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1 庞大汽贸集团股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告 四 公司负责人庞庆华 主管会计工作负责人克彩君及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈宝东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 210,774,779 元 母公司 2013 年度净利润 -545,263,596 元, 加年初未分配利润 -521,586,687 元, 本年度可供股东分配的利润 -1,066,850,283 元 因母公司可供股东分配的利润为负, 按照 公司章程 等有关规定, 公司 2013 年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 本利润分配预案尚需 2013 年度股东大会批准 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请 投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节 释义及重大风险提示... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节 释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司 指 庞大汽贸集团股份有限公司 冀东物贸 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 唐山盛诚 指 唐山盛诚企业策划股份有限公司 斯巴鲁中国 指 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 元 万元 百万元 指 人民币元 人民币万元 人民币百万元 二 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分和内容 3

5 第二节 公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 庞大汽贸集团股份有限公司庞大集团 Pang Da Automobile Trade Co., Ltd PD Group 庞庆华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 车少华 刘中英 联系地址 北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四楼 北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四楼 电话 传真 电子信箱 dshmsc@pdqmjt.com dshmsc@pdqmjt.com 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省滦县火车站东一公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四楼 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 pdgroup@pdqmjt.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 庞大集团 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 4

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司上市以来主营业务未发生变化, 公司主营业务为汽车经销及维修养护 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司上市以来, 控股股东未变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 签字会计师姓名 张明益肖慧 名称 瑞银证券有限责任公司 办公地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 签字的保荐代表人姓名 蒋理 张浩 持续督导的期间 截至 2013 年 12 月 31 日 5

7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 2011 年 (%) 营业收入 63,985,283, ,796,679, ,455,144, 归属于上市公司股东的净 利润 210,774, ,930, 不适用 649,899, 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 -44,144, ,913, 不适用 516,615, ,192,077, ,996,733, 不适用 -257,994, 年末 2012 年末 本期末比上 年同期末增 减 (%) 2011 年末 归属于上市公司股东的净 资产 9,038,863, ,828,708, ,731,789, 总资产 65,063,915, ,887,986, ,321,050, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同 期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.25 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本 每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 不适用 0.2 加权平均净资产收益率 (%) 不适用 9 扣除非经常性损益后的加权 不适用 7 6

8 平均净资产收益率 (%) 二 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 70,309,493 55,744,625 39,658,604 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出记入当期损益的拆迁补偿 59,856,910 35,794,942 38,493, ,299,857 26,843,847 31,601, ,018 4,428, ,600 处置子公司收益 20,864,412 4,060,000 41,400,149 企业合并的合并成本小 于合并时应享有被合并 单位可辨认净资产公允 价值产生的损益 20,890, 少数股东权益影响额 -100, ,132-3,768 所得税影响额 -18,423,289-20,022,355-18,139,654 合计 254,919, ,982, ,283,375 三 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 100,000, ,000,000 合计 100,000, ,000,000 7

9 第四节 董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析公司主营业务为汽车经销及维修养护业务 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司于中国 28 个省 市 自治区及蒙古国拥有 1351 家经营网点, 较上年末较少 78 家 前述 1351 家经营网点中包括 1122 家专卖店 ( 其中 4S 店 803 家 豪华车城市展厅 36 家 ) 和 229 家汽车市场 报告期内, 公司经营网点较上年末减少, 主要为公司调整经营网点品牌结构, 根据市场环境合并 撤销部分网点 乘用车 4S 店较上年末仍增加 60 家 2013 年, 随着全球经济复苏, 国内经济保持平稳增长态势, 汽车行业亦稳步增长 据中国汽车工业协会统计,2013 年中国汽车产销数量连续 5 年居于全球首位, 年度全国汽车产销数量分别按年增长 14.8% 及 13.9%, 约达 万辆及 万辆 面对地方限行 限购 排放标准升级 环保治污等复杂的经营环境, 公司干部员工强化管理 创新经营 锐意进取, 在 2013 年取得一定的成绩 公司 2013 年度实现营业收入 6,398, 万元, 营业利润 536,83.38 万元 ; 净利润 21, 万元, 其中归属于母公司所有者的净利润 21, 万元公司的成绩主要体现在 : 1. 销售收入继续稳步增长 随着人均消费水平的不断提高, 消费者的购买力也不断增强, 公司的乘用车业务也保持稳定增长 2013 年的公司乘用车销售收入增长率为 %, 高于行业增长速度, 为公司整体销售收入的增长奠定了基础 ; 2. 公司经营利润增长, 实现扭亏为盈 2013 年, 公司通过大力发展增值业务 降低费用 强化资产运营 优化奖励机制等多种手段, 扭转了亏损局面, 实现净利润 21, 万元 ; 3. 公司由 " 新车驱动型向创新服务型 " 转变已初见成效 2013 年是公司的 " 转型年 ", 公司加快了由新车驱动型向创新服务型的转变, 通过增设增值服务部门 开展培训 明确责任 指标分解 奖惩到位等方法, 大力促进公司增值业务的发展 在统一思想 提高认识的基础上, 各大区 经营单位和各品牌都广泛开展了各项增值业务, 取得了很好的效果, 业务量大幅提升, 收益明显提高 公司战略转型取得了初步成效 ; 4. 公司与富士重工业株式会社的合资公司斯巴鲁中国正式运营, 为公司的长远发展奠定了良好基础 斯巴鲁汽车是公司利润的重要来源, 公司入股斯巴鲁中国, 成为斯巴鲁中国的重要股东, 可以保证斯巴鲁品牌能够长期 稳定地为公司贡献利润 另外, 公司董事长庞庆华成为斯巴鲁中国的董事长, 体现了公司在斯巴鲁品牌的影响力 ; 5. 公司的品牌影响力继续提升 2013 年, 公司荣列中国企业 500 强第 194 位 中国服务业 500 强第 71 位 公司还荣获 "2013 中国汽车流通行业卓越贡献奖 " " 中国汽车经销商集团百 8

10 强排行榜 " 第三名等殊荣 特别是, 在 "Brand Finance 汽车品牌 2014 年百强榜 " 评选中, 公司排 名第 50 位, 是中国汽车经销商中唯一的上榜品牌, 体现了公司在全球汽车行业具备了一定品牌 影响力 当然, 公司的发展还存在一些不足和问题 :a 业务发展不够平衡 公司的商用车业务的主 要区域之一的山西 内蒙古, 由于煤矿生产仍未完全恢复, 并且公司为了控制金融业务风险, 提高了客户的首付比例和准入条件, 使公司的商用车业务仍在下滑 ;b 员工素质有待进一步提 高, 特别是售后维修力量更需要加强 ;c 由于前期网点建设较快, 收回投资时间长, 财务成本 较高, 使公司的而盈利能力不能凸显, 尚需加大调整力度 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 63,985,283, ,796,679, 营业成本 56,926,110, ,698,497, 销售费用 2,621,018, ,756,820, 管理费用 2,147,608, ,998,851, 财务费用 1,487,128, ,538,828, 经营活动产生的现金流量净额 11,192,077, ,996,733, 投资活动产生的现金流量净额 -1,859,109, ,033,122, 筹资活动产生的现金流量净额 -5,935,455, ,816,767, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2013 年度, 公司实现营业收入 6,398, 万元, 同比增加 618, 万元, 增长 10.71%, 主 要原因为 : A 2013 年度公司乘用车销售收入 4,574,511.96, 同比增长率为 %, 高于行业增长速度, 为公司整体销售收入的增长奠定了基础 ; B 2013 年度公司售后服务业务收入增长较快, 营业收入为 581, 万元, 同比增长 20.50%, 主要原因为公司业务区域内汽车保有量的增加 车龄的增长以及公司店面的增加, 以及公司大 力开展增值业务所致 (2) 主要销售客户的情况 本公司不依赖单一客户, 从任何一客户取得的收入均不超出总收入的 10% 2012 年度公司前五名客户贡献的营业收入如下 : 9

11 客户名称 金额 ( 元 ) 占营业收入的比例 (%) 四川宏羽新迪汽车销售服务有限公司 122,358, 山东世通汽车城有限公司 108,583, 四川宏宇汽车销售服务有限公司 83,079, 吉林省华盛汽车贸易有限公司 58,503, 河南裕华江南汽车销售服务有限公司 54,438, 合计 426,963, 成本 (1) 主要供应商情况公司前五名供应商均为轿车生产厂家, 报告期内公司向前五名供应商采购总额为 2,262, 万元, 占年度采购总额的为 43.24% 4 费用 报告期内, 在营业收入增长的同时, 公司较好的控制了费用增长, 销售费用 财务费用金额同 比略有下降, 管理费用同比略有増长, 三项费用总计为 万元, 同比下降 0.62% 5 现金流报告期内, 公司经营活动产生的现金流净额为 1,119, 万元, 同比增加 1,318, 万元, 主要原因是销售商品 提供服务收到的现金同比大幅增加 ; 投资活动产生的现金流量净额为 -185, 万元, 同比增加 217, 万元, 主要原因是收到政府机关等单位退回集团预付购买土地款项, 以及 2013 年 1 月赎回 2012 年 12 月购买的民生银行货币型基金人民币 1 亿元 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 -593, 万元, 同比增加 -1,275, 万元, 主要原因是 2012 年发行公司债券 22 亿元,2013 年取得借款收到的现金同比大幅减少 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 10

12 汽车销售 56,315,807,399 52,967,653, 售后服务 5,818,924,026 3,822,321, 其他业务 1,850,551, ,134, 合计 63,985,283,178 56,926,110, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 商用车 6,683,930,524 6,627,237, 乘用车 45,745,119,622 42,653,566, 微面 3,642,433,052 3,450,238, 农用车 97,647,707 95,882, 工程机械车 146,676, ,729, 汽车销售小计 56,315,807,399 52,967,653, 备件收入 4,524,669,633 3,106,439, 维修服务 1,294,254, ,882, 售后服务小计 5,818,924,026 3,822,321, 其他 1,850,551, ,134, 合计 63,985,283,178 56,926,110, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金本期期末数占上期期末数额较上期期总资产的比例上期期末数占总资产的末变动比例 (%) 比例 (%) (%) 交易性金融资产 ,000, 应收票据 59,114, ,890, 其他应收款 4,793,043, ,661,147, 一年内到期的非流动资 3,098,092, ,562,548, 产 长期股权投资 479,017, ,649, 长期应收款 264,039, ,065, 其他非流动资产 1,249,307, ,969,564, 一年内到期的非流动负债 4,074,237, ,484,934,

13 长期借款 1,135,871, ,574,346, 递延收益 452,642, ,821, 少数股东权益 64,819, ,310, 交易性金融资产 : 主要是公司于本年赎回 2012 年 12 月购买的民生银行货币型基金所致 ; 应收票据 : 主要是本年本公司销售收到的银行承兑汇票增加所致 ; 其他应收款 : 主要是本年本公司应收土地转让款增加所致 ; 一年内到期的非流动资产 : 主要是本公司在本年通过融资租赁方式销售整车减少所致 ; 长期股权投资 : 主要是本公司在本年新成立和收购合营公司和联营公司所致 ; 长期应收款 : 主要是本公司在本年通过融资租赁方式销售整车减少所致 ; 其他非流动资产 : 主要是本公司本年预付征地款减少所致 ; 一年内到期的非流动负债 : 主要是由于一年内到期的长期借款增加所致 ; 长期借款 : 主要是本年偿还长期借款所致 ; 递延收益 : 主要是本年本公司获得的与资产相关的政府补助增加以及开展增值业务产生尚未到受益期的会员和延保收入增加所致 ; 少数股东权益 : 主要是少数股东投入资本的增加和持有集公司子公司少数股权的少数股东在 2013 年分占的净收益所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期初持有的以公允价值计量的资产金额 100,000, 元, 报告期末金额为为零, 是 由于公司于 2013 年 1 月将购买的民生银行货币型基金 100,000, 元赎回 ( 四 ) 核心竞争力分析公司的核心竞争力体现在以下几点 : 1 公司的战略转型初见成效 2013 年是公司的 " 转型年 ", 公司多措并举, 全体员工统一思想 凝聚共识, 努力实施 " 思想转型 业务转型 管理转型 ", 加快由新车驱动型向创新服务型转变, 增值业务的业务量 效益都明显得到提升, 为公司长远发展奠定了良好基础 2 公司的汽车金融业务保持领先 公司是最早从事汽车金融业务的汽车经销企业, 独创的 " 冀东模式 " 有力的促进了公司汽车金融业务的发展 2013 年, 公司继续丰富汽车金融品种, 与多家金融机构开展合作, 特别是公司自身的融资租赁业务为公司贡献了很大的利润 12

14 3 公司的斯巴鲁汽车业务更加稳定 斯巴鲁汽车销售业务是公司的主要利润来源之一, 公司 2013 年的斯巴鲁汽车销售业务继续保持稳定增长 同时, 公司已与日本富士重工业株式会社合资成立的销售公司斯巴鲁中国, 从 2013 年 10 月 1 日起负责斯巴鲁汽车进口整车销售 市场营销以及售后服务等业务, 从而保证了公司斯巴鲁销售业务的持续发展 4 公司的土地资源也有利于公司的长期发展 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司无形资产为 607, 万元, 主要为土地使用权 公司一般利用自有土地建设营业网点, 有利于降低经营成本, 充分发挥资产效益, 有利于公司的长远发展 2013 年, 公司也通过出售 出租 联营共建等多种方式运营固定资产 土地等闲置资产, 使资产效益最大化 5 创新销售模式, 应对汽车行业新变化 2013 年, 公司紧跟时代步伐, 不断创新销售模式, 公司自己开发的 O2O 网络平台 - 庞大汽车电子商城上线运营, 这标志着公司从过去的传统销售模式, 迈向了传统销售与电子商务相辅相成的营销新模式, 标志着公司汽车网销水平又跨上了一个新的台阶 ; 公司还与北汽新能源股份有限公司 深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司进行合作, 代理销售新能源汽车, 公司的代理品种更加多样化 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析截至到报告期末, 公司共拥有 139 家直属分支机构和 1204 家子公司, 其中全资子公司为 1,194 家, 控股子公司为 10 家 此外, 全资子公司下设分支机构合计 321 家 ; 参股公司及分支机构为 31 家 公司前述分 子公司总数较上年末减少 96 家 截至到报告期末, 本公司全资子公司为 1194 家, 控股子公司为 10 家, 投资额为 1,028, 万元 ;2012 年末本公司全资子公司为 1169 家, 控股子公司为 12 家, 投资额为 526, 万元 截至到报告期末, 公司参股公司 27 家, 投资额为 47, 万元,2012 年底投资额为 32, 万元 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) 60,000, ,000, 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 13

15 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项 3 主要子公司 参股公司分析 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 (%) 沧州信运行汽车销售服务有限公司 广汽丰田品牌汽车销售 50 石家庄阿尔莎汽车客运有限公司 旅客运输 50 沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司 一汽奥迪品牌汽车销售 45 北京东日旧机动车经机有限责任公司 旧机动车经纪业务 10 石家庄内陆港有限公司 仓储 17 河北快运集团有限公司 货运 3.34 冀运集团股份有限公司 旅客运输 2.62 烟台威狮汽车销售服务有限公司 东风标致品牌汽车销售 45 南昌盛源领航投资有限公司 投资管理 资产管理 创业投资 35 广州兴迪汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 49 保定驰奥汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 49 庞大欧力士汽车租赁有限公司 汽车融资租赁 汽车租赁 50 陕汽新疆汽车有限公司 汽车生产 19.9 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司 无证券业务的投资管理 咨询 1.7 河北庞锐企业管理咨询有限责任公司 汽车人才职业教育 40 秦皇岛星驰汽车销售有限公司 筹建品牌汽车销售 45 廊坊华星名仕汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 40 潍坊和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 45 玉溪市中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 斯巴鲁品牌汽车销售 50 西双版纳中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 斯巴鲁品牌汽车销售 50 14

16 云南华东汽车销售有限公司 斯巴鲁品牌汽车销售 50 云南经华汽车服务有限公司 斯巴鲁品牌汽车销售 50 昆明斯巴鲁汽车运动俱乐部有限公司 斯巴鲁品牌汽车服务 50 大理宏星华东汽车销售服务有限公司 斯巴鲁品牌汽车销售 50 昆明速度激情汽车服务有限公司 斯巴鲁品牌汽车服务 50 广州和泰同辉汽车销售服务有限公司 筹建品牌汽车销售 45 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司 斯巴鲁中国地区业务管理 40 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 2014 年, 汽车行业整体仍然会延续稳步低速增长的态势 我们预计, 汽车行业在 2014 年的主要特征是 :1 受经济平稳增长和居民消费水平提高的影响, 乘用车生产 销售将继续稳步增长 ;2 商用车市场的不确定因素仍然很多, 特别是受国家基建投资 工业行业增长速度等问题影响很大 ;3 受国家环保政策和补贴政策影响, 新能源汽车将逐渐崛起, 在未来的汽车市场中份额逐渐加大 ;4 电子商务 车联网等新的销售模式虽然还不能占据主流, 但将会对传统销售方式进行冲击, 其影响力将逐渐加大 ;5 作为汽车经销行业来说, 传统的新车销售将更加激烈, 新车销售利润有可能逐渐降低, 经销商的利润来源将越来越多的来源于汽车维修和后市场服务 6 从汽车行业来看, 大型汽车经销商集团将更加具有人力 财务 资源 信息等优势, 汽车经销行业将逐步向大型经销商集团集中 ( 二 ) 公司发展战略自公司上市以来, 公司在企业管理 网络布局 品牌落户 企业形象等方面取得了实质性的成果 公司以后的发展战略是 : 1 深入推进企业转型 公司从新车驱动型企业转型为创新服务型企业, 这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措 公司将继续深入推进企业转型, 将企业转型工作不断巩固 提高, 大力开展增值业务 拓展多种营销 2 优化网络布局 公司将继续立足于品牌优化和网络调整, 合理引进中高端汽车品牌, 逐步缩减低端品牌比例 公司将发展成为网络布局合理 品牌结构优良 盈利能力突出的汽车综合服务龙头公司 3 提高企业管理水平 公司将通过完善组织架构 规范内控管理 加强员工培训 实施预 15

17 算管理 完善奖惩机制等多种手段提升企业的管理水平, 特别是公司将在 2014 年全面升级 ERP 系统 预算管理, 辅助公司提高企业的管理水平 4 提升企业品牌影响力 公司将为客户提供优质 全方位的服务, 为员工提供良好的发展平台和福利报酬, 为股东提供合理的回报 为社会贡献自己的力量, 并通过媒介宣传 客户体验 社会公益活动等多种方式不断提升公司的知名度和美誉度, 使公司成为国内领先 世界一流的汽车经销商 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司确定为 " 增值年 ", 其内涵是 " 解放思想 创新经营 任务分解 奖惩到位 " 全年工作的主要思路是 : 以 " 解放思想, 创新经营, 任务分解, 奖惩到位 " 为主旋律, 坚定信心, 凝聚共识, 统筹谋划, 统一行动, 用创新精神改进不适应形势发展的体制机制, 在努力扩大销售的基础上, 着力把增值服务向纵深推进 ; 着力建立健全激励约束机制, 强化管理, 厉行节约, 调动一切积极因素, 努力完成今年的各项工作任务 为完成上述目标, 公司重点抓好以下工作 : 1 解放思想, 创新经营, 强化销售和增值业务第一 加大商用车板块的经营管理, 重塑竞争优势 商用车要加快调结构 促转型, 大力开展各项增值业务 ; 商用车业务网络布局要根据区域和当地经济发展状况, 加大整合力度, 无盈利能力的, 关停并转, 减员增效 第二 销售 维修 增值业务并举, 努力实现增收 增效 发挥集团公司的品牌网络优势, 不断提升营销能力 ; 高度重视售后维修, 大力提升维修服务水平, 加强售后维修队伍建设, 建立健全激励机制 ; 进一步把增值业务深耕细作, 要不断加强增值业务的学习培训, 提升员工的业务技能 ; 网销要加大庞大汽车电子商城的宣传力度, 加强网店建设和维护, 增加服务内容, 努力把庞大汽车电子商城做精做细, 使之内容更加丰富, 为扩大销售和增值服务助一臂之力 2 指标分解, 奖惩到位, 充分调动各方面积极性第一 科学制定任务目标, 合理调整经理和大区总经理层的薪酬体系及奖惩办法 为调动经理和大区总经理的积极性, 今年将本着效益优先, 坚持公平和增值业务目标全面考核, 薪酬发放与增值业务和业绩挂钩的基本原则, 实行新的经营者和大区总经理的薪酬考核奖惩体系 第二 进一步完善员工层的考核奖惩机制, 最大限度调动干部员工在 " 增值年 " 中的积极性和主动性 改革员工薪酬提成办法, 员工收入提成要重点向售后维修和各项增值服务业务倾斜, 使员工收入同各项增值服务效益挂钩 ; 各经营单位要根据自身业务实际, 因品牌制宜 因区域制宜, 将增值服务指标按月 按季分解, 做到有分析 有调度 有奖惩, 在保障公司利益增长的前提下, 鼓励员工多劳多得 3 强化管理, 增收节支, 向管理要效益第一 加强品牌代理和网络建设管理 在品牌代理和网络建设中, 继续坚持 " 品牌上升 网 16

18 络下沉 " 战略, 优化结构, 注重由数量型向效益型转变 第二 继续完善和推行预算制, 加强费用管理 逐步健全预算体系, 完善预算管理, 严格执行公司有关预算管理 费用控制, 节约开支的各项规章制度 第三 着力提升管理水平, 提高工作效率 积极开发 ERP 信息化管理系统, 逐步实现信息化管理的升级 ; 继续加大和完善人才培养 干部任用 员工激励机制, 重视经理人的引进, 任用干部要业绩优先 ; 积极探索组建资产运营中心, 盘活闲置资产, 通过出租出售, 实现保值增值 ( 四 ) 可能面对的风险 1 环境 能源 交通等问题制约了汽车行业的发展, 越来越多的城市采用的限购 限牌 限行等简单化的管理措施也将一定程度的抑制消费需求 2 虽然 2014 年中国的经济可能稳步增长, 但不确定性因素依然较多, 特别是固定资产投资的规模, 将直接影响到商用车的市场销售 日益严格的柴油机排放标准升级, 也可能对商用车销售造成影响 3 由于汽车生产厂家或公司对市场估计不足或市场变化, 出现供需不平衡继而库存加大, 造成资金占用 财务费用增加的风险 4 公司经销日系品牌汽车较多, 受到政治因素 意外事件的影响的风险 5 面对汽车行业及汽车经销行业日新月异的变化, 应变能力不足或应对不及时的风险 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 年 9 月 17 日召开的公司 2013 年第一次临时股东大会对 公司章程 中的利润分配政策进行了修订 根据 公司章程 第八章第一百三十七条的规定, 公司利润分配政策为 公司实行连续稳定的利润分配政策, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展 ; 公司优先采用现金分红的利润分配方式, 每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利 公司章程 还规定 公司采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下, 公司每年度至少进行一 17

19 次利润分配 年 4 月 19 日召开的第二届董事会第二十七会议, 审议并通过了 公司 2012 年度利润分配预案 经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 -826,318,612 元, 公司 2012 年度不进行现金利润分配, 也不进行公积金转增股本 2013 年 5 月 21 日召开的公司 2012 年度股东大会, 审议并通过了 公司 2012 年股利润分配方案 公司 2012 年度利润分配方案, 符合公司章程规定, 审议程序合法, 并经过独立董事发表专项意见认可 3 经安永华明会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润为 210,774,779 元 母公司 2013 年度净利润 -545,263,596 元, 加年初未分配利润 -521,586,687 元, 本年度可供股东分配的利润 -1,066,850,283 元 因母公司可供股东分配的利润为负, 按照 公司章程 等有关规定, 公司 2013 年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本 该议案尚需提交 2013 年度股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股 送红股 数 ( 股 ) 每 10 股派 息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增 数 ( 股 ) 现金分红的 数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2013 年 ,774, 年 ,930, 年 ,645, ,899,

20 第五节 重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 媒体质疑事项 : 2013 年 1 月, 有媒体刊登了关于本公司的报 道, 针对部分客户对公司商用车销售业务的质 疑进行了报道, 部分媒体进行了转载 本公司 详见本公司 2013 年 1 月 17 日在上海证券交易 所网站 ( 刊登的临时公 告 发布了澄清公告 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 不适用 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 19

21 关联交易方 冀东物贸 冀东物贸 唐山冀东专用车有限公司北京中冀福庆专用车有限公司铁岭冀东专用车有限公司锡林浩特市冀东专用车有限 关联关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 关联交易类型 其它流出 其它流入 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 关联交易内容 租赁关联方房屋和土地 关联方租赁房屋 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务关联方提供改装商用车服务业务 关联交易定价原则 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 24,228,605 24,043, , , ,577, ,670, ,453, ,980, 关联交易结算方式 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 市场 价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 20

22 公司安徽冀东华夏专用车有限公司乌海冀东专用车有限公司邯郸冀东专用车有限公司 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 斯巴鲁中国 中冀贸易有限责任公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 关联人 ( 与公司同一董事长 ) 股东的子公司 其它流出 其它流出 其它流出 购买商品 提供劳务 提供代理 接受代理 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务关联方提供改装商用车服务业务 采购斯巴鲁整车及配件 为关联方提供代理进口 仓储 物流配送等服务 为关联方代开信用证 关联方代理进口产品 代理开立信用证 办理产品进口的报关及清关手续等 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方购买产品的价格遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方提供服务的价格或收费标准遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方提供服务的价格或收费标准 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 1,528, , , ,645,308, ,002, ,207, ,948, 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 中冀贸易股东的购买向关联方采遵循市场公允价格 ( 除非有 790,351 现金结 21

23 有限责任公司 冀东物贸及下属有关子公司 子公司 商品 购品牌汽车 及配件 股东的子公司 其它流出 向关联方销售商品车 提供汽车维修养护服务, 关联方提供住宿 餐饮服务, 向关联方租赁店面, 向关联方购买卡车 政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方购买产品的价格 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 并保证原则上不偏离向市场独立第三方出售 购买产品和 / 或提供 接受服务的价格或收费标准 14,224,200 算 现金结算 不存在大额销货退回的详细情况 1 本公司主要从事汽车经销业务, 通过下属汽车经销网点销售轿车 卡车 微型面包车 农用车及工程机械车 根据行业惯例, 其中卡车由于客户的个性化运输需求, 需要在销售之前进行改装 为保证改装产品质量 销售旺季及时供货等原因, 公司与关联方改装厂签订了日产改装合同 保证了公司销售卡车的改装需求, 更好的为客户提供了后续服务 2 由于本公司巴博斯汽车 双龙汽车销售业务的快速发展, 其银行信用证授信额度难以完全满足进口巴博斯汽车和双龙汽车的需要, 因此部分进口巴博斯汽车和双龙汽车需委托关联方代理开立信用证 本公司向关联方支付开立信用证所需的保证金 3 由于历史渊源关系和主营业务地域关系, 公司与关联方在各自主营业务内存在一定的关联交易 4 斯巴鲁中国为斯巴鲁品牌汽车在中国的唯一总代理商, 而斯巴鲁品牌对本公司的销售收入和利润贡献又发挥着重要作用, 进行上述关联交易将有利于保证本公司获得充足可靠的货源, 促进双方长期 稳定的合作, 从长远来说对本公司有积极的影响 本公司为斯巴鲁中国提供进口代理等服务, 有利于发挥本公司的传统优势和自身的丰富经验, 为本公司增厚利润 上述关联交易对上市公司的独立性没有影响 22

24 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 临时公告未披露的事项 关联方 冀东物贸 关联关系 股东的子公司 关联交易类型 销售除商品以外的资产 关联交易内容 将 2011 年转让给冀东物贸的瑕疵物业于 2013 年度的新添附资产转让给冀东物贸 关联交易定价原则 根据瑕疵物业添附资产 2013 年 12 月 31 日的账面价值确定 转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 市场公允价值 转让价格 关联交易结算方式 转让资产获得的收益 12,485,618 12,485,618 12,485,618 现金 0 无 交易价格与账交易对公面价值司经营成或评估果和财务价值 市状况的影场公允响情况价值差异较大的原因 23

25 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 26,003,012,355 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 15,426,582,355 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 15,426,582,355 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 13,969,774,283 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 10,875,955,506 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 15,291,081,755 (1) 前述公司为第三方提供担保情况未包含公司因汽车消费信贷业务为贷款购车客户提供的连 带责任保证, 本报告期末, 公司前述担保余额为 3,393,469,520 元,2012 年年末为 4,944,828,408 元 (2) 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司为采用消费信贷方式购车的客户的借款向银行提供担保 可能承担连带清偿责任所计提的预计负债为 39,514,055 元 (3) 报告期末对子公司担保余额合计 15,426,582,355 元, 其中为全资子公司担保余额为 15,262,268,155 元, 占比为 98.93%; 为控股子公司担保余额为 164,314,200 元, 占比为 1.07% 报告期末对子公司担保余额中为子公司开立票据提供的担保余额为 11,720,885,674 元, 占比为 75.98%; 为子公司借款及其他提供担保余额为 3,705,696,681 元, 占比为 24.02% (4) 本公司为子公司提供大量担保的主要原因为 : 1) 根据有关法规及行业惯例, 本公司进行多种轿车品牌销售应分别设立独立法人, 而无法通过 设立分支机构的方式进行 ; 2) 根据行业惯例, 本公司及子公司在采购商品车辆及配件时, 需预先支付全额货款, 因此对金 融机构借款和票据需求较大, 而金融机构通常要求本公司为子公司融资进行担保 24

26 ( 三 ) 其他重大合同 2012 年 5 月 28 日, 公司与新星汽车有限公司签署 合作意向书 根据该意向书, 公司拟 与新星汽车有限公司在 12 个城市合作成立合资公司进行梅赛德斯 -- 奔驰车辆的销售 售后服务 的经营, 公司在前述合资公司的股权比例均为 45%, 新星汽车或其指定公司拟持有各个合资公 司 55% 的股权 ; 公司根据合资公司的要求投资建设前述 12 个奔驰品牌专卖店, 并租赁给合资公 司使用, 租金根据当地市场水平协商确定 本公司拟对本投资项目投资不超过 10 亿元, 包括但 不限于合资公司注册资本 合资奔驰品牌专卖店的土地 房屋及其他固定资产投资 详见公司 于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 2013 年 5 月 9 日, 公司与新星汽车有限公司签署 合作意向书 补充协议, 双方同意将合作区 域由 12 个增加到 14 个 截至 2013 年 12 月 31 日, 秦皇岛 唐山 滨州 廊坊 淄博 沧州 6 个城市的奔驰 4S 店 正在开工建设, 库尔勒 巴彦淖尔 呼和浩特 晋中 4 个城市奔驰 4S 店计划于 2014 年开工建 设, 其余 4 个城市的奔驰 4S 店开工时间尚未确定 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 25

27 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺类型 解决同业竞争 解决关联交易 承诺方 庞庆华 唐山盛诚 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 庞庆华控制的其他企业 庞庆华 唐山盛诚 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志 承诺内容 不会在中国境内和 / 或境外单独或与其他自然人 法人 合伙或组织, 以任何形式, 包括但不限于联营 合资 合作 合伙 承包 租赁经营 代理 参股或借贷等形式, 以委托人 受托人身份或其他身份直接或间接投资 参与 从事及 / 或经营任何与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争的业务, 但下列情况除外 :1) 如果庞庆华先生 庞庆华控制的其他企业或唐山盛诚 18 名自然人股东获得或发现与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会, 其已经根据 避免同业竞争协议 将该业务机会向公司通报而公司放弃该业务机会的优先权, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 ;2) 第三方首先向公司及 / 或其附属公司提出要约, 经过充分商讨后公司的董事会或股东会批准公司及 / 或其附属公司不计划投资或从事或参与该项业务计划, 并向庞庆华先生和 / 或唐山盛诚和 / 或 18 名自然人股东和 / 或庞庆华控制的其他企业做出书面确认, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 不就公司与本人 / 本公司或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 如果公司必须与本人 / 本公司或附属公司发生任何关联交易, 则本人 / 本公司承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行, 且遵 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 26

28 其他承诺 股份限售 股份限售 新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 庞庆华控制的其他企业 庞庆华 唐山盛诚 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 庞庆华 冀东物贸 守法律法规及公司章程规定的回避要求 本人 / 本公司及附属公司将不会要求或接受本公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件 本人 / 本公司及附属公司将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议 本人 / 本公司承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益 如果本人 / 本公司违反上述声明 保证与承诺, 本人 / 本公司同意给予公司赔偿 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 在增持计划实施期间和法定期限内不减持其持有的公司股份 2012 年 6 月 12 日至 2013 年 12 月 12 日 是 是 27

29 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 400 境内会计师事务所审计年限 6 内部控制审计会计师事务所 名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 报酬 115 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人均未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 年公司债券评级和付息 2012 年 3 月, 公司公开发行了 " 庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券 " 2013 年 1 月 4 日, 联合信用评级有限公司决定将公司的主体信用等级下调至 "AA", 评级展望为 " 稳定 ", 将公司发行的 2011 年公司债券的债项等级下调至 "AA";2013 年 6 月 20 日, 联合信用评级有限公司确定公司的主体长期信用评级维持 "AA", 评级展望为 " 稳定 ", 同时维持 "11 庞大 02" 的债项信用评级为 "AA" 详见公司于 2013 年 1 月 19 日 6 月 25 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 2013 年 3 月 1 日, 公司已经按期支付了 2011 年公司债券 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日的利息, 截至报告期末, 公司不存在违约或到期未偿付的情况 详见公司于 2013 年 2 月 21 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 2 发行 2013 年公司债券 公司发行的庞大汽贸集团股份有限公司 2013 年公司债券事宜, 经公司第二届董事会第二十八次会议 2012 年度股东大会审议通过, 并经中国证监会核准, 目前正在筹备发行之中 详见公司于 2013 年 4 月 27 日 2014 年 1 月 10 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 28

30 3 发行短期融资券 公司于 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第二次临时股东大会, 审议并通过了 关于公司发 行短期融资券的议案, 决定申请注册发行不超过 25 亿元的短期融资券 公司已经向中国银行 间市场交易商协会递交了注册申请, 正在审核之中, 尚未获准在注册 4 非公开发行 A 股股票 公司申请非公开发行 A 股股票事宜, 经公司第二届董事会第三十次会议 2013 年第一次临 时股东大会审议通过 详见公司于 2013 年 8 月 31 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 中国证监会于 2013 年 11 月 8 日做出了 号 中国证监会行政许可受理通知书, 对公司提交的非公开发行 A 股股票申请材料予以受理, 并于 2014 年 1 月 27 日做出了 号 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书, 要求公司对有关问题作出说明和解释, 目前处于反馈意见阶段 经公司第二届董事会第三十四会议 2014 年第一次临时股东大会审议通过, 公司对非公开 发行 A 股股票方案进行了变更, 详见 2014 年 4 月 3 日上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 5 与富士重工业株式会社成立合资销售公司 2013 年 1 月 17 日, 本公司与日本富士重工业株式会社签署 合资经营合同, 约定双方共同对外资企业斯巴鲁中国进行增资, 斯巴鲁中国的企业性质变更为中外合资经营企业, 本公司持有斯巴鲁中国 40% 的股份 2013 年 8 月, 双方已经完成对斯巴鲁中国的增资, 斯巴鲁中国的工商变更登记手续已完成, 换领了新的营业执照 2013 年 9 月 3 日, 斯巴鲁中国有限公司召开董事会, 决定由本公司董事长 总经理庞庆华担任斯巴鲁中国的董事长, 公司董事 副总经理李金勇担任斯巴鲁中国的副总经理 斯巴鲁中国已经成为斯巴鲁品牌汽车在中国大陆的唯一总代理商, 从 2013 年 10 月 1 日起将全权负责斯巴鲁品牌汽车在中国大陆市场的进口整车销售 市场营销以及售后服务等业务 详见公司在 2013 年 1 月 18 日 9 月 7 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 6 股东股权的质押 29

31 2013 年 3 月 12 日 6 月 17 日, 本公司两次接到股东唐山盛诚的通知, 唐山盛诚将其持有的本公司股份 393,224,999 股 155,342,251 股分别办理了解除质押和再质押手续, 详见公司于 2013 年 3 月 13 日 6 月 18 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 2013 年 9 月 26 日, 本公司接到股东庞庆华的通知, 庞庆华将其持有的本公司股份 681,450,000 股办理了解除质押手续 ;2013 年 10 月 30 日 11 月 20 日 12 月 18 日 12 月 20 日 12 月 30 日, 本公司四次接到股东庞庆华的通知, 庞庆华将其持有的本公司股份 89,500,000 股 234,090,000 股 224,000,000 股 45,450,000 股 49,000,000 股办理了质押手续 详见于 2013 年 9 月 27 日 10 月 31 日 11 月 27 日 12 月 19 日 12 月 21 日 2014 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 7 控股股东增持结束公司于 2013 年 6 月 11 日收到控股股东庞庆华先生的通知, 其投入金额不超过 1 亿元, 通过其本人或其实际控制的企业通过上海证券交所易所交易系统增持本公司股份的计划已经实施完成 详见公司在 2013 年 6 月 14 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 30

32 第六节 股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 发公积比例行送其小比例金转数量 (%) 新股他计 (%) 股股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 1,908,060, ,908,060, 其中 : 境内非国有法人持股 548,567, ,567, 境内自然人持股 1,359,492, ,359,492, 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 713,440, ,440, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 2,621,500, ,621,500, 股份变动情况说明 报告期内, 公司股份没有变动 31

33 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初限售股本年解除本年增加年末限售股解除限售限售原因数限售股数限售股数数日期 庞庆华 681,450, ,450,000 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 唐山盛诚 548,567, ,567,250 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 杨家庆 59,740, ,740,450 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 郭文义 59,286, ,286,150 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 王玉生 58,150, ,150,400 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 裴文会 57,696, ,696,100 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 贺立新 57,696, ,696,100 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 杨晓光 57,696, ,696,100 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 赵成满 57,468, ,468,950 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 克彩君 35,662, ,662,550 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 李金勇 35,662, ,662,550 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 贺静云 33,163, ,163,900 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 武成 30,210, ,210,950 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 李墨会 29,983, ,983,800 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 许志刚 29,756, ,756,650 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 孙志新 23,850, ,850,750 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 李绍艳 22,260, ,260,700 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 李新民 12,720, ,720,400 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 刘斌 10,448, ,448,900 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 蒿杨 6,587, ,587,350 股份锁定 2014 年 4 承诺月 28 日 合计 1,908,060, ,908,060,000 / / 32

34 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类股票类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 2011 年 4 A 股 ,000,000 月 18 日可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 2012 年 3 公司债券 22,000,000 月 1 日 上市日期 2011 年 4 月 28 日 2012 年 4 月 27 日 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交易数量 140,000,000 22,000,000 交易终止日期 1 经中国证监会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号文核准, 公司于 2011 年 4 月 18 日首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1.4 亿股, 发行价格为 45 元 / 股 公司股票于 2011 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市 2 经中国证监会证监许可[2011]1716 号文 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司公开发行公司债券的批复 核准, 公司于 2012 年 3 月 1 日公开发行 22 亿元公司债券, 每张面值为 100 元人民币, 共发行 2200 万张 公司债券代码为 :122126, 为 5 年期固定利率债券, 票面利率为 8.50%, 在本期, 债券存续期限前 3 年内固定不变 如发行人行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率为其存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在其存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 公司债券于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数和股东结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 截止报告期末股东总数 年度报告披露日前第 5 个交易 45,851 日末股东总数前十名股东持股情况 单位 : 股 49,514 33

35 股东名称 庞庆华 唐山盛诚 北京联合信投资有限公司 杨家庆 郭文义 王玉生 裴文会 贺立新 杨晓光 赵成满 股东性质 境内自然人境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 股东名称 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 ,450, ,450,000 质押 642,040, ,567, ,567,250 质押 548,567, ,575, 质押 56,780, ,740, ,740,450 质押 59,740, ,286, ,286,150 质押 59,286, ,150, ,150,400 质押 58,150, ,696, ,696,100 质押 57,690, ,696, ,696,100 质押 57,696, ,696, ,696,100 质押 57,696, ,468, ,468,950 质押 57,468,950 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京联合信投资有限公司 113,575,000 人民币普通股 113,575,000 光大证券股份有限公司 26,259,435 人民币普通股 26,259,435 中国农业银行 - 国泰金牛创新成长股票型证券投资基金新华人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -018L-FH002 沪 17,999,519 人民币普通股 17,999,519 7,019,750 人民币普通股 7,019,750 冀东物贸 6,243,834 人民币普通股 6,243,834 全国社保基金一一一组合 5,999,802 人民币普通股 5,999,802 朱益民 5,761,800 人民币普通股 5,761,800 交通银行 - 国泰金鹰增长证券投资基金 5,200,557 人民币普通股 5,200,557 航天科工财务有限责任公司 4,347,825 人民币普通股 4,347,825 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 4,231,486 人民币普通股 4,231,486 34

36 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 前十名股东中, 唐山盛诚将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 裴文会 贺立新 杨晓光和赵成满与股东庞庆华之间存在一致行动关系 ; 2 前十名无限售条件股东中, 冀东物贸与公司股东庞庆华存在一致行动关系 除此之外, 公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况新增可上可上市交易时间市交易股份数量 1 庞庆华 681,450, 年 4 月 28 日 0 限售条件 单位 : 股 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 2 唐山盛诚 548,567, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月 3 杨家庆 59,740, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 4 郭文义 59,286, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月 5 王玉生 58,150, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 6 裴文会 57,696, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月 7 贺立新 57,696, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 8 杨晓光 57,696, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 9 赵成满 57,468, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市 35

37 交易之日起 36 个月 10 李金勇 35,662, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 11 克彩君 35,662, 年 4 月 28 日 0 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定 唐山盛诚将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其 上述股东关联关系或一致行动的说明 他一切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 杨晓光 裴文会 赵成满 李金勇和克彩 君与股东庞庆华之间存在一致行动关系 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 庞庆华中国无任本公司董事长兼总经理, 冀东物贸董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚董事长兼总经理, 斯巴鲁中国董事长, 中国汽车流通协会副会长 庞庆华中国无任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司董事长, 中国汽车流通协会副会长 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 36

38 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍本公司控股股东为庞庆华先生, 持有占本公司股本总额 25.99% 的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的 20.93% 股份的表决权 ; 杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 贺静云 杨晓光 裴文会 赵成满 李金勇 克彩君 孙志新 武成 许志刚 李墨会 李新民 李绍艳 刘斌 蒿杨共 18 名自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系 ; 冀东物贸持有本公司股本总额 0.24% 的股份, 而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 100% 的表决权 故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 73.03% 的表决权 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 唐山盛诚 单位负责人或法定代表人 庞庆华 成立日期 2007 年 12 月 13 日 组织机构代码 注册资本 X 28,497,000 主要经营业务或管理活动等情况 企业策划 ; 企业管理咨询 ; 对中小企业投资 ( 限省内 ) 37

39 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告 报告期 期从 内从公 股东 司领取 单位 的应付 获得 报酬总 的应 额 ( 万 付报 元 )( 税 酬总 前 ) 额 ( 万 元 ) 庞庆华 董事长 总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 681,450, ,450, 杨家庆 董事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 59,740,450 59,740, 王玉生 董事 副总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 58,150,400 58,150, 李金勇 董事 副总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 35,662,550 35,662, 武成 董事 副总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 30,210,950 30,210, 贺静云 董事 副总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 33,163,900 33,163, 孙志新 董事 副总经理 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 23,850,750 23,850,

40 贺立新 董事 副总经理 男 年 9 月 17 日 2014 年 2 月 13 日 57,696,100 57,696, 杨晓光 董事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 57,696,100 57,696, 郭洪岐 独立董事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 张经 独立董事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 祝允林 独立董事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 李恩久 独立董事 男 年 8 月 20 日 2015 年 8 月 20 日 唐欣 独立董事 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 赵成满 离任董事 男 年 2 月 13 日 2013 年 8 月 8 日 57,468,950 57,468, 贾乐平 监事会主席 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 李印广 监事 男 年 2 月 13 日 2014 年 2 月 13 日 张晓朋 职工代表监事 男 年 1 月 16 日 2014 年 1 月 16 日 蒿杨 副总经理 男 年 3 月 2 日 6,587,350 6,587, 冯建 副总经理 男 年 3 月 2 日 克彩君 副总经理 年 6 月 24 日 35,662,550 35,662, 王天刚 副总经理 男 年 2 月 13 日 赵旭日 副总经理 男 年 3 月 8 日 蔡苏佳 副总经理 男 年 8 月 24 日 刘宏伟 副总经理 男 年 8 月 24 日 李新民 总经理助理 男 年 3 月 2 日 12,720,400 12,720, 陈希光 总经理助理 男 年 3 月 2 日 刘斌 总经理助理 男 年 6 月 9 日 10,448,900 10,448, 安顺东 总经理助理 男 年 2 月 13 日 孙大志 总经理助理 男 年 12 月 21 日 陈志奇 总经理助理 男 年 10 月 15 日 车少华 董事会秘书 男 年 10 月 15 日

41 1,160,509,3 合计 / / / / / 1,160,509,350 0 / 庞庆华先生 : 曾任冀东物贸董事长兼总经理 党委书记 现任本公司董事长兼总经理, 冀东物贸董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚董事长兼总经理, 斯巴鲁中国董事长, 中国汽车流通协会副会长 杨家庆先生 : 曾任冀东物贸副董事长兼副总经理 2008 年至 2013 年 3 月 8 日任本公司副董事长兼副总经理 2013 年 3 月 8 日起, 杨家庆先生不再担任本公司副董事长 副总经理职务, 杨家庆先生现任本公司董事 王玉生先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 副总经理 李金勇先生 : 曾任冀东物贸总经理助理 副总经理 现任本公司董事 副总经理, 斯巴鲁中国有限公司副总经理 武成先生 : 曾任冀东物贸总经理助理 副总经理 财务总监 现任本公司董事 副总经理 孙志新先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 副总经理 贺立新先生 : 曾任冀东物贸副总经理 2011 年 6 月 9 日任本公司副总经理,2013 年 9 月 17 日任本公司董事 副总经理 杨晓光先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司董事 唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 郭洪岐先生 : 曾河北省政府副省长 河北省政协党组副书记 副主席 现任本公司独立董事 河北省残疾人福利基金会理事长 张经先生 : 曾任国家工商行政管理总局副司长 司长 现任本公司独立董事 中国经济体制改革研究会特邀研究员 中国行业协会商会网专家委员会主任 对外经济贸易大学行业协会研究中心理事长 清华大学中国非赢利组织评论委员会成员 祝允林先生 : 曾任唐山市委常委 秘书长, 唐山市副市长, 唐山市人民政府党组成员 顾问 现任本公司独立董事 唐山市清华大学校友会会长 唐山市成品油协会会长 李恩久先生 : 曾任唐山市市委常委 政法委书记 唐山市副市长 唐山市人民政党组成员 自 2012 年 8 月 20 日任本公司独立董事 唐欣女士 : 现为本公司独立董事 河北联合大学经济学院金融系主任 赵成满先生 : 曾任冀东物贸副总经理 2008 年至 2013 年 8 月 8 日任本公司董事 冀东物贸副总经理 2013 年 8 月 8 日起, 赵成满不再担任本公司董事职务 贾乐平先生 : 现为本公司监事会主席 法规部主任, 唐山盛诚监事 40

42 李印广先生 : 现为本公司监事 业务大区经理 张晓朋先生 : 现为本公司职工代表监事 审计部主任 贺立新先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 蒿杨先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 冯建先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 唐山盛诚董事 克彩君女士 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理 王天刚先生 : 曾任一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长 现任本公司副总经理 赵旭日先生 : 曾在北汽福田汽车股份有限公司工作 ;2010 年 9 月至 2011 年 9 月在冀东物贸任副总经理 ;2011 年 9 月至 2013 年 2 月任冀东物贸董事 副总经理 2013 年 3 月 8 日任本公司副总经理 蔡苏佳先生 : 曾任北京现代汽车有限公司副总经理 北京现代首选二手车公司总经理 2011 年 5 月至 2013 年 7 月在本公司任本公司总经理顾问,2013 年 8 月 24 日任本公司副总经理 刘宏伟先生 : 曾任安徽奇瑞汽车销售有限公司副总经理 威麟汽车事业部副总经理兼威麟销售公司总经理 奇瑞汽车销售总公司副总经理 2013 年 8 月 24 日任本公司副总经理 李新民先生 : 曾任冀东物贸副总经理 现任本公司副总经理总经理助理 陈希光先生 : 曾任冀东物贸总经理助理 现任本公司副总经理总经理助理 唐山盛诚董事 刘斌先生 : 曾在冀东物贸工作 现任本公司副总经理总经理助理 安顺东先生 : 曾任本公司丰田大区经理 现任本公司总经理助理 沧州信运行汽车销售服务有限公司执行董事 孙大志先生 : 曾任沈阳胡台新城管理委员会副主任等职 2009 年 10 月至今, 历任本公司总经理顾问 项目管理部主任 现任本公司总经理助理 陈志奇先生 : 曾任本公司红旗马自达大区经理 现任本公司总经理助理 车少华先生 : 曾任中冀贸易有限责任公司总经理 2012 年 7 月任本公司董秘办主任,2012 年 10 月任本公司董事会秘书 41

43 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓在股东单位担任股东单位名称名的职务 任期起始日期 任期终止日期 庞庆华 冀东物贸 董事长 2011 年 8 月 28 日 2014 年 8 月 28 日 庞庆华 唐山盛诚 董事长 总经理 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 冯建 唐山盛诚 董事 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 陈希光 唐山盛诚 董事 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 贾乐平 唐山盛诚 监事 2013 年 12 月 7 日 2016 年 12 月 6 日 赵成满 冀东物贸 副总经理 杨晓光 冀东物贸 总经理助理 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓在其他单位担任其他单位名称名的职务 任期起始日期 任期终止日期 中冀乐业 ( 北 庞庆华 京 ) 房地产开发 董事长 有限公司 庞庆华 中国汽车流通协会 副会长 庞庆华 斯巴鲁中国 董事长 2013 年 9 月 3 日 2015 年 9 月 2 日 李金勇 斯巴鲁中国 副总经理 2013 年 9 月 3 日 2015 年 9 月 2 日 郭洪岐 河北省残疾人联合会 理事长 张经 中国行业协会商会网专家委 主任 员会 张经 对外经济贸易大学行业协会 理事长 研究中心 祝允林 唐山市清华大学校友会 会长 祝允林 唐山市成品油协会 会长 唐欣 河北联合大学经济学院金融系 主任 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 公司董事 监事的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议通过后, 提请股东大会审议决定 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议 公司不因担任董事 监事职务而向各董事 监事支付任何薪酬 ; 本公司独立董事的津贴依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定 ; 高级管理人员依据职务和年度经营指标完成情况核定报酬 42

44 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额和公司薪酬管理制度确定的高级管理人员薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 本报告期全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬总额 ( 税前 ) 合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨家庆 副董事长 副总经理 离任 因个人原因辞职 赵旭日 副总经理 聘任 因工作需要 赵成满 董事 离任 因个人原因辞职 贺立新 董事 聘任 补选董事 蔡苏佳 副总经理 聘任 因工作需要 刘宏伟 副总经理 聘任 因工作需要 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 7,921 主要子公司在职员工的数量 27,841 在职员工的数量合计 35,762 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 63 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 18,838 财务人员 3,140 行政人员 1,164 管理人员 3,095 售后人员 9,525 合计 35,762 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 3,167 大专 14,564 其他 18,031 合计 35,762 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行基础工资加绩效工资的模式, 本着公平 公正的原则, 优化薪酬结构, 增强薪酬外部 竞争力, 兼顾内部公平性, 充分发挥薪酬的激励作用 ( 三 ) 培训计划 充分发挥干部职工培训基地设施完备 资源充沛等优势, 为新入职员工 在职员工, 潜在干部 43

45 后备干部 在职干部提供分层次培训, 打造学习型团队 完善培训体系, 加大改善干部培训体 系的力度, 推动集团公司 " 增值年 " 工作 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 : 44

46 第八节 公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内公司严格按照 公司法 证券法 等法律法规以及中国证监会 上海证券交易所有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露工作, 健全内部控制体系 ; 股东大会 董事会 监事会 各经营层职责明确, 不断加强公司管理, 控制防范风险, 提高运行效率 公司整体运作较为规范 独立性强, 公司治理的实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求召集 召开股东大会, 在重大事项上采取网络投票, 保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权 确保所有股东享有平等地位, 保障所有股东的权利 2 关于控股股东和上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东认真履行诚信义务, 严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司董事 监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律 法规及 公司章程 规定的程序, 公司董事会 监事会及内部机构能够依法独立运作 公司在业务 人员 资产 机构和财务方面和控股股东完全分开, 未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况 公司关联交易公平 规范, 关联交易信息披露及时 充分 3 关于董事会和董事公司董事严格遵守其公开作出的承诺, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 公司董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开定期会议和临时会议, 并严格按照法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定行使职权, 注重维护公司和全体股东的利益 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会, 各委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学 合理的建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 促进了公司的健康发展 4 关于监事会和监事公司监事会能够本着对股东负责的精神, 严格按照法律 法规及 公司章程 和 监事会议事规则 的规定认真履行自己的职责, 规范运作, 按照法定程序召开会议, 对公司财务 募集资金 关联交易及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 45

47 5 利益相关者公司鼓励员工通过与董事会 监事会和经理人员的直接沟通和交流, 反应员工对公司经营 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见 公司尊重和维护银行以及其他债权人 客户 员工等利益相关者的合法权利, 以共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露与透明度公司严格执行 信息披露管理办法, 明确信息披露责任人, 保证公司的信息披露真实 准确 及时 完整, 公平对待所有股东, 确保其享有平等的知情权 公司第二届董事会第十六次会议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 严格规范年报的信息披露工在 7 内幕信息知情人保密公司严格遵守 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十三次会议通过的 内幕信息知情人管理办法, 对定期报告 重大投资等事项披露中涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备 8 关于投资者关系管理公司建立了 投资者关系管理办法, 在日常经营管理过程中, 严格遵守相关法律 法规的规定, 认真对待股东来信 来电和咨询, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ; 积极与投资者沟通, 处理好投资者关系, 听取广大投资者对公司的经营管理及战略发展的意见和建议, 建立了良好的企业投资者关系 46

48 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称 2012 年年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2013 年 5 月 21 日 2013 年 9 月 17 日 三 董事履行职责情况 决议情况 公司董事会 2012 年度工作报告 公司监事会 2012 年度工作报告 公司 2012 年年度报告及摘要 公司 2012 年度财务决算报告 公司 2012 年度利润分配预案 关于聘请财务报告审计机构的议案 关于聘请内部控制审计机构的议案 关于 2013 年度就金融债务申请授信额度的议案 关于 2013 年度为子公司提全部供担保余额的议案 关于审议 2013 年度因消费信贷 融资租通过赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案 关于 2013 年度日常关联交易额度预计的议案 关于公司符合公司债券发行条件的议案 关于发行公司债券的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 公司 2012 年度独立董事述职报告 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性研究报告的议案 关于公司非公开发行股票预案的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 关于修改公司章程的议案 关于公司 年股东分红回报规划的议案 关于补选公司董事的议案 关于与斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司签署 < 销售及代理进口框架协议 > 及日常关联交易额度预计的议案 全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2013 年 5 月 23 日 2013 年 9 月 18 日 47

49 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 庞庆华 否 否 1 杨家庆 否 否 2 王玉生 否 否 2 李金勇 否 否 2 武成 否 否 2 贺静云 否 否 2 孙志新 否 否 2 赵成满 否 是 0 杨晓光 否 否 2 郭洪岐 是 否 1 张经 是 否 1 祝允林 是 否 2 李恩久 是 否 2 唐欣 是 否 2 贺立新 否 否 1 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 董事赵成满先生, 因病未亲自参加第二届董事会第二十七次 二十八次会议, 赵成满先生委托 董事杨晓光先生代为行使表决权 年内召开董事会会议次数 9 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会审计委员会, 在 2012 年财务审计和年报编制过程中, 按照相关规定要求, 积极与会 计师审计沟通并提出建议 在年审会计师进场前, 审计委员会委员听取了会计师的审计计划, 对主要会计政策 审计重点 审计程序等进行了重点沟通, 对关联交易 存货 风险判断等审 计重点提出建议 ; 在会计师年审过程中, 审计委员会委员及时与会计师沟通, 关注审计进度和 审计重点 ; 在会计师出具初审意见后, 审计委员会委员听取了会计师 公司财务部门对主要调 48

50 整事项的说明, 认可审计意见, 同意提交董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司制定了 薪酬管理办法, 对高级管理人员实行年度经营利润考核, 薪酬实行基础工资加绩效工资的模式, 充分发挥薪酬的激励作用 高级管理人员直接向董事会报告和负责, 承担董事会下达的经营业绩目标 报告期内, 公司对高级管理人员的利润完成情况和经营 管理等情况对照经营业绩目标进行考评, 并综合公司业绩, 实施发放高级管理人员的薪酬 49

51 第九节 内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会关于内部控制责任的声明建立健全并有效实施内部控制制度是公司董事会的责任 公司董事会严格按照 企业内部控制基本规范 及配套指引的各项要求, 进一步完善公司内控体系, 建立全面风险管理体系, 以提高经营管理水平和风险防范能力, 从而保证公司的经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 ( 二 ) 内部控制制度建设情况报告期内, 公司不断健全内部控制体系和法人治理结构, 成立了公司风险控制委员会, 进一步加强和规范内部控制 同时公司对内部控制测试发现的问题进行有效整改, 编制了 内控手册, 进一步完善风险控制的流程制度, 保证了企业经营合法合规 资产安全 财务报告及信息披露真实完整, 确保了公司经营活动正常 有序地进行, 维护了股东 特别是中小股东以及公司的利益 报告期内, 公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 在此基础上, 公司将不断完善内部控制体系, 以提高风险防范的能力, 持续提升经营管理水平 公司编制并披露了 公司 2013 年度内部控制自我评价报告, 详见上海证券交易所网站 内部控制自我评价报告详见附件 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司聘请安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2013 年度的内部控制进行了审计, 并出具了标准无保留意见的内控审计报告, 上述报告全文详见上海证券交易所网站 ( 内部控制审计报告详见附件三 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明公司于 2012 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 以强化信息披露责任, 提高年报信息披露质量和透明度, 完善信息披露管理制度 公司完全按照 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 执行, 报告期内, 公司未出现年报信息重大差错情况 50

52 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张明益 肖慧审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告审计报告安永华明 (2014) 审字第 _A01 号庞大汽贸集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的庞大汽贸集团股份有限公司的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表,2013 年度合并及公司的利润表 股东权益变动表 现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是庞大汽贸集团股份有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了庞大汽贸集团股份有限公司 2013 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2013 年度的合并及公司的经营成果和现金流量 51

53 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张明益 中国 北京中国注册会计师 : 肖慧 2014 年 4 月 22 日 二 财务报表 合并资产负债表 2013 年 12 月 31 日 编制单位 : 庞大汽贸集团股份有限公司 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 21,383,806,335 17,767,246,843 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 ,000,000 应收票据 3 59,114,436 15,890,073 应收账款 4 1,276,598,898 1,750,803,683 预付款项 5 4,860,489,429 4,515,669,647 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 4,793,043,391 3,661,147,678 买入返售金融资产 存货 7 10,277,290,763 11,315,190,814 一年内到期的非流动资产 8,15 3,098,092,189 4,562,548,981 其他流动资产 9 807,031, ,408,869 流动资产合计 46,555,467,192 44,546,906,588 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 ,039, ,065,026 52

54 长期股权投资 ,017, ,649,088 投资性房地产 固定资产 11 6,975,276,014 5,883,272,178 在建工程 12 1,600,430,874 1,717,554,082 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13 6,088,948,734 5,715,209,731 开发支出 商誉 14 1,072,038,779 1,036,290,231 长期待摊费用 8 352,047, ,947,951 递延所得税资产 ,342, ,527,248 其他非流动资产 18 1,249,307,554 1,969,564,599 非流动资产合计 18,508,448,494 18,341,080,134 资产总计 65,063,915,686 62,887,986,722 流动负债 : 短期借款 20 11,345,009,603 14,727,486,136 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 21 30,936,466,843 24,589,400,597 应付账款 22 2,163,190,359 2,274,548,472 预收款项 ,901, ,507,615 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24 43,613,264 50,555,636 应交税费 ,545, ,186,893 应付利息 应付股利 其他应付款 26 2,636,282,424 2,840,548,580 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 预计负债 67,727,845 64,883,139 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 28 4,074,237,182 2,484,934,713 53

55 其他流动负债 流动负债合计 51,945,974,355 47,681,051,781 非流动负债 : 长期借款 29 1,135,871,947 3,574,346,230 应付债券 30 2,333,374,909 2,327,438,965 长期应付款 31 3,122,698 6,156,924 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 16 89,246,335 91,151,463 递延收益 452,642, ,821,949 其他非流动负债 非流动负债合计 4,014,258,695 6,331,915,531 负债合计 55,960,233,050 54,012,967,312 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,621,500,000 2,621,500,000 资本公积 4,283,041,851 4,284,679,628 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 216,972, ,972,798 一般风险准备 未分配利润 1,916,386,069 1,705,611,290 外币报表折算差额 962,282-54,958 归属于母公司所有者权益合计 9,038,863,000 8,828,708,758 少数股东权益 64,819,636 46,310,652 所有者权益合计 9,103,682,636 8,875,019,410 负债和所有者权益总计 65,063,915,686 62,887,986,722 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 编制单位 : 庞大汽贸集团股份有限公司 母公司资产负债表 2013 年 12 月 31 日 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 6,308,367,328 6,260,197,872 交易性金融资产 100,000,000 54

56 应收票据 4,230,636 5,020,073 应收账款 1 384,462,952 1,255,684,933 预付款项 148,858, ,609,108 应收利息 应收股利 其他应收款 2 18,532,158,009 15,904,354,022 存货 251,137, ,896,990 一年内到期的非流动资产 10,176,113 18,183,438 其他流动资产 1,562,750,901 1,495,100,179 流动资产合计 27,202,142,017 26,067,046,615 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 7,082,033,985 5,545,221,347 投资性房地产 固定资产 1,021,596, ,511,422 在建工程 189,934, ,012,625 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,297,453,793 1,499,341,176 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,474,205 5,739,881 递延所得税资产 135,062, ,176,710 其他非流动资产 948,873,534 1,375,572,623 非流动资产合计 10,678,429,102 10,162,575,784 资产总计 37,880,571,119 36,229,622,399 流动负债 : 短期借款 2,599,000,000 5,948,525,700 交易性金融负债 应付票据 9,741,017,000 6,618,254,926 应付账款 236,830, ,501,908 预收款项 72,502, ,393,807 应付职工薪酬 2,570,961 3,609,844 应交税费 15,119,165 5,627,515 55

57 应付利息 应付股利 其他应付款 13,131,536,754 10,382,880,847 预计负债 15,501,887 18,432,515 一年内到期的非流动负债 2,713,306, ,034,813 其他流动负债 流动负债合计 28,527,384,750 24,289,261,875 非流动负债 : 长期借款 915,250,000 2,962,900,000 应付债券 2,333,374,909 2,327,438,965 长期应付款 451, ,432 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,249,076,838 5,290,987,397 负债合计 31,776,461,588 29,580,249,272 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,621,500,000 2,621,500,000 资本公积 4,332,487,016 4,332,487,016 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 216,972, ,972,798 一般风险准备 未分配利润 -1,066,850, ,586,687 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 6,104,109,531 6,649,373,127 负债和所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 37,880,571,119 36,229,622,399 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 合并利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 63,985,283,179 57,796,679,494 其中 : 营业收入 63,985,283,179 57,796,679,494 利息收入 56

58 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 63,496,656,350 58,363,809,556 其中 : 营业成本 56,926,110,338 51,698,497,036 额 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 175,900, ,499,536 销售费用 2,621,018,012 2,756,820,770 管理费用 2,147,608,391 1,998,851,590 财务费用 1,487,128,287 1,538,828,676 资产减值损失 138,890, ,311,948 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 业的投资收益 列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营企 汇兑收益 ( 损失以 - 号填 48,206,954-2,337,074 23,012,557-7,662,821 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 536,833, ,467,136 加 : 营业外收入 341,318, ,024,025 减 : 营业外支出 88,739,259 77,212,039 其中 : 非流动资产处置损失 41,908,483 43,722,892 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 789,413, ,655,150 减 : 所得税费用 573,960, ,663,462 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 215,452, ,318,612 归属于母公司所有者的净利润 210,774, ,930,308 少数股东损益 4,677,827-1,388,304 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 1,017, ,983 57

59 八 综合收益总额 216,469, ,823,629 归属于母公司所有者的综合收益总额 211,792, ,435,325 归属于少数股东的综合收益总额 4,677,827-1,388,304 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 母公司利润表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 6,157,297,842 7,464,147,177 减 : 营业成本 5,720,720,243 7,075,498,194 营业税金及附加 14,800,078 15,236,580 销售费用 181,106, ,316,617 管理费用 238,837, ,912,526 财务费用 868,488, ,107,118 资产减值损失 12,557,599 5,964,913 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 企业的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营 207,749,944 68,751,932 78,238,054-3,943,563 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -671,462,452-1,046,136,839 加 : 营业外收入 154,355,104 25,671,619 减 : 营业外支出 17,974,974 7,891,942 其中 : 非流动资产处置损失 474, ,368 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -535,082,322-1,028,357,162 减 : 所得税费用 10,181,274-7,485,117 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -545,263,596-1,020,872,045 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 -545,263,596-1,020,872,045 58

60 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 合并现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 82,514,970,169 69,337,896,212 加额 加额 金 金 加额 金 现金 客户存款和同业存放款项净增 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增 收到原保险合同保费取得的现 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 106,690,021 91,749,183 经营活动现金流入小计 82,621,660,190 69,429,645,395 购买商品 接受劳务支付的现金 64,810,484,055 64,943,677,157 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增 支付原保险合同赔付款项的现 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的 2,328,251,475 2,280,808,007 支付的各项税费 1,818,291,837 1,245,823,337 59

61 金 净额 支付其他与经营活动有关的现 2,472,555,777 2,956,070,122 经营活动现金流出小计 71,429,583,144 71,426,378,623 经营活动产生的现金流量 11,192,077,046-1,996,733,228 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 100,000,000 1,270,746 取得投资收益收到的现金 取得投资收益所收到的现金 4,829,033 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 575,414, ,756,058 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 24,134,082 65,960,698 取得存款利息收入所收到的现金 313,292, ,624,794 收到其他与投资活动有关的现金 348,511,100 投资活动现金流入小计 1,366,181, ,612,296 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,912,109,570 4,333,677,227 投资支付的现金 164,225, ,194,056 非同一控制下的企业合并所支付的现金质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 金 净额 支付其他与投资活动有关的现 148,955, ,863,286 投资活动现金流出小计 3,225,291,015 4,879,734,569 投资活动产生的现金流量 -1,859,109,855-4,033,122,273 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 12,400,000 4,900,000 其中 : 子公司吸收少数股东投资 收到的现金 金 取得借款收到的现金 18,955,630,721 27,361,388,630 发行债券收到的现金 2,167,000,000 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 18,968,030,721 29,533,288,630 60

62 增加使用受限制定期存款所支付的现金 225,015,058 1,187,357,732 偿还债务支付的现金 23,194,554,830 20,058,220,788 的现金 分配股利 利润或偿付利息支付 其中 : 子公司支付给少数股东的 股利 利润 金 净额 支付其他与筹资活动有关的现 1,483,916,656 1,470,942, , ,881 筹资活动现金流出小计 24,903,486,544 22,716,521,019 筹资活动产生的现金流量 -5,935,455,823 6,816,767,611 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,966,934 53,331,605 五 现金及现金等价物净增加额 3,391,544, ,243,715 加 : 期初现金及现金等价物余额 15,073,055,950 14,232,812,235 六 期末现金及现金等价物余额 18,464,600,384 15,073,055,950 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 母公司现金流量表 2013 年 1 12 月 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 7,805,605,401 8,726,597,644 金 现金 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现 35,142,296 25,006,139 经营活动现金流入小计 7,840,747,697 8,751,603,783 购买商品 接受劳务支付的现金 3,369,039,925 6,280,376,727 支付给职工以及为职工支付的 149,651, ,391,122 支付的各项税费 71,074, ,011,396 支付其他与经营活动有关的现 297,371, ,892,447 经营活动现金流出小计 3,887,137,607 6,857,671,692 经营活动产生的现金流量 3,953,610,090 1,893,932,091 61

63 净额 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 1,231,935,010 6,584,633 取得投资收益收到的现金 129,611,890 74,239,615 处置固定资产 无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额 133,597,297 6,433,616 50,000,000 取得存款利息收入所收到的现金 137,160,190 57,128,837 收到其他与投资活动有关的现金 348,511,100 投资活动现金流入小计 1,980,815, ,386,701 购建固定资产 无形资产和其他 长期资产支付的现金 335,898, ,572,626 投资支付的现金 1,425,902,760 5,084,971,649 非同一控制下的企业合并所支付的现金取得子公司及其他营业单位支 付的现金净额 金 净额 支付其他与投资活动有关的现 121,329, ,018,630 投资活动现金流出小计 1,883,131,606 5,948,562,905 投资活动产生的现金流量 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 金 97,683,881-5,754,176,204 取得借款收到的现金 5,254,215,887 10,051,005,200 发行债券收到的现金 2,167,000,000 收到其他与筹资活动有关的现 筹资活动现金流入小计 5,254,215,887 12,218,005,200 增加使用受限制定期存款所支付的现金 116,000, ,000,000 偿还债务支付的现金 8,384,526,399 4,291,383,500 的现金 金 分配股利 利润或偿付利息支付 支付其他与筹资活动有关的现 895,405, ,239,619 筹资活动现金流出小计 9,395,932,040 5,925,623,119 62

64 净额 筹资活动产生的现金流量 -4,141,716,153 6,292,382,081 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 22,591,638 五 现金及现金等价物净增加额 -67,830,544 2,432,137,968 加 : 期初现金及现金等价物余额 5,410,197,872 2,978,059,904 六 期末现金及现金等价物余额 5,342,367,328 5,410,197,872 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 63

65 合并所有者权益变动表 2013 年 1 12 月 项目 一 上年年末余额加 : 会计 政策变 更 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 本期金额归属于母公司所有者权益 盈余公积 折算差额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 2,621,500,000 4,284,679, ,972,798-54,958 1,705,611,290 46,310,652 8,875,019,410 期差错 更正 他 二 本年年初余额三 本期增减变动金额 ( 减 2,621,500,000 4,284,679, ,972,798-54,958 1,705,611,290 46,310,652 8,875,019,410-1,637,777 1,017, ,774,779 18,508, ,663,226 64

66 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 ( 二 ) 其他综合收益上述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 小计 ( 三 ) 所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额收购少数股权收购子公司股权 3. 其他 210,774,779 4,677, ,452,606 1,017,240 1,017,240 1,017, ,774,779 4,677, ,469,846-1,637,777 14,248,078 12,610,301 12,400,000 12,400,000-1,637,777-8,262,223-9,900,000 10,110,301 10,110,301 65

67 ( 四 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 五 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥 -416, , , ,921 66

68 补亏损 4. 其他 ( 六 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 七 ) 其他四 本期期末余额 项目 一 上年年末余额 2,621,500,000 4,283,041, ,972, ,282 1,916,386,069 64,819,636 9,103,682,636 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 专项储备 上年同期金额归属于母公司所有者权益 盈余公积 折算差额 一般风险准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 2,621,500,000 4,284,679, ,972, ,941 2,609,186,598 36,328,740 9,768,117,823 : 会计 政策变 更 67