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1 庞大汽贸集团股份有限公司 年年度报告 1

2 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 董事赵成满因病杨晓光 三 安永华明会计师事务 ( 特殊普通合伙 ) 所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人庞庆华 主管会计工作负责人克彩君及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 沈宝东声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 本年度不进行现金利润 分配, 也不进行资本公积金转增股本 六 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承 诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节释义及重大风险提示... 3 第二节公司简介... 4 第三节会计数据和财务指标摘要... 6 第四节董事会报告... 8 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节公司治理 第九节内部控制 第十节财务会计报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司 本公司 指 庞大汽贸集团股份有限公司 冀东物贸 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 唐山盛诚 指 唐山盛诚企业策划股份有限公司 元 万元 百万元 指 人民币元 人民币万元 人民币百万元 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中详细描述存在的风险因素, 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发 展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容 3

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 庞大汽贸集团股份有限公司庞大集团 Pang Da Automobile Trade Co., Ltd PD Group 庞庆华 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 车少华 刘中英 联系地址 北京经济技术开发区荣华南路北京经济技术开发区荣华南路 16 号中冀斯巴鲁大厦 C 座 3 层 16 号中冀斯巴鲁大厦 C 座 3 层 电话 传真 电子信箱 dshmsc@pdqmjt.com dshmsc@pdqmjt.com 三 基本情况简介 公司注册地址 河北省滦县火车站东一公里处 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京经济技术开发区荣华南路 16 号中冀斯巴鲁大厦 C 座 3 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 pdgroup@pdqmjt.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 庞大集团 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况 4

6 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况公司上市以来主营业务未发生变化, 公司主营业务为汽车经销及维修养护 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况公司上市以来, 控股股东未变更 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称办公地址签字会计师姓名名称办公地址签字的保荐代表人姓名持续督导的期间 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层赵宁肖慧中国注册会计师 : 赵宁中国注册会计师 : 肖慧 瑞银证券有限责任公司北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 李宏贵 张浩 截至 2013 年 12 月 31 日 5

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上 主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年 减 (%) 营业收入 57,796,679, ,455,144, ,774,389, 归属于上市公司股东的净利润 -824,930, ,899, ,236,269, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 -931,913, ,615, ,190,387, 利润 经营活动产生的现金流量净额 -1,996,733, ,994, ,662,784, 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减 2010 年末 (%) 归属于上市公司股东的净资产 8,828,708, ,731,789, ,272,399, 总资产 62,887,986, ,321,050, ,225,990, ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减 (%) 2010 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) -9 9 减少 18 个百分点 46 扣除非经常性损益后的加减少 17 个百分 权平均净资产收益率 (%) 点 45 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 55,744,625 39,658,604 2,277,195 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持 35,794,942 38,493,990 25,780,151 6

8 续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,843,847 31,601,454 21,241,317 记入当期损益的拆迁补偿 4,428, , ,027 公允价值变动收益 0 0 4,743,748 处置子公司收益 4,060,000 41,400,149 8,769,869 少数股东权益影响额 133,132-3, ,177 所得税影响额 -20,022,355-18,139,654-17,318,984 合计 106,982, ,283,375 45,882,146 三 采用公允价值计量的项目 单位 : 元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 100,000, ,000,000 0 合计 100,000, ,000,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司主营业务为汽车经销及维修养护业务 截至 2012 年 12 月 31 日 : (1) 公司共拥有 163 家直属分支机构和 1,181 家子公司, 其中全资子公司为 1,169 家, 控股子 公司为 12 家, 参股公司为 15 家 ; 此外, 全资子公司下设分支机构合计 431 家 公司前述分 子公司总数较上年末增加 272 家 (2) 公司于中国 28 个省 市 自治区及蒙古国拥有 1,429 家经营网点, 较上年末增加 172 家 具体如下 : 截至 2012 年底截至 2011 年底网点数量其中 4S 店网点数量其中 4S 店 网点增量 轿车专卖店 其中 : 斯巴鲁 双龙 巴博斯 微型车专卖店 商用车综合市场 商用车专卖店 合计 (3)2012 年, 在经济增速放缓的大环境下, 汽车行业的增速也逐步放缓, 汽车行业已经告别高速增长时期, 进入了稳定增长时期, 对中国汽车行业整体而言,2012 年是一个低谷 据中国汽车工业协会统计,2012 年全国汽车销售 1,931 万辆, 同比增长 4.33%; 其中, 乘用车销量增长 7.07%, 高于行业整体增速 ; 全年商用车销量下降了 5.5%, 特别是商用车中重卡销量同比下降了 27.78% 2012 年的产销预期与实际销量明显不符, 市场供大于求情况较为严重, 汽车经销商承担了较大的库存压力, 导致汽车经销行业的整体库存偏大 在不利行业条件下, 汽车经销行业竞争也日趋激烈, 汽车销售业务的毛利率普遍下降 对于本公司来说,2012 年是经营形势非常严峻的一年 公司 2012 年实现营业收入 5,779, 万元, 营业利润 -56, 万元 ; 净利润 -82, 万元, 其中归属于母公司所有者的净利润 -82, 万元 尽管公司营业收入略有增长, 但出现大幅亏损, 主要有以下几方面原因 : A 2011 年以来, 为了占领市场, 公司网点扩张较快, 网点 人员数量增加, 业务规模不断扩大, 各项期间费用增长较多 ; 但 2012 年受宏观经济 行业环境对汽车销售业务产生的不利影响, 公司的整体销售收入增长不及预期 ; B 商用车特别是重卡销售是公司的主要业务板块之一, 由于国内经济和基础设施投资增速放 8

10 缓, 煤炭 钢铁 矿山 水泥建材等行业对重卡需求严重下滑, 受其影响, 公司的重卡销售大幅下降, 以金融服务方式销售的重卡车辆回款也受到一定的影响 ; C 公司的乘用车销售业务中, 日系车占有很大比重,2012 年下半年的钓鱼岛事件对公司的乘用车销售也产生了不良影响 ; D 由于 2012 年的汽车行业整体增速下滑, 公司作为汽车经销商承担了很大的库存压力, 降低了公司汽车销售的盈利水平 虽然公司 2012 年业绩受到内外部各种因素影响, 与预期存在差距, 但也取得了一定的成绩, 为以后的发展奠定了坚实的基础 : A 公司与日本富士重工合资成立斯巴鲁汽车销售公司, 保证了公司斯巴鲁销售业务的长期稳定发展 ; B 公司的前期新建的经营网点使公司经营规模的领先优势进一步扩大 随着前期新建门店逐渐进入成熟期, 其对公司的利润贡献也将提高 ; C 公司逐渐加大了中高端轿车品牌的引进, 品牌升级战略初见成效, 公司中高端 豪华和超豪华轿车品牌销售网点占公司网点的比重不断增加, 有利于提升公司的盈利能力 ; D 公司在 2012 年四季度开始推进业务转型, 从新车驱动型企业转型为创新服务型企业, 加强毛利率较高的汽车增值服务的拓展, 增厚公司的利润率 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 57,796,679, ,455,144, 营业成本 51,698,497, ,096,878, 销售费用 2,756,820, ,566,072, 管理费用 1,998,851, ,539,895, 财务费用 1,538,828, ,126, 经营活动产生的现金流量净额 -1,996,733, ,994, 投资活动产生的现金流量净额 -4,033,122, ,920,147, 筹资活动产生的现金流量净额 6,816,767, ,931,030, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 2012 年度, 公司实现营业收入 5,779, 万元, 同比增加 234, 万元, 增长 4.22%, 主 要原因为 : 9

11 A 受经济环境影响, 商用车销售收入同比下降 30.63%, 虽然乘用车销售收入同比增长 15.60%, 但总体销售收入同比仅增长 4.22%; B 售后服务业务收入增长较快, 同比增长 29.43%, 主要原因为公司业务区域内汽车保有量的增加 车龄的增长以及公司店面的增加 但由于售后服务业务收入基数较小, 前述情况对总体收入规模影响有限 ; C 公司其他业务收入大幅增长, 同比增长 67.19%, 但由于其它业务收入基数较小, 前述情况对总体收入规模影响有限 (2) 主要销售客户的情况 本公司不依赖单一客户, 从任何一客户取得的收入均不超出总收入的 10% 2012 年度公司前五名客户贡献的营业收入如下 : () 客户名称 金额 占营业收入比例 (%) 山东世通汽车城有限公司 136,799, 四川宏羽新迪汽车销售服务有限公司 96,684, 吉林省华盛汽车贸易有限公 73,020, 四川宏宇汽车销售服务有限公司 45,980, 河南裕华江南汽车销售服务有限公司 42,801, 成本 (1) 主要供应商情况 小计 395,285, 公司前五名供应商均为轿车生产厂家, 报告期内公司向前五名供应商采购总额为 1,850,637.8 万 元, 占年度采购总额的为 35.03% 4 费用报告期内, 公司的销售费用 管理费用 财务费用总额为 629, 万元, 同比增加 143, 万元, 增长 29.43% 其中, 管理费用比去年同期增加了 45, 万元, 增长比例为 30%, 主要是由于本年度发生的折旧摊销费用增加, 以及新建经营网点增加导致管理人员薪酬增加所致 ; 销售费用比去年同期增加了 19, 万元, 增长比例为 7%, 主要是由于集团本年发生的广告和市场费 销售人员薪酬增加所致 ; 财务费用比去年同期增加了 78, 万元, 增长比例为 103%, 主要是 2012 年度发生的银行利息支出和票据贴现支出增加所致 10

12 5 现金流报告期内, 公司经营活动产生的现金流净额为 -199, 万元, 同比增加 -173, 万元 ; 投资活动产生的现金流量净额为 -403, 万元, 同比增加 万元 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 681, 万元, 同比增加 -111, 万元 公司经营活动产生的现金流净额 ( 负值 ) 同比增加 %, 主要原因是存货增加和职工人数增加导致员工薪酬增加所致 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 汽车销售 51,238,160,568 48,275,045, 售后服务 4,829,114,302 3,286,357, 其他业务 1,729,404, ,094, 合计 57,796,679,493 51,698,497, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 商用车 9,574,087,721 9,334,841, 乘用车 37,551,896,689 35,091,055, 微面 3,667,558,595 3,422,035, 农用车 93,711, ,467, 工程机械车汽车销售小计 350,905, ,646, ,238,160,568 48,275,045, 备件收入 3,809,346,876 2,624,222, 维修服务 1,019,767, ,134, 毛利率比上年增减 (%) 减少 2.39 个百分点减少 1.01 个百分点减少 3.47 个百分点减少 0.91 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 3.10 个百分点减少 2.77 个百分点减少 1.80 个百分点减少 1.59 个百分点增加 0.11 个百分点减少 2.39 个百分点减少 0.78 个百分点减少 2.02 个百分点 售后服务 4,829,114,302 3,286,357, 减少

13 小计 其他 1,729,404, ,094, 合计 57,796,679,493 51,698,497, 个百分点减少 3.47 个百分点减少 0.91 个百分点 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 单位 : 元 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 交易性金融资产 100,000, 应收票据 15,890, ,865, 应收账款 1,750,803, ,442, 一年内到期的非流动资 4,562,548, ,045,331, 产 长期股权投资 327,649, ,894, 固定资产 5,883,272, ,336,241, 在建工程 1,717,554, ,187,020, 无形资产 5,715,209, ,320,491, 商誉 1,036,290, ,927, 长期待摊费用 314,947, ,307, 短期借款 14,727,486, ,527,887, 应付账款 2,274,548, ,441,768, 其他应付款 2,840,548, ,180,254, 一年内到期的非流动负 2,484,934, ,724,659, 债 预计负债 64,883, ,976, 长期借款 3,574,346, ,248,006, 应付债券 2,327,438, 长期应付款 6,156, 交易性金融资产 : 由于公司于 2012 年 12 月购买民生银行货币性基金所致 应收票据 : 主要是由于本公司销售收到的银行承兑汇票减少所致 应收账款 : 主要是由于本公司应收银行已批未付购车客户的贷款余额增加所致 一年内到期的非流动资产 : 主要是由于本公司在 2012 年通过融资租赁方式销售整车所致 12

14 长期股权投资 : 主要是由于本公司在 2012 年新成立和收购合营公司和联营公司以及投资参股公司所致 固定资产 : 主要是由于本公司多出新建店工程在 2012 年内完工转入固定资产以及 2012 年内购置房产 采购试乘试驾车所致 在建工程 : 主要是由于公司于 2012 年内继续增设销售网点以及汽车城等大型建设工程在建所致 无形资产 : 主要是由于本公司在 2012 年内购买土地使用权用于新建 4S 店所致 商誉 : 主要是由于本公司于 2012 年非同一控制收购子公司所致 长期待摊费用 : 主要是由于本公司于 2012 年新增销售网点使得租赁改良支出 装修费增加所致 短期借款 : 主要是由于本公司 2012 年新增借款金额增加所致 应付账款 : 主要是本公司于 2012 年采购减少所致 其他应付款 : 主要是由于本公司 2012 年应付工程材料款增加所致 一年内到期的非流动负债 : 主要是由于一年内到期的长期借款增加所致 预计负债 : 主要是由于本公司为消费信贷下的购车用户借款提供担保义务而存在的损失风险计提准备所致 长期借款 : 主要是由于 2012 年新增长期借款所致 应付债券 : 主要是由于本公司于 2012 年 3 月发行固定利率 5 年期品种公司债券所致 长期应付款 : 主要是由于本公司于 2012 年与关联方庞大欧力士汽车租赁有限公司办理融资性售后租回业务所致 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 报告期初以公允价值计量的资产金额为零, 报告期末金额为 100,000, 是由于公司于 2012 年 12 月购买的民生银行货币型基金 100,000, 元 ( 四 ) 核心竞争力分析公司的核心竞争力体现在以下几点 : 一 公司汽车销售业务全面 公司销售的车辆种类包括乘用车, 还包括商用车和微车 ; 从车辆品牌方面, 涵盖了超豪华品牌 豪华品牌 高端品牌 中档品牌 低档品牌 二 公司的汽车金融业务领先 公司是最早从事汽车金融业务的汽车经销企业, 独创的 " 冀东模式 " 有力的促进了公司汽车金融业务的发展 公司汽车金融品种丰富, 合作金融机构多, 特别是公司自身的融资租赁业务为公司贡献了很大的利润 三 公司的斯巴鲁汽车销售业务稳定, 保证了企业的持续发展 斯巴鲁销售业务是公司的主要 13

15 利润来源之一, 公司已与日本富士重工业株式会社合资成立销售公司, 负责斯巴鲁品牌汽车在中国的销售, 保证了公司斯巴鲁销售业务的持续发展 此外, 公司代理的双龙进口品牌轿车也力争复制 " 斯巴鲁模式 " 四 公司的土地资源也有利于公司的长期发展 公司的营业网点主要在自有土地上建设 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司无形资产为 571, 万元, 主要为土地使用权 公司一般利用自有土地建设营业网点, 有利于降低经营成本, 充分发挥资产效益, 有利于公司的长远发展 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析报告期内, 公司投资额为 万元, 上年同期投资额为 万元 2012 年投资额同比增加 万元, 增加幅度为 961% 截至到报告期末, 本公司全资子公司为 1169 家, 控股子公司为 12 家, 投资额为 526, 万元 ;2012 年末本公司全资子公司为 1013 家, 控股子公司为 9 家, 投资额为 370, 万元 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司 最初投资金额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权益变动 ( 元 ) ,000, ,000,000 会计核算科目 长期股权投资 股份来源 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型银行理财 资金来源自有资金 签约方中国民生 投资份额 投资期限 100,000,000 一个月 产品类型预计收益投资盈亏是否涉诉 货币型基金 盈利 否 14

16 产品银行元该银行理财产品已经卖出 3 募集资金使用情况 报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 4 主要子公司 参股公司分析 被投资的公司名称 主要业务 占被投资公司的权益比例 (%) 沧州信运行汽车销售服务有限公司 广汽丰田品牌汽车销售 50.0 石家庄阿尔莎汽车客运有限公司旅客运输 50.0 永州佳昊丰田汽车销售服务有限公司筹建一汽丰田品牌汽车销售 30.0 沈阳和泰同辉汽车销售服务有限公司筹建一汽奥迪品牌汽车销售 45.0 北京东日旧机动车经机有限责任公司旧机动车经纪业务 10.0 石家庄内陆港有限公司仓储 17 河北快运集团有限公司货运 3.34 河北高速客运有限公司旅客运输 2.62 烟台威狮汽车销售服务有限公司东风标致品牌汽车销售 45.0 南昌盛源领航投资有限公司投资管理 资产管理 创业投资 35.0 广州兴迪汽车销售有限公司筹建品牌汽车销售 49.0 保定驰奥汽车销售有限公司筹建品牌汽车销售 49.0 庞大欧力士汽车租赁有限公司汽车融资租赁 汽车租赁 50.0 陕汽新疆汽车有限公司汽车生产 19.9 国开厚德 ( 北京 ) 投资基金有限公司无证券业务的投资管理 咨询 1.7 上述本公司报告期内投资额仅为公司对参股公司的投资情况, 不包括公司对子公司的投资情况 5 非募集资金项目情况 报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势经过 2012 年的低谷后,2013 年随着国家宏观经济环境的逐步好转, 汽车行业也将进入稳步低速增长的年代, 但依然面临很多不确定性 主要体现在 : 一 宏观经济稳中求进, 为汽车行业提供良好发展环境 ; 二 汽车刚性需求依然强劲 ; 三 新三大红利 ( 改革红利 人口红利和 15

17 城镇化红利 ) 为汽车市场长期稳定发展提供支持 ; 四 汽车消费升级推动汽车市场增长 ; 五 汽车生产厂家对 2013 年的产能预期目标相对理性, 汽车经销商的库存压力相对降低 我们预计, 乘用车市场方面 : 随着国家经济的持续增长和人均 GDP 收入的持续增长, 居民收入水平将不断提高, 购买力将不断增强, 汽车消费的刚性需求持续存在, 乘用车市场将保持低速增长的趋势 ; 商用车方面 : 商用车市场走势与国家经济密切相关, 市场需求主要由宏观经济环境和政策法规的走向决定, 具有明显的周期性 随着经济增速放缓, 商用车需求也增速放缓, 结构调整和产业升级压力加大 但从长远来看, 商用车市场仍有一定的增长空间 ( 二 ) 公司发展战略自公司上市以来, 公司在企业管理 网络布局 品牌落户 企业形象等方面取得了实质性的成果 公司以后的发展战略是 : 1 提升单店盈利能力 通过提升员工素质 改变盈利模式 提高服务质量等多方面工作, 提升单店的盈利能力, 从而提高公司整体的盈利水平 2 加快企业转型 公司将从新车驱动型企业转型为创新服务型企业, 这是公司为了适应市场竞争和保证企业可持续发展做出的重要举措, 将从根本上改善企业的经营质量和盈利能力 3 提升企业管理水平 公司将通过完善组织架构 规范内控管理 加强员工培训等多种手段提升企业的管理水平, 特别是公司将在 2013 年全面实施 ERP 系统, 辅助公司通过信息化手段提高企业的管理水平 4 优化网络布局 公司网络发展在 2013 年将立足于品牌优化和网络调整, 而不在于规模的扩大 公司将发展成为网络布局合理 品牌结构优良 盈利能力突出的汽车综合服务龙头公司 ( 三 ) 经营计划 2013 年, 公司将面临新的挑战和机遇 公司确定将从新车驱动型企业转型为创新服务型企业, 主要从 " 思想转型 业务转型 管理转型 " 三个方面入手, 提高管理水平 提升盈利能力 完善内控制度 降低各项费用, 保证企业的盈利水平和可持续性发展, 回报股东和社会 2013 年, 公司主要抓好以下几项工作 : 1 向增值服务要效益 乘用车( 含微型车 ) 和商用车都将增值服务作为工作重点, 加强目标管理和监控, 通过增值业务, 使公司盈利水平得到提升 2 强化预算管理 节约开支 降低费用支出, 提高效能, 向管理要效益 3 任务分解 奖惩到位, 加大考核力度, 建立更加科学 合理的奖惩体系和绩效薪酬体系, 16

18 充分调动员工的积极性和发挥员工的创造力 4 优化网点结构," 品牌上升 网络下沉 ", 提高中高端车 进口车 4S 店的比例, 提高单店 盈利能力和企业竞争力 ( 四 ) 可能面对的风险 年中国的宏观经济环境虽然比 2012 年有所好转, 但不确定性因素依然较多, 特别是固定资产投资增速的回落, 将直接影响到商用车的市场销售, 同时乘用车市场也将受到一定影响 2 环境 能源 交通等问题制约了汽车行业的发展, 一些城市采用的限购 限牌 限行等简单化的管理措施也将一定程度的抑制消费需求 3 汽车" 三包 " 政策的实施, 对汽车经销商的服务能力提出了更高的要求, 可能会增加汽车经销商的运营成本和运营风险 汽车 " 三包 " 政策是指国家质检总局制定的 家用汽车产品修理 换货 退货责任规定, 将在 2013 年 10 月 1 日实施 4 公司经营的进口品牌汽车, 受到意外政治事件影响的可能存在 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 根据本公司章程第八章第一百三十七条的规定, 公司利润分配政策为 :" 在公司有可供股东分配的利润时, 公司应本着重视股东合理投资回报 同时兼顾公司合理资金需求的原则, 实施积极的利润分配办法 公司可以采用现金或股票方式分配股利 每一个会计年度, 公司在实现盈利并有可供分配的利润的情形下, 以现金方式向股东分红的金额应不少于该年度所实现的可供股东分配的利润总额的 10% 公司董事会未做出年度现金利润分配预案的, 应当在最近一 17

19 期的定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见 年 4 月 12 日召开的第二届董事会第十七会议, 审议并通过了 公司 2011 年度利润分配预案 本次分配以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 262,150 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元 ( 含税 ), 共计 78,645,000 元 2012 年 5 月 21 日召开的公司 2011 年度股东大会, 审议并通过了 公司 2011 年股利润分配方案 公司 2011 年度利润分配方案实施的股权登记日为 2012 年 6 月 12 日, 除息日为 2012 年 6 月 13 日, 现金红利发放日为 2012 年 6 月 19 日 公司 2011 年度利润分配方案, 符合公司章程规定, 审议程序合法, 并经过独立董事发表专项意见认可 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2012 年 ,930, 年 ,645, ,899, 年 ,720,000 1,236,269,

20 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 媒体质疑事项 : 2012 年 8 月, 有媒体刊登了关于本公司的报道, 针对部分客户对公司商用车销售业务的质疑进行 了报道, 部分媒体进行了转载 本公司发布了澄 详见本公司 2012 年 8 月 28 日在上海证券交易所 网站 ( 刊登的临时公告 清公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的媒体普遍质疑事项 2013 年 1 月 14 日 15 日, 有媒体针对部分客户对本公司商用车销售业务的质疑进行了报道, 部分媒体进行了转载 本公司发布了澄清公告 详见本公司 2013 年 1 月 17 日在上海证券交易所网站 ( 刊登的临时公告 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 1 出售资产 为保证资产完整性及安全, 2012 年 12 月 25 日, 公司将 22 处瑕疵物业的新添附资产转让给唐 山市冀东物贸集团有限责任公司, 转让价款为 : 详见本公司 2012 年 12 月 28 日在上海证券交易所 网站 ( 刊登的公告 64,272,622 元 2 购买资产详见本公司 2012 年 12 月 28 日在上海证券交易所 19

21 为解决房地不合一问题,2012 年 12 月 25 日, 网站 ( 刊登的公告 公司受让唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有 的包头市嘉城房地产开发有限责任公司 100% 的 股权, 转让价款为 :9,606 万元 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 20

22 六 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 临时公告未披露的事项 单位 : 元币种 : 人民币 关联交易方 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 中冀贸易有限责任公司 北京中冀斯巴鲁宾馆有限公司 唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司青龙分公 关联关系 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 关联交易类型 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 关联交易内容 租赁关联方房屋和土地 租赁关联方房屋和土地 租赁关联方房屋 租赁关联方房屋 关联交易定价原则 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋 土地折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋折旧金额及相关税费为依据确定 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 10,813,253 10,878, ,598,347 3,568, ,701,256 13,701, , , 关联交易结算方式 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 21

23 司 铁岭冀东专用车有限公司 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 北京中冀福庆专用车有限公司唐山冀东专用车有限公司锡林浩特冀东专用车有限公司安徽冀东华夏专用车有限公司铁岭冀东专用车有限公司乌海冀东专用车有 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 其它流出 其它流入 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 其它流出 关联方租赁公司土地 关联方租赁公司房屋 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务 关联方提供改装商用车服务业务关联方提供改装商用车 由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以土地折旧金额及相关税费为依据确定由于地处城乡结合部, 地理位置相对较偏, 无活跃的房地产交易活动, 因此租赁费以房屋折旧金额及相关税费为依据确定 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收 248, , , , ,668, ,138, ,174, ,184, ,604, ,651, 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 22

24 限公司服务业务费标准确定邯郸冀东关联方提供即遵循市场公允价格的原股东的其它专用车有改装商用车则, 参照行业可比公司的收子公司流出限公司服务业务费标准确定 秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 中冀贸易有限责任公司 唐山冀东专用车有限公司北京中冀福庆专用车有限公司北京中冀福庆专用 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 其它流出 接受代理 接受代理 销售商品 销售商品 购买商品 关联方提供改装商用车服务业务 关联方代理进口产品 代理开立信用证 办理产品进口的报关及清关手续等关联方代理进口产品 代理开立信用证 办理产品进口的报关及清关手续等 向关联方销售品牌汽车 向关联方销售工程机械 向关联方采购汽车 即遵循市场公允价格的原则, 参照行业可比公司的收费标准确定 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 遵循市场公允价格 ( 除非有政府定价 ), 原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准 1,793, ,160, ,045, ,042,196, 遵循市场公允价格 151,282 0 遵循市场公允价格 59,829 0 遵循市场公允价格 52,978, 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 23

25 车有限公司唐山冀东专用车有限公司锡林浩特冀东专用车有限公司铁岭冀东专用车有限公司乌海市冀东专用车有限公司邯郸冀东专用车有限公司中冀贸易有限责任公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 股东的子公司 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 购买商品 不存在大额销货退回的详细情况 向关联方采购汽车 向关联方采购汽车 向关联方采购汽车 向关联方采购汽车 向关联方采购汽车 向关联方采购汽车 遵循市场公允价格 3,602,857 0 遵循市场公允价格 9,233,022 0 遵循市场公允价格 17,364, 遵循市场公允价格 137,400 0 遵循市场公允价格 15,356, 遵循市场公允价格 301,403, 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 现金结算 1 本公司主要从事汽车经销业务, 通过下属汽车经销网点销售轿车 卡车 微型面包车 农用车及工程机械车 根据行业惯例, 其中卡车由于客户性化运的个输需求, 需要在销售之前进行改装 为保证改装产品质量 销售旺季及时供货等原因, 公司与关联方改装厂签订了日产改装合同 保证了公司销售卡车的改装需求, 更好的为客户提供了后续服务 2 由于本公司巴博斯汽车 阿斯顿马丁汽车销售业务的快速发展, 其银行信用证授信额度难以完全满足进口巴博斯汽车和阿斯顿马丁汽车的需要, 因此部分进口巴博斯汽车和阿斯顿马丁汽车需委托关联方代理开立信用证 本公司向关联方支付开立信用证所需的保证金 3 由于历史渊源关系和主营业务地域关系, 公司与关联方在各自主营业务内存在一定的关联交易 24

26 上述关联交易对上市公司的独立性没有影响 25

27 ( 二 ) 资产收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 1 出售资产 为保证资产完整性及安全, 2012 年 12 月 25 日, 公司将 22 处瑕疵物业的新添附资产转让给唐 山市冀东物贸集团有限责任公司, 转让价款为 : 详见本公司 2012 年 12 月 28 日在上海证券交易所 网站 ( 刊登的公告 64,272,622 元 2 购买资产 为解决房地不合一问题,2012 年 12 月 25 日, 公司受让唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有 的包头市嘉城房地产开发有限责任公司 100% 的 详见本公司 2012 年 12 月 28 日在上海证券交易所 网站 ( 刊登的公告 股权, 转让价款为 :9,606 万元 ( 三 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 单位 : 元币种 : 人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 期初余 额 发生额 期末余 额 期初余 额 发生额 期末余 额 南昌盛源领 航投资有限 联营公司 0 243, ,990 公司 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的 发生额 ( 元 ) 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额 ( 元 ) 0 关联债权债务形成原因 关联债权债务清偿情况 关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响 经营性的往来款 南昌盛源领航投资有限公司于 2013 年 4 月 16 日将上述资金往来款结清 对公司的经营成果及财务状况未有任何影响 26

28 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 ( 二 ) 担保情况 单位 : 元币种 : 人民币 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 0 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 29,412,621,595 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 16,091,527,545 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 16,091,527,545 担保总额占公司净资产的比例 (%) 181 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 15,593,100,966 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 11,797,655,396 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 16,071,592,399 (1) 前述公司为第三方提供担保情况未包含公司因汽车消费信贷业务为贷款购车客户提供的连带责任保证, 本报告期末, 公司前述担保余额为 4,944,828,408 元,2011 年年末为 6,625,737,099 元 (2) 截至 2012 年 12 月 31 日, 本公司为采用消费信贷方式购车的客户的借款向银行提供担保可能承担连带清偿责任所计提的预计负债为 39,662,147 元 (3) 报告期末对子公司担保余额合计 16,091,527,545 元, 其中为全资子公司担保余额为 27

29 15,745,363,244 元, 占比为 97.85%; 为控股子公司担保余额为 346,164,301 元, 占比为 2.15% 报告期末对子公司担保余额中为子公司开立票据提供的担保余额为 11,117,962,638 元, 占比为 69.09%; 为子公司借款及其他提供担保余额为 4,973,564,907 元, 占比为 30.91% (4) 本公司为子公司提供大量担保的主要原因为 : 1) 根据有关法规及行业惯例, 本公司进行多种轿车品牌销售应分别设立独立法人, 而无法通过设立分支机构的方式进行 ; 2) 根据行业惯例, 本公司及子公司在采购商品车辆及配件时, 需预先支付全额货款, 因此对金融机构借款和票据需求较大, 而金融机构通常要求本公司为子公司融资进行担保 ( 三 ) 其他重大合同 2012 年 5 月 28 日, 公司与新星汽车有限公司签署 合作意向书 根据该意向书, 公司拟与新星汽车有限公司在 12 个城市合作成立合资公司进行梅赛德斯 -- 奔驰车辆的销售 售后服务的经营, 公司在前述合资公司的股权比例均为 45%, 新星汽车或其指定公司拟持有各个合资公司 55% 的股权 ; 公司根据合资公司的要求投资建设前述 12 个奔驰品牌专卖店, 并租赁给合资公司使用, 租金根据当地市场水平协商确定 本公司拟对本投资项目投资不超过 10 亿元, 包括但不限于合资公司注册资本 合资奔驰品牌专卖店的土地 房屋及其他固定资产投资 本投资项目不构成本公司的关联交易 具体信息请见本公司于 2012 年 5 月 29 日在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 对外投资公告 按照双方的合作规划, 截至 2012 年 12 月 31 日, 秦皇岛 唐山 滨州 廊坊 淄博五个城市的奔驰 4S 店已经开工建设 28

30 八 承诺事项履行情况 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 承诺 类型 承诺方 承诺内容 解决同业竞争 庞庆华 唐山盛诚企业策划股份有限公司 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股份的自然人股东 ) 庞庆华控制的其他企业 作为公司控股股东 ( 或一致行动人 关联方 ) 期间, 本人 / 本公司不会, 并保证其各自的附属公司不会, 在中国境内和 / 或境外单独或与其他自然人 法人 合伙或组织, 以任何形式, 包括但不限于联营 合资 合作 合伙 承包 租赁经营 代理 参股或借贷等形式, 以委托人 受托人身份或其他身份直接或间接投资 参与 从事及 / 或经营任何与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争的业务, 但下列情况除外 :1) 如果庞庆华先生 庞庆华控制的其他企业或唐山盛诚企业策划股份有限公司 18 名自然人股东获得或发现与公司及 / 或其附属公司的主营业务相竞争或可能构成竞争的业务机会, 其已经根据 避免同业竞争协议 将该业务机会向公司通报而公司放弃该业务机会的优先权, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 ;2) 第三方首先向公司及 / 或其附属公司提出要约, 经过充分商讨后公司的董事会或股东会批准公司及 / 或其附属公司不计划投资或从事或参与该项业务计划, 并向庞庆华先生和 / 或唐山盛诚企业策划股份有限公司和 / 或 18 名自然人股东和 / 或庞庆华控制的其他企业做出书面确认, 且非上市集团最终没有以更优越的条件从事该项业务 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 长期否是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 解决庞庆华 唐山盛诚本人 / 本公司将善意履行作为本公司大股东的义务, 不长期否是 29

31 关联 企业策划股份有限 利用大股东地位, 就公司与本人 / 本公司或附属公司相 交易 公司 18 名自然人 关的任何关联交易采取任何行动, 故意促使公司的股 股东 ( 即杨家庆 东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议 郭文义 王玉生 如果公司必须与本人 / 本公司或附属公司发生任何关联 杨晓光 裴文会 交易, 则本人 / 本公司承诺将促使上述交易按照公平合 贺立新 赵成满 理的和正常商业交易条件进行, 且遵守法律法规及公 克彩君 李金勇 司章程规定的回避要求 本人 / 本公司及附属公司将不 贺静云 武成 李 会要求或接受本公司给予比在任何一项市场公平交易 墨会 许志刚 孙 中第三者更优惠的条件 本人 / 本公司及附属公司将严 志新 李绍艳 李 格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议 本 新民 刘斌 蒿杨 人 / 本公司承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规 18 名持有本公司股 定以外的利益或收益 如果本人 / 本公司违反上述声明 份的自然人股东 ) 保证与承诺, 本人 / 本公司同意给予公司赔偿 庞庆华控制的其他 企业 庞庆华 唐山盛诚 股份限售 企业策划股份有限公司 18 名自然人股东 ( 即杨家庆 郭文义 王玉生 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 是 是 杨晓光 裴文会 30

32 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李 墨会 许志刚 孙 志新 李绍艳 李 新民 刘斌 蒿杨 18 名持有本公司股 份的自然人股东 ) 其他 承诺 股份 限售 庞庆华 唐山市冀东物贸集团有限责任公司 在增持计划实施期间和法定期限内不减持其持有的公 司股份 是 是 31

33 九 聘任 解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 : 单位 : 万元币种 : 人民币 否 现聘任 境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 380 境内会计师事务所审计年限 5 年 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购 人处罚及整改情况 本年度公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人均 未受中国证监会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开谴责 十一 其他重大事项的说明 1 发行公司债关于公司发行的庞大汽贸集团股份有限公司 2011 年公司债券 2011 年公司债事宜, 详见公司于 2012 年 3 月 6 日 2012 年 4 月 26 日分别在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 2011 年公司债券发行结果公告 2011 年公司债券上市公告书 2 发行中期票据公司于 2012 年 4 月 10 日召开的 2012 年第一次临时股东大会, 审议并通过了 关于公司发行中期票据的议案, 决定申请注册发行不超过 16 亿元的中期票据 因为融资环境和政策的而变化, 公司终止中期票据的发行注册申请 3 发行短期融资券公司于 2012 年 8 月 20 日召开的 2012 年第二次临时股东大会, 审议并通过了 关于公司发行短期融资券的议案, 决定申请注册发行不超过 25 亿元的短期融资券 截至年报披露日, 公司申请注册发行短期融资券仍在筹备中, 尚未获准在中国银行间市场交易商协会注册 4 股东股权质押 2012 年 8 月 14 日, 公司接到控股股东庞庆华先生的通知, 其将持有的本公司 68,145 万股有限售条件股份进行质押, 详见公司于 2012 年 8 月 15 日在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 关于公司控股股东股份质押的公告 32

34 2012 年 12 月 10 日, 公司接到第二大股东唐山盛诚企业策划股份有限公司的通知, 其将持有的本公司 15, 玩股有限售条件股份进行质押, 详见公司于 2012 年 12 月 11 日在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 关于公司第二大股东股份质押的公告 5 控股股东增持庞庆华通过其实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司于 2012 年 6 月 12 日开始增持本公司股份, 截至 2012 年 12 月 31 日, 庞庆华通过其实际控制的唐山市冀东物贸集团有限责任公司共增持本公司股份 6,243,834 股, 占本公司股份总额的 0.24% 详见公司于 2012 年 6 月 13 日 2012 年 4 月 26 日分别在 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 刊登的 关于控股股东增持本公司股份的公告 关于控股股东延续本公司股份增持计划的公告 33

35 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法 单位 : 股本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后公发积行送数量比例 (%) 金其他小计数量比例 (%) 新股转股股 2,271,500, ,440, ,440,000 1,908,060, ,007, ,440, ,440, ,567,

36 人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1 人民币普通股 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 1,359,492, ,359,492, ,000, ,440, ,440, ,440, ,621,500, ,621,500,

37 2 股份变动情况说明 2012 年 5 月 2 日, 公司有限售条件流通股 363,440,000 股上市流通, 详见公司于 2012 年 4 月 25 日在中国证券报 上海证券报 上海证券交易 所网站 ( 刊登的 有限售条件流通股上市流通提示性公告, 公告编号 : 号 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 本年解除限售股本年增加限售股股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期数数庞庆华 681,450, ,450,000 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日唐山盛诚企业策 548,567, ,567,250 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日划股份有限公司北京英维特汽车服务连锁有限公 249,865, ,865, 股份锁定承诺 2012 年 4 月 28 日司北京联合信投资 113,575, ,575, 股份锁定承诺 2012 年 4 月 28 日有限公司杨家庆 59,740, ,740,450 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日郭文义 59,286, ,286,150 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日王玉生 58,150, ,150,400 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日裴文会 57,696, ,696,100 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日贺立新 57,696, ,696,100 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日杨晓光 57,696, ,696,100 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日赵成满 57,468, ,468,950 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日克彩君 35,662, ,662,550 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日李金勇 35,662, ,662,550 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日贺静云 33,163, ,163,900 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日武成 30,210, ,210,950 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日李墨会 29,983, ,983,800 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 36

38 许志刚 29,756, ,756,650 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 孙志新 23,850, ,850,750 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 李绍艳 22,260, ,260,700 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 李新民 12,720, ,720,400 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 刘斌 10,448, ,448,900 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 蒿杨 6,587, ,587,350 股份锁定承诺 2014 年 4 月 28 日 合计 2,271,500, ,440, ,908,060,000 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止日期 股票类 A 股 2011 年 4 月 18 日 ,000, 年 4 月 28 日 140,000,000 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 公司债 2012 年 3 月 1 日 22,000, 年 4 月 27 日 22,000,000 1 经中国证券监督管理委员会 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 号文核准, 公司于 2011 年 4 月 18 日首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 1.4 亿股, 发行价格为 45 元 / 股 公司股票于 2011 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市 37

39 2 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1716 号文 关于核准庞大汽贸集团股份有限公司公开发行公司债券的批复 核准, 公司于 2012 年 3 月 1 日公开发行 22 亿元公司债券, 每张面值为 100 元人民币, 共发行 2200 万张 公司债券代码为 :122126, 为 5 年期固定利率债券, 票面利率为 8.50%, 在本期, 债券存续期限前 3 年内固定不变 如发行人行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率为其存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在其存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则本期债券未被回售部分在其存续期限后 2 年票面利率仍维持原有票面利率不变 公司债券于 2012 年 4 月 27 日在上海证券交易所上市 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数和股东结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 截止报告期末股东总数 47,510 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 43,369 股东名称 庞庆华 股东性质 境内自然人 持股比例 (%) 前十名股东持股情况 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 ,450, ,450,000 质押 质押或冻结的股份数量 681,45 0,000 38

40 唐山盛诚企业策划股份有限公司北京英维特汽车服务连锁有限公司北京联合信投资有限公司 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 ,567, ,567,250 质押 548,56 7, ,765, ,100,000 0 无 ,575, 质押 76,219,513 杨家庆 境内自然 53, ,740, ,740,450 质押人,405 郭文义 境内自然 59, ,286, ,286,150 质押人,150 王玉生 境内自然人 ,150, ,150,400 无 0 贺立新 境内自然 51, ,696, ,696,100 质押人,490 杨晓光 境内自然人 ,696, ,696,100 无 0 裴文会 境内自然 25, ,696, ,696,100 质押人,000 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 北京英维特 汽车服务连 144,765,000 人民币普通股 144,765,000 锁有限公司 北京联合信投资有限公 113,575,000 人民币普通股 113,575,000 司 光大证券股 19,333,136 人民币普通股 19,333,136 39

41 份有限公司中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券投资基金唐山市冀东物贸集团有限责任公司上海洲顺投资管理中心 ( 有限合伙 ) 中国银行 - 易方达积极成长证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选股票型证券投资基金中国建设银行股份有限公司 - 华夏盛世精选股票型证券投资基金中国工商银行 - 景顺长 8,504,076 人民币普通股 8,504,076 6,243,834 人民币普通股 6,243,834 5,656,975 人民币普通股 5,656,975 5,499,518 人民币普通股 5,499,518 5,142,977 人民币普通股 5,142,977 4,999,918 人民币普通股 4,999,918 4,857,577 人民币普通股 4,857,577 40

42 城新兴成长股票型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 1 前十名股东中, 唐山盛诚企业策划股份有限公司将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 杨晓光和裴文会与股东庞庆华之间存在一致行动关系 ; 2 前十名无限售条件股东中, 中国工商银行 - 易方达价值精选股票型证券投资基金和中国银行 - 易方达积极成长证券投资基金为同一公司产品 ; 唐山市冀东物贸集团有限责任公司与公司股东庞庆华存在一致行动关系 除此之外, 公司未知其他上述前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系及是否属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 1 庞庆华 681,450, 年 4 月 28 日 0 2 唐山盛诚企业策划股份有限公司 548,567, 年 4 月 28 日 0 3 杨家庆 59,740, 年 4 月 28 日 0 4 郭文义 59,286, 年 4 月 28 日 0 限售条件 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月 单位 : 股 41

43 自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月, 并遵守关于 董监高股份减持 的规定自公司股票在上交所上市交易之日起 36 个月唐山盛诚企业策划股份有限公司将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给股东庞庆华行使 ; 股东杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 杨晓光 裴文会 赵成满 李金勇和克彩君与股东庞庆华之间存在一致行动关系 5 王玉生 58,150, 年 4 月 28 日 0 6 贺立新 57,696, 年 4 月 28 日 0 7 杨晓光 57,696, 年 4 月 28 日 0 8 裴文会 57,696, 年 4 月 28 日 0 9 赵成满 57,468, 年 4 月 28 日 0 10 李金勇 35,662, 年 4 月 28 日 0 11 克彩君 35,662, 年 4 月 28 日 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 42

44 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 庞庆华中国无任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 中国汽车流通协会副会长无 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人 姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 庞庆华中国无任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 中国汽车流通协会副会长无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 43

45 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍本公司控股股东为庞庆华先生, 持有占本公司股本总额 25.99% 的股份并拥有唐山盛诚委托其以自己意志代为行使的 20.93% 股份的表决权 ; 杨家庆 郭文义 王玉生 贺立新 贺静云 杨晓光 裴文会 赵成满 李金勇 克彩君 孙志新 武成 许志刚 李墨会 李新民 李绍艳 刘斌 蒿杨共 18 明自然人股东与庞庆华先生存在一致行动关系 ; 冀东物贸持有本公司股本总额 0.24% 的股份, 而庞庆华先生通过一致行动关系持有冀东物贸 100% 的表决权 故庞庆华先生在本公司股东大会上合计控制 73.03% 的表决权 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 元币种 : 人民币 法人股东名称 唐山盛诚企业策划股份有限 单位负责人或法定代表人 庞庆华 成立日期组织机构代码注册资本 2007 年 12 月 13 日 X 28,497,000 主要经营业务或管理活动等情况企业策划 ; 企业管理咨询 ; 对中小企 44

46 公司业投资 ( 限省内 ) 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位 : 股 姓名职务性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 )( 税前 ) 董事长 2011 年 年 2 庞庆华男 58 总经理月 13 日月 12 日 681,450, ,450, 董事 离任副董事 2011 年 2 杨家庆男 50 长 离任月 13 日 59,740,450 59,740, 副总经理 董事 副 2011 年 年 2 王玉生男 54 总经理月 13 日月 12 日 58,150,400 58,150, 董事 副 2011 年 年 2 李金勇男 44 总经理月 13 日月 12 日 35,662,550 35,662, 董事 副 2011 年 年 2 武成男 49 总经理月 13 日月 12 日 30,210,950 30,210, 董事 副 2011 年 年 2 贺静云男 49 总经理月 13 日月 12 日 33,163,900 33,163, 董事 副 2011 年 年 2 孙志新男 44 总经理月 13 日月 12 日 23,850,750 23,850, 年 年 2 赵成满董事男 59 月 13 日月 12 日 57,468,950 57,468, 年 年 2 杨晓光董事男 53 月 13 日月 12 日 57,696,100 57,696, 年 年 2 郭洪岐独立董事男 76 月 13 日月 12 日 张经 独立董事 男 年 年 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 ) 45

47 祝允林独立董事男 68 李秉京 独立董事 ( 离任 ) 男 56 李恩久独立董事男 63 唐欣独立董事女 36 贾乐平 监事会主席 男 56 李印广监事男 59 张晓朋 职工代表监事 男 53 贺立新副总经理男 50 蒿杨副总经理男 56 冯建副总经理男 56 克彩君 副总经理 财务总监 女 49 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2012 年 8 月 20 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 2 月 13 日 2011 年 1 月 16 日 2011 年 6 月 9 日 2008 年 3 月 2 日 2008 年 3 月 2 日 2011 年 6 月 24 日 月 12 日 2014 年 2 月 12 日 2012 年 8 月 20 日 2014 年 2 月 12 日 2014 年 2 月 12 日 2014 年 2 月 12 日 2014 年 2 月 12 日 2014 年 1 月 15 日 ,696,100 57,696, ,587,350 6,587, ,662,550 35,662, 年 2 王天刚副总经理男 39 月 13 日 总经理助 2008 年 3 李新民男 58 理月 2 日 12,720,400 12,720, 总经理助 2008 年 3 陈希光男 41 理月 2 日 总经理助 2011 年 6 刘斌男 51 理月 9 日 10,448,900 10,448, 总经理助 2011 年 2 安顺东男 45 理月 13 日 孙大志 总经理助 男 年

48 理 月 21 日 总经理助 2012 年 10 陈志奇男 45 理月 15 日 董事会秘 2011 年 年 6 王寅男 33 书 ( 离任 ) 月 13 日月 25 日 董事会秘 2012 年 10 车少华男 47 书月 15 日 年 3 赵旭日副总经理男 30 月 8 日 合计 / / / / / 1,160,509,350 1,160,509,350 0 / 1, 庞庆华先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长兼总经理 党委书记 现任本公司董事长兼总经理, 唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长, 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司执行董事, 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事长兼总经理, 中国汽车流通协会副会长 杨家庆先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副董事长兼副总经理 2008 年至 2013 年 3 月 8 日任本公司副董事长兼副总经理 2013 年 3 月 8 日起, 杨家庆先生不再担任本公司副董事长 副总经理职务, 杨家庆先生现任本公司董事 王玉生先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司董事 副总经理 李金勇先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 副总经理 现任本公司董事 副总经理 武成先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 副总经理 财务总监 现任本公司董事 副总经理 孙志新先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司董事 副总经理 赵成满先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司董事 唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 杨晓光先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司董事 唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 郭洪岐先生 : 曾河北省政府副省长 河北省政协党组副书记 副主席 现任本公司独立董事 河北省残疾人福利基金会理事长 张经先生 : 曾任国家工商行政管理总局副司长 司长 现任本公司独立董事 中国经济体制改革研究会特邀研究员 中国行业协会商会网专家委员会主任 对外经济贸易大学行业协会研究中心理事长 清华大学中国非赢利组织评论委员会成员 祝允林先生 : 曾任唐山市委常委 秘书长, 唐山市副市长, 唐山市人民政府党组成员 顾问 现任本公司独立董事 唐山市清华大学校友会会 47

49 长 唐山市成品油协会会长 李秉京先生 : 曾任工商银行下属支行行长 北京泰沃德投资公司顾问 2008 年至 2012 年 8 月 20 日任本公司独立董事 李恩久先生 : 曾任唐山市市委常委 政法委书记 唐山市副市长 唐山市人民政党组成员 自 2012 年 8 月 20 日任本公司独立董事 唐欣女士 : 现为本公司独立董事 河北联合大学经济学院金融系主任 贾乐平先生 : 现为本公司监事会主席 法规部主任, 唐山盛诚企业策划股份有限公司监事 李印广先生 : 现为本公司监事 业务大区经理 张晓朋先生 : 现为本公司职工代表监事 审计部主任 贺立新先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理 蒿杨先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理 冯建先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事 克彩君女士 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理 王天刚先生 : 曾任一汽丰田汽车销售有限公司管理部部长 现任本公司副总经理 李新民先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司副总经理 现任本公司副总经理总经理助理 陈希光先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司总经理助理 现任本公司副总经理总经理助理 唐山盛诚企业策划股份有限公司董事 刘斌先生 : 曾在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作 现任本公司副总经理总经理助理 安顺东先生 : 曾任本公司丰田大区经理 现任本公司总经理助理 沧州信运行汽车销售服务有限公司执行董事 孙大志先生 : 曾任沈阳胡台新城管理委员会副主任等职 2009 年 10 月至今, 历任本公司总经理顾问 项目管理部主任 现任本公司总经理助理 陈志奇先生 : 曾任本公司红旗马自达大区经理 现任本公司总经理助理 王寅先生 : 曾任唐山市冀东物贸集团有限责任公司法律顾问 2011 年 2 月至 2012 年 6 月 25 日任本公司董事会秘书 车少华先生 : 曾任中冀贸易有限责任公司总经理 2012 年 7 月任本公司董秘办主任,2012 年 10 月任本公司董事会秘书 48

50 赵旭日先生 : 曾在在北汽福田汽车股份有限公司工作 ;2010 年 9 月至 2011 年 9 月在唐山市冀东物贸集团有限责任公司任副总经理 ;2011 年 9 月至 2013 年 2 月任唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事 副总经理 2013 年 3 月 8 日任本公司副总经理 49

51 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 庞庆华 庞庆华 冯建 陈希光 贾乐平 赵成满 杨晓光 股东单位名称 唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山市冀东物贸集团有限责任公司唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司唐山市冀东物贸集团有限责任公司唐山市冀东物贸集团有限责任公司 ( 二 ) 在其他单位任职情况 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 董事长 总经理 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日 董事长 2011 年 8 月 28 日 2014 年 8 月 28 日 董事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日 董事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日 监事 2010 年 12 月 7 日 2013 年 12 月 6 日 副总经理 总经理助理 2004 年 3 月 12 日 2005 年 9 月 17 日 任职人员姓名 庞庆华 庞庆华 郭洪岐 张经 张经 祝允林 其他单位名称 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司中国汽车流通协会河北省残疾人联合会中国行业协会商会网专家委员会对外经济贸易大学行业协会研究中心唐山市清华大学校友会 在其他单位担任的职务 董事长 副会长 理事长 主任 理事长 会长 任期起始日期 任期终止日期 50

52 祝允林 唐欣 安顺东 唐山市成品油协会河北联合大学经济学院金融系沧州信运行汽车销售服务有限公司 会长 主任 执行董事 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议通过后, 提请股东大会审议决定 高级管理人员的报酬, 由董事会薪酬与考核委员会提出议案交董事会审议 公司不因担任董事 监事职务而向各董事 监事支付任何薪酬 ; 本公司独立董事的津贴依据行业和上市公司的平均水平及其履行职责的工作量而定 ; 高级管理人员依据职务和年度经营指标完成情况核定报酬 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额和公司薪酬管理制度确定的高级管理人员薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 本报告期全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬总额 ( 税前 ) 合计 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李秉京 独立董事 离任 因个人原因辞职 王寅 董事会秘书 离任 因个人原因辞职 李恩久 独立董事 聘任 补选独立董事 陈志奇 总经理助理 聘任 工作需要 车少华 董事会秘书 聘任 工作需要 五 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员无变动 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 8,537 主要子公司在职员工的数量 30,853 在职员工的数量合计 39,390 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 51

53 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 24,504 财务人员 3,103 行政人员 1,537 管理人员 2,741 售后人员 7,505 合计 39,390 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 本科及本科以上 2,938 大专 13,782 其他 22,670 合计 39,390 ( 二 ) 薪酬政策 公司实行基础工资加绩效工资的模式, 本着公平 公正的原则, 充分发挥薪酬的激励作用 ( 三 ) 培训计划以打造 " 创新型综合服务商 " 为指导理念, 针对新入职员工 在职员工 潜在干部 后备干部 负责人 新任职经理 在职经理等不同需求, 制定了不同的培训课程, 以满足公司对于人才的质量需求, 素质需求以及能力需求 培训内容包括 : 提升领导管理水平, 业务技能 经营能力和职业素养 ; 提高庞大员工素质 打造优秀的汽车行业专业人才 培养员工团队意识 ; 提高企业员工忠诚度 法律意识等 ( 四 ) 专业构成统计图 : 52

54 ( 五 ) 教育程度统计图 : 53

55 54

56 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明报告期内公司严格按照 公司法 证券法 等法律法规以及中国证监会 上海证券交易所有关规定, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露工作, 健全内部控制体系 ; 股东大会 董事会 监事会 各经营层职责明确, 不断加强公司管理, 控制防范风险, 提高运行效率 公司整体运作较为规范 独立性强, 公司治理的实际情况与 公司法 和中国证监会相关规定的要求不存在差异 1 关于股东和股东大会公司严格按照 公司法 等法律法规和 公司章程 股东大会议事规则 的规定和要求召集 召开股东大会, 在重大事项上采取网络投票, 保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权 确保所有股东享有平等地位, 保障所有股东的权利 2 关于控股股东和上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司控股股东认真履行诚信义务, 严格规范自己的行为, 通过股东大会行使出资人的权利, 没有超越股东大会授权直接或间接干预公司的决策和经营活动 公司董事 监事的选举及高级管理人员的聘任均符合法律 法规及 公司章程 规定的程序, 公司董事会 监事会及内部机构能够依法独立运作 公司在业务 人员 资产 机构和财务方面和控股股东完全分开, 未发生控股股东占用上市公司资金和资产的情况 公司关联交易公平 规范, 关联交易信息披露及时 充分 3 关于董事会和董事公司董事严格遵守其公开作出的承诺, 忠实 诚信 勤勉地履行职责 公司董事会向股东大会负责, 按照法定程序召开定期会议和临时会议, 并严格按照法律 法规及 公司章程 董事会议事规则 独立董事工作制度 的规定行使职权, 注重维护公司和全体股东的利益 公司董事会下设战略委员会 审计委员会和薪酬与考核委员会三个专业委员会, 各委员会充分发挥专业优势, 利用各自的专长在重大事项方面提出科学 合理的建议, 加强了董事会集体决策的民主性 科学性 正确性, 促进了公司的健康发展 4 关于监事会和监事公司监事会能够本着对股东负责的精神, 严格按照法律 法规及 公司章程 和 监事会议事规则 的规定认真履行自己的职责, 规范运作, 按照法定程序召开会议, 对公司财务 募集资金 关联交易及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5 利益相关者 55

57 公司鼓励员工通过与董事会 监事会和经理人员的直接沟通和交流, 反应员工对公司经营 财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见 公司尊重和维护银行以及其他债权人 客户 员工等利益相关者的合法权利, 以共同推动公司持续 健康的发展 6 关于信息披露与透明度公司严格执行 信息披露管理办法, 明确信息披露责任人, 保证公司的信息披露真实 准确 及时 完整, 公平对待所有股东, 确保其享有平等的知情权 公司第二届董事会第十六次会议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 严格规范年报的信息披露工在 7 内幕信息知情人保密公司严格遵守 2011 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十三次会议通过的 内幕信息知情人管理办法, 对定期报告 重大投资等事项披露中涉及的内幕信息知情人进行了登记和报备 8 关于投资者关系管理公司建立了 投资者关系管理办法, 在日常经营管理过程中, 严格遵守相关法律 法规的规定, 认真对待股东来信 来电和咨询, 确保所有股东有平等的机会获得信息 ; 积极与投资者沟通, 处理好投资者关系, 听取广大投资者对公司的经营管理及战略发展的意见和建议, 建立了良好的企业投资者关系 二 股东大会情况简介 会议届次 2012 年度第一次临时股东大会 2011 年度股东大会 召开日期 2012 年 4 月 10 日 2012 年 5 月 21 日 会议议案名称 关于修改公司章程的议案 关于公司发行中期票据的议案 关于授权董事会或董事长办理与本次中期票据发行相关事宜的议案 公司 2011 年度董事会报告 公司 2011 年度监事会报告 公司 2011 年度财务决算报告 公 决议情况 全部三项议案全部审议通过 全部十一项议案全部审议通过 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2012 年 4 月 11 日 2012 年 5 月 22 日 56

58 2012 年度第二次临时股东大会 2012 年 8 月 20 日 司 2011 年度利润分配预案 关于聘请财务报告审计机构的议案 关于聘请内部控制审计机构的议案 关于 2012 年度就金融债务申请授信额度的议案 关于 2012 年度就金融债务为子公司提供对外担保余额的议案 关于 2012 年度因消费信贷 融资租赁等日常经营业务为购车客户提供担保的议案 关于 2012 年度日常关联交易额度预计的议案 公司与唐山市冀东物贸集团有限责任公司签订 商品服务合同 的议案 关于公司发行短期融资券的议案 关于授权董事会或董事长办理与本次短期融资券发行相关事宜的议案 关于提名独立董 全部三项议案全部审议通过 年 8 月 21 日 57

59 事候选人的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 庞庆华 否 否 3 杨家庆 否 否 3 王玉生 否 否 3 李金勇 否 否 2 武成 否 否 3 贺静云 否 否 3 孙志新 否 否 3 赵成满 否 否 2 杨晓光 否 否 3 郭洪岐 是 否 3 张经 是 否 3 祝允林 是 是 2 唐欣 是 否 3 李秉京 是 否 2 李恩久 是 否 1 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 独立董事祝允林先生, 因国外出差, 未能亲自出席第二届董事会第十七次 十八次会议, 祝允 林先生委托独立董事唐欣女士代为行使表决权 年内召开董事会会议次数 10 其中 : 现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 董事会审计委员会, 在 2011 年财务审计和年报编制过程中, 按照相关规定要求, 积极与会计 58

60 师审计沟通并提出建议 在年审会计师进场前, 审计委员会委员听取了会计师的审计计划, 对主要会计政策和审计重点进行了重点沟通, 对关联交易 存货 风险判断等审计重点提出建议 ; 在会计师年审过程中, 审计委员会委员及时与会计师沟通, 关注审计进度和审计重点 ; 在会计师出具初审意见后, 审计委员会委员听取了会计师 公司财务部门对主要调整事项的说明, 认可审计意见, 同意提交董事会审议 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况公司制定了 薪酬管理办法, 对高级管理人员实行年度经营利润考核, 薪酬实行基础工资加绩效工资的模式, 充分发挥薪酬的激励作用 高级管理人员直接向董事会报告和负责, 承担董事会下达的经营业绩目标 报告期内, 公司对高级管理人员的利润完成情况和经营 管理等情况对照经营业绩目标进行考评, 并综合公司业绩, 实施发放高级管理人员的薪酬 59

61 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 ( 一 ) 董事会关于内部控制责任的声明建立健全并有效实施内部控制制度是公司董事会的责任 公司董事会严格按照 企业内部控制基本规范 及配套指引的各项要求, 进一步完善公司内控体系, 建立全面风险管理体系, 以提高经营管理水平和风险防范能力, 从而保证公司的经营合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整 ( 二 ) 内部控制制度建设情况根据 2012 年 3 月 22 日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过的 内部控制规范实施工作方案, 公司分步骤有序推进各项内部控制规范的实施工作, 截至目前已开展了下列主要工作 : 1 建立内部控制规范实施工作的组织体系 公司成立内部控制管理委员会, 由公司董事会全体成员及分管公司主要业务的高级管理人员组成, 董事长担任主任委员 ; 公司成立内部控制实施工作组, 由公司各职能部室主任及副主任组成, 内控总监担任组长 由公司董事 副总经理武成先生担任公司内控总监, 全面负责公司的内部控制规范实施工作 2 完成内控控制的自查梳理和建设 公司对现有重要业务流程 制度进行了梳理, 编制风险清单, 将公司的现有制度 流程与风险清单进行对比, 查找内部控制缺陷, 对发现的控制设计缺陷和控制执行缺陷制定了整改计划 3 正在进行内部控制缺陷整改 针对自查梳理等过程中发现的控制缺陷, 公司正在完善和改进相关制度 报告期内, 公司已经对 24 个原有流程 制度进行了修订, 并新制定了 7 个制度 同时着手编制业务流程图 流程说明和风险控制矩阵, 对部分已经完成整改的制度 流程进行测试 公司将在 2013 年继续稳步推进内部控制规范实施工作, 具体为 : 继续进行内部控制的缺陷整改和测试工作, 对内部控制缺陷整改工作的实际效果进行评估, 对存在的问题及产生的偏差进行进一步的修订 调整 ; 完成公司 内部控制手册 的编制和组织实施内部控制自我评价工作 内部控制审计机构编制的内部控制审计报告与公司内部控制自我评价报告将与 2013 年年度报告同时对外披露 二 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司于 2012 年 3 月 22 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了 年报信息披露重大 差错责任追究制度, 以强化信息披露责任, 提高年报信息披露质量和透明度, 完善信息披露管 60

62 理制度 公司完全按照 信息披露管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 执行, 报告期内, 公司未出现年报信息重大差错情况 61

63 第十节财务会计报告 公司年度财务报告已经安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师赵宁 肖慧 中国注册会计师 : 赵宁 中国注册会计师 : 肖慧审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 一 审计报告 审计报告 安永华明 (2013) 审字第 _A01 号 庞大汽贸集团股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的庞大汽贸集团股份有限公司的财务报表, 包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公 司的资产负债表,2012 年度合并及公司的利润表 股东权益变动表 现金流量表以及财务报表 附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是庞大汽贸集团股份有限公司管理层的责任 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 62

64 三 审计意见我们认为, 上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了庞大汽贸集团股份有限公司 2012 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2012 年度的合并及公司的经营成果和现金流量 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 赵宁 中国北京中国注册会计师 : 肖慧 2013 年 4 月 19 日 63

65 二 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位 : 庞大汽贸集团股份有限公司 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 1 17,767,246,843 15,739,645,396 资产 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 100,000,000 0 应收票据 3 15,890,073 27,865,446 应收账款 4 1,750,803, ,442,939 预付款项 5 4,515,669,647 4,518,410,909 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 6 3,661,147,678 3,022,705,946 买入返售金融资产 存货 7 11,315,190,814 10,177,830,315 一年内到期的非流动 8,15 4,562,548,981 3,045,331,111 其他流动资产 9 858,408, ,882,492 流动资产合计 44,546,906,588 38,097,114,554 非流动资产 : 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 ,065,026 1,246,783,589 长期股权投资 ,649,088 30,894,030 投资性房地产 固定资产 11 5,883,272,178 4,336,241,334 在建工程 12 1,717,554,082 1,187,020,125 工程物资 64

66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 13 5,715,209,731 4,320,491,417 开发支出 商誉 14 1,036,290, ,927,143 长期待摊费用 8 314,947, ,307,254 递延所得税资产 ,527, ,576,507 其他非流动资产 18 1,969,564,599 1,754,694,906 非流动资产合计 18,341,080,134 14,223,936,305 资产总计 62,887,986,722 52,321,050,859 流动负债 : 短期借款 20 14,727,486,136 9,527,887,598 负债 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 21 24,589,400,597 22,360,357,517 应付账款 22 2,274,548,472 3,441,768,790 预收款项 ,507, ,215,933 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 24 50,555,636 47,049,389 应交税费 ,186, ,304,023 应付利息 应付股利 0 其他应付款 26 2,840,548,580 2,180,254,290 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 其他流动负债 28 2,484,934,713 1,724,659,223 流动负债合计 47,616,168,642 39,873,496,763 非流动负债 : 长期借款 29 3,574,346,230 2,248,006,707 应付债券 30 2,327,438,965 65

67 长期应付款 31 6,156,924 专项应付款 预计负债 27 64,883,139 49,976,801 递延所得税负债 91,151,463 94,272,335 递延收益 332,821, ,180,430 其他非流动负债 非流动负债合计 6,396,798,670 2,679,436,273 负债合计 54,012,967,312 42,552,933,036 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 33 2,621,500,000 2,621,500,000 资本公积 34 4,284,679,628 4,284,679,628 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 ,972, ,972,798 一般风险准备 未分配利润 36 1,705,611,290 2,609,186,598 外币报表折算差额 -54, ,941 归属于母公司所有者 权益合计 总计 8,828,708,758 9,731,789,083 少数股东权益 37 46,310,652 36,328,740 所有者权益合计 8,875,019,410 9,768,117,823 负债和所有者权益 62,887,986,722 52,321,050,859 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 66

68 编制单位 : 庞大汽贸集团股份有限公司 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产 : 货币资金 6,260,197,872 2,978,059,904 资产 交易性金融资产 1,537,136, ,680,000 应收票据 5,020,073 47,604,246 应收账款 1 1,255,684, ,315,466 预付款项 319,609, ,637,800 应收利息 应收股利 其他应收款 2 15,904,354,022 12,114,640,711 存货 708,896, ,962,102 一年内到期的非流动 18,183,438 16,715,626 其他流动资产 57,963,777 72,655,400 流动资产合计 26,067,046,615 17,951,271,255 非流动资产 : 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 5,545,221,347 3,705,066,067 投资性房地产 固定资产 709,511, ,474,874 在建工程 885,012, ,649,267 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,499,341,176 1,372,228,399 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,739,881 9,523,498 递延所得税资产 142,176, ,268,947 其他非流动资产 1,375,572,623 1,111,316,855 67

69 非流动资产合计 10,162,575,784 7,288,527,907 资产总计 36,229,622,399 25,239,799,162 流动负债 : 短期借款 5,948,525,700 2,322,000,000 交易性金融负债 应付票据 6,618,254,926 4,625,054,668 应付账款 411,501, ,786,704 预收款项 454,393, ,643,272 应付职工薪酬 3,609,844 6,246,401 应交税费 5,627,515 10,923,932 应付利息 应付股利 0 其他应付款 10,382,880,847 7,943,902,119 预计负债 18,432,515 6,957,894 一年内到期的非流动负债 446,034, ,654,000 其他流动负债 流动负债合计 24,289,261,875 16,550,168,990 非流动负债 : 长期借款 2,962,900, ,740,000 应付债券 2,327,438,965 长期应付款 648,432 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,290,987, ,740,000 负债合计 29,580,249,272 17,490,908,990 所有者权益 ( 或股东权 益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,621,500,000 2,621,500,000 资本公积 4,332,487,016 4,332,487,016 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 216,972, ,972,798 一般风险准备 未分配利润 -521,586, ,930,358 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 6,649,373,127 7,748,890,172 68

70 负债和所有者权益 36,229,622,399 25,239,799,162 ( 或股东权益 ) 总计法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 69

71 合并利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 57,796,679,494 55,455,144,934 其中 : 营业收入 38 57,796,679,494 55,455,144, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 58,363,809,556 54,579,601,322 其中 : 营业成本 38 51,698,497, ,096,878, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 ,499, ,321,322 销售费用 40 2,756,820, ,566,072, 管理费用 41 1,998,851, ,539,895, 财务费用 42 1,538,828, ,126, 资产减值损失 ,311, ,306,730 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 44-2,337,074 43,304,938 业的投资收益 其中 : 对联营企业和合营企 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) -7,662,821-1,713,212 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -569,467, ,848,550 加 : 营业外收入 ,024, ,072,190 减 : 营业外支出 46 77,212,039 30,045,542 其中 : 非流动资产处置损失 43,722,892 16,859,056 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -446,655,150 1,028,875,198 减 : 所得税费用 379,663, ,772,161 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -826,318, ,103,037 归属于母公司所有者的净利润 -824,930, ,899,

72 少数股东损益 -1,388,304 9,203,806 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 七 其他综合收益 494,983-58,051 八 综合收益总额 -825,823, ,044,986 归属于母公司所有者的综合收益总额 -824,435, ,841,180 归属于少数股东的综合收益总额 -1,388,304 9,203,806 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 71

73 母公司利润表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 4 7,464,147,177 11,492,775,579 减 : 营业成本 4 7,075,498,194 10,801,260,676 营业税金及附加 15,236,580 10,737,877 销售费用 303,316, ,460,472 管理费用 295,912, ,979,026 财务费用 883,107, ,629,568 资产减值损失 5,964, ,413,393 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 列 ) 企业的投资收益 投资收益 ( 损失以 - 号填 其中 : 对联营企业和合营 68,751,932 60,763,150-3,943,563-2,012,974 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -1,046,136, ,942,283 加 : 营业外收入 25,671,619 14,061,953 减 : 营业外支出 7,891,942 2,400,584 其中 : 非流动资产处置损失 520, ,940 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -1,028,357, ,280,914 减 : 所得税费用 -7,485, ,792,944 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -1,020,872, ,487,970 五 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益六 其他综合收益七 综合收益总额 -1,020,872, ,487,970 法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 72

74 合并现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 69,337,896,212 66,651,594, 客户存款和同业存放 款项净增加额 加额 向中央银行借款净增 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 净额 增加额 收到再保险业务现金 保户储金及投资款净 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息 手续费及 佣金的现金 额 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流入 购买商品 接受劳务 支付的现金 加额 客户贷款及垫款净增 存放中央银行和同业 款项净增加额 50 91,749,183 52,949, ,429,645,395 66,704,544, ,943,677,157 61,054,357,340 73

75 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息 手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 2,280,808,007 1,861,216, 支付的各项税费 1,245,823,337 1,461,268, 支付其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流出 现金流量净额 经营活动产生的 2,956,070,122 2,585,696,410 71,426,378,623 66,962,538,824-1,996,733, ,994,251 二 投资活动产生的现金 流量 : 收回投资收到的现金 1,270,746 0 现金 取得投资收益收到的 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 取得存款利息收入所收到的现金收到其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流入 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 的现金 附注四 注释 4 8,361, ,756, ,163, ,960, ,624, ,241, ,612, ,766, ,333,677,227 4,542,295,013 投资支付的现金 368,194, ,780, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 非同一控制下的企业合并所支付的现金 177,863, ,266,595 74

76 转让子公司股权所减少的现金支付其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流出 现金流量净额 投资活动产生的 14,571,432 4,879,734,569 5,301,913,442-4,033,122,273-4,920,147,101 三 筹资活动产生的现金 流量 : 吸收投资收到的现金 4,900,000 6,040,006, 其中 : 子公司吸收少 数股东投资收到的现金 减少使用受限制定期存款所收到的现金 764,229,839 取得借款收到的现金 27,361,388,630 17,819,195, 发行债券收到的现金 2,167,000,000 收到其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流入 29,533,288,630 24,623,432, 增加使用受限制定期存款所支付的现金 1,187,357,732 偿还债务支付的现金 20,058,220,788 15,758,919, 分配股利 利润或偿 付利息支付的现金 其中 : 子公司支付给 少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流出 现金流量净额 筹资活动产生的 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金 等价物余额 1,470,942, ,482, , , ,716,521,019 16,692,401, ,816,767,611 7,931,030, ,331,605 15,488, ,243,715 2,768,377, ,232,812,235 11,464,434,595 75

77 六 期末现金及现金等价 15,073,055,950 14,232,812,235 物余额法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 76

78 母公司现金流量表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 8,726,597,644 13,611,344,657 收到的税费返还 收到其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流入 购买商品 接受劳务 支付的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 25,006,139 55,170,392 8,751,603,783 13,666,515,049 6,280,376,727 13,456,998, ,391, ,813,893 支付的各项税费 133,011, ,702,386 支付其他与经营活动 有关的现金 小计 经营活动现金流出 现金流量净额 经营活动产生的 224,892, ,070,849 6,857,671,692 14,543,585,698 1,893,932, ,070,649 二 投资活动产生的现金 流量 : 收回投资收到的现金 6,584,633 3,540,000 现金 取得投资收益收到的 处置固定资产 无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 取得存款利息收入所收到的现金处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 74,239,615 22,776,123 6,433,616 39,387,197 57,128,837 39,797,499 50,000,000 投资活动现金流入 194,386, ,500,819 77

79 小计 购建固定资产 无形 资产和其他长期资产支付 的现金 726,572, ,699,134 投资支付的现金 5,084,971,649 3,369,787,041 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 非同一控制下的企业合并所支付的现金支付其他与投资活动 有关的现金 小计 投资活动现金流出 现金流量净额 投资活动产生的 137,018, ,781,074 5,948,562,905 4,894,267,249-5,754,176,204-4,788,766,430 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 6,040,006,746 取得借款收到的现金 10,051,005,200 3,123,920,040 发行债券收到的现金 2,167,000,000 减少使用受限制定期存款所收到的现金收到其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流入 32,000,000 12,218,005,200 9,195,926,786 增加使用受限制和定期存款所支付的现金 850,000,000 偿还债务支付的现金 4,291,383,500 3,041,961,280 分配股利 利润或偿 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 小计 筹资活动现金流出 现金流量净额 筹资活动产生的 784,239, ,169,439 5,925,623,119 3,451,130,719 6,292,382,081 5,744,796,067 四 汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五 现金及现金等价物净 2,432,137,968 78,958,988 78

80 增加额加 : 期初现金及现金 等价物余额 2,978,059,904 2,899,100,916 六 期末现金及现金等价 5,410,197,872 2,978,059,904 物余额法定代表人 : 庞庆华主管会计工作负责人 : 克彩君会计机构负责人 : 沈宝东 79

81 合并所有者权益变动表 2012 年 1 12 月 单位 : 元币种 : 人民币 项目 一 上年年末余额加 : 会计 政策变 更 实收资本 ( 或股本 ) 资本公积 减 : 库存股 本期金额归属于母公司所有者权益一专般项风盈余公积折算差额未分配利润其他储险备准备 少数股东权益 所有者权益合计 2,621,500,000 4,284,679, ,972, ,941 2,609,186,598 36,328,740 9,768,117,823 期差错 更正 他 二 本年年初 2,621,500,000 4,284,679, ,972, ,941 2,609,186,598 36,328,740 9,768,117,823 余额 三 本 494, ,575,308 9,981, ,098,413 80

82 期增减 变动金 额 ( 减 少 以 - 号填列 ) ( 一 ) 净利润 -824,930,308-1,388, ,318,612 ( 二 ) 其他综合收益 494, ,983 上 述 ( 一 ) 和 ( 二 ) 494, ,930,308-1,388, ,823,629 小计 ( 三 ) 所有者 投入和 11,685,097 11,685,097 减少资本 1. 所有者投入 4,900,000 4,900,000 资本 2. 股份支付计入所有者权益的金额 3. 其他 6,785,097 6,785,097 ( 四 ) 利润分 -78,645, ,881-78,959,881 81