发行人声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制

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1 新疆中泰化学股份有限公司 ( 住所 : 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 ) 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 牵头主承销商海通证券股份有限公司 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 联席主承销商九州证券股份有限公司 ( 住所 : 西宁市南川工业园区创业路 108 号 ) 2017 年月日

2 发行人声明 本募集说明书依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司债券发行与交易管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 公开发行公司债券募集说明书 (2015 年修订 ) 及其他现行法律 法规的规定, 以及中国证监会对本次债券的核准, 并结合发行人的实际情况编制 本公司及全体董事 监事 高级管理人员承诺, 截至本募集说明书封面载明日期, 本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并保证所披露信息的真实 准确 完整 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实 完整 凡欲认购本次债券的投资者, 请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件, 进行独立投资判断并自行承担相关风险 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对发行人的经营风险 偿债风险 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 中华人民共和国证券法 的规定, 证券依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者认购或持有本次公司债券视作同意 债券受托管理协议 债券持有人会议规则 账户及资金监管协议 及债券募集说明书中对其他有关发行人 债券持有人 债券受托管理人等主体权利义务的相关约定 债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或深圳证券交易所要求的方式予以公布, 债券持有人有权随时查阅 除发行人和主承销商外, 发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的证券经纪人 律师 专业会计师或其 I

3 他专业顾问 投资者在评价和购买本次债券时, 应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素 II

4 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 与发行人承担连带赔偿责任, 但是能够证明自己没有过错的除外 ; 本募集说明书及其摘要存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且公司债券未能按时兑付本息的, 主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排 III

5 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定 募集说明书及受托管理协议等文件的约定, 履行相关职责 发行人的相关信息披露文件存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使债券持有人遭受损失的, 或者公司债券出现违约情形或违约风险的, 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见, 并以自己名义代表债券持有人主张权利, 包括但不限于与发行人 增信机构 承销机构及其他责任主体进行谈判, 提起民事诉讼或申请仲裁, 参与重组或者破产的法律程序等, 有效维护债券持有人合法权益 受托管理人承诺, 在受托管理期间因其拒不履行 迟延履行或者其他未按照相关规定 约定及受托管理人声明履行职责的行为, 给债券持有人造成损失的, 将承担相应的法律责任 IV

6 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项, 并仔细阅读本募集说明书中 风险因素 等有关章节 一 本次债券上市前, 发行人最近一期末的净资产为 1,766, 万元 ( 截至 2017 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计 ); 本次债券上市前, 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 74, 万元 (2014 年 2015 年及 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值 ), 预计不少于本次债券利息的 1.5 倍 截至 2017 年 3 月 31 日, 发行人母公司资产负债率 51.59%, 合并口径资产负债率为 65.44% 发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定 本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告 二 发行人重要的联营或合营企业, 包括新疆新冶能源化工股份有限公司 阜康市灵山焦化有限责任公司 新疆圣雄能源股份有限公司 厦门凯纳石墨烯技术有限公司 江西中阳科技协同创新股份有限公司 新疆天泰纤维有限公司和乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司 2016 年度的净利润分别为 -7, 万元 - 6, 万元 -46, 万元 万元 万元 万元和 万元, 仅乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司实现盈利 发行人参股的多数子公司连续两年亏损 三 近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 268, 万元 83, 万元 192, 万元和 -89, 万元, 报告期内公司经营性现金净流量波动较大 近三年, 公司的经营性现金净流量均为正值,2016 年度经营活动产生的现金流量净额比 2015 年度上升 %, 主要是报告期公司主营产品 PVC 烧碱 粘胶纤维 纱线价格同比上升所致 2017 年 1-3 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负, 主要系发行人购买商品 接受劳务支付的现金 支付的各项税费增加所致 未来随着销售的增长 各项经营性支付的增加, 公司的经营性现金净流量可能存在一定的波动性, 从而影响公司的偿债能力和对外部融资的依赖程度 1

7 四 近三年及一期, 发行人期间费用合计分别为 266, 万元 343, 万元和 376, 万元, 呈现逐年增加趋势, 主要原因为公司生产规模逐年扩大, 以运输费为主要构成的销售费用大幅增加, 同时不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长, 利息支出也不断增多, 财务费用大幅增加 期间费用作为一种耗费, 是公司资源的减少, 公司期间费用的大幅增加直接影响到公司盈利目标的实现 近年来, 发行人通过多项措施控制期间费用的增长, 相较于营业收入的快速增长, 期间费用的上升幅度相对有限, 近三年发行人期间费用合计占营业收入比重分别为 22.49% 20.85% 和 16.11%, 期间费用控制效果较为明显 但如果发行人期间费用未来持续不断上升, 将会对公司的盈利能力产生不利影响 五 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人受限资产账面净值 1,068, 万元, 受限资产占 2016 年末净资产总额比例为 64.05% 发行人由于融资需要, 将房屋 土地 建筑物 机器设备进行抵 ( 质 ) 押, 如果发行人资金偿还能力出现困难, 对于发行人的经营产生不利影响 六 发行人于 2011 年 11 月 3 日发行了 13 亿元公司债券, 于 2012 年 3 月 22 日发行了 13 亿元公司债券, 合计占发行人 2017 年 3 月末合并口径股东权益的比例为 14.72% 报告期内, 发行人及其子公司不存在其他公开发行且尚处于存续期的公司债券 七 电石是公司生产 PVC 的主要原材料, 电石成本约占 PVC 生产成本的 65%- 75%, 电力成本占电石成本的比例达到 60% 以上 氯碱产品生产耗电量较大, 电力成本占 PVC 烧碱总成本的比例超过 30% 发行人建有自备电厂, 公司自身发电全部上网销售, 再根据自身需求购买下网使用 如果发行人自身发电及本地电力供应不足等将导致公司生产装置开工不足, 进而影响公司的产品产量及经营业绩 由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大, 电价调整会对公司经营业绩造成影响 电力的供应和电价调整将影响发行人电石及主要 PVC 产品的生产及成本, 同时发行人生产 PVC 的石灰石 煤炭和生产粘胶纤维等所需的浆粕均以外购为主, 相关原材料价格波动, 将对公司经营业绩产生一定影响 八 PVC 主要应用于化学建材 化工 轻工 塑料 农业等行业, 受国际 国内经济状况 国家产业政策的影响, 这些行业具有明显的周期性, 导致 PVC 需 2

8 求明显波动 ; 同时, 由于产能变化较产品需求变化具有滞后性, 导致 PVC 供求关系呈现周期性变化, 从而可能影响发行人产能利用率, 对发行人的经营业绩产生影响 九 发行人利润主要来源于 PVC 和烧碱销售,2014 年 PVC 期货价格围绕 6,100 元 / 吨震荡 2015 年下降到了 5,000 元 / 吨左右,2016 年电石法 PVC 的价格波动较大, 从最低 4,765 元 / 吨到最高 7,985 元 / 吨波动 虽然与同行业相比, 发行人经过近年来对上下游资源的整合, 形成了产业链一体化的经营模式, 一定程度上弱化了产品价格周期性波动对发行人盈利能力的影响, 但是当 PVC 和烧碱等产品价格出现大幅下滑时, 发行人经营业绩仍会受到负面影响 十 公司的投资收益主要为按照权益法核算的长期股权投资收益 近三年及一期, 发行人投资收益分别为 2, 万元 -8, 万元 -13, 万元和 1, 万元, 最近两年为负, 主要系发行人由于联营公司圣雄能源和灵山焦化今年来连续出现亏损而确认投资损失所致 2014 年发行人投资收益相对较好主要系发行人委托投资理财业务取得的投资收益所致, 由于公司的委托投资理财不是持续性的经营行为, 各年的投资收益的金额波动较大 投资收益波动造成的公司的盈利能力的波动可能导致一定的财务风险 十一 发行人在生产过程中会产生废水 废渣和废气等污染物 目前发行人按照 减量化 再利用 资源化 的原则, 本着循环经济的发展理念, 加大了节能减排工作的力度, 增加了环保投入, 对 三废 进行了综合治理, 电石渣 炉渣全部用于生产水泥 ; 废气经处理达标后排放 ; 废水经处理后分别回用 绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理, 上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求 但随着社会环保意识的增强 国家环境标准的提高, 发行人可能需要进一步加大设备投入以满足相关标准的要求 十二 发行人属于化工企业, 其中氯碱业务属于危险化学品生产行业, 烧碱等产品具有腐蚀性和毒性, 部分生产工序在高温 高压的环境中进行, 生产过程中可能发生中毒 火灾 爆炸等安全事故 尽管发行人配备有比较完备的安全设施及装置, 制定了较为完善的事故预警和处理机制, 发生安全事故的可能性很小, 但不排除因生产操作不当或设备故障等原因导致事故发生的可能性 若发生重大 3

9 安全事故, 发行人投保的相关保险可能不足以或完全不能弥补所出现的有关意外及意外引致的后果 倘若有关亏损或付款不能全数承保, 则所造成的亏损或付款可能对发行人的经营业绩造成不利影响 十三 近三年及一期, 发行人政府补助分别为 4, 万元 29, 万元 32, 万元和 7, 万元, 占同期净利润的比例分别为 11.75% % 16.86% 和 11.16%, 政府补助占净利润的比重较大, 对公司经营成果影响显著, 发行人扣除政府补助后的净利润无法保持较快增长且盈利空间被压缩, 存在对税收优惠的重大依赖 如果发行人目前所取得的政府补助和所适用的税收政策在未来发生重大变化, 将对发行人的经营业绩产生一定影响 十四 自 2005 年人民币汇率改革以来, 人民币兑美元的汇率就进入了上升通道 2007 年 1 月至 2015 年 7 月期间, 人民币对美元的升值幅度达到了 21% 2015 年 8 月, 央行为增强人民币兑美元汇率中间价的市场化程度和基准性, 决定完善人民币兑美元汇率中间价报价, 这也导致了人民币汇率在短期内的大幅贬值 发行人 2016 年产品出口收入为 117, 万元, 占主营业务收入的比重为 5.10%, 随着一带一路战略的不断深化, 发行人产能的不断扩大, 产品出口带来的营业收入未来预计将呈现上升趋势 未来随着我国汇率改革的逐步深入, 人民币汇率波动幅度可能进一步加大, 从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险 十五 发行人在与各金融机构签订的部分借款合同中存在加速到期条款 上述借款合同规定 : 若借款人违约, 贷款人有权宣布相应的借款合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期, 立即收回未偿还款项 目前公司经营情况良好, 财务状况稳定, 但因不可抗力因素使得公司被迫发生违约, 将有可能面对较大的偿债压力, 对公司的正常经营造成影响 十六 截至 2016 年末, 发行人已背书或贴现且在资产负债日尚未到期的应收票据合计为 亿元, 其中银行承兑汇票 亿元, 商业承兑汇票 1.36 亿元 虽然以上应收票据到期不能承兑风险较小, 但若存在法定不得不由发行人提前代偿的情形, 将会对发行人的偿债能力及资产状况产生不良影响 十七 截至募集说明书出具日, 对发行人产生不利影响的为其他单位提供债务担保形成的或有负债为 : 新疆博湖苇业股份有限公司 ( 以下简称 博湖苇业 ) 4

10 因向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 ( 以下简称 浦发银行 ) 办理 2,000 万元保理融资到期未还, 浦发银行提起诉讼, 要求博湖苇业偿还前述 2,000 万元融资款项本息, 并要求本公司和新疆七星建工集团有限责任公司 ( 以下简称 七星集团 ) 承担连带责任保证责任 乌鲁木齐中院一审判决博湖苇业偿还前述款项和相关利息, 并要求本公司和七星集团承担连带责任保证责任 本公司不服一审判决, 向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉 ; 自治区高院二审判决基本维持原判, 判决博湖苇业偿还保理融资款本息 2,360 余万元, 本公司和七星集团承担连带责任保证责任, 在承担担保责任后, 有权向主债务人博湖苇业追偿 新疆维吾尔自治区高级人民法院的判决为终审判决 发行人认为系浦发银行和博湖苇业违法办理保理业务, 发行人不应承担担保责任, 为此, 发行人将采取申请再审以及其它相关司法救济措施积极维护权益, 并予以后续披露 发行人存在的上述或有负债所涉及金额占发行人 2016 年经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例较低, 对发行人并不构成重大诉讼事项, 不会对发行人的业务经营构成重大不利影响 十八 本次债券为无担保债券, 根据中诚信证券评估有限公司出具的 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告, 发行人的主体信用级别为 AA+, 该等评级表明发行人偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 本次债券的信用等级为 AA+, 表明本次债券信用质量很高, 信用风险很低 但在本次债券存续期内, 若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响, 发行人不能从预期的还款来源获得足够资金, 可能影响本次债券本息的按期足额偿付 2014 年 2015 年和 2016 年鹏元资信评估有限公司对发行人评定的主体信用等级为 AA;2014 年 2015 年和 2016 年中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人评定的主体信用等级分别为 AA AA+ 及 AA+ 中诚信证券评估有限公司及中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体评级较鹏元资信评估有限公司评级等级有所调升 主要系中诚信证评及中诚信国际认为发行人资产规模增长较快 行业发展良好, 整体偿债能力提升所致 但在本次债券存续期内, 若因市场环境 5

11 发生变化等不可控制的因素, 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金, 将可能会影响本次债券的本息按期兑付 十九 截至募集说明书出具日, 中泰集团因发行可交换公司债券业务需要, 将其持有的发行人有限售条件流通股 100,000,000 股办理了股权质押手续, 用于新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 2016 年非公开发行可交换公司债券 ( 以下简称为 16 中泰 EB ) 之换股事宜等进行担保 16 中泰 EB 的转股期间为 2017 年 8 月 18 日至 2019 年 8 月 13 日, 进入换股期后, 中泰集团质押的发行人股票可能被债权人行权换股, 从而将直接影响控股股东对发行人的控制和管理 二十 2017 年 3 月 17 日, 发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过 关于公司非公开发行股票方案 ( 修订案 ) 的议案 等相关议案, 决定向包括中泰集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 429,289,919 股 ( 含本数 ) 股票, 募集金额总额不超过 392, 万元, 拟用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目和中泰化学托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 本次非公开发行股份已经发行人第六届董事会第二次会议 第六届董事会第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 尚待自治区国资委批准及中国证监会核准, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 二十一 截至 2017 年 3 月 31 日, 发行人纳入合并报表范围全资子公司和控股子公司 24 家, 涵盖业务板块较多, 化工板块为最重要的业务板块, 此外还包括煤炭 物流 机械 建筑 进出口等, 多元化的经营格局对发行人资源整合 公司治理 管理决策水平提出了较高的要求, 管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力, 因此发行人面临多元化经营的风险 二十二 受宏观经济运行状况 货币政策 国际环境变化等因素的影响, 市场利率存在波动的可能性 鉴于本次债券期限较长, 市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性 6

12 二十三 本次债券发行结束后, 发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市 由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易, 也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易, 投资者可能会面临流动性风险 二十四 凡通过认购 购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者, 均视同自愿接受本募集说明书规定的 债券持有人会议规则 债券受托管理协议 对本次债券各项权利和义务的约定 二十五 债券持有人会议根据 债券持有人会议规则 审议通过的决议, 对于所有债券持有人 ( 包括所有出席会议 未出席会议 反对决议或放弃投票权的债券持有人, 以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人 ) 均有同等约束力 债券持有人认购 购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的 债券持有人会议规则 并受之约束 二十六 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料, 中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 ( 和深圳证券交易所网站 ( 予以公告, 且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 7

13 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信将 根据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂 时失效 8

14 目录 重大事项提示... 1 目录... 9 释义 第一节发行概况 一 本次债券发行的基本情况 二 本次债券发行及上市安排 三 本次债券发行的有关机构 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系 第二节风险因素 一 与本次债券相关的投资风险 二 发行人的相关风险 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 二 信用评级报告的主要事项 三 历次评级情况 四 公司的资信状况 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 一 偿债计划 二 偿债保障措施 三 违约责任 第五节发行人基本情况

15 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革 三 公司重要权益投资情况 四 发行人的控股股东 实际控制人情况 五 发行人董事 监事 高级管理人员情况 六 发行人的组织结构及运行情况 七 发行人内部控制制度的建立和运行情况 八 发行人的主要业务 九 关联方关系及交易 第六节财务会计信息 一 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 二 近三年及一期财务报表的审计情况 三 近三年及一期财务会计资料 四 管理层讨论与分析 五 发行人有息负债情况 六 本次债券发行对发行人资产负债结构的影响 七 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 八 资产受限情况说明 第七节本次募集资金运用 一 本次债券募集资金数额 二 本次债券募集资金运用计划 三 本次债券募集资金运用对财务状况的影响

16 第八节债券持有人会议 一 债券持有人行使权利的形式 二 债券持有人会议规则的主要内容 第九节债券受托管理人 一 债券受托管理人的聘任 二 债券受托管理协议的主要内容 第十节发行人 中介机构及相关人员声明 第十一节备查文件 一 备查文件目录 二 备查文件查阅时间 地点 联系人及电话

17 释义 发行人 本公司 公司 中泰化学 中泰股份 指 新疆中泰化学股份有限公司 新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会, 发行人实际控制人 中泰集团 指 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 发行人控股股东 中泰贯喜 指 新疆中泰贯喜股份投资有限合伙企业 富丽达 指 新疆富丽达纤维有限公司 三联集团 指 新疆三联投资集团有限公司 华泰重化工 指 新疆华泰重化工有限责任公司, 发行人控股子公司 阜康能源 指 新疆中泰化学阜康能源有限公司, 发行人控股子公司 新疆富丽达 指 新疆富丽达纤维有限公司, 发行人控股子公司 托克逊盐化 指 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司, 发行人控股子公司 中泰进出口 指 新疆中泰进出口贸易有限公司, 发行人全资子公司 中鲁矿业 指 新疆中鲁矿业有限公司, 发行人全资子公司 新冶能化 指 新疆新冶能源化工股份有限公司, 发行人参股子公司 蓝天物流 指 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司, 中泰集团控股子公司 金富纱业 指 巴州金富特种纱业有限公司, 新疆富丽达控股子公司 富丽震纶 指 新疆富丽震纶棉纺有限公司, 新疆富丽达控股子公司 PVC 聚氯乙烯 指 聚氯乙烯树脂 (PolyvinylChloride), 五大通用树脂之一, 主要用于建筑材料 包装材料及电器材料等 DCS 指 分散控制系统 (DistributedControlSystem) 的简称, 国内一般习惯称为集散控制系统 它是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统, 综合了计算机 (Computer) 通讯(Communication) 显示 (CRT) 和控制 (Control) 等 4C 技术 VCM 指 氯乙烯 (CH2=CHCl) 无色气体 ERP 指 资源计划 (EnterpriseResourcePlanning) 的简称, 建立在信息技术基础上, 以系统化的官理思想, 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 电石乙炔法 指 以电石为原料, 利用电石水解产生的乙炔气与氯化氫气体合成氯乙烯的方法 石油乙烯法 指 以石油系列产品裂解出的乙烯为原料, 经氧氯化生产氯乙烯的方法 烧碱 指 氢氧化钠 ( 分子式 NaOH), 最基本的化工原料之一, 主要用于化工 轻工 纺织 医药 冶金 石油等行业 离子膜交换法 指 一种用离子交换膜进行氯化钠盐水电解生产烧碱的方法 该法能耗低 污染小 产品纯度高, 是目前世界上最 先进的烧碱生产方法 12

18 隔膜电解法 指 一种目前电解法生产烧碱最主要的方法, 所谓隔膜法是指在阳极与阴极之间设置隔膜, 把阴 阳极产物隔开 隔膜是一种多孔渗透性隔层, 它不妨碍离子的迁移和电流通过并使它们以一定的速度流向阴极, 但可以组织 OH- 向阳极扩散, 防止阴 阳极产物间的机械混合 水银法 指 一种用水银介质生产烧碱的方法 该法产品纯度高, 但水银介质对环境污染严重, 目前已基本被淘汰 表观消费量 指 表观消费量 = 国内总产量 + 进口量一出口量 阜康一期项目 指 中泰化学阜康工业园年产 40 万吨聚氯乙烯树脂 30 万吨离子膜烧碱循环经济项目 阜康二期项目 指 中泰化学阜康工业园 120 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 100 万吨 / 年离子膜烧碱循环经济项目 ( 一期 ) 即 40 万吨 / 年聚氯乙烯树脂 30 万吨 / 年离子膜烧碱及配套 2x15 万千瓦热电联产循环经济项目 华泰公司二期项目 指 36 万吨 / 年聚氯乙烯专用树脂配套 30 万吨 / 年离子膜烧碱工程 中泰矿冶二期 指 中泰矿冶 50 万吨 / 年电石项目 阜康工业园一期项目 指 阜康工业园一期工程年产 40 万吨聚氯乙烯树脂 30 万吨离子膜烧碱循环经济项目 新疆 自治区 疆内 指 新疆维吾尔自治区 疆外 指 除新疆维吾尔自治区以外的国内其他地区 中亚五国 指 地处中亚的哈萨克斯坦 乌兹别克斯坦 吉尔吉斯斯坦 塔吉克斯坦 土库曼斯坦五个国家 公司债券 指 依照法定程序发行 约定在一年以上期限内还本付息的有价证券 本次债券 本次公司债券 指 本次发行规模为不超过人民币叁拾亿元的新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 计息周期 指 本次债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日前一个自然日止 证券登记机构 指 本次债券登记机构, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 募集说明书 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要 发行公告 指 发行人根据有关法律 法规为发行本次债券而制作的 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开 发行公司债券发行公告 13

19 本次发行 指 本次发行规模为不超过人民币叁拾亿元的新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 债券持有人 指 通过认购 交易 受让 继承 承继或其他合法方式取得并持有本次债券的合格投资者 债券持有人会议规则 指 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年公司债券持有人会议规则 债券受托管理协议 指 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年公司债券受托管理协议 承销协议 指 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年公司债券承销协议 董事会 指 新疆中泰化学股份有限公司董事会 股东大会 指 新疆中泰化学股份有限公司股东大会 深交所 指 深圳证券交易所 中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 海通证券 牵头主承销商 簿记管理人 债券受托管 指 海通证券股份有限公司 理人 九州证券 联席主承销商 指 九州证券股份有限公司 中诚信 评级机构 指 中诚信证券评估有限公司 审计机构 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师事务所 律师事务所 指 北京市康达律师事务所 近三年及一期 报告期 指 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年一季度 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 ( 除法定节假日和 / 或休息日 ) 法定节假日和 / 或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日和 / 或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日 ) 元 指 人民币元, 特别注明的除外 14

20 第一节发行概况 一 本次债券发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行的核准情况经中国证监会于 2017 年 月 日签发的 证监许可 [2017] 号 文核准, 公司获准公开发行面值不超过 30 亿元的新疆中泰化学股份有限公司公司债券 2017 年 3 月 17 日, 发行人召开董事会会议并作出决议, 同意发行人申请公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券 2017 年 4 月 10 日, 发行人召开股东大会会议并作出决议, 同意发行人申请公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券 ( 二 ) 本次债券基本条款 1 债券名称: 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 2 发行规模: 本次发行债券总额不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ), 采用分期发行方式 3 票面金额及发行价格: 本次债券面值 100 元, 按面值平价发行 4 债券期限: 本次债券期限为不超过 5 年 ( 含 5 年 ) 5 债券利率及确定方式: 本次债券的票面利率将根据市场询价结果, 由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致, 在利率询价区间内确定 6 担保方式: 本次债券为无担保债券 7 募集资金专项账户: 发行人将于监管银行处开立募集资金专项账户, 专门用于本次债券募集资金的接收 存储及划转, 不得用作其他用途 募集资金使用专户中的资金包括本次债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息 15

21 8 信用级别及资信评级机构: 经中诚信综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA+ 级, 本次债券的信用等级为 AA+ 级 9 牵头主承销商 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 10 联席主承销商: 九州证券股份有限公司 11 发行方式和发行对象: 本次债券网下面向符合 公司债券发行与交易管理办法 及相关法律法规规定的合格投资者公开发行 12 配售规则: 本次债券配售规则详见发行公告 13 承销方式: 本次债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销 14 债券形式: 实名制记账式公司债券 投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载 本次债券发行结束后, 债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让 质押等操作 15 还本付息方式: 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 16 支付金额: 本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额 票面年利率 ( 该计息周期实际天数 / 该计息年度实际天数 ); 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 17 发行首日及起息日: 本次债券发行首日为 2017 年 月 日, 起息日为本次债券存续期内每年的 月 日 18 利息登记日: 本次债券的利息登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行 在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息 19 付息日: 本次债券付息日为 2018 年至 年每年的 月 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 16

22 20 兑付登记日: 本次债券的兑付登记日将按照深交所和中证登的相关规定执行 在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人, 均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息 21 兑付日: 本次债券兑付日为 2022 年 月 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 22 募集资金用途: 本次公司债券募集的资金在扣除发行费用后, 用于偿还金融机构借款和补充流动资金 23 拟上市地: 深圳证券交易所 24 上市安排: 本次发行结束后, 发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 25 税务提示: 根据国家有关税收法律 法规的规定, 投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担 二 本次债券发行及上市安排 ( 一 ) 本次债券发行时间安排本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下 : 发行公告刊登日期 :2017 年 月 日 发行首日 :2017 年 月 日 预计发行期限 :2017 年 月 日至 2017 年 月 日 网下认购期 :2017 年 月 日至 2017 年 月 日 ( 二 ) 本次债券上市或转让安排本次发行结束后, 发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请 具体上市时间将另行公告 三 本次债券发行的有关机构 ( 一 ) 发行人 : 新疆中泰化学股份有限公司 17

23 法定代表人 : 住所 : 联系人 : 联系地址 : 王洪欣新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号费翔新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 联系电话 : 传真 : ( 二 ) 主承销商 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 项目负责人 : 项目组成员 : 联系地址 : 周杰上海市广东路 689 号吴斌 胡承昊徐晨豪 黄峰 连佳晟北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦写字楼 23 层 联系电话 : 传真 : ( 三 ) 联席主承销商 : 九州证券股份有限公司 法定代表人 : 住所 : 项目负责人 : 项目组成员 : 联系地址 : 魏先锋西宁市南川工业园区创业路 108 号王伟王伟 吴俊北京市朝阳区安立路 30 号仰山公园东一门二号楼 联系电话 : 传真 : ( 四 ) 律师事务所 : 北京市康达律师事务所 负责人 : 住所 : 经办律师 : 联系地址 : 乔佳平北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层 - 五层陆彤彤 宿天浩北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层 - 五层 联系电话 : 传真 :

24 ( 五 ) 会计师事务所 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 执行事务合伙人 : 主要经营场所 : 经办会计师 : 联系地址 : 杨剑涛 顾仁荣北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层张玉梅 范建平新疆乌鲁木齐市天山区新华南路 140 号汇源大厦 室 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 资信评级机构 : 中诚信证券评估有限公司 法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 评级人员 : 关敬如上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 21 楼钱建中 曾永健 联系电话 : 传真 : ( 七 ) 申请上市或转让的证券交易所 : 深圳证券交易所 总经理 : 联系地址 : 王建军 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 : 传真 : ( 八 ) 本次债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 : 联系地址 : 周宁 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话 : 传真 : 四 发行人与本次发行的有关机构 人员的利害关系截至本募集说明书出具之日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系 19

25 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时, 除募集说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次债券相关的投资风险 ( 一 ) 利率风险在本次公司债券存续期内, 国际 国内宏观经济环境的变化, 国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化, 市场利率的波动将对投资者投资本次债券的相对收益造成一定程度的影响 ( 二 ) 流动性风险本次债券发行结束后将申请在深交所上市 由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行, 发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通, 亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易, 从而可能影响债券的流动性, 导致投资者在债券转让时出现困难 ( 三 ) 偿付风险本公司目前经营情况和财务状况良好 在本次债券存续期内, 宏观经济环境 资本市场状况 国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性, 这些因素的变化会影响到公司的运营状况 盈利能力和现金流量, 可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息, 从而使投资者面临一定的偿付风险 ( 四 ) 本次债券安排所特有的风险发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施, 但是在本次债券存续期间, 可能由于不可控的市场 政策 法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行, 进而影响本次债券持有人的利益 ( 五 ) 资信风险 20

26 发行人目前资信状况良好, 能够按约定偿付贷款本息, 不存在银行贷款延期偿付的状况 公司与主要客户发生重要业务往来时, 未曾发生严重违约行为 在未来的业务经营过程中, 发行人亦将秉承诚实信用原则, 严格履行所签订的合同 协议或其他承诺 如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化, 则可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险 ( 六 ) 评级风险本次公司债券评级机构中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA+, 评定本次公司债券的信用等级为 AA+ 本次债券的存续期内, 中诚信每年将对发行人主体信用和本次债券进行一次跟踪评级 在存续期内, 若市场 政策 法律 法规出现重大不利变化, 将可能导致发行人经营状况不稳定, 资信评级机构可能调低发行人的资信等级, 本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响 二 发行人的相关风险 ( 一 ) 财务风险 1 汇率波动带来的风险自 2005 年人民币汇率改革以来, 人民币兑美元的汇率就进入了上升通道 2007 年 1 月至 2015 年 7 月期间, 人民币对美元的升值幅度达到了 21% 2015 年 8 月, 央行为增强人民币兑美元汇率中间价的市场化程度和基准性, 决定完善人民币兑美元汇率中间价报价, 这也导致了人民币汇率在短期内的大幅贬值 发行人 2016 年产品出口收入为 117, 万元, 占主营业务收入的比重为 5.10%, 随着一带一路战略的不断深化, 发行人产能的不断扩大, 产品出口带来的营业收入未来预计将呈现上升趋势 未来随着我国汇率改革的逐步深入, 人民币汇率波动幅度可能进一步加大, 从而使发行人在外汇结算时可能面临汇率风险 2 资产负债率较高的风险随着经营规模的扩大, 公司 2014 年以来发行人负债规模不断增加, 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月末, 发行人负债合计分别为 2,191, 万元 2,551, 万元 2,998, 万元和 3,345, 万元 近三年及一期, 发行人资产负债率分别为 68.04% 67.91% 64.25% 和 65.44%, 处于较高水平 21

27 公司经营资金的主要来源为银行贷款和银行间债券市场直接融资, 且规模较大, 存在一定的债务本息偿付压力 3 未来资本支出较大风险公司近年来投资建设力度较大, 新增在建工程较多 截至 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 3 月末, 发行人在建工程分别为 406, 万元 278, 万元 221, 万元和 186, 万元, 占非流动资产合计比重分别为 15.70% 9.83% 6.78% 和 5.69%, 未来预计发行人将进一步加快新项目的投资建设力度, 并形成较大金额的资本支出 ; 近三年投资活动产生的现金流呈净流出状态, 且为上升趋势 同时, 不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长, 利息支出也不断增多, 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司有息债务总余额 2,492, 万元, 资产负债率为 65.44% 因此, 公司面临着未来资本支出较多 有息债务规模较大的风险 4 期间费用支出较大风险近三年及一期, 发行人期间费用合计分别为 266, 万元 343, 万元和 376, 万元, 呈现逐年增加趋势, 主要原因为公司生产规模逐年扩大, 以运输费为主要构成的销售费用大幅增加, 同时不断增加的新建项目使得公司的有息债务规模快速增长, 利息支出也不断增多, 财务费用大幅增加 期间费用作为一种耗费, 是公司资源的减少, 公司期间费用的大幅增加直接影响到公司盈利目标的实现 近年来, 发行人通过多项措施控制期间费用的增长, 相较于营业收入的快速增长, 期间费用的上升幅度相对有限, 近三年发行人期间费用合计占营业收入比重分别为 22.49% 20.85% 和 16.11%, 期间费用控制效果较为明显 但如果发行人期间费用未来持续不断上升, 将会对公司的盈利能力产生不利影响 5 经营性现金流波动风险近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 268, 万元 83, 万元 192, 万元和 -89, 万元, 报告期内公司经营性现金净流量波动较大 近三年, 公司的经营性现金净流量均为正值,2016 年度经营活动产生的现金流量净额比 2015 年度上升 %, 主要是报告期公司主营产 22

28 品 PVC 烧碱 粘胶纤维 纱线价格同比上升所致 2017 年 1-3 月发行人经营活动产生的现金流量净额为负, 主要系发行人购买商品 接受劳务支付的现金 支付的各项税费增加所致 未来随着销售的增长 各项经营性支付的增加, 公司的经营性现金净流量可能存在一定的波动性, 从而影响公司的偿债能力和对外部融资的依赖程度 6 投资收益波动的风险公司的投资收益主要为按照权益法核算的长期股权投资收益 近三年及一期, 发行人投资收益分别为 2, 万元 -8, 万元 -13, 万元和 1, 万元, 最近两年为负, 主要系发行人由于联营公司圣雄能源和灵山焦化今年来连续出现亏损而确认投资损失所致 2014 年发行人投资收益相对较好主要系发行人委托投资理财业务取得的投资收益所致, 由于公司的委托投资理财不是持续性的经营行为, 各年的投资收益的金额波动较大 投资收益波动造成的公司的盈利能力的波动可能导致一定的财务风险 7 投资项目风险公司目前处于发展阶段, 近三年及一期, 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 -203, 万元 -516, 万元 -647, 万元和 -71, 万元, 虽然公司采取了谨慎的投资策略, 对投资项目都进行严格的可行性分析, 但在项目的实施过程中, 市场环境等因素有可能发生较大的变化, 使项目的实施进度 产能和收益等有可能难以达到预期, 存在一定的投资风险 8 筹资性现金流波动的风险近年公司的营业收入保持增长, 但由于项目投资导致的资本性支出产生的筹资需求, 且公司通过银行借款 资本市场等渠道进行融资的方式变化等原因, 导致公司近年的筹资活动现金流量净额呈现出一定的波动性, 近三年及一期, 发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为 46, 万元 386, 万元 531, 万元和 229, 万元 整体而言, 公司综合筹资能力较强 但是如果未来因宏观经济等因素影响发行人筹资能力, 导致其筹资活动现金流无法保障公司的持续经营发展需求, 则不排除会出现资金短缺的风险 23

29 9 PVC 套期保值风险为降低 PVC 产品价格波动对发行人经营业绩的影响, 发行人通过开展 PVC 套期保值业务来锁定 PVC 产品的部分销售价格, 实现与 PVC 产品现货市场的互补 PVC 套期保值业务可以在一定程度上降低 PVC 产品价格波动对发行人经营业绩的影响, 且发行人制定了 套期保值业务内部控制制度 和有效的风险控制措施, 防止进行商品期货的投机交易和套利交易, 套期保值业务内部控制制度 中规定, 发行人在期货市场建立的头寸数量原则上不得超过实际现货生产数量的 30%, 期货持仓量不得超过规定的套期保值的现货量, 套期保值保证金不超过 30,000 万元人民币 2014 年度 2015 年度和 2016 年度, 发行人套期保值业务分别实现投资收益 万元 万元和 万元, 发行人的套期保值业务较为稳健 虽然发行人对套期保值业务采取了风险控制措施, 但由于期货市场价格大幅波动仍有可能对发行人经营业绩产生影响 10 受限资产占比较大的风险截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人受限资产账面净值 1,068, 万元, 受限资产占 2016 年末净资产总额比例为 64.05% 发行人由于融资需要, 将房屋 土地 建筑物 机器设备进行抵 ( 质 ) 押, 如果发行人资金偿还能力出现困难, 对于发行人的经营产生不利影响 11 政府补贴不确定性风险近三年及一期, 发行人政府补助分别为 4, 万元 29, 万元 32, 万元和 7, 万元, 占同期净利润的比例分别为 11.75% % 16.86% 和 11.16%, 政府补助占净利润的比重较大, 对公司经营成果影响显著, 发行人扣除政府补助后的净利润无法保持较快增长且盈利空间被压缩, 存在对税收优惠的重大依赖 如果发行人目前所取得的政府补助和所适用的税收政策在未来发生重大变化, 将对发行人的经营业绩产生一定影响 12 所有者权益结构不稳定的风险 2014 年至 2017 年 3 月末, 发行人的未分配利润分别为 137, 万元 135, 万元 306, 万元和 376, 万元, 在所有者权益中占比分别 24

30 为 13.40% 11.25% 18.39% 和 21.32%, 发行人的未分配利润金额较大, 在所有者权益中占比较高, 如果未来发行人大量分配利润, 将导致所有者权益降低, 可能产生所有者权益结构不稳定的风险 13 存货跌价风险近三年及一期, 发行人存货账面余额分别为 133, 万元 130, 万元 167, 万元和 280, 万元, 存货跌价准备余额分别为 万元 万元 万元和 万元, 存货账面价值占流动资产合计比重分别为 21.09% 14.13% 11.91% 和 15.24% 发行人存货主要由库存商品和原材料构成 近三年及一期发行人存货余额相对较大, 若未来 PVC 烧碱和粘胶短纤市场价格出现回落, 发行人存货可能面临跌价损失风险, 从而对发行人的盈利能力产生不利影响 14 发行人融资租赁业务客户集中度较高的风险发行人融资租赁业务客户集中度较高, 单一最大客户圣雄能源应收融资租赁款余额占比 89.65%, 圣雄能源 2016 年末资产负债率 80.08%, 近年持续亏损 虽然发行人托管圣雄能源后, 圣雄能源经营情况逐渐好转, 但若未来圣雄能源经营情况进一步恶化, 则将对发行人应收圣雄能源融资租赁款的可回收性及其租赁资产可变现性产生不利影响 15 借款加速到期的风险发行人在与各金融机构签订的部分借款合同中存在加速到期条款 上述借款合同规定 : 若借款人违约, 贷款人有权宣布相应的借款合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期, 立即收回未偿还款项 目前公司经营情况良好, 财务状况稳定, 但因不可抗力因素使得公司被迫发生违约, 将有可能面对较大的偿债压力, 对公司的正常经营造成影响 16 应收票据不能承兑风险截至 2016 年末, 发行人已背书或贴现且在资产负债日尚未到期的应收票据合计为 亿元, 其中银行承兑汇票 亿元, 商业承兑汇票 1.36 亿元 虽 25

31 然以上应收票据到期不能承兑风险较小, 但若存在法定不得不由发行人提前代偿的情形, 将会对发行人的偿债能力及资产状况产生不良影响 ( 二 ) 经营风险 1 行业周期性波动风险 PVC 主要应用于化学建材 化工 轻工 塑料 农业等行业, 受国际 国内经济状况 国家产业政策的影响, 这些行业具有明显的周期性, 导致 PVC 需求明显波动 ; 同时, 由于产能变化较产品需求变化具有滞后性, 导致 PVC 供求关系呈现周期性变化, 从而可能影响发行人产能利用率, 对发行人的经营业绩产生影响 2 市场竞争风险我国氯碱行业市场集中度较低, 产能相对分散, 导致市场竞争较为激烈, 加之国内氯碱企业产能快速扩张, 导致市场竞争日趋激烈, 发行人面临较大的市场竞争风险 虽然发行人具有明显的成本和规模优势, 但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争, 将会影响发行人产品的销量和价格, 从而对发行人的业绩产生不利影响 3 宏观经济波动的风险近几年, 国内外宏观环境复杂严峻, 在下游行业需求不振 企业装置利用率偏低的情况下, 国内氯碱生产企业的盈利持续下滑,2015 年表现尤为突出 大连商品交易所 PVC ( 活跃合约 ) 期货收盘价全年呈现 倒 V 字 形, 由 5,385 元 / 吨下降到 4,850 元 / 吨,2015 年烧碱 PVC 产品价格全年基本保持在低位运行, 半数企业处于亏损局面 同时, 受国家能源产业结构调整和西部资源优势的推动, 我国氯碱产能区正在加速向西部地区转移 统计数据显示, 截至 2015 年底, 国内 PVC 产能达到 2,216 万吨, 截至 2016 年年底, 我国 PVC 总产能 2,326 万吨 PVC 新增加产能为大部分集中在内蒙古 新疆 青海等西部地区, 并已逐步形成了 煤炭 - 电力 - 电石 -PVC 完整产业链 在全球经济复苏缓慢 世界氯碱工业格局发生重大变化的形势下, 中国氯碱行业结构调整进入关键期, 化解产能过剩 加快新技术推广应用 拓展氯的下游 26

32 应用以及加快国际化发展水平等, 成为当务之急 国务院于 2013 年 10 月 15 日发布的 国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发 号 ) 将化解产能过剩推向落实阶段, 党的十八届三中全会关于深化改革的若干决定也将进一步促进氯碱产业加速转型升级 很显然, 未来一段时间内与抑制行业盲目发展 化解产能过剩矛盾相配套的系列政策将成为国家引导行业产业升级 拉升宏观经济的核心内容 未来行业的扩产步伐将会逐渐放缓, 企业间的兼并重组和提高产业集中度将是主要发展方向 而规模效应和产业链打造下的双重降本增效, 确定了西部地区将成为我国氯碱行业的核心生产区, 并将仍然以电石法装置为主, 企业将会从追求规模向提升效益转变, 调整自身产品结构, 突破汞瓶颈, 实现经济质量和效益的有效增长, 从而推动全行业的结构战略性调整 4 市场竞争加剧风险 PVC 主要应用于化学建材 化工 轻工 塑料 农业等行业, 受国际 国内经济状况 国家产业政策的影响, 这些行业具有明显的周期性, 导致 PVC 需求明显波动 ; 同时, 由于产能变化较产品需求变化具有滞后性, 导致 PVC 供求关系呈现周期性变化, 从而可能影响发行人产能利用率, 对发行人的经营业绩产生影响 我国氯碱行业市场集中度较低, 产能相对分散, 导致市场竞争较为激烈, 加之国内氯碱企业产能快速扩张, 导致市场竞争日趋激烈, 公司面临较大的市场竞争风险 虽然公司具有明显的成本和规模优势, 但如果不能有效应对日益激烈的市场竞争, 将会影响公司产品的销量和价格, 从而对公司的业绩产生不利影响 5 电力供应和电价调整的风险电石是公司生产 PVC 的主要原材料, 电石成本约占 PVC 生产成本的 65%- 75%, 电力成本占电石成本的比例达到 60% 以上 氯碱产品生产耗电量较大, 电力成本占 PVC 烧碱总成本的比例超过 30% 发行人建有自备电厂, 公司自身发电全部上网销售, 再根据自身需求购买下网使用 如果发行人自身发电及本地电力供应不足等将导致公司生产装置开工不足, 进而影响公司的产品产量及经营业绩 由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大, 电价调整会对公司经营业绩造成影响 电力的供应和电价调整将影响发行人电石及主要 PVC 产品的生产及成本, 对公司经营业绩产生一定影响 27

33 6 产品研发与技术风险 2010 年国家人力资源和社会保障部批准公司设立博士后工作站, 开展 PVC 生产绿色催化剂的研究开发, 目前已经通过中期科研成果验收 自 2011 年以来, 公司已获得和已受理包括多项发明专利在内的数十项专利 子公司厦门凯纳石墨烯技术有限公司 ( 以下简称为 : 凯纳股份 ) 于 2013 年 11 月 12 月申请的国家知识产权局递交 尺寸可控的石墨烯微片的制备方法 具有高分散性的石墨烯 / 炭黑热塑性树脂母料及其制备方法 两项发明专利, 分别于 2016 年 8 月 17 日和 2015 年 11 月 4 日授权公告 凯纳股份于 2015 年 8 月 14 日申请的实用新型专利 一种高效生产氯化石墨烯的设备 获得国家知识产权局颁发的 实用新型专利证书, 证书号为第 号 近年来, 公司积极与国家科研院所和北京化工大学 南开大学 新疆大学等大专院校深度合作, 建立产学研合作平台, 共同开发新技术 新产品 新工艺 公司在阜康工业园建设的研发实验基地 2014 年上半年已投入运行, 主要用于新产品研制 耗氯产品开发和低汞 无汞触媒的研发和推广等, 企业通过产 学 研 联合技术攻关等方式增强技术创新实力, 但在未知的技术领域内的创新对任何企业都有可能会存在一定的产品研发与技术风险 7 业务快速增长引致的风险近年来, 公司保持持续的快速增长, 资产规模和业务规模大幅上升, 涉及氯碱 电石 焦炭 石灰石 原盐 煤炭 热电 水泥 塑料加工 化学助剂 信息技术等行业, 管理跨度逐渐加大, 对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求 如果公司不能持续健全 完善组织模式和管理制度, 并对业务及资产实施有效的管理, 将给公司的持续发展带来风险 公司主要从事 PVC 烧碱的生产和销售 目前, 公司已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权, 现正进行勘探 ( 精查 ) 工作, 未来发行人业务范围将拓展到煤矿开采及销售等新领域 由于公司目前缺乏在上述业务领域的运营经验, 因而不能保证完全避免因在上述业务的管理 人员 技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响 8 产品销售风险 28

34 目前, 公司已建立起完善的销售网络, 拥有一批稳定 长期的客户, 并不断扩大终端客户和大客户的比例 但由于公司所处的氯碱行业内企业众多, 集中度低, 市场竞争激烈 随着公司产能快速扩张 生产规模不断扩大, 市场开拓难度也随之加大, 产品销售将是未来一个时期公司面临的主要问题之一 如果产品市场供求发生变化 新的市场开拓受阻, 将会导致公司产销率和产能利用率下降, 从而影响公司经营业绩 9 产品运输风险公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主 由于新疆运力不平衡, 随着公司经营规模持续扩大, 尤其是疆外市场的扩大, 铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素 长期以来, 铁路运输部门与发行人建立了良好的合作关系, 并将公司列为少数几个大客户管理范围, 截至目前为止从未发生因运输原因导致违约和影响公司产品的销售, 目前已试运营的乌鲁木齐至兰州第二双线建设, 将使公司出疆产品的运输能够得到较好的保障, 但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况, 从而导致延迟发货, 影响客户关系和销售合同的履行 此外, 随着公司向疆外销售比例的扩大, 运费变化对公司盈利能力的影响将会加大 10 产能过剩风险随着近年氯碱行业产能的快速扩张,2015 年全国烧碱 PVC 产品市场价格全年基本保持在低位运行, 半数企业处于亏损局面 同时, 受国家能源产业结构调整和西部资源优势的推动, 我国氯碱产能区正在加速向西部地区转移 统计数据显示,2014 年全国 PVC 产能达到 2,389 万吨, 主要为电石法装置 2015 年国内 PVC 产能约 2,348 万吨, 产能利用率为 68.50%, 截至 2016 年年底, 我国 PVC 总产能约为 2,326 万吨, 虽然近三年我国 PVC 产能逐年下降, 但是 2016 年 PVC 价格不断走高可能会导致原先停产装置复工, 造成产能过剩, 区域市场竞争加剧的风险 氯碱行业产能过剩 开工率不足 装置利用率低, 同质化竞争加剧等都可能导致氯碱行业整体低速, 对发行人造成不利影响 11 主要产品价格波动风险 29

35 发行人利润主要来源于 PVC 和烧碱销售,2014 年 PVC 期货价格围绕 6,100 元 / 吨震荡 2015 年下降到了 5,000 元 / 吨左右,2016 年电石法 PVC 的价格波动较大, 从最低 4,765 元 / 吨到最高 7,985 元 / 吨波动 虽然与同行业相比, 发行人经过近年来对上下游资源的整合, 形成了产业链一体化的经营模式, 一定程度上弱化了产品价格周期性波动对发行人盈利能力的影响, 但是当 PVC 和烧碱等产品价格出现大幅下滑时, 发行人经营业绩仍会受到负面影响 12 原材料价格波动风险电石是公司生产 PVC 的主要原材料, 电石成本约占 PVC 生产成本的 65%- 75%, 电力成本占电石成本的比例达到 60% 以上 氯碱产品生产耗电量较大, 电力成本占 PVC 烧碱总成本的比例超过 30% 发行人建有自备电厂, 公司自身发电全部上网销售, 再根据自身需求购买下网使用 如果发行人自身发电及本地电力供应不足等将导致公司生产装置开工不足, 进而影响公司的产品产量及经营业绩 由于电力成本在公司生产成本中所占比重较大, 电价调整会对公司经营业绩造成影响 电力的供应和电价调整将影响发行人电石及主要 PVC 产品的生产及成本, 同时发行人生产 PVC 的石灰石 煤炭和生产粘胶纤维等所需的浆粕均以外购为主, 相关原材料价格波动, 将对公司经营业绩产生一定影响 13 实际控制人不确定的风险发行人的控股股东为新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 实际控制人是新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会, 截至 2017 年 3 月 31 日, 由新疆国资委管辖的中泰集团拥有发行人 21.08% 股权, 是发行人第一大股东, 并通过其子公司乌鲁木齐环鹏有限公司间接持有发行人 3.49% 的股权, 从而直接与间接合计持有发行人股权比例为 24.57%, 但控股比例仍然偏低 此外, 发行人控股股东中泰集团于 2016 年发行可交换债券 16 中泰 EB, 若上述可交换债券全部实现转股, 则中泰集团直接持有发行人股权比例将下降至 18.91%, 直接与间接合计持有发行人股权比例也将下降为 22.40%, 控制力将进一步下降 鉴于中泰集团对发行人的资产 现金流控制能力不强, 发行人存在实际控制人不稳定的风险 14 多元化经营的风险 30

36 截至 2017 年 3 月 31 日, 发行人纳入合并报表范围全资子公司和控股子公司 24 家, 涵盖业务板块较多, 化工板块为最重要的业务板块, 此外还包括煤炭 物流 机械 建筑 进出口等, 多元化的经营格局对发行人资源整合 公司治理 管理决策水平提出了较高的要求, 管理决策水平直接影响公司的运营及盈利能力, 因此发行人面临多元化经营的风险 15 收购粘胶纤维业务相关的风险发行人于 2014 年 4 月 14 日五届七次董事会通过议案, 以现金向新疆富丽达纤维有限公司投资, 占其注册资本的 30%, 并于 2014 年 12 月 26 日公告以现金增资新疆富丽达, 增资完成后, 持有其 46% 的股权 新疆中泰贯喜股份投资有限合伙企业以现金增资富丽达, 增资完成后, 中泰贯喜持有富丽达 5% 的股权 发行人与中泰贯喜为一致行动人, 中泰贯喜以发行人为代表与发行人保持一致 2015 年 3 月中泰贯喜将持有的富丽达 5% 的股权转让给新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司,2016 年 4 月发行人通过发行股份购买资产的方式, 购买富丽达 54% 股权, 目前富丽达为发行人的全资子公司 发行人主要从事 PVC 烧碱的生产和销售, 发行人控股富丽达后, 业务范围将拓展到纺织等新领域, 由于发行人目前缺乏上述业务领域的运营经验, 因而不能保证完全避免因在上述业务的管理 人员 技术上缺乏经验而对公司生产经营产生不利影响 由于纺织行业面临整体转型升级, 市场不旺, 综合成本上升等不利因素, 在控股富丽达后将面临着较大的行业风险 16 物流成本上升的风险发行人产品出口和疆外销售以铁路运输为主, 由于新疆运力不平衡, 随着发行人经营规模持续扩大, 尤其是疆外销售市场的扩大, 铁路运力成本问题可能成为影响公司产品销售的制约因素 长期以来, 铁路运输部门与发行人建立良好的合作关系, 并将发行人列入少数几家大客户管理范围内, 截至 2016 年 12 月 31 日, 从未发生因运输原因导致违约和影响公司产品的销售, 目前已试运营的乌鲁木齐至兰州第二双线建设, 将使发行人出疆产品的运输能够得到较好的保障, 但未来仍有可能出现铁路车皮调配不当的情况, 从而导致延迟发货, 影响客户关系 31

37 和销售合同的履行 此外, 随着发行人向疆外销售的比例的扩大, 物流成本上升对发行人盈利能力影响将会加大 17 新建项目投资收益不确定的风险发行人凭借自身具备丰富经验的管理团队, 卓越的生产运营能力, 已成为我国大型的氯碱化工企业之一, 为不断提升在主营业务领域行业地位, 改善自身现金流量, 发行人依靠自身丰富的项目开发经验, 通过新建投资项目, 推动发行人主营业务发展, 但由于新建项目投资收益存在一定程度的不确定性, 对发行人发展规划的实现带来挑战 18 非公开发行股票的不确定性风险 2017 年 3 月 17 日, 发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过 关于公司非公开发行股票方案 ( 修订案 ) 的议案 等相关议案, 决定向包括中泰集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 429,289,919 股 ( 含本数 ) 股票, 募集金额总额不超过 392, 万元, 拟用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目和中泰化学托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 本次非公开发行股份已经发行人第六届董事会第二次会议 第六届董事会第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 尚待自治区国资委批准及中国证监会核准, 能否取得相关的批准或核准, 以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性 19 突发事件引发的经营风险发行人如遇突发事件, 例如事故灾难 社会安全事件 公司管层无法履行职责等事项, 可能造成公司社会形象受到影响, 人员生命及财产安全到危害, 公司治理机制不能顺利运行等, 对发行人的经营可能造成不利影响 ( 三 ) 管理风险 1 业务快速增长引致的风险 32

38 近年来, 发行人保持持续的快速增长, 资产规模和业务规模大幅上升, 涉及氯碱 电石 焦炭 石灰石 原盐 煤炭 热电 水泥 塑料加工 化学助剂 信息技术等行业, 管理跨度逐渐加大, 对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求 如果发行人不能持续健全 完善组织模式和管理制度, 并对业务及资产实施有效的管理, 将给公司的持续发展带来风险 2 进入新业务领域的风险发行人主要从事 PVC 烧碱的生产和销售 目前, 发行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个煤矿区的探矿权, 现正进行勘探 ( 精查 ) 工作, 未来发行人业务范围将拓展到煤矿开采及销售等新领域 由于发行人目前缺乏在上述业务领域的运营经验, 因而不能保证完全避免因在上述业务的管理 人员 技术上经验缺乏而对公司生产经营产生的不利影响 3 人力资源风险发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度, 培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员, 但公司在快速发展过程中, 产业链不断延伸, 经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求, 发行人对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长, 由于发行人地处西部地区, 在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势, 可能给公司的长远发展带来一定的影响 4 多元化经营及子公司较多带来的管理风险随着业务的快速发展, 公司资产规模增长速度较快, 并开始逐步介入 PVC 烧碱 煤炭开采 石墨烯等全新的业务领域, 管理半径迅速扩大 另外, 集团旗下子公司数量较多, 部分下属企业有待整合, 如果公司对下属子公司统筹管理不力, 将面临一定的管理风险 5 安全生产风险发行人属化工生产企业, 生产过程具有易燃 易爆 有毒 有害等特性, 为保持生产长周期稳定进行, 发行人已通过引进和消化吸收等途径, 不断提高工艺技术和主要装置的先进程度, 提高精细化管理水平, 把安全风险降低到最低程度, 33

39 2014 年未发生重大安全事故 但由于行业生产的特性, 对专业技术 管理控制 员工综合素质等方面的要求很高, 存在因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险 尽管发行人安全生产历史状况良好, 积累了丰富的生产安全管理经验, 但是仍不能完全排除发生安全事故的可能, 且 2015 年环境保护部公布发行人下属控股子公司新疆华泰重化工有限公司和中泰化学阜康能源有限公司因对脱硫脱硝设施未按要求建设运行 污染物超标排放责令限期整改的情况, 目前企业自测数据均显示排放指标符合国家标准 倘若发生重大安全事故, 将对发行人的正常生产经营带来不利影响并造成损失 6 为其他单位提供债务担保形成的或有负债产生不利影响风险截至募集说明书出具日, 对发行人产生不利影响的为其他单位提供债务担保形成的或有负债为 : 对发行人产生不利影响的为其他单位提供债务担保形成的或有负债为 : 新疆博湖苇业股份有限公司 ( 以下简称 博湖苇业 ) 因向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 ( 以下简称 浦发银行 ) 办理 2,000 万元保理融资到期未还, 浦发银行提起诉讼, 要求博湖苇业偿还前述 2,000 万元融资款项本息, 并要求本公司和新疆七星建工集团有限责任公司 ( 以下简称 七星集团 ) 承担连带责任保证责任 乌鲁木齐中院一审判决博湖苇业偿还前述款项和相关利息, 并要求本公司和七星集团承担连带责任保证责任 本公司不服一审判决, 向新疆维吾尔自治区高级人民法院提出上诉 ; 自治区高院二审判决基本维持原判, 判决博湖苇业偿还保理融资款本息 2,360 余万元, 本公司和七星集团承担连带责任保证责任, 在承担担保责任后, 有权向主债务人博湖苇业追偿 新疆维吾尔自治区高级人民法院的判决为终审判决 发行人认为系浦发银行和博湖苇业违法办理保理业务, 发行人不应承担担保责任, 为此, 发行人将采取申请再审以及其它相关司法救济措施积极维护权益, 并予以后续披露 发行人存在的上述或有负债所涉及金额占发行人 2016 年经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例较低, 对发行人并不构成重大诉讼事项, 不会对发行人的业务经营构成重大不利影响 7 突发事件引发公司治理结构突然变化的风险 34

40 发行人已建立了董事会 监事会 高级管理人员互相协作 互相制衡 各司其职的较为完善的公司治理机制, 但如遇突发事件, 造成其部分董事会 监事会和高级管理人员无法履行相应职责, 可能造成公司治理机制不能顺利运作, 董事会 监事会不能顺利运行, 对发行人的经营可能造成不利影响 ( 四 ) 政策风险 1 产业政策变化风险目前发行人生产经营符合国家产业政策, 而且发行人所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势, 推动新疆资源的综合利用和转化, 符合新疆优势资源转换战略 为了遏制氯碱行业的盲目扩张, 促进产业结构升级, 国家发改委 2007 年颁布了 氯碱 ( 烧碱 PVC) 行业准入条件, 在产业布局 规模 能源消耗和环保等方面对氯碱行业新建 改扩建项目进行了准入限制, 提高了氯碱行业的产业集中度, 进一步优化了资源配置 2009 年 5 月, 国务院发布 石化产业调整和振兴规划, 要求严格控制甲醇 烧碱 纯碱等产能过剩行业项目建设和炼油乙烯项目新布点 2011 年 4 月, 国家发改委制定了 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 规定新建纯碱 烧碱属于限制发展类 2013 年 1 月, 国务院印发 循环经济发展战略及近期行动计划, 其中提出推动 三废 资源化利用, 氯碱化工行业重点推动利用电石渣生产水泥或用于脱硫, 加强电石渣上清液回收利用以及电石炉尾气中一氧化碳 氢气综合利用 若未来国家行业政策发生变化, 可能对发行人的生产经营产生一定影响 我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期, 国家产业政策大力支持和鼓励利用再生纤维素纤维等可再生资源的发展, 鼓励粘胶纤维行业向差别化 功能化和高技术化方向发展 国家出台了包括 纺织工业调整和振兴规划 中国纺织工业 十二五 发展规划 等一系列产业政策 此外, 新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则, 新疆自治区于 2014 年 7 月发布了 关于发展纺织服装产业带动就业的意见 ( 新政发 [2014]50 号 ) 关于印发发展纺织服装产业带动就业 2014 年行动方案的通知 ( 新政办法 [2014]82 号 ) 新疆维吾尔自治区财政厅 关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知 ( 新财建 [2014]434 号文 ) 新疆维吾尔 35

41 自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法 ( 新财建 [2014]433 号文 ) 新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法 ( 新财建 [2014]430 号文 ) 但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化, 可能在很大程度上影响发行人纺织业务的经营状况和盈利能力 2 环保政策变化风险发行人目前生产过程中污染物主要有固体废弃物 废气和废水, 其中 : 固体废弃物主要是电石渣 炉渣 ; 废气主要是氯乙烯尾气 锅炉烟气 ; 废水主要是含酸 含碱废水 目前发行人按照 减量化 再利用 资源化 的原则, 本着循环经济的发展理念, 加大了节能减排工作的力度, 增加了环保投入, 对 三废 进行了综合治理, 电石渣制水泥循环经济项目已于 2007 年末建成投产, 电石渣 炉渣全部用于生产水泥 ; 废气经处理达标后排放 ; 废水经处理后分别回用 绿化和达标排入城市污水处理厂集中处理 上述主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求 随着发行人规模的迅速扩大和国家环保要求的提高, 公司的环保投入也将相应增加, 短期内公司经营业绩可能受到一定程度的影响 随着社会环保意识的增强 国家环境标准的提高和环保政策的改变, 可能会导致发行人进一步增加在环保上的投入 3 税收优惠政策变化风险发行人子公司新疆华泰重化工有限责任公司 ( 以下简称 华泰重化工 ) 根据乌鲁木齐米东区国家税务局发企业所得税优惠项目备案情况说明, 2016 年度企业所得税优惠税率为 15% 发行人子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司( 以下简称 阜康能源 ) 根据阜康市国家税务局下发税收减免登记备案告知书 ( 阜国税减免备 (2013)33 号 ) 情况说明,2016 年度企业所得税优惠税率为 15% 减免日期从 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 发行人子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司及孙公司新疆蓝天诚达物流有限公司根据 财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 (2011)58 号 ) 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 (2012 年第 12 号 ) 自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 (2012 年第 2 号 ),2016 年度企业 36

42 所得税优惠税率为 15% 减免日期从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 发行人公司新疆富丽达纤维有限公司 ( 以下简称 新疆富丽达 ) 及新疆富丽达子公司巴州金富特种纱业有限公司 ( 以下简称 金富纱业 ) 与新疆富丽震纶棉纺有限公司 ( 以下简称 富丽震纶 ) 根据 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 产业结构调整指导目录 (2005) 版 和 税收减免管理办法 ( 试行 ) 第五条 第十九条有关规定,2011 年至 2020 年度企业所得税减按 15% 征收 发行人孙公司金富纱业及富丽震纶根据 新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知 ( 新政发 号和 中华人民共和国企业所得税法 第二十九条规定, 享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策, 综合优惠后所得税税率减按 9% 征收 金富纱业于 2016 年 04 月 11 日申请的企业所得税减免备案事项, 富丽震纶于 2016 年 04 月 07 日申请的企业所得税减免备案事项, 依据 国家税务总局关于发布 ( 税收减免管理办法 ) 的公告 ( 国家税务总局公告 2015 第 43 号 ) 全文 国务院关于取消非行政许可审批事项的决定 ( 国发 号 ) 附件 1 的通知内容, 符合受理条件, 企业所得税享受地方分享的部分减征或免征 金富纱业减免日期从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 富丽震纶减免日期从 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 发行人孙公司阜康市中泰时代水务有限公司根据财税 号文件小型微利企业所得税优惠政策, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 减免日期从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 发行人子公司新疆中泰融资租赁有限公司根据 财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知 ( 财税 号 ) 第一条 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 五年内免征企业所得税 减免日期从 2016 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 因此, 如果发行人正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化, 或者有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受上述有关优惠政策的申请, 将会对本公司经营业绩产生一定影响 37

43 第三节发行人及本次债券的资信状况 一 资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对发行人及本次债券进行评级 根据 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告 ( 信评委函字 [2017]G265 号 ), 发行人主体信用等级为 AA+, 本次公司债券信用等级为 AA+ 二 信用评级报告的主要事项 ( 一 ) 信用评级结论及标识所代表的涵义中诚信评定发行人的主体信用等级为 AA+, 本次公司债券信用等级为 AA+, 评级展望为稳定 中诚信将公司主体长期信用等级划分成 9 级, 除 AAA 级和 CCC 级以下 ( 不含 CCC 级 ) 等级外, 每一个信用等级可用 + - 符号进行微调, 表示信用质量略高或略低于本等级 主体信用等级 AA 级表示受评主体偿还债务的能力很强, 受不利经济环境的影响较小, 违约风险很低 中诚信债券信用等级符号同公司主体长期信用等级 债券信用等级 AA 级表示债券信用质量很高, 信用风险很低 ( 二 ) 信用评级报告基本观点及揭示的主要风险中诚信肯定了中泰化学经营得到政府有力支持, 资源掌控程度和电力 原料自给比率高, 产业链布局较完善, 整体收入规模保持较快增长等对公司信用质量的支持 同时, 中诚信也关注到产品价格波动增加公司盈利压力 债务规模不断增大 资本支出压力较大以及受限资产比重大等因素对公司信用质量产生的影响 1 正面 (1) 当地政府对公司支持力度较大 公司实际控制方为新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会, 同时作为自治区化工板块重要企业, 在政策和资金等方面均能得到当地政府较大支持, 有助于公司提升综合竞争实力 38

44 (2) 公司生产所需自然资源储量丰富, 原材料自给率高 公司拥有生产所需的石灰石矿 盐矿和煤炭等资源储备, 同时还拥有自备电厂和电石生产能力 2016 年公司原材料电石 电力自给率分别为 86.23% 和 90.00%, 处于较高水平 (3) 公司产业链逐步完善, 生产成本控制能力进一步提升 公司已逐步建成 盐 煤 电 氯碱产品 氯碱产品深加工 循环经济产业链, 产业链逐步完善, 有助于进一步提升生产控制能力 (4) 收入保持较快增长, 业务成长性较好 公司近年加大贸易业务发展力度, 贸易收入大幅增加, 且 2016 年 PVC 氯碱 粘胶纤维和纱线等主营产品价格上升, 整体收入规模保持增长趋势, 业务成长性较好 2 风险 (1) 公司盈利压力较大 化工行业周期性波动明显, 公司主要产品在行业内存在产能过剩现象, 且价格波动剧烈, 加大了公司盈利压力 (2) 主要融资租赁客户及对外担保对象经营不佳 2016 年末, 公司应收新疆圣雄能源股份有限公司融资租赁款余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的 89.65%, 客户集中度高 ; 同期公司已向新疆圣雄能源股份有限公司提供担保 亿元 ( 担保合同总额度为 亿元 ) 鉴于新疆圣雄能源股份有限公司负债水平高企, 近年持续亏损, 经营情况不佳, 中诚信对公司租赁资产质量及面临的或有负债风险予以关注 (3) 资本支出及债务规模较大 截至 2016 年末公司主要在建及拟建项目计划总投资 亿元, 已投资 亿元, 未来资本支出压力较大 ; 同期, 公司总债务规模已增至 亿元, 未来债务规模或将进一步上升, 面临一定债务压力 (4) 受限资产比重大 2016 年末公司受限资产账面价值 亿元, 占净资产的 65.85%, 受限资产比重较大, 一定程度降低了资产流动性 (5) 面临一定的安全环保压力 化工行业存在较大的安全环保隐患, 且随着国家对化工行业安全环保重视程度的持续提升, 公司在安全环保方面将长期面临一定的支出及管理压力 39

45 ( 三 ) 跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定 评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定, 自首次评级报告出具之日 ( 以评级报告上注明日期为准 ) 起, 中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内, 持续关注本次债券发行人外部经营环境变化 经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素, 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪 跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级 在跟踪评级期限内, 中诚信将于本次债券发行主体及担保主体 ( 如有 ) 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级 此外, 自本次评级报告出具之日起, 中诚信将密切关注与发行主体 担保主体 ( 如有 ) 以及本次债券有关的信息, 如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件, 发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料, 中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级, 就该事项进行调研 分析并发布不定期跟踪评级结果 中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约定在 中诚信网站 ( 和交易所网站予以公告, 且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所 媒体或者其他场合公开披露的时间 如发行主体 担保主体 ( 如有 ) 未能及时或拒绝提供相关信息, 中诚信将根 据有关情况进行分析, 据此确认或调整主体 债券信用级别或公告信用级别暂时 失效 三 历次评级情况 ( 一 ) 发行人近三年及一期内历次主体及债项评级结构 评级标准 发布日期 对应债券 信用评级评级展望 评级机构 主体评级 2017/04/18 11 中泰 中泰债 AA 稳定 鹏元资信 主体评级 2017/02/15 17 新中泰 MTN001 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2017/01/10 16 新中泰 MTN002 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2016/10/20 16 新中泰 MTN001 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2016/06/17 15 新中泰 MTN001 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2016/04/18 11 中泰 中泰债 AA 稳定 鹏元资信 主体评级 2015/09/07 15 新中泰 MTN001 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2015/06/05 11 新中泰 MTN1 11 新中泰 MTN2 AA+ 稳定 中诚信国际 主体评级 2015/05/26 11 中泰 中泰债 AA 稳定 鹏元资信 40

46 主体评级 2014/06/06 11 新中泰 MTN1 11 新中泰 MTN2 AA 稳定中诚信国际主体评级 2014/04/03 11 中泰 中泰债 AA 稳定鹏元资信 ( 二 ) 评级上调的认定中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 本评级机构 ) 于 2017 年 6 月 5 日评定新疆中泰化学股份有限公司 ( 以下简称 中泰化学 或 公司 ) 主体信用等级为 AA+, 评级展望稳定 ; 评定 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 以下简称 本次债券 ) 信用等级为 AA+ 从评级理论和评级方法的独立性来看, 中诚信证评评级项目组遵循 中华人民共和国证券法 证券市场资信评级业务管理暂行办法 证券资信评级机构执业行为准则 证券市场资信评级机构评级业务实施细则 ( 试行 ) 以及 中诚信证券评估有限公司评级程序 的相关规定, 在充分现场尽职调查 勤勉尽责的基础上, 根据中诚信证评制定的信用评级方法 指标体系和评级标准, 进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写 分析 经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决, 经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定中泰化学及本次债券的信用级别 中诚信证评评级理论和评级方法系中诚信证评在多年展业的基础上逐步形成 完善的, 与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的, 故可能在评级结果方面存在一定的差异性 从评级所应用的方法和模型来看, 中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究, 已形成了覆盖多个行业的系统的评级方法体系 具体到中泰化学, 中诚信证评主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估, 五大类评级因素主要包括 : 1 经营多元性;2 经营规模;3 营运能力;4 财务政策;5 财务实力 上述五大评级因素共包括 16 个次级指标, 主要包括工厂数量 产品种类 区域多元化 市场份额 ( 核心竞争力 ) 营业收入( 最新一期 ) EBITDA 增长率 (3 年平均 ) 毛利率(3 年均值 ) EBITDA 利润率 (3 年均值 ) ROA(EBIT/ 平均总资产 )(3 年均值 ) 总资本化比率( 最新一期 ) 总债务/EBITDA(3 年均值 ) EBITDA 利息倍数 (3 年均值 ) RCF/ 总债务 (3 年均值 ) FCF/ 总债务 (3 年均值 ) 外部支持 公司治理等 同时, 中诚信证评根据重要性原则赋予 41

47 上述五大评级因素 ( 包括其下的 16 个次级指标 ) 相应的权重, 并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间 同时, 指标所映射级别的分值与对应的权重相乘, 加总得出的分值将对应最终的级别, 由此得到一个初步的评级结果 此外, 本评级机构在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素 ( 如行业政策 行业现状 战略规划和或有义务等 ), 对模型映射的初步信用评级结果进行修正, 以确定最终的信用等级 具体来看, 中泰化学成立于 2001 年 12 月, 于 2006 年 12 月在深圳证券交易所中小板上市交易, 股票代码为 截至 2016 年末, 中泰化学总股本 亿股, 其中新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司对公司的直接和间接持股比例为 24.57%, 为控股股东 新疆维吾尔自治区国资委持有新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司 100% 股权, 为公司实际控制人 新疆维吾尔自治区国资委在政策和资金等方面均能给予公司有力支持, 公司经营成本优势明显, 具备较强的综合竞争实力 目前公司拥有生产所需的石灰石矿 盐矿和煤炭等资源储备, 同时还拥有自备电厂和电石生产能力, 原材料和能源自给率高 2016 年公司原材料电石 电力自给率分别为 86.23% 和 90.00%, 处于较高水平 同时, 公司产业链逐步完善, 已形成 153 万吨 / 年 PVC 110 万吨 / 年烧碱及配套的电力和电石生产能力, 在国内氯碱行业中产能排名领先, 并已逐步建成 盐 煤 电 氯碱产品 氯碱产品深加工 的循环经济产业链, 生产成本得以有效控制 另外, 公司近年加大贸易业务发展力度, 贸易收入大幅增加, 且 2016 年 PVC 氯碱 粘胶纤维和纱线等主营产品价格上升, 整体收入规模保持增长趋势, 业务成长性较好 总体来看, 公司综合实力及抗风险能力很强 发展规划方面, 公司将立足于新疆资源优势和稳固行业地位, 继续推行 煤炭 电力 电石 聚氯乙烯 一体化战略, 同时新建纺纱产能, 加快形成 烧碱 粘胶纤维 纺织 产业链 根据 十三五 规划草案, 公司初步计划通过一系列的兼并重组以及项目建设投资实现跨越式发展, 于 2020 年实现总资产规模增至 1,500 亿元, 销售收入增至 1,000 亿元 未来, 公司新项目投资建设将主要围绕氯碱化工产业 煤化工产业 粘胶纺织产业 石油化工产业 电力产业 新材料和专用化学品产业 金融贸易产业和全产业链经营 健康产业等八大板块进行 42

48 重点来看, 公司将依托新疆的优势资源, 坚持以先进适用技术改造传统产业, 加大产能的建设力度, 积极推进阜康工业园等 PVC 项目的建设, 同时将稳步提高电石自供比例, 并加快热电联产自备电厂建设, 以保持氯碱业务的优势地位 同时, 公司将统筹企业内外资源, 加强对改良性 PVC 产品 差别化粘胶纤维 煤化工以及石油化工等应用领域的研究, 加快新产品的研发和转化 整体来看, 公司发展前景良好 同时也应关注到, 中泰化学面临盈利压力较大 资本支出及债务规模较大以 及主要融资租赁客户及对外担保对象经营不佳等问题 基于上述原因, 中诚信证评评定新疆中泰化学股份有限公司主体信用等级为 AA+, 评级展望稳定 ; 评定 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资 者公开发行公司债券 信用等级为 AA+ 四 公司的资信状况 ( 一 ) 公司获得主要贷款银行的授信情况 使用情况 公司资信状况良好, 与国内主要银行建立了良好的长期合作, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司获得的银行总授信额度为 亿元人民币, 尚未使用的授信 额度为 亿元 ; 报告期公司按时偿还银行贷款, 没有出现逾期情况 ( 二 ) 近三年及一期与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中, 未曾有严重违约情况 ( 三 ) 近三年及一期发行的债券或其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书出具之日, 发行人近三年及一期发行的债券 其他债务融 资工具情况如下表 : 发行人 债券简称 发行日 到期日 是否主体债项金额完成评级评级 ( 亿元 ) 兑付 中泰化学 14 新中泰 PPN /08/ /08/19 AA 是 中泰化学 直接理财融资工具 2015/03/ /03/ 是 中泰化学 直接理财融资工具 2015/05/ /05/ 否 中泰化学 15 新中泰 PPN /07/ /07/21 AA 否 中泰化学 15 新中泰 PPN /08/ /08/28 AA 是 43

49 中泰化学 15 新中泰 PPN /09/ /09/11 AA 否 中泰化学 15 新中泰 MTN /12/18 - AA+ AA 否 富丽达 16 新疆富丽达 CP /02/ /02/24 AA A 是 中泰化学 16 新中泰 SCP /06/ /11/11 AA 是 中泰化学 16 新中泰 MTN /10/ /10/13 AA+ AA 否 中泰化学 16 新中泰 MTN /11/ /11/04 AA+ AA 否 中泰化学 17 新中泰 MTN /03/ /03/03 AA+ AA 否 中泰化学 17 新中泰 SCP /01/ /05/18 AA 否 合计金额 ( 四 ) 本次发行后的累计公司债券余额及占比 截至 2017 年 3 月 31 日, 发行人净资产 1,766, 万元, 发行人尚在存续期的永续债规模为 15 亿元, 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后, 发行人累计公司债券余额为人民币 56 亿元 ( 不包括除公司债券 企业债券以外公开发行的其他债务融资工具 非公开发行的债券和其他债务融资工具 一年期以下的短期公司债券和其他债务融资工具 其他债务融资合同等 ), 占本公司 2017 年 3 月 31 日合并报表中扣除永续债金额后的所有者权益的比例为 34.64% 发行人累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 ( 五 ) 公司近三年及一期有关财务指标 公司报告期内的主要财务指标如下 : 项目 /2017 年 1-3 月 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 贷款偿还率 (%) 利息偿付率 (%) 营业毛利率 (%) 净资产收益率 (%/ 年 ) 全部债务 ( 万元 ) 2,392, ,091, ,724, ,625, 债务资本比率 (%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 总资产报酬率 (%/ 年 ) EBITDA( 万元 ) 147, , , , EBITDA 利息倍数 ( 倍 ) EBITDA 全部债务比

50 注 :(1) 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 ;(2) 速动比率 =( 流动资产 - 存货 ) / 流动负债 ;(3) 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 ;(4) 贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 ;(5) 利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息支出 ;(6) 营业毛利率 =( 主营业务收入 - 主营业务成本 )/ 主营业务收入 ;(7) 全部债务 = 长期借款 + 应付债券 + 短期借款 + 交易性金融负债 + 应付票据 + 应付短期债券 + 一年内到期的非流动负债 ;(8) 债务资本比率 = 全部债务 /( 全部债务 + 所有者权益 ); 平均资产总额 =( 资产总额年初数 + 资产总额年末数 )/2;( 9) 应收账款周转率 = 营业收入 / 应收账款平均余额 ;(10) 存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 ;(11) 加权平均净资产收益率根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 计算 ;(12) 总资产报酬 =( 利润总额 + 利息支出 )/ 平均资产总额 ;(13)EBITDA= 利润总额 + 计入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧 + 摊销 ;(14)EBITDA 利息倍数 =EBITDA/( 资本化利息 + 计入财务费用的利息支出 ) 45

51 第四节增信机制 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后, 公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理 流动性管理和募集资金使用管理, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 一 偿债计划 ( 一 ) 利息的支付本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 1 本次债券付息日为 2018 年至 2022 年每年的 月 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 2 债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理 利息支付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明 3 根据国家税收法律 法规, 投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担 ( 二 ) 本金的偿付 1 本次债券本金支付日为 2022 年 月 日 ( 如遇法定节假日和 / 或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 2 本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理 本金偿付的具体事项将按照国家有关规定, 由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明 ( 三 ) 偿债资金来源本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金收入, 公司较好的盈利能力将为本次债券本息的偿付提供有利保障 46

52 近三年及一期, 发行人营业收入分别为 1,186, 万元 1,647, 万元 2,336, 万元和 672, 万元, 主要来源于发行人 PVC 烧碱及粘胶纤维的生产和销售 ; 近三年及一期, 发行人归属于母公司股东的净利润分别为 35, 万元 3, 万元 184, 万元和 69, 万元 ; 近三年及一期, 发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 268, 万元 83, 万元 192, 万元和 -89, 万元, 其中发行人经营活动现金流出小计分别为 1,094, 万元 1,778, 万元 2,285, 万元和 978, 万元, 呈现逐年增长趋势 随着发行人子公司投产项目不断达产并释放产能, 发行人营业收入规模及利润水平将有可能继续扩大, 公司的财务实力和偿还能力将有所加强, 为本次债券本息的按期偿还提供基础保障 ( 四 ) 偿债应急保障方案 1 通畅的外部融资渠道公司在国内银行间具有良好的信用记录, 长期与银行保持着良好的合作关系, 从未发生过任何形式的违约行为 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司获得的银行总授信额度为 亿元人民币, 尚未使用的授信额度为 亿元 ; 报告期公司按时偿还银行贷款, 没有出现逾期情况 因此, 即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性, 该流动性支持不构成对本次债券的担保, 当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时, 银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持 2 流动资产变现公司注重对资产流动性的管理, 现有资产具有较强的变现能力, 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司流动资产价值 ( 合并财务报表口径下 ) 为 1,839, 万元, 不含存货的流动资产余额为 1,559, 万元 截至 2017 年 3 月 31 日, 公司流动资产具体构成情况如下 : 项目 单位 : 万元 47

53 金额 比例 货币资金 357, % 应收票据 543, % 应收账款 164, % 预付款项 341, % 应收利息 - - 其他应收款 89, % 应收股利 % 存货 280, % 其他流动资产 62, % 流动资产合计 1,839, % 若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时, 公司拥有的变现能力较 强的流动资产可迅速变现, 可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障 二 偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益, 发行人为本次债券采取了如下的偿债保 障措施 : ( 一 ) 制定债券持有人会议规则 发行人已按照 管理办法 的要求制定了 债券持有人会议规则 债券 持有人会议规则 约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围 程序 和其他重要事项, 为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排 有关 债券持有人会议规则 的具体内容, 详见本募集说明书第八节 债券 持有人会议 ( 二 ) 聘请债券受托管理人 发行人已按照 管理办法 的规定, 聘请海通证券担任本次债券的债券受托 管理人, 并与海通证券订立了 债券受托管理协议 在本次债券存续期限内, 由海通证券依照 债券受托管理协议 的约定维护本次债券持有人的利益 有关债券受托管理人的权利和义务, 详见本募集说明书第九节 债券受托管 理人 ( 三 ) 设立专门的偿付工作小组 48

54 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金, 保证本息的如期偿付, 保证债券持有人的利益 在本次债券每年的利息偿付日之前和 / 或本金兑付日之前的十五个工作日内, 公司将组成偿付工作小组, 负责利息和本金的偿付及与之相关的工作 ( 四 ) 严格执行资金管理计划本次债券发行后, 发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理 流动性管理 募集资金使用管理等, 并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度 月度资金运用计划, 保证资金按计划调度, 及时 足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付, 以充分保障投资者的利益 ( 五 ) 严格的信息披露发行人将遵循真实 准确 完整的信息披露原则, 使公司偿债能力 募集资金使用等情况受到债券持有人 债券受托管理人和股东的监督, 防范偿债风险 发行人将按 债券受托管理协议 及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露, 至少包括但不限于以下内容 : 经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; 债券信用评级发生变化 ; 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 ; 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或者受到重大行政处罚 ; 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; 发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件 ; 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; 发行人拟变更募集说明书的约定 ; 发行人不能按期支付本息 ; 发行人管理层不能正常履行职责, 导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性, 需要依法采取行动的 ; 发行人提出债务重组方案的 ; 本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的 ; 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项 ( 六 ) 发行人承诺 49

55 根据发行人董事会决议及股东大会决议, 在出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时, 发行人将至少采取如下措施 : 1 不向股东分配利润; 2 暂缓重大对外投资 收购兼并等资本性支出项目的实施; 3 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金; 4 与本次债券相关的公司主要责任人不得调离 三 违约责任 ( 一 ) 本次债券违约的情形 1 发行人未按照 募集说明书 的规定按时 足额支付本次债券的利息及/ 或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及 / 或本金 ; 2 发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务 ; 3 发行人被宣告解散 破产或被撤销, 且本次债券项下之权利义务无人承继 ; 4 发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化; 5 本次债券的担保人( 如有担保人 ) 或抵 / 质押资产 ( 如有抵 / 质押资产 ) 发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形, 发行人拒绝变更担保方式 ( 二 ) 针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金, 若发行人不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金, 对于逾期未付的利息或本金, 发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息, 逾期利率为本次公司债券票面利率上浮 50% 当发行人未按时支付本次债券的本金 利息和 / 或逾期利息, 或发生其他违约情况时, 债券持有人有权直接依法向发行人进行追索 债券受托管理人将依据 50

56 债券受托管理协议 在必要时根据债券持有人会议的授权, 参与整顿 和解 重组或者破产的法律程序 如果债券受托管理人未按 债券受托管理协议 履行其职责, 债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任 ( 三 ) 加速到期还款义务发生如下情形时, 经债券持有人会议合法作出决议, 发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期, 由发行人立即予以兑付 : (1) 未按照 募集说明书 的规定按时 足额支付本次债券的利息及 / 或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及 / 或本金 ; (2) 发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务 ; (3) 发行人被宣告解散 破产或被撤销, 且本次债券项下之权利义务无人承继 ; (4) 发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化 ; (5) 本次债券的担保人 ( 如有担保人 ) 或抵 / 质押资产 ( 如有抵 / 质押资产 ) 发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形, 发行人拒绝变更担保方式 ; (6) 根据 受托管理协议 或其他相关约定发行人需加速还款的其他情形 ( 四 ) 争议解决方式双方对因上述情况引起的任何争议, 首先应在争议各方之间协商解决 如果协商解决不成, 任何因公司债券发生违约后有关的争议提起诉讼的, 由发行人所在地具有管辖权的人民法院管辖 51

57 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况发行人名称新疆中泰化学股份有限公司新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司 新疆中泰化学股份有曾用名限公司股票代码 股票上市证券交易所深圳证券交易所英文名称 Xinjiang Zhongtai Chemical Co.,Ltd. 注册资本 214, 万元实缴资本 214, 万元统一社会信用代码 Q 住所新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号法定代表人王洪欣设立日期 2001 年 12 月 18 日信息事务负责人费翔联系电话 传真 邮编 所属行业 C26 化学原料和化学制品制造业食品添加剂氢氧化钠及盐酸 氢氧化钠 ( 烧碱 ) 液氯 盐酸 次氯酸盐 次氯酸钠的生产 销售 ( 具体内容以许可证为准 ) 聚氯乙烯树脂 纳米 PVC 食品容器 包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售 ; 塑料制品的生产和销售 ; 化工产品 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 ; 仓储服务 ; 金属制品的防腐和低压液化瓶的检验 ; 一般货物与技术的进出口经营 ; 货经营范围运代理 ; 煤炭及制品的销售 ; 房屋租赁 ; 软件和信息技术服务 ; 化纤浆粕制造 ; 人造纤维 棉纺纱 化纤布 非织造布的生产与销售 ; 商务信息技术咨询及服务 ; 矿产品 机械设备 五金产品 电子产品 钢材 汽车 汽车配件 食品 烟草制品 酒 农产品 化肥的销售 ; 道路普通货物运输 国际道路普通货物运输 以氯碱及纺织业务生产销售为主, 产品主要是主营业务聚氯乙烯 (PVC) 氯碱类和粘胶纤维等产品 二 发行人历史沿革 ( 一 )2001 年发起设立 2001 年 4 月 16 日, 新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司 新疆维吾尔自治区技 术改造投资公司 乌鲁木齐环鹏有限公司 新疆准噶尔生态工程股份有限公司 52

58 新疆盐湖制盐有限责任公司等五家发起人签订了关于设立发行人的 设立新疆中泰化学股份有限公司发起人协议 ; 2001 年 8 月 28 日, 新疆维吾尔自治区经济体制改革办公室出具 关于同意筹备设立新疆中泰化学股份有限公司的批复 ( 新体改办 (2001)46 号 ), 同意发行人筹备设立, 同意新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司为主发起人, 联合上述四家发起人, 以发起设立方式筹备中泰化学 ; 2001 年 9 月 5 日, 新疆自治区财政厅批准了对发行人主发起人新疆化工集团出资的经营性资产进行评估的项目立项 ( 新财企备字 8 号); 2001 年 9 月 28 日, 新疆华信有限责任会计师事务所出具了 资产评估报告书 ( 新华信评字 (2001)041 号 ), 对新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司出资的经营性资产进行评估 ; 2001 年 10 月 17 日, 新疆维吾尔自治区财政厅出具 关于新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司等单位发起设立新疆中泰化学股份有限公司资产评估项目审核意见的批复 ( 新财企 号 ), 确认 : 新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司等单位发起设立中泰化学项目立项已经批准, 承担本项目评估业务的新疆华信有限责任会计师事务所具有国家有权部门颁发的从事证券业资产评估业务的资格, 在评估报告中签字的有关执业人员具有资产评估从业资格, 评估操作中所选用的资产评估方法适当 ; 深圳鹏城会计师事务所分别于 2001 年 9 月 13 日 2001 年 10 月 18 日出具 审计报告 ( 深鹏所审字 号 ) 新疆中泰化学股份有限公司净资产验证报告 ( 深鹏所特字 号 ), 对中泰化学前身 原新疆氯碱厂 进行资产评估 ; 2001 年 9 月 20 日, 新疆国地不动产评估有限责任公司出具了关于新疆化工集团拟改制为中泰化学股份有限公司用地使用权价格评估的 土地估价报告 ( 新国地 土 估字 2001 第 258 号 ), 该评估报告于 2001 年 9 月 26 日在新疆乌鲁木齐土地管理局备案, 并取得 关于新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司拟用部分 53

59 优质资产改制为新疆中泰化学股份有限公司土地估价报告备案的复函 ( 乌市土管字 号 ); 2001 年 12 月 4 日, 新疆维吾尔自治区财政厅出具 关于对新疆中泰化学股份有限公司国有股权管理的批复 ( 新财企 号 ), 同意以新疆化工集团为主发起人, 联合其他四家企业以现金 实物资产投资入股, 共同以发起设立方式组建中泰化学 ; 同意新疆化工集团所折中泰化学 4,195 万股界定为国家股, 由新疆化工集团作为持股单位并行使出资者职能 ; 并明确中泰化学总股份 6,000 万股中, 除前述国家股外, 国有法人股 1,645 万股, 分别由环鹏公司持有 1,050 万股, 技术改造公司持有 595 万股 ; 法人股 160 万股, 分别由准噶尔公司持有 95 万股, 盐湖公司持有 65 万股 ; 2001 年 12 月 12 日, 自治区政府出具 关于同意设立新疆中泰化学股份有限公司的批复 ( 新政函 号 ) 批准发行人设立 ; 2001 年 12 月 15 日, 深圳鹏城会计师事务所出具 验资报告 ( 深鹏所验字 号 ), 确认发行人所有发起人认购股份之出资 ( 即 6,000 万元 ) 已全部到位 ; 发行人于 2001 年 12 月 16 日召开了公司创立大会 ; 同月, 发行人获得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局 企业法人营业执照, 注册号 , 系股份有限公司, 经营期限自 2001 年 12 月 18 日始, 注册资本 6,000 万元 ( 二 )2003 年增资扩股至总股本 13,600 万股 2003 年 6 月, 发行人增资扩股 7,600 万股 发行人根据自治区政府 关于同意新疆中泰化学股份有限公司增资扩股的批复 ( 新政函 号 ) 和自治区国资委 关于新疆中泰化学股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复 ( 新国资调 号 ), 同意了发行人增资扩股, 此次增资扩股 7,600 万股, 总股本为 13,600 万股, 吸收乌鲁木齐国有资产经营有限公司 新疆三联投资集团有限公司 新疆三河石油燃料有限公司, 为新股东 ;2003 年 6 月 27 日, 立信会计师事务所有限公司出具了 验资报告 ( 信长会师报字 (2003) 第 号 ), 验证了前述增资资本全部到位 ; 54

60 ( 三 )2005 年自然人巩维平受让发行人 65 万股 2005 年 2 月, 新疆盐湖制盐有限责任公司将持有发行人的 65 万股转让给自然人巩维平 ; ( 四 )2006 年新疆中原富海投资有限公司受让发行人 900 万股 2006 年 3 月, 新疆三河石油燃料有限公司将持有发行人的 900 万股转让给新疆中原富海投资有限公司 ; ( 五 )2006 年中国化工橡胶总公司受让发行人 4080 万股 2006 年 4 月, 根据国家国资委国资产权 号 关于新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司股权划转有关问题的批复, 发行人主发起人新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司将持有发行人的国有股份 4080 万股划转至中国化工新材料总公司, 该公司于 2008 年 12 月更名为中国化工橡胶总公司 ; ( 六 )2006 年首次公开发行 A 股股票并上市 2006 年 11 月, 根据中国证监会以证监发行字 号 关于核准新疆中泰化学股份有限公司首次公开发行股票的通知, 发行人首次公开发行人民币普通股 (A) 股 10,000 万股, 同年 12 月 8 日股票上市, 发行人注册资本增加至 23,600 万元, 股份总数为 23,600 万股 ;2006 年 12 月 1 日, 立信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信长会师报字 (2006) 第 号 ), 验证截至 2006 年 11 月 30 日止, 发行人实际已收到人民币普通股 (A 股 )10,000 万股, 新增注册资本人民币壹万万元, 发行人注册资本变更为 23,600 万元 ; ( 七 )2007 年新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司受让发行人 1100 万股 2007 年 9 月, 新疆维吾尔自治区技术改造投资公司将持有发行人的 1100 万股股权划转给新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司 ; ( 八 )2007 年增发 A 股至总股本 26,843 万股 2007 年 12 月, 根据中国证监会证监发行字 号 关于核准新疆中泰化学股份有限公司增发股票的通知, 发行人增发人民币普通股 (A) 股 3,243 万股, 增发股票于 2008 年 1 月 7 日上市, 发行人股份总数增加至 26,843 万股 ; 55

61 2007 年 12 月 27 日, 立信会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 信会师报字 (2007) 第 号 ), 验证截至 2007 年 12 月 26 日止, 发行人实际已收到人民币普通股 (A 股 )3,243 万股, 新增注册资本人民币 32,430,000 元, 发行人注册资本变更为 268,43 万元 ; ( 九 )2008 年送转股至总股本 53,686 万股 2008 年 3 月, 发行人股东大会通过利润分配及资本公积金转增股本方案, 向全体股东每 10 派送 2 股红股, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 8 股, 股份总数增至 53,686 万股 ;2008 年 4 月 3 日, 中审亚太会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 中审验字 (2008) 第 8006 号 ), 验证截至 2008 年 3 月 18 日止, 公司已将未分配利润 53,686,000 元 资本公积 214,744,000 元转增股本 变更后的注册资本为人民币 53,686 万元, 累计股本为人民币 53,686 万股 ; ( 十 )2009 年自治区国资委受让发行人 8160 万股 2009 年 9 月, 根据国务院国有资产管理委员会下发的 关于新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司等 3 户企业国有股无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 号 ), 中国化工橡胶总公司持有的中泰化学 8,160 万股国有股权, 占公司总股本的 15.20%, 无偿划转至自治区国资委持有 ; 中国昊华化工 ( 集团 ) 总公司持有的新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司的国有资产划转至自治区国资委管理 ; 此次划转后, 自治区国资委直接和间接持有公司股份共计 12,920 万股, 占公司总股本的 24.07%, 成为公司的控股股东及实际控制人 ; ( 十一 )2010 年非公开发行 A 股至总股本 76,956 万股 2010 年 4 月, 根据中国证监会出具证监许可 [2010]305 号 关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发股票的批复, 公司非公开发行股票 23,270 万股人民币普通股, 其中新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会认购 1,250 万股, 嘉实基金管理有限公司认购 2,200 万股, 国泰基金管理有限公司认购 2,310 万股, 浙江英维特投资有限公司认购 2,230 万股, 郑海若认购 5,500 万股, 易方达基金管理有限公司认购 3,450 万股, 北京鑫天融域投资咨询有限公司认购 4,000 万股, 江苏瑞华投资发展有限公司认购 2,330 万股 公司股份增至 76,956 万股, 注册资 56

62 本增至 76,956 万元 ;2010 年 4 月 12 日, 中审亚太会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 中审亚太验字 (2010) 第 号 ), 截至 2010 年 4 月 12 日止, 公司实际发行人民币普通股 23,270 万股, 新增注册资本人民币 232,70 万元, 公司注册资本变更为人民币 769,56 万元 ; ( 十二 )2010 年公司名称变更暨转增股本至总股本 115,434 万股 2010 年 9 月 7 日, 经 2010 年第 2 次临时股东大会决议, 发行人名称由 新疆中泰化学股份有限公司 变更为 新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司 同时, 通过 2010 年中期利润分配方案, 以 2010 年 6 月 30 日的总股本 76,956 万股为基数, 向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5 股, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.3 元 ( 含税 ), 发行人股份总数增至 115,434 万股, 注册资本增至 115,434 万元 ; ( 十三 ) 全国社会保障基金理事会受让发行人 1625 万股 2011 年 8 月 10 日, 根据新疆国资委出具的 关于划转新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司应转持国有股的通知 ( 新国资发 [2011]327 号 ), 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2011 年 9 月 14 日将公司控股股东 实际控制人自治区国资委所持有的公司 1,219 万股股份 ( 占公司总股本的 1.06%) 和股东新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司所持有的公司 406 万股股份 ( 占公司总股本的 0.35%) 划转至全国社会保障基金理事会 ; ( 十四 )2011 年新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司受让发行人 4964 万股 2011 年 10 月 26 日, 根据自治区政府以新政函 [2011]139 号 关于同意新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司国有股权划转的批复 和新疆国资委 关于将中泰化学股份进行无偿划转有关事项的通知, 自治区国资委将持有中泰化学的 1,290 万股国有股权 新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司将持有中泰化学的 3,674 万股国有股权划转至新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司持有, 前述股份划转后, 新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司合计持有中泰化学 19,301 万股, 占总股份的 16.72%; ( 十五 )2012 年公司名称再次变更并完成工商变更登记手续 57

63 2012 年 6 月 11 日, 公司召开 2012 年第 2 次临时股东大会, 决议通过将公司名称由 新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司 变更为 新疆中泰化学股份有限公司, 发行人于 2012 年 6 月 21 日完成工商变更手续 ; ( 十六 )2012 年新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司受让发行人全部股份 2012 年 11 月 21 日, 根据国家国资委出具国资产权 [2012]1045 号 关于新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复, 新疆投资发展 ( 集团 ) 有限责任公司将所持中泰化学全部股划转给新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 本次划转后, 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司成为中泰化学控股股东 ; ( 十七 )2013 年非公开发行 A 股至总股本 139,024 万股 2013 年 3 月, 根据证监会 关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2013]229 号 ), 发行人非公开发行股票 23,590 万股人民币普通股, 其中新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司认购 14,749 万股, 华安基金管理有限公司认购 8,841 万股 发行人股份增至 139,024 万股, 注册资本增至 139,024 万元 ;2013 年 9 月 9 日, 中审亚太会计师事务所有限公司出具 验资报告 ( 中审亚太验字 (2013) 号 ), 截至 2013 年 9 月 6 日止, 发行人实际发行人民币普通股 23,590 万股, 新增注册资本人民币 235,899,078 元, 发行人注册资本变更为人民币 1,390,239,078 元 ; ( 十八 )2013 年完成公司注册地址及注册资本变更登记手续 2013 年 11 月 1 日, 公司将注册地址由 乌鲁木齐西山路 78 号 变更为 新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路 39 号 注册资本由 人民币 1,154,340,000 元 变更为 人民币 1,390,239,078 元 ( 十九 )2016 年发行股份购买资产并募集配套资金 2016 年 4 月 13 日, 公司取得中国证监会 关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]788 号 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项实施后, 58

64 公司的注册资本将变更为为 2,146,449, 元, 该等新增注册资本已经瑞华所出具 验资报告 ( 瑞华验字 [2016] 号 ) 验证 2016 年 4 月 22 日, 标的资产所属工商局核准标的资产过户至发行人名下, 并换发新的营业执照 ( 二十 )2017 年 2 月, 拟非公开发行 429,289,919 股 ( 含本数 ) 股份 2017 年 2 月 28 日, 发行人公告 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案, 发行人拟向包括中泰集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 429,289,919 股 ( 含本数 ) 股份, 募集资金不超过 392, 万元 2017 年 3 月 17 日, 发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过 关于公司非公开发行股票方案 ( 修订案 ) 的议案 等相关议案, 决定向包括中泰集团在内的不超过十名特定对象非公开发行不超过 429,289,919 股 ( 含本数 ) 股票, 募集金额总额不超过 392, 万元, 拟用于中泰化学吐鲁番市托克逊县高性能树脂产业园及配套基础设施建设项目和中泰化学托克逊年产 200 万吨电石项目二期工程 本次非公开发行股份已经发行人第六届董事会第二次会议 第六届董事会第三次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过, 尚待自治区国资委批准及中国证监会核准 发行人经审计 2015 年财务报表显示, 截至 2015 年 12 月 31 日, 发行人注册资本为人民币 139,024 万元, 股份总数 139,024 万股, 总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2015 年全年实现营业总收入 亿元, 利润总额 2.47 亿元, 净利润 1.87 亿元 ( 归属于母公司所有者的净利润 0.08 亿元 ) 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人总资产 亿元, 总负债 亿元, 净资产 亿元,2016 年度实现营业总收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 ( 归属于母公司所有者的净利润 亿元 ) 三 公司重要权益投资情况 59

65 60 ( 一 ) 股权结构图新疆华泰重化工有限责任公司托克逊县中泰化学盐化有限责任公司新疆中泰进出口贸易有限公司阜康市博达焦化有限责任公司新疆中泰矿冶有限公司新疆中鲁矿业有限公司新疆中泰化学阜康能源有限公司新疆中泰化学准东煤业有限公司新疆中泰化学准东热电有限公司新疆中泰现代物流开发有限公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司上海中泰多经国际贸易有限责任公司北京中泰齐力国际科贸有限公司新疆中泰信息技术工程有限公司新疆中泰新材料有限公司新疆中泰国信节能环保有限公司新疆富丽达纤维有限公司上海森辉房地产开发有限公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司新疆中泰融资租赁有限公司新疆中泰电力有限公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司上海欣浦商业保理有限公司新疆富丽震纶棉纺有限公司巴州金富特种纱业有限公司巴州泰昌浆粕有限公司阜康市中泰时代水务有限公司新疆蓝天诚达物流有限公司新疆天通现代物流有限责任公司新疆威振石化公司奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司新疆中泰化学股份有限公司 51.34% 97.71% 47.46% 96.59% 60.00% % 66.67% % % % % % % 89.29% % % 91.59% % 51.00% % 40.00% % 49.00% 87.50% % 49.00% 51.00% 51.00% 51.00% % 51.00% % % % 新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司乌鲁木齐环鹏有限公司新疆维吾尔自治区人民政府国有资产管理委员会 % 21.08% % 3.49% 8.83% ( 二 ) 发行人重要股权投资基本情况截至 2017 年 3 月 31 日, 中泰化学拥有全资及控股子公司 24 个, 合营或联营公司 7 个 子公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例是否纳入合并报表直接间接全资及控股子公司 1 新疆华泰重化工有限责任公司 474, % 是

66 2 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司 % 是 3 奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 ( 注 1) % 8.33% 是 4 新疆中泰进出口贸易有限公司 % 是 5 阜康市博达焦化有限责任公司 3, % 是 6 新疆中泰矿冶有限公司 67, % 是 7 新疆中鲁矿业有限公司 3, % 是 8 新疆中泰化学阜康能源有限公司 ( 注 1) 224, % 51.34% 是 8.1 阜康市中泰时代水务有限公司 % 是 9 新疆中泰化学准东煤业有限公司 15, % 是 10 新疆中泰化学准东热电有限公司 6, % 是 11 新疆中泰现代物流开发有限公司 10, % 是 12 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 ( 注 1) 140, % 是 13 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 10, % 是 14 北京中泰齐力国际科贸有限公司 10, % 是 15 新疆中泰信息技术工程有限公司 ( 注 2) 1, % 是 16 新疆中泰新材料有限公司 5, % 是 17 新疆中泰国信节能环保有限公司 3, % 是 18 新疆富丽达纤维有限公司 ( 注 1) 237, % 是 18.1 新疆富丽震纶棉纺有限公司 60, % 是 18.2 巴州金富特种纱业有限公司 147, % 是 18.3 巴州泰昌浆粕有限公司 6, % 是 19 上海森辉房地产开发有限公司 1, % 是 20 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司 49, % 是 21 新疆中泰融资租赁有限公司 ( 注 1) 100, % 49.00% 是 22 新疆中泰电力有限公司 20, % 是 23 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司 38, % 是 23.1 新疆蓝天诚达物流有限公司 % 是 23.2 新疆天通现代物流有限责任公司 3, % 是 23.3 新疆威振石化公司 3, % 是 24 上海欣浦商业保理有限公司 ( 注 1) 20, % 49.00% 是 合营或联营企业 1 新疆新冶能源化工股份有限公司 55, % 否 2 阜康市灵山焦化有限责任公司 37, % 否 3 厦门凯纳石墨烯技术有限公司 % 否 4 新疆圣雄能源股份有限公司 424, % 否 5 江西中阳科技协同创新股份有限公司 8, % 否 6 新疆天泰纤维有限公司 61, % 否 7 乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司 1, % 否 注 1: 在子公司的持股比例不同于表决权的说明 : 1 发行人持有子公司奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司 ( 简称 奇台矿 产 )87.50% 股权, 子公司阜康市博达焦化有限责任公司 ( 发行人持有 66.67% 61

67 股权 ) 持有奇台矿产 12.50% 股权, 发行人对奇台矿产持股比例为 95.83% 表决权比例为 % 2 根据发行人 阜康能源与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向阜康能源增资 4300 万元, 投资完成后, 阜康能源的股权结构变更为发行人持股 45.54%, 子公司华泰重化工 ( 发行人持有 % 股权 ) 持有阜康能源 % 股权, 国开基金持股 1.92%, 发行人对阜康能源持股比例为 % 表决权比例为 % 3 根据发行人 托克逊能化与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向托克逊能化增资 1.5 亿元, 投资完成后, 托克逊能化的股权结构变更为发行人持股 89.29%, 国开基金持股 10.71%, 发行人对托克逊能化持股比例为 89.29% 表决权比例为 % 4 根据发行人 新疆富丽达与国开基金公司所签订 国开发展基金投资合同 的约定, 国开基金公司向新疆富丽达增资 2 亿元, 投资完成后, 新疆富丽达的股权结构变更为发行人持股 91.59%, 国开基金持股 8.41%, 发行人对新疆富丽达持股比例为 91.59% 表决权比例为 % 5 发行人持有子公司新疆中泰融资租赁有限公司 51.00% 股权, 子公司中泰国际发展香港有限公司 ( 发行人持有 % 股权 ) 持有新疆中泰融资租赁有限公司 49.00% 股权, 发行人对新疆中泰融资租赁有限公司持股比例为 % 表决权比例为 % 6 发行人持有子公司欣浦保理 51.00% 股权, 子公司中泰国际发展香港有限公司 ( 发行人持有 % 股权 ) 持有欣浦保理 49.00% 股权, 发行人对欣浦保理持股比例为 % 表决权比例为 % 注 2: 发行人持有新疆中泰信息技术工程有限公司 40.00% 股权, 发行人虽持有半数以下表决权但仍控制该公司 截至本募集说明书出具日, 发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单, 不属于该系统内的失信被执行人 ; 发行人及其重要子公司未被列为环境保护 62

68 领域失信生产经营单位 ; 发行人及其重要子公司未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单 上述事项不会对本次债券的发行构成实质性阻碍 1 重要全资及控股子公司基本情况 (1) 新疆华泰重化工有限责任公司新疆华泰重化工有限责任公司, 成立于 2004 年 1 月 16 日, 注册资本 474, 万元 ( 发行人持有其 97.71% 股权 ), 主营业务 : 聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 华泰公司是发行人主导产品聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产基地, 具有年产 70 万吨聚氯乙烯树脂 50 万吨离子膜烧碱 2 15 万千瓦机组的生产能力 截至 2016 年末, 新疆华泰重化工有限责任公司资产总计 1,236, 万元, 净资产为 697, 万元,2016 年实现营业收入为 462, 万元, 营业利润为 72, 万元, 净利润为 63, 万元 (2) 新疆中泰化学阜康能源有限公司新疆中泰化学阜康能源有限公司, 成立于 2009 年 8 月 5 日, 注册资本 224,300 万元 ( 发行人持有其 98.80% 股权 ), 主营业务 : 聚氯乙烯树脂 离子膜烧碱的生产和销售 截至 2016 年末, 新疆中泰化学阜康能源有限公司资产总计 894, 万元, 净资产为 267, 万元,2016 年实现营业收入为 491, 万元, 营业利润为 64, 万元, 净利润为 57, 万元 (3) 新疆中泰矿冶有限公司新疆中泰矿冶有限公司, 成立于 2007 年 6 月 15 日, 注册资本 67,500 万元 ( 发行人持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 电石生产销售 中泰矿冶生产电石全部供应发行人 目前中泰矿冶具备年产 128 万吨电石 配套 60 万千瓦机组的规模 截至 2016 年末, 中泰矿冶资产总计 525, 万元, 净资产为 80, 万元,2016 年实现营业收入为 255, 万元, 营业利润为 7, 万元, 净利润为 5, 万元 (4) 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 63

69 新疆中泰化学托克逊能化有限公司, 成立于 2012 年 10 月 19 日, 注册资本 140,000 万元 ( 公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 化工产品 机电产品 金属材料 建筑材料的销售 该公司正在建设一期 60 万吨 / 年电石 配套 2 30 万千瓦动力站项目, 其中一期 60 万吨电石项目四台电石炉已于 2015 年 7 月全部建成投产, 托克逊能化 200 万吨电石一期 60 万吨 / 年项目配套的二号 30 万千瓦发电机组于 2017 年 2 月 16 日成功并网发电运行 与电石项目配套的 60 万千瓦动力站项目一号机组已于 2015 年 7 月 12 日并网发电 截至 2016 年末, 资产总计 552, 万元, 净资产为 143, 万元,2016 年实现营业收入为 129, 万元, 营业利润为 2, 万元, 净利润为 2, 万元 (5) 新疆富丽达纤维有限公司新疆富丽达纤维有限公司, 成立于 2007 年 8 月 6 日, 注册资本 237, 万元, 公司持有新疆富丽达 100% 的股权, 主营业务 : 粘胶纤维 差别化纤维的生产及销售 该公司目前具备年产 10 万吨棉浆粕 36 万吨差别化粘胶纤维生产能力 2015 年 7 月, 新疆富丽达入选符合 粘胶纤维行业准入条件 企业名单 ( 第二批 ) 截至 2016 年末资产总计 1,390, 万元, 净资产为 538, 万元,2016 年实现营业收入为 623, 万元, 营业利润为 51, 万元, 净利润为 71, 万元 (6) 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司托克逊县中泰化学盐化有限责任公司, 成立于 2003 年 7 月 10 日, 注册资本 万元 ( 发行人持有其 96.59% 股权 ), 主营业务 : 工业用盐开采及销售 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司主要为华泰公司 阜康能源生产烧碱供应原盐 截至 2016 年末, 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司资产总计 6, 万元, 净资产为 4, 万元,2016 年度实现营业收入为 7, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (7) 阜康市博达焦化有限责任公司阜康市博达焦化有限责任公司, 成立于 2002 年 10 月 14 日, 注册资本 3,000 万元 ( 发行人持有其 66.67% 股权 ), 主营业务 : 焦炭的生产与销售 博达焦化主 64

70 要为中泰矿冶电石生产供应焦炭 截至 2016 年末, 阜康市博达焦化有限责任公司资产总计 2, 万元, 净资产为 -10, 万元,2016 年度实现营业收入为 1, 万元, 营业利润为 -10, 万元, 净利润为 -10, 万元 (8) 新疆中泰进出口贸易有限公司新疆中泰进出口贸易有限公司, 成立于 2000 年 3 月 10 日, 注册资本 300 万元 ( 发行人持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 化工产品的进出口贸易 截至 2016 年末, 新疆中泰进出口贸易有限公司资产总计 42, 万元, 净资产为 2, 元,2016 年度实现营业收入为 79, 万元, 营业利润为 1, 万元, 净利润为 1, 万元 (9) 新疆中鲁矿业有限公司新疆中鲁矿业有限公司, 成立于 2007 年 6 月 21 日, 注册资本 3,500 万元, 为公司的全资子公司, 主营业务 : 石灰石的开采与销售 该公司拥有位于乌鲁木齐市达坂城区面积为 平方公里石灰石矿的采矿权 目前该石灰石矿尚未开采 截至 2016 年末, 新疆中鲁矿业有限公司资产总计 3, 万元, 净资产为 3, 万元,2016 年度未实现营业收入, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 中鲁矿业年产 60 万吨石灰石矿项目经乌鲁木齐达坂城区开发区发改委 关于同意新疆中鲁矿业有限公司年产 60 万吨石灰石项目立项的批复 ( 达经发 [2008]87 号文 ) 批复, 批复总投资 1.68 亿元 中鲁矿业自 2007 年收购中鲁矿业石灰石资源后, 开展了采矿手续的办理及矿山开采道路的修建等工作 自 2009 年以来公司与原中鲁矿业承包人就矿山权属 矿山道路承包修建等事项一直在进行司法诉讼, 一审公司已经胜诉, 二审维持原判,2014 年自治区高院发回中院重审,2016 年 3 月中院维持原判, 对方再次提出上诉, 现高院庭审已经结束, 该案正处于合议庭合议过程中, 在司法诉讼未裁决之前该公司无法开展正常的生产经营活动, 等诉讼事项判决完毕后, 公司将与战略投资者加快石灰石的开发工作, 该公司资产将持续性的投入建设与运营 (10) 新疆中泰国信节能环保有限公司 65

71 新疆中泰国信节能环保有限公司 ( 原名 : 新疆中泰国信环保新材料有限公司 ), 成立于 2013 年 10 月 20 日, 注册资本 3,000 万元 ( 公司持有其 51% 股权, 北京国信恒润能源环境工程技术有限公司持有其 49% 股权 ), 主营业务 : 环保产品及设备的研发生产 销售及相关技术服务, 该公司一期年产 5,000 m3scr 脱硝催化剂项目于 2014 年 7 月建成投产, 运行正常, 除向公司下属公司供应产品外, 目前已成功开拓了其他疆内外市场 同时, 拓展环保工程项目领域, 承接公司电厂环保系统的第三方管理, 降低环保系统管理成本 截至 2016 年末, 国信节能资产总计 12, 万元, 净资产为 3, 万元,2016 年度实现销售收入为 4, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (11) 上海森辉房地产开发有限公司上海森辉房地产开发有限公司, 成立于 2004 年 5 月 10 日, 注册资本 1,000 万元 ( 公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 自有房屋租赁 物业管理 截至 2016 年末上海森辉资产总计 15, 万元, 净资产为 6, 万元,2016 年度实现销售收入为 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (12) 中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司, 成立于 2015 年 2 月 18 日, 注册资本 49, 万人民币 ( 公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 化工材料 化工产品的进出口贸易 该公司充分利用香港金融区优势, 开展贸易和融资, 合理运用银行产品, 降低财务费用 截至 2016 年末中泰国际资产总计 137, 万元, 净资产为 52, 万元,2016 年度实现销售收入为 240, 万元, 营业利润为 2, 万元, 净利润为 2, 万元 (13) 新疆中泰融资租赁有限公司新疆中泰融资租赁有限公司, 成立于 2015 年 8 月 31 日, 注册资本 100,000 万元 ( 公司持有其 51% 股权, 中泰香港公司持有其 49% 股权 ), 主营业务 : 国内外各种先进或适用的生产设备 通信设备 医疗设备 科研设备 检验检测设备 工程机械 交通运输工具 ( 包括飞机 汽车 船舶 ) 等机械设备及其附带技术的直接租赁 转租赁 回租赁 杠杆租赁 委托租赁 联合租赁等不同形式的本外 66

72 币融资性租赁业务 截至 2016 年末中泰租赁资产总计 330, 万元, 净资产为 110, 万元,2016 年度实现销售收入为 11, 万元, 营业利润为 9, 万元, 净利润为 10, 万元 (14) 新疆中泰信息技术工程有限公司新疆中泰信息技术工程有限公司, 成立于 2013 年 02 月 17 日, 注册资本 1, 万元 ( 公司持有其 40% 股权 ), 主营业务 : 系统开发及设计 ; 设计及承接计算机网络工程和系统集成及相关技术服务 技术咨询 技术管理 ; 电子商务 互联网信息服务 ( 不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 文化 广播电影电视节目 电子公告内容 ); 信息咨询服务 ; 软件产品 计算机及耗材 外设设备的销售 ; 办公自动化设备的销售 维修 ; 弱电工程 建筑智能化工程 截至 2016 年末中泰信息资产总计 3, 万元, 净资产为 1, 万元,2016 年度实现销售收入为 4, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (15) 上海欣浦商业保理有限公司上海欣浦商业保理有限公司, 成立于 2016 年 06 月 08 日, 注册资本 20, 万元 ( 公司持有其 51% 股权, 中泰香港公司持有其 49% 股权 ), 主营业务 : 从事与发行人所受让的应收账款相关的应收账款融资 销售分账户管理 应收账款催收 坏账担保 截至 2016 年欣浦保理末资产总计 51, 万元, 净资产为 11, 万元,2016 年度实现销售收入为 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (16) 巴州金富特种纱业有限公司巴州金富特种纱业有限公司, 成立于 2013 年 03 月 19 日, 注册资本 147, 万元 ( 公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 纺织原料 针纺织品 化纤纺织品的生产 销售及相关技术的研究 开发, 一般货物与技术的进出口业务, 房屋租赁 截至 2016 年末巴州金富资产总计 252, 万元, 净资产为 168, 万元,2016 年度实现销售收入为 163, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 9, 万元 67

73 (17) 新疆富丽震纶棉纺有限公司新疆富丽震纶棉纺有限公司, 成立于 2014 年 10 月 20 日, 注册资本 60, 万元 ( 公司持有其 51% 股权 ), 主营业务 : 纺织原料 纱线 针织面料 无纺布的加工 销售及相关技术的研究 开发, 一般货物与技术的进出口业务 截至 2016 年末富丽震纶资产总计 222, 万元, 净资产为 31, 万元,2016 年度实现销售收入为 78, 万元, 营业利润为 1, 万元, 净利润为 7, 万元 (18) 新疆蓝天石油化学物流有限责任公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司, 成立于 2003 年 03 月 04 日, 注册资本 38, 万元 ( 公司持有其 100% 股权 ), 主营业务 : 煤炭批发经营 ; 道路普通货物运输 危险货物运输 (2 类 2 项 ) 危险货物运输(3 类 ) 危险货物运输 (4 类 1 项 ) 危险货物运输(4 类 3 项 ) 危险货物运输 (6 类 1 项 ) 危险货物运输 (8 类 ), 危险货物运输 (9 类 ), 国际道路普通货物运输 ; 批发 : 易燃液体类第 2 项 ( 成品油除外 ); 氧化剂和有机过氧化物类第 1 项 ; 有毒品类第 1 项 ( 剧毒化学品除外 ); 腐蚀品类第 1 2 项货物运输代理 ; 国际货运代理, 仓储 物流 配送 装卸 搬运 ; 销售 : 润滑油 金属材料 建筑装饰材料 机电产品 化工产品 塑料制品 五金交电, 橡胶制品, 农畜产品, 矿产品, 化纤浆粕, 棉浆粕, 人造纤维, 棉纺纱, 化纤布, 非织造布, 棉短绒, 棉籽, 不孕籽, 棉柏, 木浆 ; 煤焦油 煤焦沥青 粗苯 碳化钙 ; 汽车配件销售及维修 ; 商务信息咨询 物流信息咨询 报关 报检服务 汽车租赁 货物与技术的进出口业务 截至 2016 年蓝天物流末资产总计 118, 万元, 净资产为 52, 万元, 2016 年度实现销售收入为 360, 万元, 营业利润为 8, 万元, 净利润为 6, 万元 (19) 北京中泰齐力国际科贸有限公司北京中泰齐力国际科贸有限公司, 成立于 2013 年 2 月 19 日, 注册资本 10, 万元 ( 公司持有其 % 股权 ), 主营业务 : 能源技术开发 技术服务 技术咨询 ( 中介除外 ) 技术转让; 销售煤炭 ( 不在北京地区开展实物煤的交易 储运活动 ) 化工产品( 不含危险化学品 ) 化肥 石油制品( 不含成品 68

74 油 ) 橡胶制品 塑料制品 油漆 润滑油 化工机械设备 仪器仪表 燃料油; 货物进出口 ( 国营贸易管理货物除外 ) 代理进出口 技术进出口; 不带有储存设施经营 : 易制爆化学品 : 硫磺 ; 其他危险化学品 :1,4- 二甲苯, 煤焦油, 苯乙烯 [ 稳定的 ], 苯酚, 乙腈, 乙醇 [ 无水 ], 甲醇, 粗苯, 石脑油, 甲基丙烯酸 [ 稳定的 ], 甲醛溶液, 氢氧化钠, 汞, 钙, 丙烷,1,1- 二氯乙烷, 聚乙烯聚胺 ( 危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 12 月 05 日 ) 截至 2016 年末资产总计 20, 万元, 净资产为 10, 万元,2016 年度实现销售收入为 52, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 新疆中泰化学准东煤业有限公司 新疆中泰新材料有限公司 新疆中泰现代物流开发有限公司 新疆中泰电力有限公司和新疆中泰化学准东热电有限公司 2016 年度未发生业务 2 重要合营或联营公司基本情况 (1) 新疆新冶能源化工股份有限公司新疆新冶能源化工股份有限公司, 成立于 2009 年 8 月 21 日, 注册资本 55,000 万元, 发行人持有该公司 30.91% 的股权, 中泰集团持有新冶能化 69.09% 的股权 新冶能化主营业务为电石生产销售 截至 2016 年末新疆新冶能源化工股份有限公司资产总计 134, 万元, 净资产为 23, 万元,2016 年度实现销售收入为 41, 万元, 营业利润为 -7, 万元, 净利润为 -7, 万元 (2) 阜康市灵山焦化有限责任公司阜康市灵山焦化有限责任公司, 成立于 2005 年 3 月 15 日, 注册资本 37,000 万元, 发行人持有该公司 49% 的股权 该公司主营业务为焦炭生产销售 对煤化工行业的投资建设 截至 2016 年末阜康市灵山焦化有限责任公司资产总计 43, 万元, 净资产为 25, 万元,2016 年度实现销售收入为 万元, 营业利润为 -6, 万元, 净利润为 -6, 万元 (3) 新疆圣雄能源股份有限公司新疆圣雄能源股份有限公司, 成立于 2006 年 12 月 12 日, 注册资本 万元, 发行人持有该公司 17.85% 的股权 截至 2016 年末新疆圣雄 69

75 能源股份有限公司资产总计 1,296, 万元, 净资产为 205, 万元,2016 年度实现销售收入为 204, 万元, 营业利润为 -47, 万元, 净利润为 - 46, 万元 (4) 厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司, 成立于 2010 年 05 月 13 日, 注册资本 万元, 发行人持有该公司 22.22% 的股权 截至 2016 年末厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司资产总计 4, 万元, 净资产为 4, 万元,2016 年度实现销售收入为 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (5) 乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司, 成立于 2009 年 11 月 17 日, 注册资本 1, 万元, 发行人持有该公司 20.00% 的股权 截至 2016 年末乌鲁木齐市华泰隆化学助剂有限公司资产总计 10, 万元, 净资产为 6, 万元,2016 年度实现销售收入为 11, 万元, 营业利润为 万元, 净利润为 万元 (6) 新疆天泰纤维有限公司新疆天泰纤维有限公司, 成立于 2010 年 01 月 08 日, 注册资本 61, 万元, 发行人持有该公司 35.07% 的股权 截至 2016 年末新疆天泰纤维有限公司资产总计 217, 万元, 净资产为 56, 万元,2016 年度实现销售收入为 107, 万元, 营业利润为 -2, 万元, 净利润为 万元 四 发行人的控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东截至 2017 年 3 月末, 公司控股股东新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司, 持股比例为 21.08% 中泰集团成立于 2012 年 7 月, 是由自治区人民政府出资设立的国有独资公司, 由自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责, 属自治区一类企业 法定代表人王洪欣, 注册资本 194, 万元, 自治区国资委占公司注册资本的 100%, 公司是以化学工业规划 设计 项目建设, 以及化工产品 70

76 研发 生产 销售和融资为主的综合性化学性工业集团公司, 主要从事氯碱化工 煤化工 石油化工等行业的规划设计 项目建设 资源开发和产品的开发 生产和销售等 截至 2016 年末, 中泰集团总资产 亿元, 总负债 亿元, 所有者权益 亿元 2016 年中泰集团实现营业务收入 亿元, 利润总额 亿元, 净利润 亿元 ( 二 ) 发行人实际控制人新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会成立于 2004 年 10 月 15 日, 是根据自治区人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特设机构, 根据自治区人民政府的授权, 按照权利 义务 责任相统一, 管资产和管人 管事相结合的原则, 代表自治区人民政府履行出资人职责, 依法对区属企业国有资产进行监督管理, 保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现, 确保国有资产保值增值, 并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督 ( 三 ) 公司与实际控制人之间的股权及控制关系图详见本节 三 公司重要权益投资情况 /( 一 ) 股权结构图 ( 四 ) 股权质押及其他争议情况说明截至 2017 年 3 月 31 日, 中泰集团因发行可交换公司债券业务需要, 将其持有的发行人有限售条件流通股 100,000,000 股办理了股权质押手续, 用于非公开发行可交换公司债券之换股事宜等进行担保 中泰集团于 2016 年 8 月 8 日, 取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 证券质押登记证明 发行人股东浙江富丽达股份有限公司因开展融资业务, 将其所持本公司部分股份进行质押, 浙江富丽达股份有限公司持有本公司股份 203,870,256 股, 占公司总股本的 9.5%, 截至 2016 年 12 月 31 日浙江富丽达股份有限公司累计质押本公司股份 200,479,658 股, 占其持有本公司股份的 98.34%, 占本公司总股本的 9.34% 环鹏公司持有中泰化学 75,000,000 股股份, 被冻结股份共计 9,970,120 股, 其中, 因司法冻结 2,500,000 股, 未履行国有股转持冻结 7,470,120 股 具体情形如下 : 71

77 (1) 根据 民事调解书 告知冻结股权通知书 及相关文件, 在中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部 ( 以下简称 农行营业部 ) 与乌鲁木齐远大实业公司 ( 以下简称 远大公司 ) 环鹏公司金融借款合同纠纷一案中, 农行营业部与远大公司分别于 1999 年 9 月和 2000 年 4 月签署 借款合同 ( 贷款金额为 3,347 万元 ) 出口打包放款合同 ( 贷款金额为 85 万元 ), 环鹏公司为远大公司前述银行借款提供连带保证责任 截至本募集说明书签署之日, 远大公司尚需向农行营业部偿还借款 1,444.2 万元及相应利息, 环鹏公司因该等连带担保责任被司法冻结 2,500,000 股股份 根据新疆维吾尔自治区高级人民法院于 2016 年 11 月 15 日作出的 (2016) 新民再 号 民事裁定书, 再审期间, 农行营业部依法将涉案的部分债权转让给中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处,2000 年 4 月的 85 万元借款所涉的相关权利并未转让 因农行营业部无正当理由拒不到庭,85 万元借款及担保涉及的诉讼按农业营业部撤诉处理 (2) 根据中华人民共和国财政部 国务院国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 全国社会保障基金理事会于 2009 年 6 月 19 日发布的 公告 (2009 年第 63 号 )( 附件 : 境内国有股转持公司国有股东的转持数据表 ), 依据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 对股权分置改革新老划断后首次公开发行股票并上市的股份有限公司的国有股依法实施转持, 应转持股份自公告之日起予以冻结, 截至本募集说明书出具之日, 环鹏所持中泰化学 7,470,120 股股份因前述转持事宜处于冻结状态 除上述情况外发行人不存在其他任何的股权争议情况 五 发行人董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 公司董事 监事及高级管理人员基本情况 表 5-1 公司董事 监事及高级管理人员情况表 序 号 姓名 职务 任期起始 日期 任期终止 日期 性别 学历 年 龄 持有发行 人股票数 量 ( 股 ) 持有发行人 债券金额 ( 万元 ) 72

78 1 王洪欣 董事长, 董事 2017/1/ /1/16 男 硕士 , 李良甫 董事 2017/1/ /1/16 男 硕士 肖会明 董事 2017/1/ /1/16 男 本科 梁斌 董事 2017/1/ /1/16 女 硕士 帕尔哈提. 买买提依明 董事 2017/1/ /1/16 男 硕士 王培荣 董事 2017/1/ /1/16 男 硕士 肖军 董事 2017/1/ /1/16 男 本科 杨江红 董事 2017/1/ /1/16 女 硕士 赵成斌 独立董事 2017/1/ /1/16 男 硕士 李季鹏 独立董事 2017/1/ /1/16 男 博士 王新华 独立董事 2017/1/ /1/16 男 本科 王子镐 独立董事 2017/1/ /1/16 男 博士 吴杰江 独立董事 2017/1/ /1/16 男 本科 尚晓克 监事会主席, 监事 2017/1/ /1/16 男 专科 谭顺龙 监事 2017/1/ /1/16 男 本科 周芳 监事 2017/1/ /1/16 女 本科 李娇 职工监事 2017/1/ /1/16 女 硕士 沈耀华 职工监事 2017/1/ /1/16 男 本科 杨江红 总经理 2017/1/ /1/16 女 硕士 丁永众 副总经理 2017/1/ /1/16 男 本科 潘玉英 副总经理, 董事会秘 2017/1/ /1/16 女 硕士 书 22 李新扬 副总经理 2017/1/ /1/16 男 硕士 李芸华 副总经理 2017/1/ /1/16 女 本科 肖军 副总经理 2017/1/ /1/16 男 本科 胡晓东 财务总监 2017/1/ /1/16 男 硕士 王雅玲 总工程师 2017/1/ /1/16 女 本科 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员简介 公司现有的董事 监事 高级管理人员的主要工作经历如下 : 1 董事会成员简介 王洪欣先生,1965 年出生, 研究生学历 清华大学 EMBA, 高级工程师 2001 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事长 ;2003 年 1 月至 2013 年 9 月任新疆中泰进出口贸易有限公司董事长 ;2003 年 7 月至 2009 年 12 月任新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司副董事长 ;2004 年 1 月至 2009 年 6 月兼任新疆华 73

79 泰重化工有限责任公司董事长 ;2008 年 5 月至 2009 年 12 月任新疆化工 ( 集团 ) 有限责任公司总经理 ;2009 年 8 月至 2009 年 10 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司董事长 ;2012 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事长 ; 2012 年 9 月至今兼任新疆中泰物产有限公司董事长 ;2013 年 2 月至今任新疆中泰信息技术工程有限公司董事长 帕尔哈提 买买提依明先生,1965 年出生, 工程硕士, 高级工程师 1988 年 7 月至 2001 年 11 月历任新疆自治区劳动厅锅检所检验员 党支部书记 副所长 ; 2001 年 11 月至 2005 年 8 月历任新疆自治区质监局锅检所党支部书记 副所长 ; 2005 年 8 月至 2010 年 9 月历任新疆巴州质监局党组副书记 局长 ;2010 年 9 月至 2012 年 8 月历任新疆自治区特种设备检验研究院党总支副书记 院长 ;2012 年 8 月起至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司党委委员 副总经理 ;2016 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司董事 ;2016 年 4 月至今兼任新疆中泰创安环境科技股份有限公司董事长 ;2015 年 9 月至今任新疆圣雄能源股份有限公司董事 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 王培荣先生,1964 年出生, 研究生学历, 工程师 1982 年 8 月至 2003 年 6 月历任浙江余姚双象化纤有限公司原液车间主任 设备科科长 副总经理等职 ; 同时兼任中外合资宁波升挺机械有限公司总经理 ;2003 年 7 月至 2016 年 5 月任浙江富丽达股份有限公司董事 总经理 ;2007 年 8 月至今任新疆富丽达纤维有限公司董事长 ;2014 年 8 月至今兼任巴州金富特种纱业有限公司董事长 ;2014 年 10 月至今兼任新疆富丽震纶棉纺有限公司董事长 ;2015 年 9 月至今兼任阿拉尔市富丽达纤维有限公司董事长 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 梁斌女士,1969 年出生, 工商管理硕士, 高级工程师 1992 年 7 月至 1997 年 9 月任新疆氯碱厂质检中心科员,1997 年 9 月至 2012 年 7 月历任新疆中泰化学股份有限公司质检中心主任 人力资源部部长 证券投资部部长 企业信息部部长 经济运行部部长 质量管理部部长 安全环保部部长等职 ;2012 年 7 月至 2016 年 6 月历任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司安全运营管理部部长 生产管理部部长 设备机动部部长等职 ;2015 年 7 月至今兼任新疆平界信息科技股份 74

80 有限公司董事长 ;2015 年 11 月至今兼任新疆中顺鑫和供应链管理股份有限公司董事长 ;2016 年 6 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司副总经济师 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 李良甫先生,1966 年出生, 研究生学历, 高级经济师 1989 年 9 月至 2006 年 8 月历任新疆商业运输总公司办公室职员 办公室副主任 办公室主任 副总经理 总经理 ; 兼任新疆中扩货运有限公司董事长 新疆商振汽车运输有限公司董事长 乌鲁木齐商成实业有限公司董事长 ;2006 年 8 月至今任乌鲁木齐环鹏有限公司党委书记 董事长 ;2010 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 ;2016 年 7 月至今任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司党委委员 董事 副总经理 肖会明先生,1965 年出生, 本科学历 1988 年 10 月至 1992 年 3 月在乌鲁木齐市体改委综合处 流通处 公交处工作 ;1992 年 3 月至 1994 年 3 月任乌鲁木齐市体改委流通处副处长 ;1994 年 3 月至 2004 年 6 月任乌鲁木齐市体改委流通处处长 ;2004 年 6 月至 2006 年 3 月任乌鲁木齐市体改委企业改革处处长 ; 2006 年 3 月至 2006 年 7 月任乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会企业改革处处长 ;2006 年 7 月至今任乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司党委委员 董事 副总经理 ;2016 年 1 月至今任新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司董事 2010 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 肖军先生,1969 年出生, 本科, 高级工程师, 国家注册安全工程师 2003 年 11 月至 2006 年 2 月历任新疆中泰化学股份有限公司安保部副部长 部长 ;2005 年 5 月至 2011 年 11 月任新疆华泰重化工有限责任公司监事 ;2006 年 2 月至 2008 年 2 月任新疆中泰化学股份有限公司米东工业园党总支书记 副总经理 ;2007 年 9 月至 2013 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司职工代表监事 ;2008 年 2 月至 2011 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司安全环保部部长 ;2011 年 9 月至 2011 年 12 月任新疆中泰化学股份有限公司安保部部长 安全总监 ;2011 年 12 月至 2017 年 3 月任新疆华泰重化工有限责任公司董事长 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 副总经理 75

81 杨江红女士,1971 年出生, 研究生学历 1992 年 10 月至 2001 年 1 月历任新疆化工供销总公司销售公司业务员 副总经理 ;2001 年 12 月至 2004 年 5 月任新疆中泰化学股份有限公司市场营销二部部长 ;2004 年 6 月至 2007 年 1 月, 任新疆中泰化学股份有限公司市场营销部部长 ;2007 年 1 月至 2008 年 10 月任新疆中泰化学股份有限公司物流总公司总经理 ;2008 年 10 月至 2009 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司总经理助理兼中泰化学物流总公司总经理 ;2009 年 9 月起至今任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 ;2010 年 7 月至 2012 年 7 月兼任新疆中泰化学阜康能源有限公司总经理及新疆中泰矿冶有限公司总经理 ; 2012 年 11 月至 2014 年 3 月兼任新疆中泰化学股份有限公司财务总监 ;2013 年 12 月至 2014 年 3 月兼任新疆中泰化学股份有限公司董事会秘书 ;2016 年 2 月至今兼任上海中泰多经国际贸易有限责任公司董事长 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事 总经理 赵成斌先生,1955 年出生, 研究所, 中国注册税务师, 高级会计师 1978 年 8 月至 1994 年 9 月历任自治区税务局办公室任副主任科员, 主任科员, 税收处副处长, 处长等职 ;1994 年 9 月至 1995 年 5 月任新疆自治区国家税务局直征局局长 ;1995 年 5 月至 1996 年 8 月任新疆自治区国家税务局税收征管处处长 ; 1996 年 8 月至 1999 年 6 月任新疆自治区国家税务局稽查局局长 ;1999 年 6 月至 2001 年 4 月历任新疆自治区国税局新疆注册税务师事务所所长, 新疆金瑞会计师事务所所长 ;2001 年 4 月至 2010 年 10 月任新疆鑫瑞税务师事务所有限责任公司董事长 ;2010 年至今任北京中瑞岳华税务师事务所董事长, 中瑞岳华税务师事务所新疆有限公司董事长 党委书记 ;2002 年至 2010 年连续担任新疆维吾尔自治区会计 ( 财政经济 ) 专业高级专业技术职务任职资格评审委员会委员 ; 2013 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事 ;2008 年至今任新疆注协常务理事 党委委员 ;2010 年至今任新疆税协常务理事 党委委员 ;2013 年 8 月至今任中国注册税务师协会常务理事 党委常委 王子镐先生,1947 年出生, 博士, 教授 1975 年 9 月至 1982 年 3 月任西北大学助教 ;1982 年 3 月至 1995 年 9 月历任北京化工学院助教 讲师 副教授 化工系副主任 教务处处长 ;1995 年 10 月至 2014 年 9 月历任北京化工大学教 76

82 授 副校长 校长等职 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事 王新华先生,1955 年出生, 本科, 教授级高级会计师 现任贵州久联民爆器材发展股份有限公司 贵州益佰制药股份有限公司独立董事 2000 年 5 月至 2001 年 1 月任中国石化胜利油田财务处长 ;2001 年 2 月至 2004 年 10 月任中国石化集团公司财务部副主任 ;2004 年 11 月至 2009 年 4 月任中国石化集团公司财务部主任 ;2009 年 5 月至 2015 年 12 月任中国石化股份有限公司财务总监 ;2014 年 2 月至 2015 年 12 月任中国总会计师协会理事 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事 李季鹏先生,1969 年出生, 博士, 硕士生导师 现任美克国际家居用品股份有限公司独立董事 1991 年 7 月至 2000 年 2 月历任新疆探矿机械厂会计 综合统计 审计师等职 ;2000 年 2 月至今任新疆财经大学工商管理学院副教授 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事 吴杰江先生,1976 年出生, 本科 1997 年 8 月至 2000 年 4 月任福建九州集团股份有限公司法律事务部职员 ;2000 年 5 月至 2001 年 4 月任福建厦门理海律师事务所助理 ;2001 年 5 月至今任北京市竞天公诚律师事务所合伙人 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司独立董事 2 监事会成员简介尚晓克先生,1971 年出生, 大专学历, 经济师 1995 年 9 月至 1998 年 1 月在新疆氯碱厂氯产品车间工作 ;1998 年 1 月至 2007 年 2 月历任新疆中泰化学股份有限公司办公室秘书 ;2007 年 2 月至 2013 年 7 月历任新疆中泰化学股份有限公司办公室总经办副高级经济师 总经办副主任兼党委办副主任 总经办主任 ; 2013 年 7 月至 2015 年 8 月历任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司总经办主任兼政策研究室主任 行政办公室主任 ;2015 年 8 月至 2015 年 9 月任新疆圣雄能源股份有限公司党委书记 董事长 ;2015 年 9 月起至 2016 年 4 月任新疆新冶能源有限公司党委书记 兼任新疆圣雄能源股份有限公司党委副书记 ;2016 年 4 月至 2017 年 1 月任新疆圣雄氯碱有限公司党委书记 纪委书记 工会主席 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司监事会主席 77

83 谭顺龙先生,1970 年出生, 本科学历, 高级会计师 1993 年 9 月至 1994 年 6 月任新疆汽车厂会计 ;1994 年 7 月至 1998 年 12 月任乌鲁木齐跃进钢铁厂四井田煤矿会计 财务科长 副矿长 ;1999 年 1 月至 2002 年 1 月任乌鲁木齐环鹏有限公司矿业分公司财务科长 副经理 ;2002 年 2 月至 2007 年 3 月任乌鲁木齐市环鹏有限公司财务部副主任 矿业公司副经理兼财务科科长 ;2007 年 4 月至 2016 年 2 月任乌鲁木齐环鹏有限公司董事 总会计师兼财务部长 总会计师兼董事长助理 ;2016 年 3 月 2016 年 12 月任乌鲁木齐环鹏有限公司副总经理 ;2016 年 12 月至今任乌鲁木齐环鹏有限公司总经理 2007 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司监事 周芳女士,1967 年出生, 本科学历, 会计师 1985 年至 1999 年任新疆化工建筑安装公司财务科主管会计 ;2000 年至 2009 年任乌鲁木齐国有资产经营有限公司财务部经理 ;2009 年至今任乌鲁木齐国有资产经营 ( 集团 ) 有限公司财务总监 ;2016 年 2 月至今任新疆友好 ( 集团 ) 股份有限公司监事会主席 ;2013 年至今任新疆中泰化学股份有限公司监事 沈耀华先生,1985 年出生, 本科学历 2007 年 7 月至 2009 年 1 月任东方国际集团上海利泰进出口有限公司业务经理 ;2009 年 1 月至 2011 年 1 月任上海菲凌纺织品有限公司总经理 ;2011 年 2 月至 2014 年 12 月任苏州震纶棉纺有限公司副总经理 ;2014 年 12 月至今任新疆富丽震纶棉纺有限公司总经理 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司监事 李娇女士,1985 年出生, 硕士研究生 2008 年 1 月至 2008 年 5 月, 在立达纺织仪器有限公司瑞士总部实习 ;2008 年 10 月至 2010 年 5 月, 英国帝国理工大学工商管理专业学习 ;2009 年 11 月至 2013 年 11 月任新疆泰昌实业有限责任公司副总经理 ;2013 年 11 月至 2016 年 5 月任新疆泰昌实业有限责任公司总经理 ;2016 年 5 月至今任新疆泰昌实业有限责任公司董事长兼总经理 ;2016 年 6 月至今任巴州泰昌浆粕有限公司总经理 ;2017 年 1 月至今任新疆中泰化学股份有限公司监事 3 高级管理人员简介杨江红女士, 主要工作经历详见 董事情况 78

84 肖军先生, 主要工作经历详见 董事情况 丁永众先生,1968 年出生, 本科学历 1993 年 8 月至 2001 年 4 月任新疆化工供销公司科员, 副科长 ;2001 年 4 月至 2008 年 1 月任新疆中泰化学股份有限公司市场营销二部部长 ;2008 年 1 月至 2009 年 1 月任新疆中化建进出口有限责任公司总经理 ;2012 年 2 月至 2012 年 5 月任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司副总经理 ;2012 年 5 月至今任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 潘玉英女士,1980 年出生, 工商管理硕士, 经济师 2009 年 3 月至 2013 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司证券事务代表 ;2010 年 1 月 2010 年 7 月历任新疆中泰化学股份有限公司证券投资部副部长 证券事务代表 ;2010 年 7 月至 2011 年 12 月任新疆中泰化学股份有限公司战略投资部副部长 证券事务代表 ; 2011 年 12 月至 2013 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司证券部部长 证券事务代表 ;2013 年 7 月至 2014 年 3 月任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司产权 ( 股权 ) 管理部部长 ;2014 年 3 月至今任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 董事会秘书 ;2014 年 12 月至今兼任新疆富丽达纤维有限公司董事 ;2015 年 9 月至今兼任厦门凯纳石墨烯技术股份有限公司董事 ;2016 年 8 月至今兼任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司董事 ;2017 年 1 月至今兼任阿拉尔市富丽达纤维有限公司董事 李芸华女士,1976 年出生, 本科学历 1997 年 9 月至 2001 年 3 月任原新疆氯碱厂供应科采购员 ;2001 年 3 月至 2004 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司销售事业部销售员 ;2004 年 9 月至 2008 年 1 月任新疆中泰化学股份有限公司物资装备部部长 ;2008 年 1 月至 2008 年 3 月任新疆中泰化学股份有限公司总经办副主任 ;2008 年 3 月 2010 年 3 月任新疆中泰化学股份有限公司物资供应事业部调度中心主任 ;2010 年 3 月至 2010 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司规划设计院副院长 ;2010 年 7 月至 2013 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司采购事业部副总经理 ;2013 年 7 月至 2014 年 7 月任新疆中泰化学股份有限公司原材料采购部总经理 ;2014 年 7 月至 2015 年 5 月任新疆中泰化学股份有限公司采购事业部常务副总经理 ;2015 年 5 月至今任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 2016 年 8 月至今任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司董事 法定代表人 79

85 李新扬先生,1967 年出生, 硕士学历 1982 年 5 月至 1986 年 8 月任新疆哈巴河县粮食局科员 ;1989 年 5 月至 1994 年 1 月任新疆哈巴河县粮食局车间主任 ;1994 年 2 月至 2002 年 10 月任新疆哈巴河县粮食局副局长 ;2002 年 10 月至 2005 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司市场营销部销售处处长 ;2005 年 10 月至 2008 年 10 月任新疆中泰矿冶有限公司物流处处长兼销售处处长 ;2008 年 11 月至 2010 年 10 月任新疆中泰化学股份有限公司物资供应事业部大宗原材料部长 ;2010 年 11 月至 2012 年 6 月任新疆中泰化学股份有限公司供应总公司副总经理 ;2012 年 6 月至 2012 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司供销事业部副总经理 ;2012 年 9 月至 2014 年 9 月任新疆蓝天石油化学物流有限责任公司副总经理 ;2014 年 9 月至 2015 年 5 月任新疆中泰化学股份有限公司销售事业部副总经理 ;2015 年 5 月至今任新疆中泰化学股份有限公司副总经理 胡晓东先生,1972 年出生, 在职研究生学历, 会计师 经济师职称 1997 年 9 月至 2011 年 3 月任新疆天山塑料厂出纳 会计 ;2001 年 3 月至 2005 年 11 月任新疆天山塑业有限责任公司会计 财务部副部长 部长 ;2005 年 11 月至 2007 年 8 月任新疆天塑塑料有限责任公司财务部部长 ;2007 年 9 月至 2007 年 10 月任新疆熙诚投资咨询有限公司财务主管 ;2007 年 11 月至 2008 年 12 月任新疆中泰化学股份有限公司财务主管 ;2009 年 1 月至 2009 年 10 月任新疆中泰化学股份有限公司所属公司财务主管 ;2009 年 10 月至 2013 年 2 月任阜康市博达焦化有限责任公司 新疆中泰矿冶有限公司财务负责人 ;2013 年 3 月至 2013 年 5 月任新疆中泰昆玉新材料有限公司财务负责人 ;2013 年 5 月至 2013 年 11 月兼任兖矿新疆矿业有限公司财务总监 ;2013 年 5 月至今任兖矿新疆矿业有限公司职工董事 ;2013 年 11 月至 2014 年 6 月任新疆中泰进出口贸易有限公司 北京中泰齐力国际科贸有限公司 上海中泰多经贸易有限责任公司财务总监 新疆中泰信息技术工程有限公司财务负责人 ;2014 年 7 月至 2014 年 12 月任北京中泰齐力国际科贸有限公司财务总监 ;2014 年 12 月至 2015 年 8 月任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司财务资产部副部长 ;2015 年 8 月至今任新疆富丽达纤维有限公司 巴州金富特种纱业有限公司董事 ;2015 年 8 月至 2016 年 3 月任新疆富丽达纤维有限公司 巴州金富特种纱业有限公司财务总监 ;2015 年 8 月至 2016 年 3 月任 80

86 新疆富丽震纶棉纺有限公司财务总监 ;2015 年 12 月至今任新疆中泰化学股份有限公司财务总监 王雅玲女士,1971 年出生, 本科学历, 高级工程师 1994 年至 2001 年任原新疆氯碱厂树脂车间技术员 ;2001 年至 2002 年任原新疆氯碱厂技术中心副主任 ; 2002 年至 2005 年任新疆中泰化学股份有限公司树脂厂副厂长 ;2005 年至 2007 年任新疆华泰重化工有限责任公司树脂分厂厂长 ;2007 年 12 月至 2009 年 12 月任新疆中泰化学股份有限公司华泰项目部项目经理 ;2009 年 12 月至 2010 年 9 月任新疆中泰化学股份有限公司技术中心副主任 ;2010 年 9 月至 2012 年 7 月任新疆中泰化学阜康能源有限公司技术总监 ;2012 年 7 月至 2013 年 10 月任新疆中泰化学阜康能源有限公司总工程师 ;2013 年 10 月至 2015 年 3 月任新疆中泰 ( 集团 ) 有限责任公司技术中心主任 ;2015 年 3 月至今任新疆中泰化学股份有限公司总工程师 六 发行人的组织结构及运行情况 ( 一 ) 发行人的组织结构按照 公司法 证券法 和 公司章程 的规定, 公司建立了较为完善的法人治理结构 股东大会是公司最高权力机构, 通过董事会对公司进行管理和监督 董事会是公司的常设决策机构, 向股东大会负责 董事会对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议 监事会是公司的监督机构, 负责对公司董事 经理的行为及公司财务进行监督 公司总经理由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动, 组织实施董事会决议 发行人为进一步强化和规范公司治理, 优化管理流程, 提高公司运营效率, 增强公司持续盈利能力及抗风险能力, 促进公司长远 健康发展, 经公司六届一次董事会审议通过了 关于调整公司组织架构的议案, 调整后的组织结构图如下 : 81

87 股东大会 董事会 监事会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会 党政办公室 企管人事部 证券投资部 财务资产部 审计部 安全环保部 生产管理部 销售总公司 铁路运输总公司 供应链经营总公司 纺织工业总公司 ( 二 ) 发行人治理结构运行情况 1 发行人公司治理机制 (1) 股东与股东大会发行人根据 公司章程 股东大会议事规则 等规定, 规范召集 召开股东大会, 并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书, 平等对待所有股东, 特别是保证中小股东享有平等地位 股东享有以下权利 : 依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; 依法请求 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东大会 ; 依法行使相应的表决权 ; 对公司的经营行为进行监督 提出建议和质询 ; 依照法律 行政法规及公司章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份 ; 查阅章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告 ; 公司终止或清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; 对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份 ; 法律 行政法规及公司章程所赋予的其他权利 82

88 股东承担以下义务 : 遵守法律 行政法规和本章程 ; 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ; 除法律 法规规定的情形外, 不得退股 ; 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 ; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 ; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 ; 法律 行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : 决定公司经营方针和投资计划 ; 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 审议独立董事提名议案, 决定独立董事津贴标准 ; 审议批准董事会的报告 ; 审议批准监事会的报告 ; 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 对发行公司债券作出决议 ; 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; 修改本章程 ; 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 审议批准第二十七条规定的担保事项 ; 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产值 30% 的事项 ; 审议相关交易成交金额 ( 除购买 出售重大资产 担保外事项 ) 占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上的事项 ; 审议与关联人发生的交易 ( 公司提供担保 受赠现金资产除外 ) 金额在 3000 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易 ; 其它相关证券交易所要求提供股东大会审议的交易事项 ; 审议批准变更募集资金用途事项 ; 审议股权激励计划 ; 审议一个会计年度内对外捐赠单笔资产价值达 400 万元以上的实物或资金, 累积对外捐赠达 600 万元以上的实物或资金 ; 审议法律 行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 股东大会可以就相关重大事项授权公司董事会决定和执行, 股东大会授权董事会应当遵循以下原则 : 授权内容应当明确具体详尽 ; 董事会不得超过授权权限 ; 明确授权期限 (2) 董事会 83

89 公司设董事会, 是公司的经营决策中心, 董事会受股东大会的委托, 负责经营和管理公司的法人财产, 对股东大会负责 董事会由十三名董事组成, 其中独立董事五名 ; 董事会设董事长一名 独立董事中至少包括一名会计专业人士 ( 会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士 ) 董事会行使下列职权 : 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 执行股东大会的决议 ; 决定公司经营计划和投资方案 ; 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立和解散及变更公司形式的方案 ; 在股东大会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 银行授信及贷款业务 委托贷款 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; 一个会计年度内, 决定单次对外捐赠资产价值超过 100 万元 不超过 400 万元的实物或资金, 累积对外捐赠达到 600 万元以上, 提交股东大会审议 ; 决定公司内部管理机构的设置 ; 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 制订公司的基本管理制度 ; 制订本章程修改方案 ; 管理公司信息披露事项 ; 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作 ; 法律 法规 部门规章或公司章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定, 形成董事会决议后方可实施 (3) 监事会公司监事会对全体股东负责, 对公司财务以及公司董事 总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 监事会行使下列职权 : 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司的财务 ; 对董事 总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对 84

90 违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 当董事 总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正 ; 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 向股东大会提出提案 ; 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 ; 公司章程规定或股东大会授予的其他职权 (4) 总经理总经理对董事会负责, 副总经理等其他高级管理人员对总经理负责 公司设总经理一名, 副总经理若干名, 总工程师一名, 财务总监一名 副总经理等其他高级管理人员由总经理推荐, 报董事会聘任或者解聘 总经理行使下列职权 : 主持公司的生产经营管理工作, 并向董事会报告工作 ; 组织实施董事会决议 公司年度计划和投资方案 ; 拟订公司内部管理机构设置方案 ; 拟订公司的基本管理制度 ; 制订公司的具体规定 ; 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 ; 聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员 ; 拟定公司职工的工资 福利 奖惩, 决定公司职工的聘用和解聘 ; 提议召开董事会临时会议 ; 公司章程或董事会授予的其他职权 (5) 专门委员会公司董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成 发行人各专门委员会职能如下 : 战略委员会 : 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 审计委员会 : 提议聘请或更换外部审计机构 ; 监督公司的内部审计制度及其实施 ; 负责内部审计与外部审计之间的沟通 ; 审计公司的财务信息及其披露 ; 审查公司的内部控制制度 85

91 提名委员会 : 研究董事 经理人员的选择标准和程序并提出建议 ; 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 ; 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议 薪酬与考核委员会 : 研究董事与经理人的考核的标准, 进行考核并提出建议 ; 研究和审查董事 高级管理人员的薪酬政策与方案 2 发行人部门设置与职能管理部室有 7 个 : 党政办公室 ; 企管人事部 ; 审计部 ; 证券投资部 ; 财务资产部 ; 生产管理部 ; 安全环保部 ; 运营公司 ( 非法人单位 非分支机构 ) 有 4 个 : 销售总公司 ; 铁路运输总公司 ; 供应链经营总公司 ; 纺织工业总公司 公司组织机构分工明确 职能健全清晰 相互牵制 (1) 党政办公室主要职能 : 贯彻执行党和国家的方针政策, 落实国家及自治区相关法律法规和规范, 制定公司党建 工会 纪检 团青 宣传及会议 文书 接待 印鉴 保密等相关管理制度, 做好制度的宣传 监督 检查 考核 ; 负责公司党建 党员日常教育管理 思想政治 精神文明建设工作 ; 负责公司纪检监察工作 ; 负责公司工会 团青管理工作, 以及扶贫帮困 关爱员工工作 ; 负责公司文件 材料 领导讲话的起草核发, 外来文件的接收 借阅 催办 归档 ; 负责公司接待 对外联络工作 ; 负责公司重要会议及重大活动的组织 ; 负责公司的宣传工作 ; 负责后勤监督管理工作 ; 负责公司印鉴 办公用品 报刊杂志 办公设施 车辆 会费 对外捐赠 营业执照年审的管理 ; 负责公司 访惠聚 工作 ; 负责公司各子公司对口业务的指导 检查 ; 负责公司的保密管理工作 ; 完成公司领导交办的其他工作 (2) 企管人事部主要职能 : 负责贯彻执行国家 地方 行业关于组织变革 经济运行 人力资源 体系 商务 法务 综合统计等方面的政策 法规 制度, 制定公司相关管理制度及标准, 并做好制度的宣传 监督 检查 ; 负责组织公司管理变革工作, 做好组织机构和部门职责的设置 调整 ; 负责公司制度管理和流程管理工作, 组织信息化建设工作 ; 负责所属子公司商业模式的管理和运营情况的监控 ; 负责公 86

92 司的年 月度经营计划管理工作, 编制公司产 供 销 储 运等生产经营计划, 并实施情况进行监控 ; 负责公司的经济运行分析工作 收集国际 国内经济动态信息, 行业 竞争对手相关信息, 建立数据中心, 定期对公司经济运行情况进行分析 ; 负责公司绩效管理体系的建设, 做好组织绩效考核和员工绩效管理工作 ; 负责组织定编定岗定员, 以及公司人员的招聘 录用 调配工作 ; 负责公司的薪酬管理工作, 做好薪酬体系建设 薪酬水平的确定和薪酬总额的控制 ; 负责公司中层干部管理工作 ; 负责搭建公司能力体系, 建立员工职业发展通道, 建立公司后备人才储备机制及培训管理工作 ; 负责公司员工劳动合同 人事档案 社保公积金 考勤 户籍 劳保用品的管理, 做好员工考评 评优选先 员工奖惩 员工申诉 因公出国境等工作 ; 负责公司综合统计管理及对外协调工作 ; 负责体系管理工作 ; 负责公司的商务管理 法律事务工作, 做好招投标 合同管理等工作 ; 负责各子公司对口业务的指导 检查 ; 负责本专业的信息保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 (3) 财务资产部主要职能 : 贯彻执行国家财经法规 企业会计准则及财政各项管理规定, 负责搭建公司统一的财务管理体系, 参与公司战略规划制定, 拟定公司中长期财务计划与策略, 制定公司财务管理制度 标准及流程, 提出优化财务工作流程方案 ; 负责公司全面预算编制 管理工作及预算执行情况的分析与评价 ; 负责编制公司报表 财务分析 年度财务决算, 及财务数据对外报送工作 ; 负责公司税收筹划及涉税管理工作, 以及税务中介机构管理工作 ; 负责公司资金集中管理及资金统筹调配工作 ; 负责公司财务信息化工作, 对财务信息系统进行数据维护和优化升级, 牵头组织新建及新并入公司的财务信息化工作 ; 负责公司资产管理工作 ; 负责公司筹 融资相关资料提供, 负责公司及各子公司之间银行资金担保行为的管理工作 ; 负责公司资本运作 并购 重组相关的财务 审计 评估工作, 以及上市公司信息披露工作 ; 负责公司及子公司的资产财产保险机构的评价与管理工作 ; 负责财务系统的财务 会计 税务 金融等相关知识培训的组织与安排 ; 负责财务档案管理工作 ; 负责各子公司对口业务的指导工作 ; 负责本专业信息的保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 87

93 (4) 证券投资部主要职能 : 贯彻执行国家战略规划 投融资 上市公司管理 证券方面的法律 法规和规定, 制定公司相应的管理制度, 做好制度的宣传 监督 检查 ; 负责组织制定公司中长期战略发展规划, 开展公司战略目标分析 ; 负责公司股东大会 董事会 监事会的筹备 组织 跟踪股东大会 董事会相关决议的执行和落实 ; 负责管理 实施公司证券市场融资工作 ; 负责公司市值管理 投资者关系管理 舆情监控 ; 负责公司投资 并购 重组的相关工作 ; 负责公司定期报告 临时公告的编写及信息披露 ; 负责公司内幕信息 关联交易 对外担保 期货风控等规范运作事项的监管工作 ; 负责控股子公司法人治理结构建立 完善, 规范子公司股东会 董事会及监事会的运作 ; 负责公司参股公司经营情况的分析 评价, 每年出具投资分析评价报告 ; 负责董事会专门委员会的管理工作 ; 负责各子公司对口业务的指导工作 ; 负责本专业信息的保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 (5) 审计部主要职能 : 贯彻落实国家 上市公司内部审计 内部控制 风险控制等方面的法律法规 建立健全公司内部控制 风险控制体系, 制定公司内部审计 内部控制 风险控制相关的管理制度 标准及流程, 做好制度的宣传 监督 检查 ; 负责建立 完善及评审公司内部控制体系的健全性 合理性 有效性, 按期出具评价报告 ; 负责对公司销售 采购等经营活动进行风险评估, 做到事前控制 事中跟踪 事后检查 ; 负责对公司及子公司实施财务审计 管理审计及子公司法定代表人的经济责任审计 ; 负责实施公司新 ( 改 扩 建 ) 项目 技措项目 大修项目工程结算造价的复审工作, 并对造价事务所等中介机构的管理 聘用 更换 ; 负责组织开展公司专项 重大 ( 含技措 ) 项目的工程竣工决算审计工作 ; 负责对募集资金 套期保值 关联交易 对外提供财务资助等事项的事前控制 事中监督 事后审计 ; 参与公司并购重组 对外担保 对外投资等重大事项前期的风险调查 警示及过程控制 ; 负责对公司重大合同 特殊业务的风险警示及控制 ; 负责审计委员会日常管理工作, 组织召开审计委员会会议 ; 负责公司决策 决定及总经理办公会等重要会议确定事项的督查落实 ; 负责各子公司对口专业的指导和检查 ; 负责本专业的信息保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 88

94 (6) 安全环保部主要职能 : 负责贯彻落实国家 行业 地方各级政府有关安全 环保 消防 职业健康 保卫方面的政策信息 法律法规, 制定公司相关管理制度 标准和流程, 并做好制度的宣传 监督 检查 ; 负责制定安全环保工作规划, 组织制定公司安全环保责任制 年度计划并落实实施情况 ; 负责以杜邦安全管理提升项目为管理依据, 在公司推行 实施并落地 ; 负责监督公司安全 环保 消防 职业健康工作, 建立公司安全绩效考核机制和安全专项奖惩机制, 并组织做好奖惩工作 ; 负责公司一般及以上事故的管理, 组织较大事故的调查与处理, 以及环保投诉 环保法律纠纷的调查与处理 ; 负责监督 审核公司安全 环保 消防 职业健康专业的技措 技改项目, 并监督实施情况 ; 负责协助公司投资项目安全 环保 消防 职业卫生 三同时 工作手续的办理及相关备案工作 ; 负责组织各子公司开展清洁生产审核工作, 并指导实施, 协助完成申报评审及验收工作 ; 负责对公司重点监控的安全 环保数据进行动态管理 ; 负责组织公司应急预案的制定 培训与演练的管理 ; 负责组织在役装置安全 职业卫生的定期评价 ; 负责协助各子公司开展安全生产许可证 危化品经营许可证的办理 ; 负责组织开展公司安全 环保 消防 职业健康专业检查 ; 负责公司安全环保专项资金管理工作 ; 负责公司综合治理和人防管理工作 ; 负责各子公司对口业务的指导工作 ; 负责本专业的信息保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 (7) 生产管理部主要职能 : 负责贯彻执行国家 行业 地区关于生产 工艺 设备 仪表 电气 计量 能源 工程项目 创新 研发等政策 法规 制度 制定公司相关的管理制度 标准, 并做好制度的宣传 监督 检查 ; 负责搭建版块生产运营体制, 制定年度 月度产量计划 原料消耗计划 ; 审批各子公司机 电 仪等专业关键设备年度 月度大修项目计划 ; 负责建立公司中央生产指挥体系和信息化生产调度集控平台 组织做好版块间的产 供 销 存 运等综合平衡, 并协调各园区与外部单位的水 电平衡工作 ; 负责建立公司技术提升分享平台, 制定技术交流共享 先进技术输出 输送 技术创新评定等制度 收集 分析 组织 交流 考察行业的先进技术, 定期召开技术研讨会议 ; 负责开展新建项目前期工作, 89

95 确定实施项目, 组建项目部, 制定项目投产目标及绩效奖励方案 ; 对重大建设项目进行分析和筛选, 确定项目名称及规模, 落实投资环境 项目投资地点和投资方式 ; 组织可行性研究报告编写及项目建设支持性文件批复的办理, 办理项目前期法规审批手续 ; 负责公司并购重组事宜所涉及的技术分析工作, 包括技术可行性分析报告, 实物资产清校 现投资项目论证等工作 ; 负责公司产品规划 技术创新的管理, 以及国家级技术中心的管理工作 ; 负责公司级应急体系的管理, 负责组织开展公司级应急预案的评审以及应急预案的启动与解除 ; 负责组织各子公司生产技措项目立项审批 方案审核 评估验收 负责确定各公司新增技术改造项目 ( 技改项目 ) 的立项 关键技术审批工作, 指导监督技术改造项目备案 报批验收 申报政府补贴 ; 负责生产装置技术标定管理, 包括装置产能标定和技术水平标定 监督检查新建项目联动试车方案的实施情况, 并负责总体投料试车方案的审核工作 ; 负责公司重大关键设备的管理 负责制 ( 修 ) 定设备报废管理制度 特种设备管理制度 液氯钢瓶全环节危险控制管理制度 ; 对公司固定资产实物进行管理 ; 负责产品及原材料质量管理, 产品售后的客户技术服务 ; 负责公司计量建标 复审工作 ; 负责各子公司之间及与同行先进企业的对标管理 ; 负责园区之间专有技术 客户端 包装方式等连接环节之间的技术问题, 形成创新项目 ; 负责各子公司对口业务的指导工作 ; 负责本专业的信息保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 (8) 销售总公司主要职能 : 负责实现氯碱产品销售目标, 不断提高氯碱产品的市场占有率及产品知名度 ; 负责保证资产安全, 防范销售风险, 降低货款回笼风险 ; 负责国内市场开拓 销售策略 定价机制 信用管理 应收账款管理 预收账款管理 ; 负责完善客户服务, 加强客户服务和跟踪, 提升客户满意度和忠诚度 ; 负责向公司传递客户异议诉求并跟踪处理 建立售后服务保障体系 不断改进产品质量和服务水平 ; 负责本专业的信息化应用 维护及优化管理 ; 负责开展内部监督评价工作, 提高内部控制设计和执行的有效性, 促进公司内部控制体系的持续优化和完善 ; 负责本部门组织架构 制度 职责 流程 岗位设置 经营计划 分析管理 ; 负责本部门人事 培训 绩效 薪酬 费用管理工作 ; 完成领导交办其他工作 90

96 (9) 铁路运输总公司主要职能 : 贯彻执行国家铁路运输相关法律法规及公司的管理规定, 制定铁路运输管理规章制度及相关流程 ; 负责公司范围内铁路运输管理工作 ; 负责制定公司铁路运输计划 资金计划 预算费用, 合理配置货物运输 ; 负责研究货物运输政策, 优化运输方式, 控制运输费用, 提高运输效率 ; 负责铁路运输资质的审核办理, 与承运单位签订运输安全协议, 做好沟通协调工作 ; 负责铁路运输部门安全协议 铁路专用线共用协议的签订管理 ; 负责铁路运输合同 上站运输及液体产品合同的签订 审核 管理 ; 负责铁路运输过程中收 发 存 在途及车皮防护管理工作, 对货物运输服务质量的全过程进行监督管理 ; 负责站台货物及现场管理工作, 盘点汇总 ; 负责运输站点的托盘管理及与汽运物流公司的交接工作 ; 负责运输保险 保价业务管理, 做好铁路运输环节破损 短少 保价赔偿及账务管理工作 ; 负责做好与对外运输单位及相关业务部门的沟通协调工作, 及时办理各个环节的手续 ; 负责铁路运输费用审核 结算管理工作 ; 负责铁路运输办事处租赁工作 ; 负责本部门组织架构 制度 职责 流程 岗位设置 经营计划 分析管理 ; 负责本部门人事 培训 绩效 薪酬 费用管理工作 ; 负责完成专业分析及信息保密管理工作 ; 完成公司安排的其他工作 (10) 供应链经营总公司主要职能 : 严格执行公司有关市场营销 多种经营方面的各项规章制度 ; 负责公司水泥产品的全面销售工作 ; 负责公司战略合作伙伴的原材料采购及产品销售, 确保其正常生产运行 ; 负责市场开拓 制定销售策略和采购策略 完善定价机制 ; 负责本部门销售合同和采购合同的管理 ; 负责货款回收工作, 以及应收账款 预收账款管理 ; 负责执行公司的风险控制制度, 制定本部门风险防控方案 ; 负责客户危化品相关资质的审核 客户异议处理, 建立售后服务保障体系 不断提升服务水平 ; 负责本部门组织架构 制度 职责 流程 岗位设置 经营计划 分析管理 ; 负责本部门人事 培训 绩效 薪酬 费用管理工作 ; 完成公司交办的其他工作 (11) 纺织工业总公司 91

97 主要职能 : 负责贯彻执行国家 行业 地区关于粘胶纤维 纺纱生产 工艺 设备 仪表 电气 计量 能源 工程项目 创新 研发等政策 法规 制度 制定公司相关的管理制度 标准, 并做好制度的宣传 监督 检查 ; 组织做好纺织版块间的产 供 销 存 运等综合平衡, 并协调各园区与外部单位的水 电平衡工作 ; 负责建立纺织板块技术提升分享平台, 制定技术交流共享 先进技术输出 输送 技术创新评定等制度 收集 分析 组织 交流 考察行业的先进技术, 定期召开技术研讨会议 ; 负责各单位之间及与同行先进企业的对标管理 ; 负责公司粘胶纤维 纱线的销售 ; 负责各子公司对口业务的指导工作 ; 负责本专业的信息保密工作 ; 完成公司安排的其他工作 ( 三 ) 发行人合法合规经营情况近三年及一期, 发行人本部不存在重大违法违规及受处罚的情况 发行人子公司于 2015 年受到行政处罚, 目前已整改完毕, 具体如下 : 2015 年 6 月 22 日, 环境保护部公布了 关于对 2014 年脱硫脱硝设施存在突出问题企业予以处罚的公告, 发行人下属子公司华泰重化工和阜康能源由于脱硫脱硝设施未按要求建设运行 污染物超标排放, 被列入挂牌督办名单 新疆维吾尔自治区环境保护厅于 2015 年 8 月 17 日对上述两家子公司分别发出 行政处罚决定书, 对其分别做出限期改正违法行为和罚款 10 万元的行政处罚和行政处理 华泰重化工和阜康能源根据环保部门要求采取了相关整改设施,2016 年 2 月 18 日, 环境保护部办公厅下发 关于解除污染减排存在问题企业挂牌督办的通知 ( 环办总量 [2016]303 号 ), 决定解除对华泰重化工 阜康能源的挂牌督办 发行人董事 监事 高级管理人员的任职符合 公司法 及 公司章程 的规定 ( 四 ) 发行人的独立性发行人具有独立的企业法人资格, 具有与控股股东严格分开的独立完整的业务 资产 人员 机构和财务体系, 具有完备的公司治理结构, 自主经营, 自负盈亏 发行人的独立性表现在以下五个方面 : 92

98 1 资产独立发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产, 具备完全独立生产的能力, 不存在与股东共享生产经营资产的情况 2 人员独立发行人建立了完善的劳动 人事 工资及社保等人事管理制度和人事管理部门, 并独立履行人事管理职责 发行人的总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均按照公司法 公司章程等有关规定通过合法程序产生 发行人总经理 副总经理和财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬 3 机构独立发行人根据中国法律法规及相关规定建立了股东会 董事会 监事会 经营管理层等决策 监督及经营管理机构, 明确了职权范围, 建立了规范的法人治理结构 发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构, 组织机构健全, 运作正常有序, 能独立行使经营管理职权 4 财务独立发行人设立了独立的财务会计部门, 配备了专职的财务人员, 建立了独立的会计核算体系, 制定了独立的财务管理 内部控制制度, 独立在银行开户, 独立纳税 发行人建立了规范的财务会计制度和财务管理制度, 未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东 5 业务独立发行人主营业务为 PVC 烧碱等化工产品的生产和销售, 发行人已建立了较为科学完整的职能部门架构, 拥有独立的采购 生产和销售系统, 能够独立开展业务 发行人第二大股东环鹏公司是发行人主要原材料电石的供应商之一, 双方交易经济合理, 是完全市场化的交易行为 环鹏公司对发行人的业务独立性不存在影响 七 发行人内部控制制度的建立和运行情况 93

99 为保证经营活动正常 有序地进行, 保护公司资产的安全 完整及投资者的合法权益, 发行人依据内部会计控制规范的有关规定, 结合生产经营特点和控股子公司具体情况, 在所有重大方面均建立了健全 合理 完善的内部控制制度, 能够有效地实施对公司生产经营各重要环节和业务的控制, 不存在重大缺陷, 并已得到有效遵循 ; 同时, 随着业务的进一步发展及公司内部机构的调整, 发行人将定期或根据需要进一步完善和补充相关内部控制制度, 并对在发展中有可能出现的不适宜的内控制度进行修改和完善 ( 一 ) 控制环境发行人主要从以下几个方面营造控制环境 : 1 注重企业文化建设, 履行社会责任一流的员工创造一流的文化, 一流的文化塑造一流的企业 发行人在充分吸取国内外优秀企业文化营养的同时, 逐步建立起了具有中泰化学特色的文化体系, 并形成 企业文化手册, 通过企业文化部的宣贯和培训, 使公司广大员工深刻领会公司核心理念 先进的文化形成了公司核心价值观, 企业凝聚力和向心力大为增强, 推动企业快速发展 发行人在经营发展过程中切实履行社会职责和义务, 主要包括安全生产 产品质量 环境保护 资源节约 促进就业 员工权益保护等 发行人安全生产措施切实到位 责任落实 发行人切实履行促进就业和员工权益保护的社会责任, 按照国家相关规定为职工缴纳各项社会保险统筹, 企业发展的同时不断为社会提供人员就业岗位, 并有相关的制度配套实施 2 对职业胜任能力的重视为使员工能够胜任工作岗位要求, 发行人制定了 职位说明书 员工培训管理制度 和 新进员工培训管理规定, 明确具体岗位任职条件, 制定并执行培训计划, 通过新员工培训 岗位培训 特殊工种培训等多种形式的培训, 加强员工职业技能 3 治理层在各项规章制度制定 修订的参与程度 94

100 结合五部委下发的 企业内部控制基本规范, 发行人在管理中不断完善和健全公司制度, 注重内部控制制度的制定和实施 从企业文化到制度建设, 都为内控的执行建立了良好的环境, 由 公司规章制度管理办法 劳动合同管理规定 财务体系管理办法 全面预算管理规定 消防安全管理办法 污染源自动监控设施运行管理规定 采购管理办法 合同管理办法 市场营销管理办法 绩效考核规定 等一系列制度共同组成发行人的制度体系, 从而使发行人经营有条不紊 规避风险, 全面提升治理水平 发行人治理层的职责在 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 等制度中做出明确规定 董事会决定发行人内部管理机构的设置, 制订发行人的基本管理制度 ; 决定公司经营计划和投资方案 ; 管理公司信息披露事项 监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 检查公司的财务 4 组织结构按照 公司法 证券法 和 公司章程 的规定, 发行人建立了较为完善的法人治理结构 股东大会是发行人最高权力机构, 通过董事会对发行人进行管理和监督 董事会是发行人的常设决策机构, 向股东大会负责 董事会对发行人经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议 监事会是发行人的监督机构, 负责对发行人董事 经理的行为及发行人财务进行监督 发行人总经理由董事会聘任, 在董事会的领导下, 全面负责公司的日常经营管理活动, 组织实施董事会决议 发行人董事会下设战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会, 专门委员会成员全部由董事组成, 根据公司章程, 发行人设立监事会, 代表全体股东监督董事会 经理层对企业的管理 ; 公司配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 发行人内部组织机构设有七个管理部室 : 党政办公室 企管人事部 财务资产部 证券投资部 审计部 生产管理部 安全环保部 ; 四个运营公司 ( 非法人单位 非分支机构 ): 销售总公司 铁路运输总公司 供应链经营总公司 纺织 95

101 工业总公司 ; 公司组织机构分工明确 职能健全清晰 相互牵制, 并有相关的制度做支撑 5 人力资源政策与实务发行人制定 劳动合同管理规定 专业技术人员管理办法 职位说明书 等人事管理方面的制度, 同时制定了职业培训方面的制度, 有效促进人力资源的管理 ( 二 ) 风险评估过程在发行人的发展过程中, 需要对环境风险 经营风险 财务风险等内外部风险进行有效控制和防范 发行人根据战略目标及发展思路, 结合行业特点全面系统地收集相关信息及时进行风险评估, 组织风险分析团队, 按照严格规范的程序开展工作, 准确识别内部风险和外部风险, 根据风险分析的结果, 结合风险承受度, 权衡风险与收益, 确定风险应对策略, 做到风险可控 ( 三 ) 信息系统与沟通发行人建立了信息与沟通制度, 明确内部控制相关信息的收集 处理和传递程序 传递范围, 确保了对信息的合理筛选 核对 分析 整合, 保证了信息的及时 有效 发行人按照中国证监会和深圳证券交易所的有关信息披露有关规定制订了 信息披露事务管理制度 重大信息内部报告制度 和 投资者关系管理制度, 对涉及信息披露的内容及披露标准 信息披露责任人及管理部门 信息披露程序等进行了具体规定 同时, 发行人要求对口部门加强与行业协会 中介机构 业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈, 以及通过市场调查 网络传媒等渠道, 及时获取外部信息 通过这些措施, 发行人董事会及时获得内部和外部重要信息, 并及时解决信息沟通过程中发现的问题, 同时确定信息披露的内容 发行人购置并使用 SAP 资源管理软件等信息化软件,SAP 资源管理软件包括财务 销售 采购 库存 生产 质量 人力资源 项目 设备管理等方面, 基本涵盖了公司的经营活动 为保证信息系统的正常 有效运行, 发行人配备专 96

102 职人员负责信息系统的维护, 开通并使用 OA 网上办公系统, 保证业务处理的及时性, 使公司经营目标 方针 计划顺畅下达到各职能部门和全体员工, 并使各层级部门 员工将信息及时上传给管理者 ; 随着公司的发展, 发行人持续进行 SAP-ERP 的深化应用, 不断提升集团公司内各业务环节的管控水平, 提高管控效率, 同时做到 深入一线, 为一线服务, 发现问题 解决问题 分析问题和总结问题, 目前发行人正在对 SAP OA 系统进一步开发, 从而搭建一个更为有效地高速交流 传递信息的平台 ( 四 ) 控制活动公司管理层在预算 生产 收入 费用 投资 利润等财务和经营业绩方面都有清晰的目标, 公司内部对这些目标都有清晰的记录, 并且积极地对其加以监控 财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触 处理均经过适当的授权 ; 较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符 并对以下方面进行重点控制 : 1 对控股子公司的管理公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效, 通过制定 子公司管理规定 等制度, 对子公司进行有效的管理和控制 2 关联交易公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定规范关联交易的内部控制 ; 公司已按照有关法律 行政法规 部门规章以及 上市规则 等有关规定, 明确划分公司股东大会 董事会对关联交易事项的审批权限, 规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求 公司已参照 上市规则 及其他有关规定, 确定公司关联方的名单, 并及时予以更新, 确保关联方名单真实 准确 完整 公司制定了 关联交易决策制度, 对关联交易做出了明确规定 ; 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议, 协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 关联交易应遵循市场公正 公平 公开的 97

103 定价原则, 关联交易的价格或取费应采取市场价格, 原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易, 应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 明确有关成本和利润的标准, 并在相关的关联交易协议中予以明确 3 对外担保公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定建立健全并保持对外担保内部控制的有效 ; 公司已按照有关法律 行政法规 部门规章以及 上市规则 等有关规定, 在 公司章程 中明确股东大会 董事会关于对外担保事项的审批权限, 以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制 公司制定了 对外担保制度, 对公司发生对外担保行为时的担保对象 审批权限和决策程序 安全措施等作了详细规定 ; 对外担保建立严格的审查和决策程序 ; 公司对外提供担保, 应当采取反担保 互保或其它有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应 4 募集资金公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定建立健全并保持募集资金内部控制的有效 公司制订了 募集资金管理制度, 对募集资金专户存储 使用及审批程序 用途调整与变更 内审监督等方面进行明确规定, 以保证募集资金专款专用 5 重大投资公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定建立健全并保持重大投资内部控制的有效 ; 公司已在 公司章程 中明确股东大会 董事会对重大投资的审批权限, 制定相应的审议程序 公司 投资管理办法 按照符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合, 创造良好经济效益的原则, 就公司对外股票 债券等证券投资 公司兼并 合作经营和租赁经营等投资项目, 和对内的重大技改项目 更新 基本建设 购置新设备 新产品开发等投资项目进行了规范 98

104 6 信息披露公司已按照 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等相关规定建立健全并保持信息披露内部控制的有效 公司制订了 信息披露事务管理制度 和 重大信息内部报告制度, 从信息披露机构和人员 文件 事务管理 披露程序 信息报告 保密措施 档案管理 责任追究等方面作了详细规定 ( 五 ) 对内部控制的监督公司董事会下设审计委员会, 负责审核公司的财务信息及其披露, 审查公司的内控制度 审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计工作 审计部设专职人员, 对公司全资及控股子公司的会计资料及其他有关经济资料, 以及所反映的财务收支及有关经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计, 对内部控制设计的合理性 执行的有效性进行评价, 对公司工程结算进行复审 公司制定并通过董事会审议通过了 内部审计制度, 对审计部的职责 权限 内部审计工作程序做了明确规定, 确保公司内部审计工作的规范性 内部审计遵循 以合规审计为基础, 以内控审计为重点, 以提高经济效益为目的 的工作方针, 确保公司内部审计工作的规范性, 定期对公司关联交易 募集资金使用等进行内部审计 公司编制了 内部控制手册 及 内部控制自我评价手册, 为公司内部控制体系的运行打下基础, 定期对公司各项内部控制进行评价, 一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时, 就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据 ; 另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题 公司管理层高度重视相关部门和监管机构的报告及建议, 并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差 ( 六 ) 发行人内部控制制度 1 基本控制制度 99

105 (1) 公司治理方面发行人制定了完善的公司治理制度, 包括 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会秘书工作细则 独立董事工作制度 董事会专门委员会实施细则 总经理工作细则 信息披露管理制度 投资者关系管理制度 等 (2) 人力资源方面发行人制定了聘用 培训 考核 奖惩等一系列的人事管理制度, 包括制定 劳动合同管理办法 人员聘用管理办法 社会保险管理办法 员工薪资管理办法 公司绩效实施办法 年度经营业绩考核及薪酬管理暂行办法 职位说明书 发行人与全部员工签订了劳动合同, 实行岗位薪资制度, 定岗定薪, 岗变薪变, 建立起岗位薪资 绩效薪资 津贴薪资综合薪资体系, 按照国家规定, 为职工个人建立和缴纳了养老 医疗 失业 工伤等保险金 ; 高级管理人员薪酬按照 年度经营业绩考核及薪酬管理暂行办法 执行, 建立了有效的激励和约束机制 (3) 信息系统方面发行人建立并使用 ERP 资源管理软件 OA 网上办公系统 用友系统软件 专业应用软件等信息系统, 设置了信息企业部, 对信息系统的软件 硬件 计算机管理 信息收集 综合统计等方面进行管理, 同时对各子公司 各部门的信息化建设 使用进行业务指导和业务管理 2 业务控制制度 (1) 采购供应管理方面发行人为保障生产物资及时供应, 规范物资采购行为, 制定了一系列的采购方面的制度, 包括 物资采购管理办法 合同管理办法 电石入库质量考核办法 原煤入库质量考核办法 原盐入库质量考核办法 采购物资出入库管理规定 采购控制程序 100

106 发行人对供应商实行入网许可管理, 建立了供应商档案信息, 但部分供应商档案存在信息不完整 档案信息更新不及时现象, 需要在保证供应商档案信息的完整新 档案信息更新及时性方面进一步落实控制执行力度 (2) 生产方面为规范生产管理, 确保生产装置平稳高效运行, 公司制定了完整的生产管理考核标准 ; 在安全管理工作规范化和制度化方面, 公司制定了安全管理考核标准, 并制定了安全监督检查制度 安全教育管理制度 危险化学品安全管理等规定 ; 在质量方面公司制定了成品 半成品检验管理制度 原材料检验验收管理制度 检验报告管理制度 环境保护管理制度等, 确保公司有效控制不合格品的生产和质量事故 (3) 销售管理方面发行人为扩大市场, 加强客户服务, 防范销售过程中的风险, 制定了 市场营销管理办法 销售人员考核管理细则 等规定 在市场调查 产品发货 客户授信额度 客户关系维护 营销策略管理 贷款回收管理等方面做出了具体规定 根据营销管理办法, 每半年或者一年必须以征询函形式与客户对账, 并及时处理对账差异 3 内部审计控制制度 (1) 发行人建立内部审计控制制度的目标为了建立健全新疆中泰化学股份有限公司内部审计制度, 加强公司内部管理和控制, 促进公司内部各管理层行为的合法性 合规性, 为管理层正确决策提供可靠的信息和依据 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国审计法 中小企业板上市公司内部审计工作指引 审计署 关于内部审计工作的规定 和 公司章程 等的有关规定, 结合公司具体情况, 制定本制度 (2) 发行人建立内部审计控制制度应遵循的原则 101

107 内部审计是指公司内部设立的审计部, 通过独立客观的监督和评价活动, 审查和评价公司经营活动及内部控制的适当性 合法性和有效性, 确保公司经营目标的实现 公司审计部遵循 以合规审计为基础, 以效益审计为重点, 以提高经济效益为目的 的工作方针 内部审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的, 应当回避, 内部审计人员在审计计划的制定 实施和审计报告的提出过程中应不受控制和干扰, 以保持内部审计工作的独立 客观 公正 4 资产管理控制制度发行人为保证资产的安全完整, 制定了相关的管理制度, 包括 固定资产管理办法 ; 在 财务管理制度 中专项规定了货币资金 固定资产 在建工程管理制度 发行人对货币资金收支建立了批准权限 批准程序等管理制度, 设立了办理货币资金业务的不相容岗位, 确保了货币资金的安全 对于固定资产, 由各使用部门建立固定资产卡片台账, 按台 按装置详细登记资产状况, 账账相符, 账实相符 固定资产的有偿转让必须先签订合同, 然后开据固定资产变更通知单, 经主管领导审批签字后办理 固定资产的报废要由使用部门填报固定资产报废申请单, 财务资产部等有关部门检查鉴定汇总, 主管领导审批, 报董事会研究批准后进行账务处理 对于在建工程, 由规划设计院对工程进行分析预测, 经董事会审核批准后, 规划设计院制定项目建议书, 经公司领导批准后筹备工程建设 项目的现场管理实行项目现场负责人制度, 全面负责现场有关事宜, 现场施工管理人员, 负责施工进度, 检查 施工质量的监控等工作 工程完工后, 应由规划设计院 使用单位以及财务资产部共同组织工程验收, 填写竣工验收报告, 工程验收合格后, 办理竣工决算, 所有项目竣工后两个月内, 规划设计院应根据在建工程的总投资进行核算, 分摊并作出固定资产明细台账经发行人主管领导 使用部门等共同验收签字转至财务资产部进行账务处理 发行人对资产采取了定期盘点 财产记录 账实核对 财产保险等措施, 确保了各种财产安全完整 102

108 5 投资管理 对外担保 关联交易 套期保值 资金管理 存货管理 募集资金制度 (1) 投资管理制度发行人 投资管理办法 按照符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合, 创造良好经济效益的原则, 就发行人对外的股票 债券等证券投资 公司兼并 合作经营和租赁经营等投资项目, 和对内的重大技改项目 更新 基本建设 购置新设备 新产品开发等投资项目进行了规范 1 发行人证券投资部和规划设计院分别对证券及股权投资 工程项目投资进行市场调研和经济分析, 形成可行性报告草案 对项目可行性作初步的 原则的分析和论证 2 可行性报告草案形成后提交发行人总经理办公会初审 3 证券投资部和规划设计院在经初审的可行性报告的基础上, 在与财务资产部等相关部门进行充分沟通讨论后, 编制正式的可行性报告 可行性报告应包括如下内容 : 项目基本状况 项目方案 市场销售和生产能力 原材料 劳动组织 资金来源 成本预算 财务状况 结论等 4 将可行性报告报发行人总经理办公会论证后, 按公司章程规定的权限与程序提交董事会 股东大会审议批准, 批准后证券投资部 规划设计院分别对负责项目进行具体实施 5 发行人一年内累计交易金额占发行人最近一期经审计的净资产 50% 以内的对外投资, 由董事会批准后实施 对重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审, 并报股东大会批准 6 发行人一年内累计交易金额超过发行人最近一期经审计的净资产 50% 的对外投资, 需报经董事会通过后, 呈报发行人股东大会审议批准方可实施 发行人不得以生产经营资金 银行贷款资金 发行股票或债券募集资金进行委托理财 托管经营或直接和间接向证券 期货等资本市场投资 (2) 对外担保制度 103

109 发行人根据 公司法 担保法 证券法 和中国证监会 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 关于规范上市公司与关联方之间往来及上市公司对外担保若干问题的规定 及发行人章程制定了对外担保制度, 就对外提供担保的有关问题做出了明确的规定 : 1 发行人董事会在决定对外提供担保前 ( 或提交股东大会表决前 ) 应充分掌握债务方的资信状况, 对该项担保事项的利益和风险进行充分分析 ; 建立严格的审查和决策程序 ; 发行人董事会 股东大会应比照公司章程有关董事会投资权限的规定, 行使对外担保权 2 涉及单次对外担保金额在发行人最近一期经审计的净资产 10%( 含本数据 ) 以内的担保 ; 涉及担保总额不超过发行人最近一期经审计的净资产 50%( 含本数据 ) 以内的担保, 由发行人股东大会授权董事会决定 若发生连续十二个月内担保总额超过发行人最近一期经审计的总资产的 30%, 则应提交股东大会审议 3 发行人及发行人控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以上提供的任何担保 ; 发行人的对外担保总额, 连续十二个月累计超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保, 须经股东大会审议通过 4 发行人对外提供担保, 应当采取反担保 互保或其它有效防范风险的措施, 必须与担保的数额相对应 (3) 关联交易制度发行人的 公司章程 关联交易决策制度 等制度对关联交易做出了明确规定 发行人与关联人之间的关联交易应签订书面协议 协议的签订应当遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 协议内容应明确 具体 关联交易应遵循市场公正 公平 公开的定价原则, 关联交易的价格或取费应采取市场价格, 原则上应不偏离市场独立第三方的标准, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 104

110 应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法, 明确有关成本和利润的标准, 并在相关的关联交易协议中予以明确 1 发行人与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元 ( 不含 300 万元 ) 以下的, 且低于发行人最近经审计净资产值的 0.5%, 该关联交易需由发行人总经理批准后方可实施 2 发行人与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元 ( 含 300 万元 ) 以上 3,000 万元 ( 不含 3,000 万元 ) 以下的, 且占公司最近经审计净资产值的 0.5%( 含 0.5%) 以上 5% 以下, 该关联交易需由公司董事会批准后方可实施 3 发行人与其关联人达成的关联交易总额高于 3,000 万元 ( 含 3,000 万元 ), 且高于发行人最近经审计净资产值 5% 以上 ( 含 5%), 该关联交易需由发行人股东大会批准后方可实施 (4) 套期保值制度为了规范公司套期保值业务的经营行为, 公司制定了套期保值业务内部控制制度 1 公司进行商品期货套期保值业务为规避 PVC 价格波动对生产经营产生的不利影响, 化解价格风险 不得进行商品期货的投机交易和套利交易 2 公司套期保值的数量以实际现货生产数量为依据, 最高时不超过公司实际生产数量的 30% 获批准的套期保值交易额度不得重复使用 (5) 资金管理制度在一个会计年度内, 向银行申请办理累计不超过上一年度末经审计的净资产值 10% 的银行贷款, 总经理有权审批同时报董事会备案 ; 涉及金额在公司上一年度末经审计的净资产值 20% 以内 ( 含本数 ) 的银行贷款 风险投资 对外资产抵押及其他担保 重大合同订立 资产处置等事项, 应提请董事会批准 ; 发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后, 提请股东大会以特别决议的形式批准 ; 公司债券或股票的申购必须获得董事会的授权或股东大会批准 105

111 公司对资金使用项目进行严格的会计控制, 确保筹措资金的合理 有效使用, 防止筹措资金被挤占 挪用 挥霍浪费, 具体措施包括对资金支付设定批准权限, 审查资金的合法性 真实性 有效性, 对资金项目进行严格的预算控制, 将资金实际开支控制在预算范围之内 (6) 存货管理制度 1 存货的分类公司存货主要包括原材料 辅料 油料 劳保用品 周转材料 产成品 在产品等 2 发出存货的计价方法 SAP 中三大原材料 产成品出库均按照计划成本计价 ;SAP 中油料 劳保 备品配件 周转材料等的出库按实际成本计价 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法资产负债表日, 公司存货按照成本与可变现净值孰低计量 公司在对存货进行全面盘点的基础上, 对于存货因已霉烂变质 市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望 全部或部分陈旧过时, 产品更新换代等原因, 使存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 并计入当期损益 公司按照单个存货项目计提存货跌价准备 除主要原材料外的辅料 周转材料等, 由于数量繁多 单价较低, 按照存货类别计提存货跌价准备 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量, 合并计提存货跌价准备 可变现净值为在正常生产过程中, 以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税金后的金额 产成品 商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过程中, 以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值 ; 需要经过加工的材料存货, 在正常生产经营过程中, 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用和相关税 106

112 费后的金额, 确定其可变现净值 ; 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算, 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 4 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制 (7) 募集资金制度发行人所称募集资金, 是指发行人通过发行证券 ( 包括首次公开发行股票 配股 增发 发行可转换公司债券 分离交易的可转换公司债券 公司债券 权证等 ) 以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 募集资金到位后, 发行人应及时办理验资手续, 由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告 ; 募集资金只能用于发行人在发行文件中承诺的募集资金运用项目, 发行人董事会负责制定募集资金项目使用计划, 并按相关规定及时披露募集资金使用情况, 做到资金使用的公开 透明和规范 ; 募集资金投资项目通过公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的, 本项募集资金制度适用于前述子公司和上市公司控制的其他企业 发行人内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的, 应当及时向董事会报告 董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 6 内部监督控制制度发行人设立了审计督察部, 该部门在发行人董事会下设的审计委员会领导下, 依照国家法律 法规, 独立行使内部审计监督权, 向审计委员会负责并报告工作, 并制定了 内部审计督察工作规定, 对审计督察部的职责 权限 工作程序做出明确规定 主要职责如下 : 107

113 (1) 对发行人及所属单位 ( 部室 事业部 子公司 ) 的会计基础工作 财务收支 预算内外资金合理使用情况 财务预决算以及执行国家财经法规及公司财务规章制度情况和其他有关的经济活动的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 (2) 对发行人内部机构 控股子公司以及具有重大影响的参股公司各项内控制度和计划的制定 执行进行监督 检查, 并对其完整性 合理性和实施的有效性以及风险管理进行检查和评估, 发现其缺陷和漏洞, 分析造成偏差和失误的原因, 揭示潜在的风险, 如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险, 及时向审计委员会报告 (3) 对发行人及所属单位经济管理以及与区内外经济组织合资 合作项目的审批程序以及合同执行情况 投入资金 财产的经营状况 效益以及对外担保 关联交易等重大经济活动进行审计监督, 为有关各方提供可靠的信息和依据 (4) 对发行人筹集资金的存放和使用等进行审计, 同时对发行人人力资源管理 信息系统管理 信息披露失误的管理等重要的经济活动进行审计监督, 在业绩快报对外披露前对业绩快报进行审计 (5) 及时对发行人及所属单位发生重要的购买和出售资产事项履行审批程序以及合同的履行等进行审计 (6) 对发行人及所属单位的固定资产投资和大修理项目以及重大项目的预 ( 决 ) 算及执行情况进行审计, 在内部审计人员技术力量不足的情况下, 可委托社会中介机构进行审计 (7) 对发行人各项决策 决议 决定的执行情况进行监督 检查 作为内部控制执行的监督部门, 审计督查部应当加强内部控制执行情况的检查力度, 对内部控制设计合理性 执行有效性做出持续监控, 而审计督查部本年实际执行的工作主要是对工程项目 技措 大修项目进行审计监督和后勤部门 ( 食堂等 ) 的审计以及日常的合同评审工作, 应当按照 内部审计督察工作规定 的职责范围开展工作, 对公司经营活动以及内部控制的适当性 合法性和有效性进行审查 评价和咨询, 并提出富有建设性的审计建议和意见 108

114 7 发行人对子公司的管理制度发行人子公司是指根据公司总体战略规划 产业架构及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司, 包括 :( 一 ) 控股子公司 : 是指公司持股在 50% 以上, 或未达到 50% 但能够决定其董事会半数以上成员的组成, 或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司 包括全资子公司的控股子公司 控股子公司的全资子公司和控股子公司 ;( 二 ) 参股子公司 : 是指公司在该子公司中持股比例不超过 50%( 含 50%), 且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司 公司与子公司之间是平等的法人关系 公司以其持有的股权份额, 依法对子公司享有资产收益 重大决策 选择管理者 股份处置等股东权利, 并负有对子公司指导 监督 服务等义务 子公司依法享有法人财产权, 以其法人财产自主经营, 自负盈亏, 对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任 公司对子公司主要从章程制定 人事 财务 经营决策 信息披露 内部审计监督等方面进行管理或监督 子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定, 遵守公司关于公司治理 关联交易 信息披露 财务管理等方面的各项管理制度 8 突发事件应急管理制度为应对可能对发行人经营管理造成不利影响的突发事件, 发行人制定了 新疆中泰化学股份有限公司重大突发事件应急预案, 对重大突发事件的适用范围 预警和预防机制 应急处置方案 责任追究等进行了规定 发行人应急预案规定, 所称突发事件是指突然发生, 造成或者可能造成严重社会危害和公司危害, 需要应急处置措施予以应对的自然灾害 事故灾难和社会安全事件 发行人设立了重大突发事件应急处置领导小组 ( 以下简称领导小组 ), 负责研究决定和部署发行人范围内重大突发事件的应急处置工作, 必要时派出工作组负责现场应急处置工作 预案对处置重大突发事件应急预案的工作制度和流程进行了规定, 包括 : 预测预警 信息报告 应急处置 善后处理 调查评估和奖惩制度等方面 在预测预警方面, 预案规定充分利用现代信息技术, 建立健全应对重大突发事件的预警机制, 加强对各类可能引发突发事件的信息收集 风险分析判断和持续动态监测, 109

115 做到早发现 早报告 早处置, 把事件苗头处理在萌芽状态, 千方百计避免重大突发事件的发生 在信息报告方面, 预案规定重大突发事件发生或可能发生时, 事发单位应立即如实报告发行人党委办公室, 初次报告不得超过 2 小时, 不得瞒报 谎报 迟报 报告内容主要包括 : 时间 地点 事件性质 影响范围 发展态势和已采取的措施等 应急处置过程中, 还应及时续报动态情况 发行人党委办公室接到重大突发事件发生或可能发生的报告后, 应及时汇总情况向集团领导小组汇报, 并将发行人处置意见和建议传达给事发单位, 随时跟踪反馈落实情况 对一般性突发事件, 由事发单位进行应急处置, 并将事件处置情况上报发行人 ; 对先期处置未能有效控制事态 或者需要发行人协调处置的重大突发事件, 应按照发行人的统一指挥, 开展处置工作 在应急处置方面, 预案规定重大突发事件发生或可能发生时, 事发单位应立即进行先期处置, 一把手和分管领导要亲临现场, 果断决策, 采取有效措施控制事态, 最大限度减少危害和影响, 并将情况及时上报发行人 发行人根据突发事件的性质和发展态势, 视情决定派出工作组赴事发单位指导和协助做好应急处置工作 在善后处理方面, 预案规定重大突发事件应急处置工作结束, 或者相关危险因素消除后, 事发单位要高度重视, 尽快恢复正常生产生活, 把损失减少到最低程度, 并按照国家政策规定, 认真做好抚恤 补助 补偿或理赔等善后处理工作 在调查评估方面, 预案规定重大突发事件应急处置工作结束后, 事发单位要客观公正地对突发事件的起因 性质 影响 后果 责任和应急处置措施等进行调查评估, 并向发行人作出书面报告 发行人通过总结经验教训, 举一反三, 进一步完善应急预案和工作机制 在奖惩制度方面, 预案规定重大突发事件应急处置工作实行行政领导责任制, 按照 奖励成功者, 惩处不作为者 的原则, 对参加应急处置工作并作出突出贡献的单位和个人, 给予表彰和奖励 ; 对未按规定采取预防措施 未及时消除已发现的可能引发突发事件的隐患, 导致发生重大突发事件的单位和个人, 依照有关法律 行政法规给予相应的处罚 ; 对应急处置过程中不作为, 玩忽职守, 失职渎职, 延误时机等行为, 对迟报 瞒报或谎报事态导致严重损失的相关责任人, 依照有关法律 行政法规给予相应的处罚 针对公司治理和人员管理方面, 如遇突发事件造成公司董事 监事 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施, 董事长或总经理无法履 110

116 行职责的, 发行人将根据领导班子管理相关制度及时安排其他人员代为履行职责, 并根据重大事项集体决策制度, 确保正常经营的开展和公司治理机制的运行 同时, 针对信息披露, 发行人将根据 银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则, 在发生可能影响偿债能力的重大事项时, 及时向市场披露相关信息 9 信息披露制度为了规范中泰化学的信息披露行为, 保护发行人 发行人股东及其他利益相关方的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等法律法规 规范性文件及 新疆中泰化学股份有限公司章程 的规定, 并结合公司实际情况, 制定了 新疆中泰化学股份有限公司信息披露事务管理制度 发行人及其他信息披露义务人应当根据法律 行政法规 部门规章 规范性文件 监管机构要求, 及时 公平地披露信息, 并保证所披露信息的真实 准确 完整, 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 八 发行人的主要业务 ( 一 ) 主营业务概况发行人经营范围为 : 强力清洁消毒液 (Ι) 型的生产 销售 食品容器 包装材料用 PVC 生产 销售 一般经营项目 : 烧碱,PVC 塑料制品的生产和销售; 化工产品 机电产品, 金属材料, 建筑材料的销售 盐酸的生产和销售 ; 仓储服务 氯化聚乙烯, 液氯, 氯化钙, 次氯酸钠, 压缩氢, 氯化石蜡, 纳米 PVC, 硬化油, 亚磷酸二正丁脂, 塑料制品制作及安装 金属制品的防腐和低压液化瓶的检验 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术服务除外 食品添加剂氢氧化钠及盐酸的生产 销售 发行人自 2001 年 12 月设立以来, 发展速度较快, 截至 2016 年底, 公司总资产 467 亿元, 营业收入 234 亿元, 归属于上市公司股东的净利润 18.4 亿元, 总股本 2,146,449,598 股, 员工人数约 1.5 万人 ( 含劳务用工 ) 发行人由成立之初单一的烧碱 PVC 生产企业发展成为拥有聚氯乙烯树脂 (PVC) 离子膜烧碱 111

117 粘胶纤维 纱线四大主营产品及热电 电石 供应链管理 国际贸易 融资租赁 商业保理等配套循环经济体系的行业龙头企业, 是我国规模最大的氯碱生产企业 发行人产品广泛应用于建材 纺织 国防 服装等多个行业, 除供应国内市场外, 还出口到俄罗斯 中亚 南亚 南美洲 非洲 欧洲等国家和地区, 享有较高的市场知名度和信誉 ( 二 ) 基本经营情况 1 主营业务收入及利润情况 发行人近三年及一期营业收入构成情况按产品分类如下 : 单位 : 万元 类别 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 聚氯乙烯 199, % 843, % 743, % 849, % 氯碱类产品 71, % 201, % 163, % 200, % 电 8, % 2, % 1, % 6, % 粘胶纤维 39, % 251, % 272, % % 纱线 46, % 241, % 80, % % 贸易 281, % 732, % 343, % % 物流运输 11, % 37, % 23, % 69, % 主营业务收入合计 658, % 2,310, % 1,628, % 1,125, % 其他业务收入 14, % 25, % 18, % 61, % 营业收入合计 672, % 2,336, % 1,647, % 1,186, % 发行人最近三及一期营业毛利构成情况按产品分类如下 : 单位 : 万元 毛利润 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度金额占比金额占比金额占比金额占比 聚氯乙烯 76, % 294, % 170, % 201, % 氯碱类产品 47, % 109, % 76, % 91, % 电 % % % % 粘胶纤维 12, % 73, % 58, % - - 纱线 16, % 61, % 15, % - - 贸易 17, % 46, % 29, % - - 物流运输 1, % 6, % 3, % 7, % 主营业务毛利 170, % 592, % 353, % 301, % 其他业务毛利 8, % 23, % 6, % 11, % 毛利润合计 179, % 615, % 360, % 312, % 112

118 发行人最近三及一期毛利率情况按产品分类如下 : 毛利率 : 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 聚氯乙烯 38.16% 34.94% 22.91% 23.70% 氯碱类产品 66.10% 54.15% 47.00% 45.88% 电 2.74% 7.15% % 7.81% 粘胶纤维 32.11% 29.18% 21.33% - 纱线 34.63% 25.52% 18.99% - 贸易 6.24% 6.41% 8.62% - 物流运输 9.35% 16.72% 17.20% 10.48% 主营业务收入 25.97% 25.63% 21.73% 26.76% 其他业务收入 57.18% 92.16% 34.38% 18.35% 综合毛利率 26.64% 26.36% 21.87% 26.32% 2 聚氯乙烯与烧碱业务简介 (1) 原材料采购 发行人主要产品中 PVC 和烧碱所需要的原材料为原盐 电石 煤炭 焦炭 ( 或兰炭 ) 石灰石等, 基本由新疆本地供应 上述原材料大部分可以通过公司内部产业链企业自供, 对外采购量较小 发行人本部及子公司丰富的资源储备和低廉的电力成本为发行人原材料及能源供应提供了良好保障, 逐渐形成 煤炭 电力 电石 PVC 产业链, 具有较好的协同效应 由于电力在生产成本的比例较大, 公司大力建设配套的自备电厂,2014 年 2015 年和 2016 年电力自给率分别是 89.13% 91.58% 和 90.00%, 电力自给率逐渐增加 然而, 公司的原盐自给率逐年下降 其中, 原盐由托克逊盐化 ( 其拥有自有盐矿 ) 和和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司等新疆本地其他盐业公司供应 ; 电石主要由中泰矿冶 新冶能化 环鹏公司等进行供应 ; 煤炭由新疆本地供应 ; 焦炭 兰炭主要由博达焦化及疆内本地供应 发行人主要原材料采购情况见下表 : 表 5-2 发行人 年度主要原材料自给率情况 种类 2016 年 2015 年 2014 年 电石 86.23% 75.98% 58.02% 电力 90.00% 91.58% 89.13% 原盐 24.55% 57.53% 59.32% 表 5-3 发行人 2016 年主要原材料采购情况表 113

119 单位 : 万元 原材料名称 采购金额 总额占比 电石 61, % 原盐 21, % 石灰石 32, % 煤炭 45, % 发行人具体采购情况如下 : 1) 电石 PVC 成本方面, 每生产 1 吨 PVC 要消耗 吨电石, 电石是影响 PVC 成本的重要因素,2016 年公司电石占 PVC 成本的 70% 以上, 是影响 PVC 生产成本最重要的因素 2016 年公司电石自给率为 86.23%, 有效控制了发行人的生产成本 目前公司的电石来源于外购和自给 电石外购方面, 公司与主要供应商建立了长期合作关系, 获得较低的采购价格和稳定的供应保障 发行人近几年疆内采购比例均为 100%, 有效降低了发行人的采购成本 电石自给方面, 中泰矿冶目前具有 128 万吨 / 年的电石生产能力, 托克逊能化电石生产能力为 60 万吨 / 年 但目前发行人电石产能尚未完全释放, 近两年发行人通过不断新建并释放电石产能以提高自给比例, 降低 PVC 生产成本, 未来发行人电石自供比例的提高将进一步提升发行人电石采购的成本优势 发行人下属企业电石生产主要用于满足自身需求, 不存在外销情况 表 5-4 发行人 年电石采购情况表 项目 2016 年 2015 年 2014 年 电石总采购金额 ( 万元 ) 444, , , 电石总采购量 ( 万吨 ) 电石采购均价 ( 元 / 吨 ) 1, , , 电石疆内采购量 ( 万吨 ) 电石疆内采购比例 (%) 发行人在电石采购价格方面具有明显的成本优势 发行人最近三年电石采购 均价波动较小, 且呈现下降趋势 2015 年和 2016 年发行人电石采购均价分别为 1, 元 / 吨和 1, 元 / 吨, 均明显低于市场均价, 主要原因为发行人与主 要供应商建立了长期合作关系, 可获得较低的采购价格和稳定的供应保障 此外 114

120 发行人电石 2014 年起实现了全部疆内自给, 因此运输成本也较低, 有效降低了发行人的采购成本 发行人电石采购付款主要采用现款现货方式, 少量为预付款采购 2) 石灰石公司生产电石所需原材料为煤炭和石灰石 石灰石方面, 发行人目前自给率较低, 主要为外购 2016 年公司外购量 万吨, 采购均价为 元 / 吨 目前发行人石灰石的采购模式为发行人总部与销售商开展价格谈判, 确定采购价格后, 由相关子公司与销售商签订采购合同 目前, 公司通过新疆中鲁矿业有限公司生产部分石灰石, 中鲁矿业拥有水泥用石灰岩采矿许可证, 矿区面积 平方公里, 生产规模 10 万吨 / 年, 有效期至 2016 年 7 月, 目前中鲁矿业正在办理续期 中鲁矿业拥有开采权的石灰石矿已探明储量 4,971 万吨 ; 奇台县中泰化学矿产开发有限责任公司拥有电石用石灰岩采矿许可证, 矿区面积 平方公里, 生产规模 50 万吨 / 年, 有效期至 2020 年 4 月 由于新疆地区石灰石资源丰富, 预测资源总量达 300 亿吨, 其中可用于电石生产的石灰石约 5.2 亿吨, 新疆地区石灰石价格相对较低, 完全能够满足发行人低成本采购的需求 3) 原盐原盐是生产烧碱的主要原材料, 每生产 1 吨烧碱消耗 吨原盐 原盐部分来自于托克逊盐化, 该公司具有原盐储量 6,973 万吨, 拥有 110 万吨 / 年工业盐的产能, 其余部分从和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司 新疆沈宏集团股份有限公司 ( 以下简称 沈宏集团 ) 等新疆本地其他盐业公司采购 2015 年公司原盐总采购量为 万吨, 其中 : 外购原盐 万吨, 采购均价为 元 / 吨 内部采购量为 万吨, 自给率为 57.53% 为支持区域内化工企业沈宏集团的稳定运营,2016 年中泰集团全面托管沈宏集团, 并于年末与其签订重组协议 在此情况下,2016 年公司大部分原盐向沈宏集团采购, 原盐自给率下降至 24.55% 2016 年公司外购原盐 万吨, 采购均价 元 / 每吨, 目前发行人原盐的采购模式为发行人总部与销售商开展价格谈判, 确定采购价格后, 由相关子公司与销售商签订采购合同 115

121 我国盐矿资源虽然丰富, 但由于受东西部发展的不均衡性及运输的局限性 盐化产业的高速增长和原盐生产能力提高速度相对滞后的影响, 近年来原盐一直是卖方市场 特别是 2008 年以来, 新增氯碱产能高速释放, 对原盐的需求急增, 原盐价格大幅提高 新疆原盐资源丰富, 供应充足, 托克逊县中泰化学盐化有限责任公司拥有 平方公里的盐矿开采权, 已探明储量 6,973 万吨, 目前年生产能力可达到 100 万吨 ; 和布克赛尔蒙古自治县宏达盐业有限责任公司具有原盐储量 1.8 亿吨, 目前年生产能力可达到 200 万吨, 完全能够支撑发行人氯碱项目对原盐的需求 新疆地区原盐保有储量约 40 亿吨, 分布在南北疆大部分地区, 纯度较高, 开采成本低, 原盐方面完全能够满足发行人对原盐的需求 4) 煤炭煤炭主要为公司提供电 热等动力以及作为电石原材料使用, 全部由新疆本地供应, 主要通过外购, 付款方式主要采用现款现货 目前发行人煤炭的采购模式为发行人总部与销售商开展价格谈判, 确定采购价格后, 由相关子公司与销售商签订采购合同 公司计划开展准东南黄草湖煤田一期年产 1,500 万吨煤矿建设前期工作 该煤矿建成后, 公司将进一步降低电石生产成本 新疆地区煤炭总储量为 18,182.3 亿吨, 占全国煤炭资源总测量的 40.7%, 位居全国首位, 其中可靠级储量 6, 亿吨 为了减少对外部采购的依赖, 平抑煤炭价格变动对发行人生产成本的影响, 发行人已经着手开展煤炭资源的储备工作 目前, 发行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖九个勘查区共计 平方公里的探矿权, 煤炭资源储量约 147 亿吨, 产能规划为 5,000 万吨 / 年 2010 年 1 月, 公司发布了 新疆中泰化学 ( 集团 ) 股份有限公司关于准东煤田奇台县南黄草湖一井田勘探报告的公告, 公布了对 85.60kM2 的精查结果 : 探明的内蕴经济资源量 325,481 万吨 ; 控制的内蕴经济资源量 106,873 万吨 ; 推断的内蕴经济资源量 228,074 万吨 依据煤炭分类国家标准, 确定各可采煤层以不粘煤为主, 个别区域为长焰煤, 可作为动力用煤和民用煤, 也可作为气化用煤和化工用煤 2010 年 6 月, 中泰化学公告设立新疆中泰化学准东煤业有限公司, 注册资本 4,000 万元 该公司成立后将主要从事准东煤田奇台县南黄草湖矿区开采和煤化工产业的实施 发行人煤炭资源储量约 147 亿吨, 目前的产能规划是 5,000 万 116

122 吨 / 年, 分为三个矿区, 其中一号井田产能 3,000 万吨 / 年 先行开发一号井田, 分为两期建设, 第二期产能 1,500 万吨 / 年 第二期建设完成后, 将能够完全满足公司对于煤炭的需求 目前公司已取得准东煤田奇台县南黄草湖一至九个煤矿区的探矿权 ; 待国家发改委会对将军庙矿区总体规划审批通过后, 公司即可开展煤矿项目核准的前期工作, 随后办理采矿权手续 除了满足公司氯碱业务对煤炭的需求外, 公司规划的煤炭利用方式还包括 : 直接出售 就地完成气电二次能源转化 配套建设煤化工项目等 公司依托丰富的煤炭储备, 有望实现从氯碱化工到能源化工型企业的跨越 5) 电力供应根据目前国内的工艺状况, 生产 1 吨烧碱的综合电耗在 2,300~2,700kWh, 生产 1 吨电石的综合电耗为 3,400~3,600kWh, 电约占烧碱生产成本的 20-25%, 占电石生产成本的 60% 以上 为了有效控制成本, 公司实施 煤炭 - 电力 - 电石 - PVC 一体化战略, 大力建设配套的自备电厂 自 2012 年以来已有多个自备电厂陆续并网发电 发行人自备电厂发电量全部上网, 需要用电时, 再从电业局购买电量, 双方互开发票 按照政策要求,2014 年起, 发行人电力不再按照销售结算, 而是按照电压等级缴纳系统备容费 ( 俗称过网费 ), 具体标准为 110KV 等级 元 / 千瓦时和 220KV 等级 元 / 千瓦时 ;2016 年 2 月 1 日起, 新疆自治区发改委下文鼓励企业应对经济下行压力, 自备电厂在基本备容费基础上平均下降 1 分钱, 根据公司不同工业园的电压器容量以及地区差异, 新疆电力公司目前对发行人不同电厂收取不同的过网费, 具体费率分别为 : 阜康能源在 2015 年 5 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的过网费为 元 / 度, 在 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的过网费为 元 / 度 ; 华泰重化工在 2015 年 1-2 月 220 千伏过网费为 元 / 千瓦时,3-4 月为 元 / 千瓦时,5-12 月为 元 / 千瓦时,2016 年 1-2 月 220 千伏过网费为 元 / 千瓦时,3-12 月为 元 / 千瓦时 ; 托克逊能化在 2015 年 9-12 月过网费为 元 / 度,2016 年 1-4 月为 元 / 度,5-12 月为 元 / 度 ; 中泰矿冶 2016 年公司备容费 1-3 月为 元 / 度,4-12 月为 元 / 度 富余上网电量按销售结 117

123 算, 但由于新疆地区实施限额管制, 公司可销售电量减少, 因此发行人供电以自用为主 截至 2016 年末, 发行人已建成的自备电厂项目共有 5 个 得益于控股子公司中泰化学的托克逊能化一期 60 万吨 / 年电石配套 2 30 万千瓦动力站项目的建成, 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司已有约 万千瓦的装机容量投入使用, 目前已能基本满足发行人合并口径下各公司的用电需求 总体来看, 发行人产能扩张较快, 有利于巩固行业地位 由于原材料自给比例较高, 公司具有一定的生产成本优势 未来公司新建电石 石灰石和煤炭产能完成后, 将进一步提升成本控制能力 (2) 发行人生产工艺及流程发行人 PVC 产品采用电石乙炔法, 主要采用悬浮聚合技术, 主要装置采用 108m 3 聚合釜 新型筛板式汽提塔, 全套 DCS 控制技术, 自动化控制水平较为成熟, 生产技术已达到国内先进水平 发行人烧碱产品采用离子膜法生产技术, 离子膜法烧碱具有能耗低 污染小 产品纯度高等优点, 是目前世界上最先进的制碱技术 目前发行人的 PVC 和烧碱产品均处于大批量生产阶段 在消化吸收先进技术 引进先进设备的同时, 发行人不断自主创新开发, 目前生产正在向设备大型化 控制自动化方向发展 目前发行人自主开发并已应用的先进实用技术有 : 废酸脱析回用技术 氯化氢合成废热制冷技术 电石发生器废水重复利用技术 这些自主开发的技术结合低汞触媒配套高效汞回收技术 盐水膜法除硝技术 三效逆流膜式蒸发技术等在降低生产成本以及环境保护方面发挥了显著的作用并取得了明显成效 1) 采用 108M 3 树脂合成装置发行人采用悬浮聚合生产 PVC, 主要装置采用 108m³ 聚合釜, 全套 DCS 控制技术, 自动化控制水平较为成熟, 具有国内领先水平 其技术特点如下 : 反应所需助剂全部溶剂化, 计量 加料全部自动化, 助剂全部国产化, 降低了生产成本 ; 与 30m³ 聚合釜比较来看, 聚合全过程采用 DCS 控制, 实现了全自动化操作 ; 118

124 采用全自动生产过程而设计的密闭入料技术, 该技术具有提高聚合釜利用率 工艺流程简单实用 加料准确 安全可靠 密闭无污染 检查方便快捷等特点 ; 使用等温入料技术, 在减少聚合辅助时间的同时, 又避免了升温造成的粘釜, 有利于提高生产效率和 PVC 树脂质量 ; 增加自动出料及回收程序, 降低了操作人员的劳动强度并减少了环境污染 ; 采用中途注水工艺, 降低了聚合反应初期水油比, 并增加了单体的入料量 该技术投资只相当于国外引进技术的 1/3 生产装置中的设备 自控阀门基本实现国产化 95% 以上的控制仪表实现国产化 由于其投资省 技术水平高, 目前在国内推广较快 2) 新型筛板式汽提塔现代 PVC 树脂生产一般控制单体转化率在 85% 左右, 其余 15% 的单体采用压缩回收技术直接返回聚合系统 国内传统回收技术是将回收单体送入 VCM 气柜经由 VCM 精馏系统回收利用 目前发行人采用成熟的加压 - 冷凝技术回收聚合 / 汽提尾气 VCM 单体, 减少精馏能耗 10%-15% 采用新型筛板式汽提塔, 配以最佳的工艺流程, 具有不存在死角 自动冲洗设备 操作弹性大 能耗低 脱析效率高 节约投资等特点 同时, 采用浆料汽提和废水汽提, 尽可能的回收 VCM, 同样不仅减少了 VCM 对环境的污染, 而且降低了原料损失 汽提后 PVC 产品满足食品包装标准要求, 汽提废水 VCM 小于 2mg/L PVC 浆料汽提回收 VCM 单体和废水汽提回收 VCM 单体总计 4500t/a, 具有显著的经济效益和环境效益 3) 主要设备及产品流程 PVC 装置主要设备是聚合釜, 达到国内同行业先进水平, 烧碱装置主要设备是离子膜电解槽, 该套生产装置达到国际先进水平 目前主要设备完好 运行正常 另外, 发行人自主开发并已应用的先进实用技术有 :(1) 废酸脱析回用技术 ;(2) 氯化氢合成废热制冷技术 ;(3) 电石发生器废水重复利用技术 这些自主开发的技术结合低汞触媒配套高效汞回收技术 盐水膜法除硝技术 三效逆 119

125 流膜式蒸发技术等在降低生产成本以及环境保护方面发挥了显著的作用并取得 了明显成效 发行人主要产品生产流程如下图所示 : 图 5-1 发行人主要产品生产流程图 (3) 主要产品产能及产量情况 近年来, 公司不断投资新建产能, 截至 2016 年底, 公司形成了 153 万吨 / 年 PVC 和 110 万吨 / 年烧碱的产能 近三年发行人 PVC 和烧碱的产能利用率均超过 100%, 始终维持在较高水平 截至 2016 年发行人 PVC 和烧碱的产量分别达到 万吨和 万吨 表 5-5 发行人 年 PVC 生产情况 指标 2014 年 2015 年 2016 年 产能 ( 万吨 / 年 ) 产量 ( 万吨 ) 产能利用率 % % % 表 5-6 发行人 年烧碱生产情况 指标 2014 年 2015 年 2016 年 产能 ( 万吨 / 年 ) 产量 ( 万吨 ) 产能利用率 % % % 120

126 由于烧碱与 PVC 生产具有一定的伴生性, 因此发行人烧碱的产能利用率与 PVC 保持高度的一致性, 近三年来变动态势一致 2016 年, 发行人烧碱产能利用率提升至 % 因下游需求旺盛及 PVC 生产装置实际生产能力优于设计使用效率, 导致产能利用率超过 100% 发行人承诺,PVC 生产的产能超产符合国家法律法规及相关政策要求 (4) 产品销售情况发行人采用直销与代销相结合的营销模式 疆内市场以直销为主, 疆外市场以代销 直销方式相结合 由于产品运距和在途时间等原因, 发行人与疆外客户签署的销售合同以原则性框架合同为主 随着发行人自身销售网络的不断完善, 直销占公司总销售额的比例不断提高, 目前主要化工产品直销比例烧碱为 56%,PVC 为 49% 代销方面, 发行人在主要区域设置经销商区域总代理 发行人已在新疆境内和兰州 无锡 上海等地设立了产品销售服务点, 为客户提供有效的售后 技术等方面的服务 经过不断的努力和开拓, 发行人已在内地和新疆境内建立起了适合公司生产经营的营销网络, 提高了对市场的快速 灵活反应能力, 加快了对市场的反应速度 发行人在继续巩固与疆外市场现有经销商良好合作关系的同时, 正在逐步提高疆外市场产品的直销比例 发行人产品出口采用以直销为主 代理为辅的销售模式, 销售市场主要集中在中亚五国和俄罗斯 产品出口主要通过销售事业部进行 发行人在哈萨克斯坦 乌兹别克斯坦设立了销售代表处, 以拓展中亚地区销售市场, 扩大产品出口 目前发行人 PVC 和烧碱产品在疆内市场的销售占据绝对控制地位, 其产品品牌 青峰 在疆内也逐渐树立起了强势品牌地位 随着发行人疆外市场的不断扩展, 其品牌在疆外市场的影响力也得以不断扩大 发行人主要产品的产销率均保持在较高水平, 产品产量不受销售能力的制约 发行人主要产品产销率如下 : 表 5-7 发行人 年 PVC 与烧碱销售情况 121

127 主要产品 指标 2016 年 2015 年 2014 年 销售量 ( 万吨 ) PVC 产销比 (%) 平均价格 ( 元 / 吨 ) 4, , , 销售量 ( 万吨 ) 烧碱 产销比 (%) 平均价格 ( 元 / 吨 ) 2, , , 注 1: 上表统计烧碱的生产量含自用量 注 2: 平均价格 = 销售收入 / 销量, 为不含税价 发行人 2015 年烧碱销售量较 2014 年下降的主要原因为发行人公司 2014 年 底将新疆富丽达纳入合并范围, 大量供应新疆富丽达生产自用的烧碱未计入对外 销售量, 发行人不存在销售困难状况 随着发行人产能扩张,PVC 和烧碱产量快速增长 发行人在不断巩固疆内市场的基础上, 积极开拓新市场 发行人在 PVC 市场需求旺盛的华东 华南地区销量快速增长, 同时, 发行人的烧碱产品在市场空间较大的华东 华南 华中地区也保持了很高的销量比例 此外, 过去几年发行人充分利用地处新疆的地域优势, 不断增加向中亚 俄罗斯等国家的出口量, 从而进一步拓展发行人的市场空间, 保证未来新增产量的消化 发行人主要产品的销售区域情况如下 : 表 5-8 发行人近三年化工产品区域销售情况 主要产品 P V C 单位 : 万元 2016 年 2015 年度 2014 年度 销售 区域 收入 比重 收入 比重 收入 比重 疆内 65, % 56, % 72, % 华南 258, % 213, % 289, % 华东 318, % 269, % 165, % 西北 2, % 3, % 22, % 华中 69, % 61, % 56, % 华北 17, % 25, % 2, % 西南 64, % 53, % 49, % 东北 % 1, % 国外 47, % 61, % 188, % 合计 843, % 743, % 849, % 疆内 47, % 23, % 52, % 122

128 烧 碱 华南 22, % 23, % 16, % 华东 22, % 16, % 34, % 西北 % 1, % 15, % 华中 34, % 34, % 24, % 华北 18, % 11, % % 西南 36, % 29, % 16, % 东北 % 1, % 国外 8, % 12, % 28, % 合计 190, % 153, % 188, % 目前, 发行人 PVC 和烧碱产品在疆内市场的销售占据优势地位, 随着发行人产能扩张,PVC 和烧碱产量快速增长, 发行人在巩固疆内市场的基础上, 积极开拓疆外及国外市场 发行人在 PVC 市场需求旺盛的华东 华南地区销量快速增长, 同时, 发行人的烧碱产品在市场空间较大的华东 华南 华中地区也保持了很高的销量比例, 发行人 PVC 销售市场已扩展至 21 个省, 烧碱销售市场已扩展至 24 个省 此外, 由于发行人享有地处新疆的地域优势, 随着未来我国一带一路战略的进一步深化, 发行人未来将不断增加向中亚 俄罗斯等国家的出口量, 同时, 新增了白俄罗斯 缅甸 肯尼亚 泰国 加纳 巴基斯坦 斯里兰卡 坦桑尼亚 安哥拉 阿富汗等国业务 整体来看, 我国 PVC 行业仍然处于产能过剩状态, 但行业产能下降明显, 行业开工率有所提升 在国家及行业政策的引导下, 我国 PVC 企业淘汰落后或闲置产能的步调明显加速, 据统计, 由于多数原计划 2015 年新上的装置未能如期投产, 剔除闲置两年及明确表示淘汰的装置,2015 年底我国 PVC 产能 2,348 万吨, 较 2014 年 2,389 万吨的产能略有下降 ; 其中电石法产能占比 80% 左右, 产能集中于新疆 内蒙古 山东 山西天津和河南 截至 2016 年底, 我国 PVC 总产能 2,326 万吨 近年来我国房地产市场步入调整期, 各地商品住宅库存量高企, 房地产投资增速明显下滑, 建材市场将延续疲软态势, 对 PVC 需求难有释放, 行业长期产能过剩的矛盾短期内改观仍不明显 烧碱消费主要集中在轻工 化工 纺织 石油 电力等部门 截至 2014 年底, 中国共有烧碱生产企业 175 家, 中国烧碱总产能达到 3910 万吨, 位列世界第一位 2015 年, 我国已经成为世界氯碱第一生产大国, 主要产品如烧碱 PVC 的生产能力均居世界首位 全国烧碱企业 163 家,2015 年底总产能达到 3,873 万 123

129 吨 / 年 截至 2016 年底, 中国烧碱生产企业为 158 家, 烧碱总产能共计 3,945 万吨 / 年, 较上一年新增 203 万吨, 退出 131 万吨, 净增加 72 万吨 烧碱退出产能较大, 由于消费的平稳增长, 行业开工率由 2013 年的 74% 提升至当前的 83%, 生产企业数由 2014 年的 175 家减少至当前的 158 家, 产业集中度得到提升 从价格来看,2016 年国内烧碱价格行情呈现小幅回暖的态势, 结束自 2013 年 9 月以来的下行走势, 但依旧在低位徘徊, 短期内难以改变 发行人产品主要通过公路和铁路运输, 疆内销售以公路运输为主, 出口和疆外销售以铁路运输为主 新疆到内地运距较长, 铁路运力相对紧张, 发行人于 2007 年被列入国家铁路部门重点支持的优质客户, 长期以来与乌鲁木齐铁路局建立了良好合作关系, 发行人疆外及出口产品运输得到有效保障, 主要原因如下 : 第一, 发行人的外运产品占乌鲁木齐铁路局年对外货物发送量的比例较小 ; 第二, 发行人的产品附加值高, 相对农副产品和其他初级产品运价也相对较高, 运送发行人产品可与铁路部门实现互惠双赢 ; 第三, 发行人为新疆经济贸易委员会新经贸运行 号文批准的 30 家 自治区出疆物资铁路运输大客户名单 之一, 并于 2012 年与乌鲁木齐铁路局签订了 铁路货运大客户年度运量互保协议, 与铁路建立了大客户运输服务关系, 所需的运输能力能够得到较好的保障 发行人在报告期内不存在因为运输问题而影响产品销售的情况 发行人不存在向单个客户销售比例超过销售总额 50% 的情况, 也不存在销售严重依赖于少数客户的情况 同时, 发行人应收账款占收入比例较低, 由于发行人销售主要采取现款现货的方式, 赊销占比极小,2016 年底, 发行人应收账款在主营业务收入占比中仅为 4.57%, 不存在回款困难的问题 3 电力业务简介为了有效控制生产成本, 公司实施 煤炭 - 电力 - 电石 -PVC 一体化战略, 于近两年积极推进自备电厂建设 发行人自备电厂于 2012 实现并网发电, 截至 2016 年底, 公司装机容量为 188 万千瓦,2016 年供电量 亿千瓦时 124

130 发行人电力板块业务主要为项目配套的自备电厂, 按照政策要求, 公司自备电厂发电后不得自建电网, 必须并入国家电网新疆电力公司主网, 出售给电业局, 再购回使用, 因此发行人目前电力板块业务模式为先将自备电厂电量上网, 缴纳一定过网费用后再全部购回用于满足自身生产经营需要, 基于上述原因发行人将电力板块单独核算 公司目前实际运行 万千瓦装机容量并全部并网发电, 采取 全额上网 定向销售 的方式结算, 定向销售上网电量, 执行新疆火电机组标杆上网电价 ( 脱硫机组为 0.25 元 / 千瓦时 ; 未脱硫机组为 元 / 千瓦时 ) 下网时需交纳备容费, 备容费均价约为 元 / 千瓦时 2013 年, 公司通过将自备电厂电量出售给电业局, 再通过缴纳过网费购回使用, 发行人缴纳过网费再购回的平均电价为 元 / 千瓦时 公司目前自用电量执行上网时需交纳备容费, 备容费均价约为 元 / 千瓦时 (2014 年 4 月调整为 元 / 千瓦时,2015 年 5 月 1 日调整为 元 / 千瓦时 ), 富裕电量执行标准电价的 8 折进行销售给电力公司 2016 年, 公司发电 亿千瓦时, 同比增长 19.26%, 电力自给率为 90% 截至 2016 年末, 公司自备电厂情况如下 : 表 5-9 发行人 2016 年发行人自备电厂情况表公司简称装机规模目前状态华泰重工 30 千瓦热电联产已投入使用阜康能源 30 千瓦热电联产已投入使用中泰矿冶 60 千瓦热电联产已投入使用托克逊能化 60 万千瓦热电联产已投入使用富丽达 7.6 万千瓦热电联产已投入使用目前, 新疆中泰化学托克逊能化有限公司 60 万千瓦动力站项目, 已投入使用 同时阜康能源 2 15 万千瓦热电联产装置以及中泰矿冶 60 万千瓦自备电厂等项目, 配套自备电厂的建设使得公司具有一定的成本优势 4 粘胶纤维业务简介 (1) 原材料采购表 年发行人原材料采购情况 125

131 原材料 采购量 单位 : 万吨 元 / 吨 亿元 2016 年 2015 年 2014 年 均价 采购金额 采购量 均价 采购金额 采购量 均价 采购金额 浆粕 , , , 其中 : 棉浆粕 , , , 木浆粕 , , , 烧碱 , , , 硫酸 二硫化碳 , , , 原煤 发行人生产粘胶纤维的主要原材料为浆粕 碱 硫酸 二硫化碳 原煤, 主 要能源为煤电 新疆富丽达所生产的粘胶纤维使用的主要原材料为浆粕, 主要能源为蒸汽和电力, 主要辅料为烧碱 硫酸 二硫化碳等化工产品 除部分原材料由发行人及新疆富丽达自行供应或代理进口外, 其余原辅材料及能源均由长期合作的供应商稳定供应, 发行人与该等厂商均建立了良好的合作关系, 供应渠道稳定, 数量充足 质量可靠 浆粕和碱在发行人成本中占比较高, 而发行人生产过程中必须保证供应的及时性和连续性, 因此发行人倾向于在关联企业中进行采购, 能够保证稳定供应 浆粕方面, 新疆富丽达生产中使用的浆粕主要为棉浆粕 木浆粕 纸浆粕 棉浆粕一部分通过自身浆粕生产线生产, 另一部分主要向疆内长期合作的供应商 进行采购 木浆粕 纸浆粕主要通过发行人全资子公司中泰 ( 香港 ) 公司进口 煤炭方面, 新疆地区煤炭资源丰富, 价格低廉, 新疆富丽达与多家煤炭企业或贸易公司建立了良好的合作关系, 燃煤供应有充分保证 同时, 发行人积极开展煤炭资源储备工作, 目前发行人已取得准东煤田奇台县南黄草湖一至九个煤矿区的探矿权, 煤炭资源储量约 147 亿吨, 产能规划为 5,000 万吨 / 年 待该煤矿建成后, 发行人将进一步降低粘胶纤维生产成本 蒸汽 电力方面, 新疆富丽达使用的蒸汽 电力主要由配套热电联产项目供 应, 电力不足部分由巴音郭楞蒙古自治州电力公司供应 热电联产项目生产蒸汽 126

132 电力的原材料为燃煤, 新疆地区煤炭资源丰富, 价格低廉, 新疆富丽达与多家煤炭企业或贸易公司建立了良好的合作关系, 燃煤供应有充分保证 能源方面, 发行人通过直接采购原煤进行发电来保障其自身的能源供应 目前发行人发电能力可完全覆盖电力需求 采购方面, 发行人采取集中采购原则, 设有专门采购和监管部门, 对供应商进行实力 信誉 质量 价格评估分类并逐步建立档案, 与优质供应商建立战略合作伙伴, 稳定供应资源, 降低采购风险 发行人则按照市场询价 品质比较 供应能力测评 就近采购的原则和方法, 按生产区域划分, 由地区生产部门进行统一采购 此外发行人不断完善组织架构, 按区域分配采购人员, 实行分组采购, 形成竞价采购机制 同时定期组织采购人员进行原料现场考察, 及时了解市场行情, 合理制定采购计划, 保证公司原料的稳定供应 2016 年, 发行人粘胶纤维业务前五大供应商交易金额合计为 233, 万元, 占采购总额的比例达到 67% 发行人前五名供应商主要为碱 浆粕 二硫化碳供应商, 是粘胶纤维行业通用原材料, 市场供给相对较为充足, 发行人根据生产情况选择合作较为稳定的原材料供应商进行集中采购, 可有效降低采购成本 若其中供应商因意外事件出现停产 经营困难或交付能力下降的情形, 因所采购的原材料均为通用产品, 发行人能够及时调整供应商, 在短时间内弥补采购中断风险 供应商的选择与管理方面, 近年来粘胶纤维行业保持稳定发展, 行业落后产能不断淘汰, 区域市场集中度日益提升 经过市场的不断洗礼, 大型粘胶纤维企业在产品质量和供应稳定性等方面均具有较高保证 为降低生产成本, 在同一区域内公司一般选择一至三家主要供应商, 通常采用直接支付货款方式, 账期为 180 天左右 通过关联企业内部购买原材料, 降低对同一企业的依赖性, 保证碱 浆粕供应的稳定性的同时降低原材料价格波动对公司生产成本的影响 (2) 发行人生产工艺及流程粘胶纤维属于人造纤维, 是再生纤维素纤维 它是以天然纤维素 ( 如棉浆粕 木浆粕 ) 为原料, 经碱化 老化 黄化等工序制成可溶性纤维素黄酸酯溶液, 再 127

133 溶于稀碱液制成粘胶, 经湿法纺丝而制成 粘胶纤维是最早投入工业化生产的化学纤维之一 其特点是吸湿性好, 染色性优良, 耐热性高, 可纺性优良, 穿着舒适, 因此在工业和生活中应用广泛 高强力粘胶纤维还可用于轮胎帘子线 运输带等工业用品 发行人粘胶纤维生产主要由公司本部承担生产任务 1) 差别化纤维工艺技术发行人采用国际上成熟的技术生产高白度无纺布用粘胶纤维 高强粘胶纤维和阻燃性粘胶纤维, 项目也可根据市场需要生产其它差别化纤维 现将工艺技术特点简述如下 : A. 高白度无纺布用粘胶纤维 : 无纺布纤维按最终用途分为干燥用和湿用二种, 一般干燥用的无纺布纤维较多 纤维长度按用户要求为 30~90mm, 强度指标为 2.3CN/dtex, 伸长率为 20%, 残硫量在 5mg/100g 纤维以下 高白度无纺布用纤维的生产工艺与普通粘胶纤维维的生产工艺大致相同, 纤维的长度要求可通过调节切断刀的速度来达到 纤维精练的漂白要求采用双氧水, 而不能用次氯酸钠有氯漂白 B. 高强粘胶纤维 : 粘胶纤维维产品根据不同用途, 其主要物理指标断裂强度可分为三个等级 : 普通强度 中等强度和高强度 国内现有的工艺技术仅能生产普通强度的粘胶纤维维 表 5-11 粘胶纤维维强度指标等级分类表序号指标名称单位普通强度中等强度高强度 1 纤度 dtex 干断裂强度 CN/dtex 湿断裂强度 CN/dtex 干伸长率 % 20±2 17± 湿伸长率 % 25±2 22±

134 我国粘胶纤维维产品质量执行 GB/T 国家标准, 优等品强度是 2.1CN/dtex, 实际生产中产品达到国外的普通强度, 个别企业略高一些, 接近国外的中等强度指标 发行人生产的高强粘胶纤维属于一种改性的粘胶纤维维 通过加入变性剂 纺丝采用较高的牵伸率 在热浴中牵伸这三项措施, 使纤维的强力增加, 但又保持了一定的伸长率 2) 发行人工艺流程发行人所生产的粘胶纤维采用棉浆 木浆 纸浆等天然纤维素经碱化而成碱纤维素, 再与二硫化碳作用生成纤维素黄原酸酯, 溶解于稀碱液内得到的粘稠溶液称粘胶, 粘胶经湿法纺丝和一系列处理工序后即成粘胶纤维 图 5-2 粘胶纤维生产工艺图 (3) 主要产品产能及产量情况 129

135 发行人的粘胶纤维产品主要由下属企业新疆富丽达进行生产和销售 新疆富丽达是我国主要的再生纤维素纤维生产基地之一 其粘胶纤维产品均为粘胶短纤 截至本募集说明书签署之日, 新疆富丽达拥有年产 36 万吨粘胶短纤的生产能力 同时, 新疆富丽达拥有年产 9 万吨棉浆粕的生产能力, 可以部分满足其生产粘胶短纤产品的需求 预计未来其下属企业金富纱业 富丽震纶的纺纱产能逐步达产后, 新疆富丽达所生产的粘胶短纤将主要满足其内部需求 表 5-12 发行人 年粘胶纤维生产情况 指标 2016 年 2015 年 产能 ( 万吨 / 年 ) 产量 ( 吨 ) 369, , 产能利用率 % % (4) 产品销售情况 发行人采取 以销定产 的经营模式, 利润能及时锁定, 相对于完全由市场定价的经营模式来说发行人经营风险较低 发行人根据公司的总体战略规划, 拟定营销战略, 进行重大营销策划与重点市场开发, 实施营销管控与服务, 推进营销整合与创新, 开展市场交流, 实现公司总体营销目标, 促进公司综合效益最大化 新疆富丽达采取直销加经销的模式, 利用新疆厂区的能源 资源和单位成本 优势, 以地理区域划分建立不同的销售网络, 直接面向下游目标客户 贴近市场 进行销售 粘胶纤维产品以内销为主 外销为辅 表 5-13 发行人 年度粘胶纤维销售情况 指标 2016 年度 2015 年度 销售量 ( 万吨 ) 产销率 (%) 销售价格 ( 元 / 吨 ) 11, , 注 : 粘胶纤维的销售量扣除了金富纱业 富丽震纶的粘胶纤维使用量 2016 年度, 金富纱业 富丽震纶新增纱线产能规模较大, 发行人粘胶纤维产品将主要 供应金富特种纱业和富丽震纶, 对外销售占比相应下降 130

136 发行人销售对象主要为下游纱线 面料等生产纺织类产品的企业 发行人主要客户包括浙江富丽达 金富特种纱业和福建鑫华股份有限公司等 2016 年前五大客户销售金额占比合计达 17.51% 2016 年, 由于发行人粘胶纤维将主要供应金富纱业 富丽震纶原材料, 对外销售量大幅减少 产品运输方面, 发行人疆内运输以汽车运输为主, 运费较低 疆外运输主要以铁海联运为主, 发行人粘胶纤维运到江浙地区的运输费用在 700 元 / 吨左右, 运到福建的运输费在 800 元 / 吨左右 新疆富丽达根据客户所在地域及信誉程度确定不同的结算模式 疆外客户, 一般采用款到发货以及货到付款等方式进行结算, 疆内客户, 若客户信誉较好, 也采用先发货后付款的方式进行结算 发行人主要产品的产销率均保持在较高水平, 产品产量不受销售能力的制约 5 纱线业务简介 (1) 原材料采购新疆富丽达下属企业金富纱业 富丽震纶所生产的粘胶纱线使用的主要原材料为粘胶纤维, 主要能源为蒸汽和电力 其中粘胶纤维主要由其控股股东新疆富丽达供应, 其余辅料诸如包装材料及能源均由长期合作的供应商稳定供应, 发行人与该等厂商均建立了良好的合作关系, 供应渠道稳定, 数量充足 质量可靠 新疆富丽达目前粘胶纤维产能为 36 万吨 / 年,8 万吨技改项目完成后产能将达到 40 万吨 / 年, 可确保原材料粘胶纤维的供应 其他材料主要是修理性的备品备件 包装物, 所占采购总额的比重不到 4% 目前金富纱业具备 135 万锭纺纱产能, 富丽震纶具备 66.5 万锭纺纱产能 (2) 发行人生产工艺及流程 1) 清梳联技术清梳联联合机是新工艺 新技术, 是对传统清梳工艺的重大变革 它的推广应用, 实现了清梳两道工序的连续化 自动化 有效降低工人的劳动强度和减少用工和提高成纱质量 发达国家已普遍采用清梳联技术, 使用率达到 90% 131

137 2) 全自动转杯纺纱技术气流纺也称转杯纺, 该技术是目前最成熟的新型纺纱技术, 在中国棉纺织行业协会发布的 中国棉纺织行业 十一五 科学与技术进步指导意见 中提出, 要大力推进采用全自动转杯纺纱 紧密纺纱 喷气纺纱等新型纺纱装备, 并指出中高支转杯纺纱技术是棉纺织业今后工艺技术的创新点 该工艺的原料利用效率高, 在一定程度上将减少了原料的消耗量, 节省成本 图 5-3 发行人主要产品生产流程图 3) 气流纺 ( 转杯纺 ) 工艺流程根据发行人的产品方案, 推荐设计选定下列工艺设备流程 : 原棉 ( 或粘胶 ) 检验 清梳联合机 ( 并条机 ) 自调匀整并条机 转杯纺纱机 成品检验 包装入库清梳联合机包括 : 往复抓棉机一重物分离器一单轴流开棉机一多仓混棉机一主除杂机一除微尘机一喂棉箱 + 高产梳棉机 132

138 工艺流程说明 : 清梳联技术实现了开清和梳理两个工序的连续化和自动化生产 不仅有利于提高劳动生产率 改善生产环境 减轻劳动强度 节省车间面积 缩短工艺流程和减少回棉 更重要的是有利于稳定和提高产品质量, 清梳联已成为纺织厂装备现代化的重要标志之一 清梳联的生条质量明显优于传统的清花成卷 搬卷运卷工艺, 由此带来了成纱质量的提高和提高运转效率 并条工序可采用单并或双并, 自调匀整装置设在末并, 以提高熟条条干质量 选用全自动多头长车气流纺, 可达到效率高 用工省 消耗低的目的 (3) 主要产品产能及产量情况 发行人的纺纱产品主要由新疆富丽达下属企业金富纱业 富丽震纶进行生产和销售 金富纱业 富丽震纶合计规划纺纱产能约 350 万锭 (50 万吨 / 年 ), 以粘胶纱线为主, 粘棉混纺及全棉纱线为辅 项目目前正处于陆续投产阶段, 其中金富纱业目前已建成一期 65 万锭纺纱项目, 二期 65 万锭项目及 20 万锭纺纱技改项目计划于 2017 年 9 月全面建成投产, 富丽震纱一期 120 万锭已经于 2016 年 12 月建成并部分投产, 目前富丽震纶投产 3 个车间, 具备 25 万锭纺纱生产能力 未来二期 80 万锭纺纱项目计划于 2017 年 12 月建成投产, 届时将形成 200 万锭纺纱产能 预计未来全部投产后, 发行人将成为新疆地区规模领先的纺纱企业之一 金富纱业及富丽震纶生产粘胶纱线所需的粘胶短纤未来将主要由新疆富丽达供应 表 5-14 发行人 年纱线生产情况 指标 2016 年 2015 年 产能 ( 万锭 / 年 ) 产量 ( 万吨 ) (4) 产品销售情况 发行人规划建设 350 万锭 ( 约 50 万吨 ) 纺纱项目, 以粘胶纱线为主, 粘棉混纺及全棉纱线为辅 粘棉及全棉纱线年产 7 万吨, 主要销往江苏 ( 占 40.4%) 浙江 ( 占 28%) 山东( 占 2.7%) 广东( 占 27.9%) 地区, 产品自 2014 年投产至今, 供不应求, 产品销售前景良好 ; 而粘胶纱线投产后将年产 23 万吨, 约占全国粘胶纱产量的 6.5% 并且产品结构分散, 不集中于某个单一品种, 而是同时生产气流纺粗支, 细支, 涡流纺, 环锭纺细支, 高支纱 各个品种既有规模优 133

139 势, 又不安排过多的产量, 保证有良好的销售价格 项目具体产品结构及面向市 场如下 : 发行人销售客户数量众多, 大额销售商所占销售总量的比重较少, 销售客 户采购方式主要多批次 小批量采购 发行人对大客户的依存度较低, 直接面 向纺织一线生产企业 目前金富纱业 富丽震纶的纱线的内销和外销均采用直销和代理商销售相 结合的销售方式, 以直销方式为主 表 5-15 发行人 年度纱线销售情况 指标 2016 年 2015 年 销量 ( 吨 ) 165, , 产销率 (%) 销售均价 ( 元 / 吨 ) 14, , 年以来, 金富纱业及富丽震纶的粘胶纱线 纯绵纱线生产线逐步投入 生产, 产能快速上涨 而且产销率均保持在较高水平, 产品产量不受销售能力的 制约 目前发行人客户主要以针织厂 织布厂为主, 销售渠道主要是广东 江 苏 浙江 山东 其他沿海发达地区及部分国外市场, 产品自 2014 年投产至 今, 供不应求, 产品销售前景良好 产品运输方面, 同粘胶纤维疆内运输以汽车运输为主, 运费较低 运费补贴方面, 南疆地区生产的纱线类产品 ( 包括棉纱 棉 / 粘混纺纱 粘胶纱 )32 支以上 ( 含 32 支 ) 每吨补贴 1,000 元,32 支以下每吨补贴 900 元 ; 其他地区 32 支以上 ( 含 32 支 ) 纱线类产品 ( 包括棉纱 棉 / 粘混纺纱 粘胶纱 ) 每吨补贴 800 元,32 支以下纱线类产品每吨补贴 700 元 60 支以上 ( 含 60 支 ) 的纱线类产品 ( 包括棉纱 棉 / 粘混纺纱 粘胶纱 ) 补贴标准统一增加 100 元 金富纱业 富丽震纶根据客户所在地域及信誉程度确定不同的结算模式 金富纱业根据市场行情和客户信誉程度确定不同的结算模式 在销售旺季, 一般采用款到发货以及货到付款等方式进行结算, 在销售淡季, 若客户信誉较好, 也采用先发货后付款的方式进行结算 134

140 6 贸易业务简介发行人贸易业务收入主要来源于下属各子公司开展的多种经营业务 2015 年, 公司实现贸易业务收入 亿元, 其中向联营企业圣雄能源供应 5 亿元左右销售额的原盐 石灰石 焦炭和助剂辅料, 同时采购并对外销售圣雄能源生产的 PVC 及氯碱产品 亿元 ; 其余部分为公司下属各子公司开展的 PVC 氯碱产品或其他产品贸易收入 2016 年公司加大贸易业务拓展, 贸易业务板块全年实现销售收入 亿元 ( 不包括向联营企业圣雄能源供应 1 亿元左右销售额的原盐 石灰石 焦炭和助剂辅料, 同时采购并对外销售圣雄能源生产的 PVC 及氯碱等产品 亿元 ), 主要包括新疆富丽达完成粘胶纤维 ( 非自产 ) 贸易业务近 13 亿元 ; 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 ( 以下简称 中泰国际 ) 完成以 PVC 聚乙烯和聚丙烯为主的化工商品贸易业务 7.98 亿元 ; 北京中泰齐力国际科贸有限公司 ( 以下简称 中泰齐力 ) 完成化工商品贸易业务约 5 亿元 ; 其余为公司下属企业开展的硫化碱 轴承 木浆和焦油等商品贸易收入 (1) 北京中泰齐力国际科贸有限公司 2016 年主要营销方式为一采一销的分销方式, 主要的客户群包括 : 内蒙古亿利化学工业有限公司 潍坊硕邑化学有限公司 张家港保税区壮达国际贸易有限公司 天津市旭辉恒远塑料包装股份有限公司及新疆中泰化学阜康能源有限公司等 主要销售产品有 PVC 及聚氯乙烯糊树脂 高密度聚乙烯 甲醇 聚丙烯 聚乙烯及助剂等 销售产品根据市场情况进行定价, 结算方式主要为承兑 电汇 纵观 16 全年, 主要产品的销售均价 ( 含税 ) 为 :PVC 及聚氯乙烯糊树脂 6100 元 / 吨, 高密度聚乙烯 9500 元 / 吨, 甲醇 2500 元 / 吨, 聚丙烯 8500 元 / 吨, 聚乙烯 9700 元 / 吨及助剂 元 / 吨 (2) 新疆富丽达纤维有限公司 2016 年贸易收入主要为 : 购买玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 阿拉尔新农化纤有限责任公司 新疆天泰纤维科技有限公司粘胶, 销售给下游客户 其中有部分粘胶为买断玛纳斯舜达货物做多种经营, 其中粘胶纤维 吨, 收入为 万元 主要销往山东 福建 浙江 江苏等地区, 也有少部分在疆内销售 粘胶定价方式参考我公司同期产品销价下浮 100 元 -200 元 / 吨 我们单位同时外购浆粕料向玛纳斯县舜达化纤有限责任公司 阿 135

141 拉尔新农化纤有限责任公司提供原材料, 浆粕料销售 吨, 收入为 万元 结算方式为抵账, 电汇或承兑结算 我单位与下游客户均为承兑货电汇结算, 先款后货 (3) 上海中泰多经国际贸易有限责任公司 2016 年主要通过传统贸易完成销售收入 7.98 亿元, 贸易主要围绕总公司, 长期从事的塑料行业 (PVC PP PE 聚乙烯 聚丙烯 ) 开展,2016 年上海多经塑料行业 6.6 亿元, 约占销售收入的 83%, 主要供应商是浙江特产 厦门象屿 宁波远大等进口贸易商, 销售客户主要分布在浙江 江苏 广东的华东 华南地区, 销售客户主要是塑料制品的管材 型材为主 : 销售定价主要以市场实际成交价为主, 同时参照每天的成交量, 调整后续定价 销售结算方式, 全部使用先款后货, 不对外赊销 结算方面, 公司贸易业务采购付款周期一般为滚动式付款或发票挂账一个月付款, 部分供应商要求预付一定比例货款 ; 销售结算方式一般为银行承兑汇票 电汇等, 采购及销售对象为同一公司时还通过应收和应付的抵账方式结算 7 物流业务简介发行人物流业务主要依托蓝天物流开展, 蓝天物流成立于 2003 年 03 月 04 日, 注册资本 38, 万元,2016 年发行人通过发行股份购买资产的方式收购了其 100% 股权 报告期内, 发行人主要为发行人及其关联方提供货物运输服务 发行人物流板块业务与生产板块业务具有良好的协同作用, 有助于降低发行人产品销售成本 8 融资租赁业务简介公司融资租赁业务主要由新疆中泰融资租赁有限公司负责运营 新疆中泰融资租赁有限公司成立于 2015 年 8 月 31 日, 在霍尔果斯中哈合作中心成立, 由新疆中泰化学股份有限公司投资 5.1 亿元占股比例 51% 及中泰国际发展 ( 香港 ) 有限公司投资 4.9 亿元占股比例 49% 注册资本:10 亿元人民币, 已全部到位 公司主营业务为 :1. 国内外各种先进或适用的生产设备 通信设备 医疗设备 科研设备 检验检测设备 工程机械 交通运输工具 ( 包括飞机 汽车 船舶 ) 等机械设备及其附带技术的直接租赁 转租赁 回租赁 杠杆租赁 委托租赁 联 136

142 合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务 ;2. 根据承租人的选择, 从国内外购 买租赁业务所需的货物及附带技术 ;3. 租赁物品残值变卖及处理业务 公司租赁业务模式包括直接融资租赁 ( 以下简称 直租 ) 和售后回租 ( 以 下简称 回租 ), 并以回租为主 发行人融资租赁业务模式如下 : 直租 : 即出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择, 向出卖人购买租赁物, 提供给承租人使用, 承租人支付租金的融资租赁形式 售后回租 : 则是承租人将自有物件出卖给出租人, 同时与出租人签定融资租 赁合同, 再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式 2016 年公司通过回租模式租赁的资产金额 亿元, 占融资租赁总额的 92.38% 表 5-16 公司 2016 年租赁资产按租赁模式分类情况 单位 : 亿元 项目 金额 占比 直租 % 售后回租 % 合计 % 发行人融资租赁业务流程 ; 图 5-4 发行人融资租赁业务流程图 尽职调查 评审 签订合同 放款 租后管理 1 收集尽调资料 2 客户评级 3 出具尽调报告 1 业务评审 2 定价 3 担保方式 1 采购合同 2 租赁合同 3 抵押合同 4 担保合同 5 供应商和客户管理 6 代理公司 7 税务备案 8 登记台账 1 中登网登记 2 外管局备案 3 商务厅备案 4 股东决议或董事决议 5 贸易合同及发票 1 定期收集财务报表 2 开具发票 3 定期现场查看 4 整理档案 5 催收 6 资产评级 7 解押手续 8 进入司法程序 发行人租赁资产主要投向化工和纺织行业, 并以纺织行业为主 ; 目前客户集中于疆内, 其中化工行业客户主要为关联单位新疆圣雄能源股份有限公司 ( 以下简称 圣雄能源 ); 纺织行业客户主要为关联单位巴州泰昌浆粕有限公司和富丽震纶公司等 2016 年末, 公司化工行业形成的融资租赁款余额占总额的 89.63%, 137

143 行业集中度高 总体来看, 公司业务过于集中, 经营业绩易受到单一行业的影响 客户集中度方面,2016 年末, 发行人前五大客户应收融资租赁款合计余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的 99.80%, 其中单一最大客户 ( 圣雄能源 ) 应收融资租赁款余额为 亿元, 占应收融资租赁款总额的比例为 89.65%, 客户集中度高 表 年末公司融资租赁款客户集中度情况 单位 : 亿元 2016 年度 2015 年度 余额 占比 余额 占比 单一最大客户 % % 前五大客户 % % 从期限结构来看, 发行人按照到期日划分的应收融资租赁款组合中, 长期债 权的比例相对较高 截至 2016 年末, 公司按照合同约定期限在 4 年及以上应收 融资租赁款为 亿元, 占全部应收融资租赁款的 91.15% 总体而言, 公司应 收融资租赁款期限较长, 或面临一定的流动性风险 表 5-18 截至 2016 年末应收融资租赁款额期限结构 单位 : 亿元 期限 金额 比例 2 年至 3 年 年及以上 合计 截至 2016 年末, 发行人应收融资租赁款均归属正常类资产 需注意的是, 公司客户集中度高, 且主要客户圣雄能源负债水平高企 (2016 年末资产负债率 80.08%), 近年持续亏损 (2016 年实现营业收入 亿元, 亏损 3.81 亿元 ), 经营情况不佳, 公司租赁资产质量及预期收益的可实现性存在一定风险 9 环境保护和安全生产情况 (1) 环境保护情况 按照国务院 关于加快发展循环经济的若干意见 和国家环保总局 关于推 进循环经济发展的指导意见 以及国家发展和改革委员会颁布实施的 氯碱 ( 烧 138

144 碱 PVC) 行业准入条件 中关于加强固体废物的循环利用, 以粉煤灰 煤矸石 尾矿和冶金 化工废渣循环利用为重点, 推进工业废物综合利用的精神, 通过石灰石 - 电石 -PVC- 水泥的循环经济链, 实现一次钙 ( 石灰石 ) 资源, 电石 水泥两次使用, 使钙资源在生成 PVC 的同时, 电石渣又成为水泥生产的主要原料 符合 国家重点行业清洁生产技术导向目录 ( 第二批 ) 的精神 走的是一条 绿色建材 节约矿产资源 能源综合利用可持续发展的道路 通过电石渣制水泥项目的建设, 企业形成烧碱 PVC 水泥一条龙的循环经济产业链, 实现了资源配置最优化, 从而实现企业投资效益的最大化 发行人相关项目的产业结构设计加强了资源综合的利用, 完善了再生资源回收利用体系, 形成了巨大的循环经济优势, 符合国务院和国家环保总局关于加强固体废物循环利用的政策精神 2015 年 6 月 16 日, 环境保护部公布了 2014 年度全国主要污染物总量减排核查处罚情况, 其中公布了发行人下属控股子公司新疆华泰重化工有限公司和中泰化学阜康能源有限公司由于 : 对脱硫脱硝设施未按要求建设运行 污染物超标排放的新疆华泰重化工有限公司和新疆中泰化学阜康能源有限公司等 16 家企业挂牌督办, 责令限期整改, 追缴二氧化硫和氮氧化物排污费, 其中享受环保电价补贴的, 由所在地价格主管部门依法予以行政处罚 为此, 新疆维吾尔自治区环境保护厅于 2015 年 7 月 24 日对两家公司分别发出 行政处罚事先告知书 拟做出如下行政处罚和行政处理 : 限期于 2015 年 8 月 15 日前改正违法行为 ; 罚款 10 万元 经查,2016 年 1 月 5 日, 华泰重化工脱硫脱硝环保设施分别通过竣工环境保护验收, 乌鲁木齐市环境保护局分别出具了 关于新疆华泰重化工有限责任公司 2014 年主要污染物减排项目竣工环保验收的意见 ( 乌环验 [2016]3 号 ) 和 关于新疆华泰重化工有限责任公司 2X135MW 自备热电站脱硝改造工程项目竣工环保验收的意见 ( 乌环验 [2016]4 号 ) 前述环保验收通过后, 华泰重化工即向自治区环保厅申请解除挂牌督办 阜康能源公司根据环保部门要求进行整改相关环保设施装置运行, 确保脱硝装置运行正常, 超标排放情形予以纠正, 并于 2015 年 12 月 2 日向自治区环保厅申请解除挂牌督办 139

145 2016 年 2 月 18 日, 环境保护部办公厅下发 关于解除污染减排存在问题企业挂牌督办的通知 ( 环办总量 [2016]303 号 ), 环保部决定解除对华泰重化工 阜康能源的挂牌督办 截至募集说明书出具之日, 除上述事件外, 发行人及下属控股企业再未有其他环保处罚, 未发生过安全生产事故, 近三年无因安全生产 产品质量 纳税等事项受到重大行政处罚的情形, 不会对本次公司债券的发行产生影响 (2) 污染物治理情况发行人建立废水 废气 废渣 废热循环利用网络, 以废物资源化利用实现污染物价值创新 发行人通过实施清洁生产 发展循环经济, 实施各项节能减排措施, 年废水排放量却逐年降低, 废渣利用率 100%, 吨产品资源消耗 能源消耗 三废 排放均达到了行业清洁生产的领先水平,2016 年通过废弃物回收产生的经济效益约为 4,000 万元, 全年主要污染物在 2015 年基础上减排 15% 以上, 完成全年目标 1) 废水产生及治理情况公司遵循 综合治理 清污分流 一水多用 节约用水 的原则, 积极开展生产过程中的废水综合治理与利用 对于清净下水的处理回用, 公司按照水的梯级使用原则, 将机封水 循环水排污 制水站排污 酸碱中和水 蒸汽冷凝水等清净下水就地收集替代工业水回用于生产装置公司通过 源头处理回用, 末端治理减排 的方式对特征污染物的生产废水进行处理回用,PVC 离心母液水 乙炔次钠清净废水 二次盐水树脂就地配套投建 (A/O) 生化处理物理 次钠复配设施等废水处理装置, 将生产废水处理后回用于生产系统, 其余生产废水由厂区末端采用催化氧化技术对工业废水进行处理后, 达标排放或绿化 2) 废气产生及治理情况公司采用先进的污染治理技术和环保设备废气治理生产过程中的工艺废气和燃烧废气 电石加料及输送过程中产生的粉尘采用布袋除尘 ; 氯乙烯尾气通过变压吸附及变压吸附制氢装置回收氯乙烯单体和氢气 ; 尾氯经两次碱洗吸收生产次氯酸钠 ; 氯化氢尾气采用降膜吸收装置成为盐酸产品 ; 熔盐加热炉和天 140

146 然气制氢转化炉均采用天然气为燃料 以上工艺废气经处理后达到 大气污染物综合排放标准 (GB ) 中二级标准的要求 电厂锅炉采用电石渣浆液湿法脱硫 氨法脱硝和三室四电场除尘, 锅炉烟气达到 火电厂大气污染物综合排放标准 (GB ) 中的要求, 同时副产石膏出售 公司通过先进的清洁生产工艺进行 CO2 减排, 在生产上不断拓宽减少温室气体排放的方法, 最大限度降低碳能源的消耗 公司按照碳减排特征模式, 开发应用 PVC 聚合装置能量优化 制冷系统能量综合利用 氯乙烯精馏系统尾气回收 燃煤锅炉能量系统优化 乙炔气回收清洁生产技术 氯气透平压缩机清洁生产技术, 每年可节约标准煤为 174,584 吨 此外, 公司积极植树造林, 形成绿化面积达到 40 万 m2 的植被, 使公司绿化面积占可绿化面积的 90% 以上 3) 废渣产生和治理情况发行人在生产过程中产生的固体废弃物主要有电石渣 盐泥 炉渣 粉煤灰 对于产生量较大的电石渣, 发行人与新疆天山水泥股份有限公司合作, 分期建设了以电石渣为原料的一期年产 60 万吨新型干法水泥熟料生产线 这条生产线本着 一次钙资源, 电石 水泥两次利用 的原则, 每年直接处理的电石渣达 50 多万吨, 不仅把现有生产装置产生的电石渣完全彻底地利用, 而且电石渣制水泥的能耗低 质量好, 生产成本较常规水泥低 30% 以上, 既实现了资源的高效转化, 形成了资源 生产 产品 废弃物 再资源化的循环经济产业链, 也从根本上消除了电石法聚氯乙烯生产工艺中的技术和环保障碍 燃煤炉渣外卖进行综合利用 4) 噪声产生和治理情况发行人噪声源主要为各种压缩机 鼓风机 离心机 各种泵类等 企业在设计选型时即考虑采用性能较好 噪声较小的设备 主要噪声源在安装时均采取防震降噪措施, 多数泵机及风机置于室内 对高噪声设备采用隔声和消声降低噪声 ; 对大型的压缩机 风机等设备设隔声间, 根据需要室内进行吸声处理 ; 放空口加 141

147 设消声器降低放空噪声 ; 在平面布置中, 将高噪声设备布置在远离声敏感目标的位置, 使厂界噪声达标 发行人在正常生产过程中, 厂界外昼间及夜间噪声监测值为 39.5~51.3dB(A), 所有监测噪声值均未超过 工业企业厂界环境噪声排放标准 (GB ) III 类标准限值 发行人对废水 废气 废渣 余热进行了充分回收利用, 力求资源最大化, 废物最小化, 实现了企业环境效益和经济效益的双赢 2010 年发行人被自治区确定为 工业循环经济示范单位, 被国家工信部列为自治区首批 资源节约型 环境友好型 试点企业 发行人于 2011 年通过了 ISO14000 环境管理体系认证 发行人及子公司自 2009 年以来, 没有违反国家和地方有关环保法律 法规的行为, 没有发生环境污染事故 2009 年至今没有因环保问题受到环保行政主管部门的行政处罚 (3) 安全生产情况发行人十分重视安全生产, 自成立以来未发生安全事故 发行人按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度并结合具体生产情况, 制订了 安全生产管理制度 和 安全应急预案 发行人主要通过以下措施确保安全生产 : 发行人设立安全生产委员会, 决定 处理公司重大安全生产事项 通过安全生产委员会的设立, 层层制定各级管理人员的安全生产责任制, 并在实际运营中不断督查责任制的落实情况 为了强化安全生产管理, 落实安全生产责任制, 杜绝各类安全事故发生, 发行人每年修订安全生产责任书, 明确规定安全责任和工作要求, 以及奖罚措施, 签订安全生产责任书 发行人制定应急预案, 按期加强预案演练, 强化现场监察力度, 确保现场作业安全 为保证公司化工产品运输安全, 公司在产品运输销售过程中采用特种运输方式, 并与承运部门签署安全运输协议, 对运输产品进行防高温 防撞击及防爆处理, 确保化工产品在运输过程中的安全, 截至目前发行人未发生过运输安全事故 142

148 发行人及其控股子公司自 2012 年至今未发生较大 ( 含较大及以上 ) 安全事 故, 没有违反有关安全生产的法律法规而受到过行政处罚的记录 发行人具有较高的安全生产管理水平, 各项安全保障措施到位, 管理层对安全问题均给予了充分的重视, 这将有效的降低公司安全生产的风险, 以保证公司的持续经营不受影响 发行人安全生产专项基金或安全生产费用的计提和使用情况符合有关规定, 切实维护了企业 职工以及社会公共利益 发行人未因安全生产问题受到行政处罚 在建立健全管理机制的同时, 发行人持续加大安全投入, 通过强化隐患排查, 加强安全培训落实科技兴安, 营造安全文化等措施, 不断完善安全管理, 全面提高安全管理水平和安全保障能力 依据 企业安全生产费用提取和使用管理办法 及公司 安全专项资金提取使用管理规定,2016 年度公司全面预算安全生产经费计提数 3, 万元, 安全经费支出预算 2, 万元, 主要用于安全技措 大修 消防 安全培训 隐患整改消缺等安全项目 发行人将隐患排查治理工作常规化 常态化, 及时组织开展隐患排查治理和整改落实工作 2016 年发行人及各子公司先后组织开展安全检查和隐患排查百余次, 检查和整改问题 547 余项, 整改 540 项, 下达安全隐患挂牌督办通知书 1 份, 整改率 98.7% ( 三 ) 发行人上下游产业链情况 1 原材料供应 表 年度公司前五大供应商情况 单位 : 万元 序号 供应商名称 采购额 占年度采购总是否为关额比例联方 1 中石油新疆销售有限公司乌鲁木齐分公司 81, % 否 2 新疆圣雄氯碱有限公司 80, % 是 3 新疆圣雄能源股份有限公司 66, % 是 4 湖南骏泰新材料科技有限责任公司 41, % 否 5 乌鲁木齐环鹏有限公司 34, % 是 合计 - 302, % 143

149 2016 年度, 发行人向其前五大供应商采购原材料金额合计为 302, 万 元, 占采购总金额比重分别为 32.40% 近年来, 发行人主要供应商保持稳定, 且 多家主要供应商为关联企业, 有效降低生产成本 2 产品销售 表 年度公司前五大客户销售情况 单位 : 万元 序号 客户名称 销售额 占年度销售总是否为关额比例联方 1 浙江特产石化有限公司 108, % 否 2 广东联塑科技实业有限公司 101, % 否 3 宁波远大国际贸易有限公司 81, % 否 4 浙江物产氯碱化工有限公司 72, % 否 5 鑫东森集团有限公司 70, % 否 合计 - 433, % 2016 年度, 发行人向其前五大客户销售商品金额合计分别为 433, 万 元, 占采购总金额比重分别为 18.57% 近年来, 发行人凭借全产业链所带来的 价格优势优势 行业领先的技术水平和出色的产品质量, 满足了不同客户多层次 需求, 用稳定质量快速供货能力与一批大客户建立长期合作关系, 建立了稳定的 客户基础, 增强了客户黏性, 从而大大提升了发行人抗风险和抗行业波动的能力 ( 四 ) 所处行业现状和发展分析 发行人所处氯碱行业属基础原材料工业, 产品包括 PVC 烧碱 粘胶纤维 纱线等 1 PVC 烧碱行业现状及发行人竞争优势 (1) 我国 PVC 烧碱行业发展现状 1)PVC 行业 PVC 具有原料丰富 制造工艺成熟 价格低廉 用途广泛等突出特点, 现已成为世界上仅次于聚乙烯树脂的第二大通用树脂 PVC 容易加工, 可通过模压 层合 注塑 挤塑 压延 吹塑中空等方式进行加工, 主要用于生产人造革 薄膜 电线护套等塑料软制品, 也可生产板材 门窗 管道和阀门等塑料硬制品, 144

150 是我国重要的通用型合成树脂材料 由于具有优异的阻燃性 耐磨性 抗化学腐蚀性 综合机械性能 制品透明性 电绝缘性及易加工性等特点, 目前 PVC 已成为应用领域最为广泛的塑料品种之一, 广泛应用于工业 建筑 农业 日常生活 包装 电力 公用事业等领域 目前, 我国 PVC 生产主要采用电石乙炔法和石油乙烯法 两种方法主要区别在于生产原材料不同, 前者以电石作为主要原材料, 成本相对较低, 在我国得到普遍应用, 其产能占我国 PVC 总产能的 80% 左右 后者以石油为原料, 产能占我国 PVC 总产能的 20% 左右, 但随着国际石油价格的上涨, 石油乙烯法成本不断提高, 目前已基本形成成本和售价倒挂的态势 据国家统计局统计,2014 年至 2016 年, 我国 PVC 年产量分别为 1, 万吨 万吨和 万吨 由于我国对 PVC 的需求主要集中在型材 门窗 管材 管件等建筑材料行业, 与宏观经济环境尤其是房地产行业的景气程度密切相关,2014 年下半年以来, 随着我国经济增速放缓,PVC 下游需求出现萎缩, 行业整体开工率较为不稳, 产量增速随之有所下降 2016 年以来, 由于多年来产能过剩导致产能收缩, 而 2016 年度房地产新开工面积同比大幅度增加 国际市场尤其是东南亚 印度地区需求好转带动 PVC 消费量增长预期,PVC 产量增速大幅度提高 图 年 1 月至 2016 年 12 月 PVC 产量及同比增速 145

151 (5) (10) 产量 : 聚氯乙烯树脂 (PVC 树脂 ): 当月值产量 : 聚氯乙烯树脂 (PVC 树脂 ): 当月同比 (%) 数据来源 :WIND 资讯从生产地域分布来看, 我国 PVC 的生产主要集中在内蒙 新疆 宁夏 河南 天津等地 由于 PVC 生产的主要原料是电力 电石 原盐和石油等, 对煤炭 石灰石等矿产资源需求量较大 目前我国东部地区受资源 成本和环保等因素制约, 产量正在逐步萎缩 新疆 内蒙 宁夏等矿产资源丰富的北方地区, 新扩建项目较集中, 我国 PVC 生产地西移和北移的步伐正逐渐加快 从消费地域分布来看, 我国 PVC 的消费主要集中在华东 华南 华北等经济较为发达的地区 根据中国氯碱网统计,2012 年至 2015 年, 我国华东 华北 华南地区的 PVC 市场价均出现了较为明显的下降 造成该现象的原因主要为经济增速放缓, 下游需求持续走低, 供需失衡矛盾加大, 中间商库存压力增大, 市场难寻利好因素支持, 致使 PVC 价格一路走低 随着宏观经济逐渐企稳, 自 2015 年四季度 PVC 价格也逐渐止跌, 并在 2016 年一季度出现小幅反弹 2016 年下半年, 在供给侧改革深入推进初见成效 房地产市场回暖 国际市场尤其是东南亚 印度地区需求好转 环保督查开展 限载政策落地实施等多重利好措施叠加导致 2016 年下半年 PVC 价格大幅度上涨 2016 年 11 月以来, 监管层对于开始对 PVC 期货过热现象加强监管, 加之传统需求淡季来临, 市场价格逐步回归 图 年至 2016 年 PVC 价格走势 146

152 新疆中泰化学股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书 9,000 8,500 8,000 7,500 7,000 6,500 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 8,500 8,000 7,500 7,000 6,500 6,000 5,500 5,000 4,500 4,000 市场价 ( 月平均 ): 聚氯乙烯 (LS-100): 国内 市场价 ( 月平均 ): 聚氯乙烯 (SG3): 国内 数据来源 :WIND 资讯近年来, 随着我国经济转型加速, 政府相继出台了各项扩大内需的措施, 包括加快建设保障性安居工程建设 加快农村基础设施建设 加快铁路公路和机场等重大基础设施建设 加快城市电网改造等重大工程都将应用到 PVC 制品 包括高性能树脂在内的 PVC 材料是为工业 农业 医疗 建筑 交通运输 电子等各行各业提供重要产品和特殊材料的国民经济基础性产业, 也是为广大消费者提供安全可靠消费品的民生产业, 在国民经济中具有重要的地位 从行业发展走势来看, 随着国内制造业产业转型升级, 供给侧结构改革的逐步加快,PVC 产品需求从通用型产品需求不断向高性能树脂转移, 产品类型由单一通用型发展为全系列产品, 因此具备行业规模化优势 上下游一体化及高性能树脂产品的研发制造能力的业内优势龙头企业将获得较大的发展机会 2) 烧碱行业烧碱是一种重要的基础化工原料, 广泛应用于洗涤剂 肥皂 造纸 印染 纺织 医药 染料 金属制品 基本化工及有机化工等行业 我国烧碱工业发展迅速, 目前已经成为世界上重要的烧碱生产国和消费国 目前我国烧碱生产工艺主要包括隔膜电解法和离子膜法, 其中离子膜烧碱产量的比例接近 95% 我国烧碱行业一直处于供大于求的态势, 每年需要通过一定数量的出口外销来解决供需矛盾, 近年来, 我国烧碱每年出口数量在 200 万吨左右, 进口数量极少 147

153 据国家统计局统计,2014 年 2015 年, 我国烧碱年产量分别为 2, 万吨 3, 万吨,2016 年 1 到 11 月产量为 2, 万吨 由于烧碱产量与宏观经济变动密切相关, 进入 2014 年以后, 受全球经济持续低迷影响, 国内外下游行业景气程度下降, 导致烧碱产能供大于求的问题日益突出, 产量增长率明显下降 2016 年以来, 由于上游原盐市场价格稳定, 而下游氧化铝及氧化铝 PVC 印染及造纸市场开工较好, 对烧碱需求旺盛, 烧碱产量快速增长 2016 年下半年份烧碱产量增长因环保督察及杭州 G20 峰会召开等因素短暂回落后又重新进入快速增长通道 图 年 1 月至 2016 年 12 月烧碱产量及同比增速 (5) (10) (15) 产量 : 氢氧化钠 ( 烧碱 ): 当月值 产量 : 氢氧化钠 ( 烧碱 ): 当月同比 数据来源 :WIND 资讯从生产地域分布来看, 我国烧碱产能主要集中在内蒙 新疆 山东 江苏等省份 烧碱的下游行业以氧化铝 化工 造纸印染等行业为主, 主要集中在华中地区和东南沿海等经济较为发达地区 由于烧碱产品利润空间较低, 并且本身具有强腐蚀性, 不易储存, 需借助专用工具运输, 运输费用极大程度上影响终端市场的价格竞争力 由于我国烧碱市场整体呈现供大于求的局面, 因此局部地区 特定时间的供需关系变化是影响价格走势的关键所在 在供应方面, 装备的集中检修 新扩建装备的投产 碱氯平衡原因制约开工均是影响供应量变化的重要因素 ; 需求方面, 氧化铝 化纤 造纸等主要耗碱行业的开工和采购情况决定需求的数量, 此外, 出口外销的数量作为需求的一部分, 也在一定程度上影响国内市场的行情 根据 148

154 中国氯碱网统计,2012 年至 2015 年, 我国华北 西北 华东地区的烧碱市场价均出现了较为明显的下降, 近三年价格跌幅接近 20% 受宏观经济增速放缓影响, 烧碱下游行业景气程度下降, 造成烧碱供需失衡矛盾加大, 致使价格在 2012 年至 2014 年出现了明显的下行 随着宏观经济逐渐企稳, 自 2015 年始, 烧碱价格出现小幅回升, 企业盈利能力有所好转 图 至 2016 年度烧碱价格走势 1, , , 市场价 ( 平均价 ): 烧碱 : 东北地区 市场价 ( 平均价 ): 烧碱 : 西北地区 市场价 ( 平均价 ): 烧碱 : 华北地区 市场价 ( 平均价 ): 烧碱 : 西南地区 数据来源 :WIND 资讯目前, 我国烧碱行业企业仍将面临激烈的竞争和严峻的挑战, 资源类优势企业将拥有更大的发展机会 随着我国工业化进程和城市化进程的加快, 其主要下游产业化工 轻工 化学建材 石油等将会保持较快的增长速度 我国 PVC 产量超速增长带动烧碱产能和产量大幅度提高, 同时下游耗碱行业纷纷扩产, 对烧碱需求量显着提高 整体来看, 烧碱产品的市场需求将持续增长, 业内龙头企业仍有较好的发展空间 (2) 发行人的竞争优势 149

155 发行人最近三年 PVC 和烧碱产品占据了新疆市场的绝大部分份额, 处于市场主导地位 发行人产品的市场占有率也稳步提升, 目前发行人行业产能已经位居国内第一 1) 政策优势第二次中央新疆工作座谈会的召开及新疆跨越式发展战略的实施使新疆迎来了大建设 大发展的重大历史时机, 国家将对新疆实行差别化产业政策, 适当放宽在疆具备资源优势 在本地区和周边地区有市场需求的产业准入限制 作为重点项目, 发行人面对着发展的良机, 将以国家战略为背景, 以政策扶持为前提, 落实 一带一路 国家战略, 助力丝绸之路经济带核心区的建设 2016 年新疆党委经济工作会议明确表明, 对大宗工业品出疆铁路运输补贴政策, 帮助 PVC 氯碱等重点行业解困 自 2015 年 6 月 12 日起,PVC 铁路运费整体下浮 15% 政府工作报告表明,2017 年新疆将坚持基础设施先行, 加大固定资产投入力度, 推动以交通 水利 能源 通信等为重点的基础设施建设项目 预计全社会固定资产投资将达 1.5 万亿元以上, 比去年增长 50% 以上, 推动基础设施建设将显著扩大发行人的生产和销售规模 发行人子公司新疆华泰重化工有限责任公司 ( 以下简称 华泰重化工 ) 根据乌鲁木齐米东区国家税务局发企业所得税优惠项目备案情况说明, 2016 年度企业所得税优惠税率为 15% 发行人子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司( 以下简称 阜康能源 ) 根据阜康市国家税务局下发税收减免登记备案告知书 ( 阜国税减免备 (2013)33 号 ) 情况说明,2016 年度企业所得税优惠税率为 15% 减免日期从 2013 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 发行人子公司新疆蓝天石油化学物流有限责任公司及孙公司新疆蓝天诚达物流有限公司根据 财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 ( 财税 (2011)58 号 ) 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 (2012 年第 12 号 ) 自治区国家税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告 (2012 年第 2 号 ),2016 年度企业所得税优惠税率为 15% 减免日期从 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 发行人公司新疆富丽达纤维有限公司 ( 以下简称 新疆富丽达 ) 及新疆富丽达 150

156 子公司巴州金富特种纱业有限公司 ( 以下简称 金富纱业 ) 与新疆富丽震纶棉纺有限公司 ( 以下简称 富丽震纶 ) 根据 关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知 产业结构调整指导目录 (2005) 版 和 税收减免管理办法 ( 试行 ) 第五条 第十九条有关规定,2011 年至 2020 年度企业所得税减按 15% 征收 发行人孙公司金富纱业及富丽震纶根据 新疆维吾尔族自治区人民政关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知 ( 新政发 号和 中华人民共和国企业所得税法 第二十九条规定, 享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策, 综合优惠后所得税税率减按 9% 征收 金富纱业于 2016 年 04 月 11 日申请的企业所得税减免备案事项, 富丽震纶于 2016 年 04 月 07 日申请的企业所得税减免备案事项, 依据 国家税务总局关于发布 ( 税收减免管理办法 ) 的公告 ( 国家税务总局公告 2015 第 43 号 ) 全文 国务院关于取消非行政许可审批事项的决定 ( 国发 号 ) 附件 1 的通知内容, 符合受理条件, 企业所得税享受地方分享的部分减征或免征 金富纱业减免日期从 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日, 富丽震纶减免日期从 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 发行人孙公司阜康市中泰时代水务有限公司根据财税 号文件小型微利企业所得税优惠政策, 其所得减按 50% 计入应纳税所得额, 按 20% 的税率缴纳企业所得税 减免日期从 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 发行人子公司新疆中泰融资租赁有限公司根据 财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知 ( 财税 号 ) 第一条 自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起, 五年内免征企业所得税 减免日期从 2016 年 4 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 2) 地理优势新疆资源丰富, 是我国具有战略意义的资源接替区, 石油 煤炭 电石 原盐储量在全国占有重要地位 中泰化学拥有丰富的原盐 石灰石 电石 煤炭等资源, 发行人已获得新疆准东煤田奇台县南黄草湖勘查区 平方公里的探矿权, 煤炭储量预计约 亿吨 ; 控股子公司托克逊盐化拥有开采权的盐矿已探明储量 6973 万吨 ; 全资子公司中鲁矿业拥有开采权的石灰石矿已探明储量 4,971 万吨 151

157 从国内市场看, 新疆独特的地理位置形成了相对独立的区域市场, 东部地区的氯碱产品很难参与新疆的市场竞争, 发行人 PVC 烧碱产品一直在新疆市场居于主导地位 从国际市场来看, 新疆地处欧亚大陆中心, 与俄罗斯 哈萨克斯坦 吉尔吉斯斯坦 塔吉克斯坦 蒙古 印度 巴基斯坦 阿富汗 8 国接壤, 边境线长达 5,600 公里, 有一类边境口岸 17 个, 二类边境口岸 12 个, 是通向中亚 西亚 南亚乃至欧洲的捷径 近年来, 新疆与中亚五国贸易往来密切, 贸易额呈持续增长趋势 发行人具有开发中亚氯碱市场的地缘优势, 氯碱产品的出口前景广阔 近年来, 随着公司国际贸易 多经方式的持续开展, 凭借优质稳定的产品质量及销售物流服务一体化模式的应用, 公司产品出口量不断增加, 目前公司的氯碱产品已出口到俄罗斯 中亚 南亚 南美洲和非洲等国家和地区, 享有较高的市场知名度和信誉 3) 规模及资金优势发行人 2016 年主营业务收入已超过 231 亿元, 目前是国内主要的氯碱生产企业之一 作为氯碱行业的龙头企业, 报告期内公司拥有年化 153 万吨 PVC 110 万吨烧碱的生产能力, 是我国规模最大的氯碱生产企业 为实施战略规划, 加快项目建设, 扩大生产规模及提升企业及产品市场竞争力, 发行人开创了一条先期以自筹资金及银行贷款投入项目, 其后通过证券融资手段置换自有资金和银行贷款的可持续发展道路, 开创了建设项目与资本市场有机结合的成功典范, 受到市场和投资者的信任和青睐 发行人已经通过 2006 年首发,2007 年公开增发和 2010 年 2013 年定向增发, 从资本市场共募集建设资金约 70 亿元 4) 技术装备优势发行人烧碱生产采用 DCS 控制技术以及目前世界最先进的高电流密度自然循环电解槽, 电解整流采用先进的集成装置, 盐水精制采用世界先进的膜过滤技术氯气干燥采用国内高校最新开发的大型高效组合式干燥塔, 氢气输送采用国外先进的压缩机 ; 氯化氢合成采用发行人与设备厂家联合开发的大型二合一石墨合成炉 ;PVC 生产采用国内领先的 108m 3 以上聚合釜 全套 DCS 自动控制系统 ; 氯乙烯压缩机采用国内先进的大型螺杆压缩机 ; 精馏采用国内高校开发的新型高 152

158 效筛板塔 ; 聚合回收采用先进可靠的压缩冷凝技术 ; 聚合干燥采用大型专业离心机及沸腾干燥床 发行人自主开发并应用的先进实用技术有 : 废酸脱析回用技术 氯化氢合成废热制冷技术 电石发生器废水重复利用技术 转化器热水自循环技术等, 这些技术在降低生产成本及环境保护方面发挥了显著作用 5) 产业链优势公司经历上市十年的快速发展, 不断完善自身产业链条, 打造循环经济体系 公司目前已成为国内氯碱行业少数拥有完整产业链的龙头企业, 已成功构建煤 电 氯碱 粘胶纤维 纺纱循环经济产业链条 公司通过招拍挂 兼并重组等方式掌控氯碱产业所需的煤炭 原盐 石灰石等资源, 降低原材料供应成本 发行人以氯碱化工为主体, 按照循环经济生产模式, 建成盐 煤 电 氯碱产品 氯碱产品深加工的循环经济产业链, 构成上下游产业链紧密结合的效益型结构, 即用盐 煤生产出烧碱 PVC 等氯碱产品, 向下延伸生产氯苯 氯化聚乙烯 氯化聚氯乙烯 各种原料中间体 精细化工产品等, 生产聚氯乙烯产生的废渣再加工成水泥 图 5-9 发行人产业链示意图 在废水的处理上华泰公司一期技改工程采用膜法 物化法 生化法对废水进行深度处理, 代表了当前氯碱行业污水治理的新水平, 处理后的 PVC 废水全部回用到生产系统, 通过循环使用, 有效的节约水资源, 年废水排放量减少约 150 万 m 3 153

159 在废气处理方面, 发行人采用了循环流化床锅炉, 并采用国内首创的电石渣炉内脱硫技术, 有效降低了二氧化硫排放量 另外发行人引进了国内先进的变压吸附装置, 使氯乙烯精馏尾气由原来的 400PPm 降为目前的小于 13PPm 年回收氯乙烯单体 4,000 吨 氢气 355 吨, 年节约资金 175 万元 电石渣是 PVC 生产中的主要废弃物, 生产 1 吨 PVC 要产生约 1.50 吨的干电石废渣, 这些废渣未经处理遗弃会导致资源浪费, 同时造成环境污染 发行人与新疆天山水泥股份有限公司共同出资建设的 1,600 吨 / 天电石渣制水泥项目已于 2008 年 2 月建成投产, 这条生产线本着 一次钙资源, 电石 水泥两次利用 的原则, 把 PVC 装置产生的电石废渣作为水泥熟料供给水泥厂进行生产,100% 代替石灰石, 形成了资源 生产 产品 废弃物 再资源化的循环经济产业链, 有效解决了废渣排放问题 在余热回收利用方面, 发行人通过自主创新和引进吸收相结合, 在同行业中首先开发并使用了盐酸合成废热 氯乙烯转化废热代替电能用于溴化锂制冷工艺, 年节省蒸汽 7,200 吨, 该工艺目前正在全国同行业普及 2 粘胶纤维 纺纱行业现状及发行人竞争优势 (1) 我国粘胶纤维 纺纱行业发展现状粘胶纤维是天然纤维素为原料生产的纤维素纤维 其中, 最主要产品为粘胶短纤 粘胶纤维行业是纺织工业的重要原料产业 我国是服装纺织生产大国, 是全球最大的粘胶纤维消费国 随着消费者对粘胶纤维的认知度越来越高, 粘胶纱线产品的需求也越来越大 尤其是在棉花产能下降, 国外棉价差较大, 纺纱企业用粘胶纤维等纤维替代棉花的趋势越来越明显 同时 纺织工业 十二五 发展纲要 提出棉纺织行业大力推进技术进步和产业升级, 推进高档精梳纱线 多种纤维混纺纱线和差别化 功能化化纤混纺 交织织物的生产, 加大化纤使用比例, 也进一步推动了粘胶纱线的生产规模 受 2010 年粘胶短纤价格暴涨的影响, 行业内粘胶短纤生产企业纷纷扩产, 2011 年至 2013 年我国粘胶短纤进入产能投放高峰 但随着 2011 至 2013 年粘胶短纤产能的大量投放, 粘胶短纤价格大幅下滑, 随之各生产企业的扩产动力下降, 154

160 自 2014 年以来逐渐进入产能消化周期 粘胶短纤的市场整体供给受部分竞争对手环保等因素限产 停产, 以及部分竞争对手退出行业的影响, 行业产能扩张被限制, 增速有限 根据中国纺织报统计,2015 年度我国粘胶短纤行业产能为 386 万吨, 增产率仅为 2.9%, 增速较上年继续下降 2016 年以来, 海外纺织需求企稳回升 棉花收购价格高企以及国内新疆地区纺织产能集中投产, 粘胶短纤需求短期内集中爆发 但由于环保力度 资金投入 限产停产 部分竞争对手退出行业等不利因素, 整体产能增速有限 预计未来几年新增产能也将维持在较低水平 新增产能放缓导致的供给端改善是行业整体景气度回暖的主因 图 年至 2017E 年粘胶纤维产量趋势 数据来源 : 中纤网过去十年来, 粘胶短纤市场价格波动较大主要受到粘胶短纤国内市场供需情况而大幅度波动 粘胶短纤市场价格于 2010 年下半年一度攀升至最高 31,000 元 / 吨左右, 又一路下跌至 2015 年 2 月的最低 12,250 元 / 吨左右,2015 年随着环保等政策收紧, 行业产能扩张被限制, 产品价格触底回暖, 市场价格开始逐步回升 2015 年二季度以来, 粘胶短纤市场一直处于上升趋势 2016 年以来, 海外纺织需求企稳回升 棉花收购价格高企以及国内新疆地区纺织产能集中投产, 粘胶短纤需求短期内集中爆发 同时粘胶短纤的适用性, 可纺性较好, 未来市场前景广阔 目前国内粘胶短纤行业集中度相对较高同行业企业之间协同性明显增强 预计未来几年, 国内粘胶短纤行业仍将保持较高的景气程度 155