信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称为 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称为 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及其它法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签

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1 上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 南方中金环境股份有限公司 深圳证券交易所 中金环境 股票代码 : 信息披露义务人名称 : 沈金浩 住所地 / 通讯地址 : 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号 信息披露义务人的一 沈洁泳 致行动人 : 住所地 / 通讯地址 : 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号 股份变动性质 : 减少 签署日期 : 二零一八年十一月

2 信息披露义务人声明 一 信息披露义务人根据 中华人民共和国证券法 ( 以下简称为 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称为 收购办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 ( 以下简称 准则 15 号 ) 及其它法律 法规编写本报告书 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准 三 依据 证券法 收购办法 和 准则 15 号 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在南方中金环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在南方中金环境股份有限公司中拥有权益的股份 四 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 五 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任

3 目录第一节释义...4 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍...5 一 信息披露义务人的基本情况... 5 二 一致行动人的基本情况... 5 三 一致行动关系... 5 四 信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况... 5 第三节权益变动的目的...7 一 本次权益变动的目的... 7 二 未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划... 7 第四节权益变动方式...8 一 信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情况... 8 二 本次权益变动方式... 8 三 股份转让协议 的主要内容... 8 四 表决权委托协议 的主要内容 五 一致行动协议 的主要内容 六 本次权益变动后上市公司控制权变动情况 七 信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制情况 八 其他情况说明 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 第六节其他重大事项 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查文件置备地点 信息披露义务人声明 附表 :... 36

4 第一节释义 本报告书中, 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义 : 信息披露义务人 指 沈金浩 一致行动人 指 沈洁泳 本报告书 指 南方中金环境股份有限公司 中金环境 上市公司 公司 指 南方中金环境股份有限公司 无锡市政 指 无锡市市政公用产业集团有限公司 本次权益变动 指 沈金浩向无锡市政转让其持有的中金环境 127,873,400 股股份, 占上市公司总股本的 6.65%, 并将其剩余股份中 233,318,712 股对应的表决权委托给无锡市政行使, 占上市公司总股本 12.13% 股份转让协议 指 沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司部分股份之股份转让协议 表决权委托协议 指 沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之表决权委托协议 一致行动协议 指 沈金浩与无锡市市政公用产业集团有限公司关于南方中金环境股份有限公司之一致行动协议 无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书

5 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一 信息披露义务人的基本情况 姓名 性别 国籍 沈金浩 男 中国 身份证号码 ******** 住所 通讯地址 杭州市余杭区仁和镇 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号 通讯方式 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 二 一致行动人的基本情况 姓名 性别 国籍 沈洁泳 男 中国 身份证号码 ******** 住所 通讯地址 杭州市余杭区仁和街道 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号 通讯方式 是否取得其他国家或者地区的居留权 三 一致行动关系 否 本次权益变动前, 信息披露义务人沈金浩持有上市公司 512,561,043 股股份, 占上市公司总股本的 26.65%; 沈洁泳持有上市公司 40,974,912 股股份, 占上市 公司总股本的 2.13% 沈洁泳为信息披露义务人沈金浩之子, 根据 收购办法 的规定, 沈金浩与 沈洁泳为一致行动人

6 四 信息披露义务人及其一致行动人持有境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况 除中金环境外, 信息披露义务人及其一致行动人不存在持有境内外其他上市 公司 5% 以上股份的情况

7 第三节权益变动的目的 一 本次权益变动的目的 本次权益变动的主要目的是满足信息披露义务人个人的资金需求 二 未来 12 个月内增加或减少持有上市公司股份的计划 未来 12 个月内, 除本次权益变动外, 信息披露义务人及其一致行动人有意向基于对上市公司股票价值的合理判断, 并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势, 在未来 12 个月内通过集中竞价交易 大宗交易或其他法律法规允许的方式继续减持上市公司股份 如果信息披露义务人及其一致行动人未来减持上市公司股份, 将严格按照相关法律法规的规定, 及时履行相关审批程序和信息披露义务

8 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持股情 况 截至本次权益变动之前, 信息披露义务人持有公司股份 512,561,043 股, 持股比例为 26.65%; 一致行动人沈洁泳持有公司股份 40,974,912 股, 持股比例为 2.13% 本次权益变动后, 信息披露义务人将持有公司股份 384,687,643 股, 持股比例为 20.00%, 其中拥有表决权的股份为 151,368,931 股, 占总股本比例为 7.87% 本次权益变动后, 一致行动人的持股情况不变 二 本次权益变动方式 信息披露义务人通过协议转让方式, 向无锡市政转让上市公司股份 127,873,400 股, 占上市公司总股本的比例为 6.65% 同时, 信息披露义务人拟通过表决权委托方式将剩余股份中 233,318,712 股股份对应的表决权委托给无锡市政, 占上市公司总股本比例为 12.13% 本次权益变动之前, 上市公司控股股东及实际控制人为沈金浩 本次权益变动后, 上市公司控股股东变更为无锡市政, 实际控制人变更为无锡市国资委 三 股份转让协议 的主要内容 2018 年 11 年 22 日, 无锡市政集团与沈金浩签署了 股份转让协议 表决权委托协议 以及 一致行动协议 其中, 股份转让协议 主要内容如下 : 甲方 ( 转让方 ): 沈金浩乙方 ( 受让方 ): 无锡市市政公用产业集团有限公司 ( 一 ) 本次股份转让 1 经双方协商同意确定标的股份的转让价格为人民币 565,200,428 元 ( 以下

9 简称 股份转让价款 ), 转让单价为人民币 4.42 元 / 股 ( 不低于本协议经双方共同签署之日前一日的中金环境股票收盘价格的 90%, 以下简称 每股价格 ) 在出现本协议第 ( 一 )2 款之情形时, 前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变 2 自本协议签署之日起至标的股份正式过户至乙方名下前, 如中金环境以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本, 则本协议项下标的股份的股份数量相应进行增加, 经过增加后的标的股份为 : 甲方持有的中金环境 127,873,400 股股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和 ; 同时对每股价格相应进行调减 3 自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前, 如中金环境以累计未分配利润向甲方现金分红, 则乙方应支付甲方的股份转让款应扣除标的股份已实现的现金分红金额 ( 二 ) 过户先决条件 1 本协议及 表决权委托协议 均已生效 2 标的股份不存在质押等权利限制或者查封 冻结等司法措施 3 深圳证券交易所( 以下简称 深交所 ) 已根据 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南 等规定出具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认文件 ( 以下简称 股份协议转让确认文件 ) ( 三 ) 本次股份转让价款支付 1 首期股份转让价款的支付: 本协议生效且本次股份转让已获得国有资产监督管理部门批复同意及深交所出具了股份协议转让确认文件之日起 1 个工作日内, 乙方应向甲方指定账户支付首期股份转让价款人民币 400,000,000 元 ( 大写 : 肆亿元整 ) 2 剩余股份转让价款的支付: 双方在登记结算公司完成标的股份过户后 3 个工作日内, 乙方应向甲方指定账户支付剩余股份转让价款计人民币

10 165,200,428 元 ( 大写 : 壹亿陆仟伍佰贰拾万零肆佰贰拾捌元整 ) ( 四 ) 标的股份的过户 1 本协议已生效且除本协议第( 二 )3 条以外的其他过户先决条件均满足后 2 个工作日内, 双方应根据 深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引 的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请 2 一旦满足第二条过户先决条件并经双方书面确认, 在乙方履行配合义务的前提下, 甲方应负责在 10 个工作日内完成标的股份过户登记手续 ( 为本协议之目的, 全部标的股份根据本条规定在登记结算公司办理完成标的股份的过户登记手续为 完成过户, 标的股份被登记至乙方名下之日为 过户日 ), 自过户日 ( 含当日 ) 起, 乙方即享有标的股份对应的全部权益和权利 乙方应为甲方办理上述手续提供协助, 包括但不限于提供为办理手续所必须的各类申请文件 3 双方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定, 分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让 过户登记手续费以及公证费用等, 并应当按照国家有关规定缴纳印花税 ( 五 ) 过渡期安排 1 自本协议签署日至过户日为过渡期, 过渡期间内, 双方应遵守中国法律关于创业板上市公司股份转让方 股东和受让方的规定, 履行其应尽之义务和责任, 并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益 2 过渡期间内, 甲方应履行中国法律法规 上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务 3 过渡期间内, 甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动, 并遵守中国法律 上市公司章程以及上市公司其他内部规章制度的相关规定 ( 六 ) 甲方的保证及承诺 1 甲方向乙方保证 承诺: (1) 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人 ;

11 (2) 甲方签署并履行本协议均 : (i) 在甲方权力范围之内 ; (ii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律 法规及规范性文件 ( 包括但不限于 证券法 公司法 上市公司股东 董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 等 ) 或合同的限制 ; (iii) 不存在不得转让标的股份的情形 (3) 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示, 甲方在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款, 甲方不会要求撤销 终止 解除 变更本协议或主张本协议无效 2 甲方保证, 截止本协议签署之日, 标的股份未被查封 被冻结 被轮候冻结 ; 自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前, 甲方对标的股份拥有完整的权益 ; 除经乙方事先书面同意的外, 甲方在标的股份上不得设置任何抵押 质押 留置 担保 优先权 第三方权益 其他任何形式的限制或担保权益, 及其他任何形式的优先安排 3 甲方保证, 截止本协议签署之日, 不存在甲方与任何第三方达成的仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同 协议或者类似法律文件 4 甲方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 甲方向乙方提供的所有资料在重大方面是真实 准确 完整的 5 甲方保证, 甲方在乙方对中金环境及其下属公司开展尽职调查的过程中未向乙方隐瞒关于中金环境及其下属公司的重要信息 6 甲方保证, 自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前, 甲方不会将与标的股份相关的任何权利转授他人, 不得指使中金环境及其下属子公司接受违反法律法规以及中金环境章程规定 不符合证券监管部门要求 有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易

12 7 甲方承诺, 本协议签署后, 甲方不得从事任何有悖本协议契约目的的行 为 8 甲方承诺, 在标的股份过户至乙方名下之前, 乙方对中金环境及其下属公司享有与甲方同等的知情权, 如乙方认为有必要, 甲方应及时向乙方提供相应的材料以保障乙方的知情权 9 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的任何损失 ( 七 ) 乙方的保证及承诺 1 乙方保证: (1) 乙方是按照中华人民共和国法律合法注册 合法存续的企业法人 ; (2) 乙方签署并履行本协议均 : (i) 在乙方权力和营业范围之中 ; (ii) 已采取或将采取必要的公司行为进行适当授权 ; (iii) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律 法规及规范性文件 ( 包括但不限于 公司法 等 ) 或合同的限制 ; (iv) 不存在不得受让标的股份的情形 2 乙方保证, 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中, 乙方向甲方提供的所有资料是真实的 3 乙方承诺, 本协议生效后, 乙方不得从事任何有悖本协议契约目的的行为 4 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的实际损失

13 ( 八 ) 税费除双方另有约定外, 本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门 证券登记或交易主管部门收取的税费, 由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门 证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担 双方为履行本协议而发生的差旅费用由支出方自负 ( 九 ) 协议书的转让除非事先得到对方书面同意, 甲 乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利 利益及义务转让给任何第三方 ( 十 ) 保密 1 本协议签署后, 除非事先得到另一方的书面同意, 否则无论标的股份转让是否完成, 双方均应承担以下保密义务 : (1) 双方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股份转让有关的任何文件 ( 以下简称 保密文件 ); (2) 双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的, 不得用于任何其他目的 2 如本协议双方因下列原因披露保密文件, 不受第 ( 十 )1 款的限制 : (1) 向本协议双方及中金环境的董事 监事 高级管理人员及各该方聘请的中介机构披露 ; (2) 因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露 ( 十一 ) 违约责任 1 本协议生效后, 乙方未能按照本协议的约定按时足额支付交易对价的, 每逾期一日, 应按照其届时应付未付股份转让价款的每日万分之二, 向甲方支付滞纳金, 直至交易对价付清为止, 但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的 5% 如逾期超过 60 日仍未付清, 则甲方有权通知乙方解除本协议, 甲方

14 向乙方返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息, 乙方应按照本次股份转让的股份转让价款的 10% 向甲方支付违约金 2 本协议生效后, 因甲方的原因未能按照本协议的约定按时完成标的股份过户手续的, 每逾期一日, 应按照本次股份转让的股份转让价款的每日万分之二, 向乙方支付滞纳金, 直至过户日, 但前述滞纳金不超过本次股份转让的股份转让价款的 5% 如逾期超过 60 日仍未完成标的股份的全部过户手续, 则乙方有权通知甲方解除本协议, 甲方应返还已收到的全部款项以及期间产生的同期银行存款利息并按照本次股份转让的股份转让价款的 10% 向乙方支付违约金 3 除本协议另有约定外, 如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务, 或者任何一方违反本协议项下其做出的声明 陈述 承诺或保证, 均构成违约, 其应向守约方承担违约责任, 负责赔偿守约方因此遭受的实际直接损失 ( 包括但不限于经济损失 因违约而支付或损失的利息 仲裁费 保全费 执行费 律师费 参与异地仲裁之合理交通住宿费 ) ( 十二 ) 不可抗力和法律变动 1 不可抗力是指不能预见 不可避免且无法克服的任何事件, 包括地震 塌方 洪水 台风等自然灾害以及火灾 爆炸 战争 罢工 恐怖袭击等类似的事件 法律变动是指在本协议生效后的任何时间, 因颁布新的相关法律法规 规范性文件或任何相关法律法规 规范性文件的实施 修订 废止或执行中的任何变动, 而使得本协议任何一方在协议项下的任何义务成为不合法的情况 2 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务, 不视为违约, 但应在不可抗力或法律变动发生后三个工作日内书面通知他方, 同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据, 并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响 3 出现本协议约定的不可抗力 法律变动情形, 导致本协议无法履行或本次股份转让无法实施的, 双方应在该等情形出现之日起七个工作日内就是否变更本协议进行协商, 协商不一致的, 可以解除本协议 如本协议因此解除, 双方保

15 证各自承担在本次股份转让中发生的成本及费用 互不追索, 一方已经向其他方履行的义务 ( 包括但不限于已支付的所有款项 已经办理过户的股份等 ) 应当恢复原状, 但双方另有约定的除外 但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施, 该方不得依据本条提出责任豁免 ( 十三 ) 协议的生效 变更 解除及终止 1 双方同意, 本协议经双方签署且本次股份转让及表决权委托安排经有权国资主管部门批准后生效 为避免歧义, 本协议项下的 签署 均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字 / 自然人主体在本协议上亲笔签字 2 双方同意, 为保障本协议的履行, 包括但不限于按照本协议的约定由有关当事方履行相关登记 备案等程序, 双方可按照本协议约定的原则和内容, 签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件 该等法律文件为本协议不可分割的组成部分, 与本协议具有同等法律效力 3 双方同意, 本协议应根据下列情况解除并终止 : (1) 由双方一致书面同意 ; (2) 有权方选择根据第 ( 十一 )1 ( 十一 )2 ( 十一 )3 或 ( 十二 )3 条约定通知另一方解除本协议 本协议第八条 第十条 第十一条及第十四条在本协议终止后继续有效 4 如本协议已根据第( 十三 )3 条解除及终止, 则本协议应失效, 但不应影响任何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力 除一方拥有的任何救济 ( 如追究违约责任 ) 之外, 双方还应在合理可行范围内立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请 将本协议规定的交易恢复至本次股份转让前的原状 ( 十四 ) 适用法律及争议的解决凡因履行本协议所发生的一切争议, 甲 乙双方均应通过友好协商的方法解

16 决 如双方在 30 日内未能通过协商解决争议, 任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则提起仲裁 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力 ( 十五 ) 其他 1 本协议为双方就本次股份转让事宜达成的唯一的完整的协议和理解, 并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议 商谈 承诺或声明 2 本协议正本一式八份, 甲 乙双方各执一份, 其余报政府主管部门审核或备案及办理过户登记手续之用 四 表决权委托协议 的主要内容 甲方 ( 委托方 ): 沈金浩乙方 ( 受托方 ): 无锡市市政公用产业集团有限公司 ( 一 ) 委托安排 1 甲方同意, 在本协议委托期限内, 将其名下持有的上市公司流通股共计 233,318,712 股 ( 以下简称 授权股份, 占上市公司总股本的 12.13%) 的表决权 ( 包括因上市公司配股 送股 资本公积转增股本 拆股 股利分红等情形对授权股份数量进行调整后对应的全部表决权 ) 全部不可撤销地委托乙方行使 ( 以下简称 本次表决权委托安排 ) 乙方同意接受甲方的上述委托 2 双方同意, 本次表决权委托安排与股份转让互为条件, 同步实施 ( 二 ) 委托期限本协议所述委托表决权的委托期限自本协议生效且股份转让完成过户之日 ( 含当日 ) 起开始至甲方不再持有任何授权股份之日 ( 含当日 ) 止, 且前述期限不得少于 12 个月 ( 三 ) 委托范围 1 双方同意, 在本协议委托期限内, 甲方不可撤销地授权乙方作为授权股

17 份唯一的 排他的代理人, 根据乙方自己的意志, 依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利 ( 以下简称 委托权利 ): (1) 召集 召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会 ; (2) 提交包括但不限于提名 推荐 选举或罢免董事 ( 候选人 ) 监事( 候选人 ) 的股东提案或议案及做出其他意思表示 ; (3) 对所有根据相关法律 法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论 决议的事项行使表决权 ; (4) 代为行使表决权, 并签署相关文件, 对股东大会每一审议和表决事项代为投票, 但涉及授权股份的股份转让 股份质押等直接涉及甲方所持股份的所有权处分事宜的事项除外 2 上述表决权委托系全权委托, 对上市公司股东大会的各项议案, 乙方可自行投票, 且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书 但如因监管机关需要, 甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托协议项下委托乙方行使表决权的目的, 但甲方因此发生的相关费用由乙方承担 3 在履行本协议期间, 因上市公司配股 送股 公积金转增 拆股 分红等情形导致授权股份总数发生变化的, 本协议项下授权股份的数量应相应调整, 此时, 本协议自动适用于调整后的授权股份 ( 四 ) 委托权利的行使 1 为保障乙方在本协议委托期限内能够有效地行使授权股份的表决权, 甲方应为乙方行使委托权利提供充分的协助, 包括在必要时 ( 例如, 为满足包括但不限于政府部门审批 登记 备案所需报送文件之要求 ) 或根据乙方的要求及时签署相关法律文件 2 如果在本协议期限内的任何时候, 本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现, 双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案, 并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款, 以确保可继续实现本协议之目的

18 ( 五 ) 陈述 保证与承诺 1 甲方陈述 保证与承诺如下: (1) 其具有完全 独立的法律地位和法律能力, 有权签署本协议, 可以独立地作为一方争议主体 ; (2) 其在本协议生效时是上市公司的在册股东, 除通过上市公司进行披露的质押外, 在本协议委托期限内, 授权股份均未设定其他任何现实或潜在的质押 查封 冻结及其他权利限制导致乙方行使委托权利的能力受限 ; 亦不存在任何现实或潜在的争议 纠纷 ; (3) 在本协议委托期限内, 甲方不得就授权股份行使表决权 乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全 充分地行使委托权利 ; (4) 甲方未曾就授权股份委托本协议主体之外的第三方行使本协议约定的委托权利 在本协议委托期限内, 未经乙方事先书面同意, 甲方不得委托第三方行使委托权利 ; (5) 在本协议委托期限内, 未经乙方事先书面同意, 甲方不得转让授权股份或在授权股份上设定新的质押 经乙方事先书面同意后, 甲方拟转让其持有的授权股份的, 乙方在同等条件下享有优先购买权 ; (6) 除双方另有约定外, 甲方应确保其合法承继方 ( 合法承继方是指通过买卖 互易 遗产继承 接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人 法人或其他组织 ) 在承继授权股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务, 接受与本协议相同的表决权委托安排, 并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权委托协议 ( 除届时受让方为乙方除外 ); (7) 在本协议生效且股份转让完成过户之日 ( 含当日 ) 后, 与乙方相互配合, 协调上市公司召集 召开临时股东大会及董事会 监事会, 对董事会 监事会等进行换届改选 ; (8) 甲方不会以任何方式成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的

19 实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司控制权, 不与乙方争夺上市公司控制权 ; (9) 甲方不享有单方面终止本协议的权利 / 权力 ; (10) 在本协议委托期限内, 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求 2 乙方陈述 保证与承诺如下: (1) 其具有完全 独立的法律地位和法律能力, 并已获得适当的授权签署并履行本协议, 可以独立地作为一方争议主体 ; (2) 受托方承诺依据相关法律法规 上市公司届时有效的公司章程及本协议的约定合法行使委托权利 ; (3) 不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司及甲方利益或其他违法 违规及违反上市公司章程的行为 ; (4) 在本协议委托期限内, 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求 ( 六 ) 违约责任 1 如甲方违反本协议项下所作的任何一项约定, 或未履行本协议项下的任何一项义务, 即构成本协议项下的违约, 乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施 如甲方在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五 (5) 日内仍未纠正或采取补救措施的, 乙方有权对甲方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式 : (1) 终止本协议 ; (2) 要求甲方继续履行其在本协议项下的义务 ; (3) 要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的 股份转让协议 项下全部股份转让价款 10% 的违约金 ;

20 (4) 要求甲方赔偿乙方的实际直接损失 ( 包括但不限于仲裁费 保全费 执行费 律师费 参与异地仲裁之合理交通住宿费 ) 2 如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定, 或未履行本协议项下的任何一项义务, 即构成本协议项下的违约, 甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施 如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五 (5) 日内仍未纠正或采取补救措施的, 甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式 : (1) 要求乙方继续履行其在本协议项下的义务 ; (2) 要求乙方赔偿甲方的实际直接损失 ( 包括但不限于仲裁费 保全费 执行费 律师费 参与异地仲裁之合理交通住宿费 ) 3 尽管有本协议或其它约定, 本协议第 ( 六 )1 条和第 ( 六 )2 条的法律效力不受本协议中止或者终止的影响 ( 七 ) 法律适用与争议解决 1 本协议适用中国法律 2 双方应通过协商方式解决因履行本协议所引起的一切争议 如双方在三十 (30) 日内未能通过协商解决争议, 任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心, 按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力 ( 八 ) 协议的生效 1 本协议经双方签署且本次表决权委托安排及股份转让已经有权国资主管部门批准后生效 为避免歧义, 本协议项下的 签署 均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字 / 自然人主体在本协议上亲笔签字 2 双方应尽最大努力( 包括协调上市公司配合 ) 使上述生效条件全部得到满足

21 ( 九 ) 其他 1 本协议未尽事宜, 经双方协商后签署书面补充协议, 书面补充协议与本协议具有同等效力 未经双方一致同意, 任何一方不得单方面修改 延期和终止本协议 2 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款, 如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效 不合法或不能执行, 本协议其他条款的有效性 合法性和可执行性并不因此而受到影响 3 甲乙双方保证协助上市公司履行信息披露等事项, 并依法履行自身的信息披露义 4 未经其他方事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及 / 或义务 5 本协议为双方就本次表决权委托安排事宜达成的唯一的完整的协议和理解, 并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议 商谈 承诺或声明 6 本协议一式四份, 甲乙双方各持一份, 上市公司持两份 五 一致行动协议 的主要内容 甲方 : 沈金浩乙方 : 无锡市市政公用产业集团有限公司 ( 一 ) 一致行动 1 双方确认, 自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起, 除涉及关联交易需要回避的情形外, 甲方应与乙方充分协商沟通, 并通过在上市公司的股东大会上采取相同意思表示等方式成为一致行动人, 达到巩固乙方对上市公司的控制的目的 2 双方同意, 自股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日起, 双方在行使与本协议第 ( 一 )3 条所列事项有关的股东权利时采取一致行动 具体

22 而言 : (1) 乙方向上市公司股东大会提出议案后, 甲方不得单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出未经乙方确认的议案 甲方若拟单独或联合非一致行动人向上市公司股东大会提出议案的, 应事先告知乙方并与乙方进行充分磋商 ; 若经过与乙方磋商后, 仍然无法达成一致意见时, 为提高公司决策效率, 在不损害甲方合法权益以及保障公司整体利益的前提下则应以乙方的意见作为一致行动人的最终共同意见 ( 为免歧义, 当一致行动人就本协议项下其他有关事项无法达成一致意见时, 均应当通过前述方式确定 一致行动人的最终共同意见 ); 对于一致行动人共同提出的议案的审议, 双方亦应当根据一致行动人的最终共同意见进行投票表决 ; (2) 对于非由一致行动人提出的议案, 一致行动人应当在股东大会召开前, 应采取本协议第 ( 一 )2 条第 (1) 项中所述的方式确定一致行动人的最终共同意见, 甲方及乙方应当根据一致行动人的最终共同意见进行投票表决 ; (3) 双方需要委托他人出席上市公司股东大会及就其持有的有表决权的上市公司股份行使表决权的, 亦应采取本协议第 ( 一 )2 条第 (1) 项中所述的方式确定一致行动人的最终共同意见, 在授权委托书中分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出赞成 反对或弃权的指示 3 一致行动事项包括但不限于上市公司股东大会审议与上市公司直接或间接相关的下列事项 : (1) 提名上市公司董事 监事候选人 ; (2) 决定上市公司经营方针和投资计划 ; (3) 选举和更换非职工代表担任的上市公司董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (4) 审议批准董事会的报告 ; (5) 审议批准监事会报告 ;

23 (6) 审议批准上市公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (7) 审议批准上市公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (8) 对上市公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (9) 对发行上市公司债券作出决议 ; (10) 对上市公司合并 分立 解散 清算或者变更上市公司形式等事项作出决议 ; (11) 修改上市公司章程 ; (12) 对上市公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; (13) 审议批准上市公司章程规定须经股东大会审议通过的对外担保事项 ; (14) 决定上市公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (15) 审议批准变更募集资金用途事项 ; (16) 审议股权激励计划 ; (17) 审议法律 行政法规 部门规章或上市公司章程规定应由股东大会决定的其他事项 ( 二 ) 一致行动承诺的有效期限双方同意, 本协议所述一致行动承诺的有效期限自本协议生效且股份转让完成过户且表决权委托安排开始实施之日 ( 含当日 ) 起开始至甲方不再持有任何上市公司股份之日 ( 含当日 ) 止, 且前述期限不得少于 12 个月 ( 三 ) 陈述 保证与承诺 1 甲方陈述 保证与承诺如下: (1) 其具有完全 独立的法律地位和法律能力, 有权签署本协议, 可以独立地作为一方争议主体 ;

24 (2) 其在本协议生效时是上市公司的在册股东, 在本协议有效期内, 其持有的上市公司股份不存在任何现实或潜在的权属争议 纠纷 ; (3) 甲方或其一致行动人 ( 不含乙方 ) 拟主动增持或减持上市公司股份的, 甲方应至少提前三十 (30) 日书面通知乙方并与乙方保持积极沟通 ; (4) 除法律 法规及规范性文件另有约定或者双方另有约定外, 在本协议有效期内, 甲方及其一致行动人在主动增持上市公司股份前应起到合理注意义务, 确保增持后甲方及其一致行动人与乙方合计持有的上市公司股份比例不超过 30% ( 不含本数 ); (5) 除双方另有约定外, 甲方拟出售其持有的上市公司股份的, 乙方在同等条件下享有优先购买权 ; (6) 除双方另有约定外, 甲方应确保其合法承继方 ( 合法承继方是指通过买卖 互易 遗产继承 接受赠与或其他任何合法形式受让全部或部分授权股份的自然人 法人或其他组织 ) 在承继上市公司股份的同时无条件承继本协议项下属于被继承人的权利和义务, 接受与本协议相同的一致行动安排, 并应乙方的要求签署令乙方满意的一致行动协议 ( 除届时受让方为乙方除外 ); (7) 甲方不享有单方面终止本协议的权利 / 权力 ; (8) 在本协议有效期内, 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求 2 乙方陈述 保证与承诺如下: (1) 其具有完全 独立的法律地位和法律能力, 并已获得适当的授权签署并履行本协议, 可以独立地作为一方争议主体 ; (2) 不得利用本协议项下一致行动安排从事任何损害上市公司及甲方利益或其他违法 违规及违反上市公司章程的行为 ; (3) 在本协议有效期内, 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求

25 ( 四 ) 违约责任 1 甲方应负责约束其儿子沈洁泳的行为, 要求沈洁泳作为乙方的一致行动人同样遵守并履行甲方在本协议项下的各项义务 2 如甲方或其儿子沈洁泳违反本协议项下所作的任何一项约定, 或未履行本协议项下的任何一项义务, 即构成本协议项下的违约, 乙方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施或者要求甲方约束其儿子沈洁泳的行为并采取纠正或采取补救措施 如甲方或其儿子沈洁泳在乙方书面通知甲方并提出纠正要求后的五 (5) 日内仍未纠正或采取补救措施的, 乙方有权对甲方或其儿子沈洁泳的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式 : (1) 终止本协议 ; (2) 要求甲方继续履行其在本协议项下的义务 ; (3) 要求甲方支付相当于合同编号为 WXSZ-SJH-001 号的 股份转让协议 项下全部股份转让价款 10% 的违约金 ; (4) 要求甲方赔偿乙方的实际直接损失 ( 包括但不限于仲裁费 保全费 执行费 律师费 参与异地仲裁之合理交通住宿费 ) 3 如乙方违反本协议项下所作的任何一项约定, 或未履行本协议项下的任何一项义务, 即构成本协议项下的违约, 甲方有权要求乙方立刻纠正或采取补救措施 如乙方在甲方书面通知乙方并提出纠正要求后的五 (5) 日内仍未纠正或采取补救措施的, 甲方有权对乙方的每次违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式 : (1) 要求乙方继续履行其在本协议项下的义务 ; (2) 要求乙方赔偿甲方的实际直接损失 ( 包括但不限于仲裁费 保全费 执行费 律师费 参与异地仲裁之合理交通住宿费 ) 4 尽管有本协议其它规定, 本条规定的法律效力不受本协议中止或者终止的影响

26 ( 五 ) 适用法律及争议解决凡因履行本协议所发生的一切争议, 甲 乙双方均应通过友好协商的方法解决 如双方在 30 日内未能通过协商解决争议, 任何一方均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会江苏仲裁中心, 按照申请仲裁时中国国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁 仲裁裁决是终局的, 对双方均有约束力 ( 六 ) 协议的生效本协议经双方签署且股份转让及表决权委托安排已经有权国资主管部门批准后生效 为避免歧义, 本协议项下的 签署 均指法人主体在本协议上加盖公章并经法定代表人或授权代表亲笔签字 / 自然人主体在本协议上亲笔签字 ( 七 ) 其他 1 本协议未尽事宜, 经双方协商后签署书面补充协议, 书面补充协议与本协议具有同等效力 未经双方一致同意, 任何一方不得单方面修改 延期和终止本协议 2 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款, 如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效 不合法或不能执行, 本协议其他条款的有效性 合法性和可执行性并不因此而受到影响 3 甲乙双方保证协助目标公司履行信息披露等事项, 并依法履行自身的信息披露义务 4 未经其他方事先书面同意, 任何一方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及 / 或义务 5 本协议为双方就本次一致行动安排事宜达成的唯一的完整的协议和理解, 并取代和废除双方在此之前口头或书面所做出的协议 商谈 承诺或声明

27 六 本次权益变动后上市公司控制权变动情况 本次权益变动完成后, 无锡市政将持有上市公司 127,873,400 股股份 ( 占总股本比例为 6.65%), 并受托行使信息披露义务人所持有的 233,318,712 股股份对应的表决权 ( 占总股本比例为 12.13%) 同时, 通过一致行动安排, 无锡市政在上市公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的 28.78% 本次权益变动后, 上市公司控股股东由沈金浩变更为无锡市政, 上市公司实际控制人将由沈金浩变更为无锡市国资委 情况 七 信息披露义务人及其一致行动人拥有权益股份的权利限制 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人合计持有上市公司股份数量为 512,561,043 股, 其中 379,228,800 股处于质押状态 除上述情形外, 信息披露义 务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他质押 冻结及权利限制情况 八 其他情况说明 目前, 信息披露义务人担任公司董事长职务 信息披露义务人及其一致行动 人最近三年不存在 公司法 第一百四十八条规定的情形, 不存在证券市场不良 诚信记录的情形, 且未被列为失信被执行人

28 第五节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 6 个月内不存在买卖 中金环境股票的行为

29 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免本报 告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他事项, 也不存在中国证监会或深交 所依法要求披露而未披露的其他信息

30 第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件 ; ( 二 ) 信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书 ; ( 三 ) 股权转让协议 表决权委托协议 一致行动协议 二 备查文件置备地点 ( 一 ) 中金环境董事会办公室 ; ( 二 ) 联系电话 :

31 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 沈金浩 年月日

32 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 一致行动人 : 沈洁泳 年月日

33 ( 本页无正文, 为 南方中金环境股份有限公司 之签字页 ) 信息披露义务人 : 沈金浩 年月日

34 ( 本页无正文, 为 南方中金环境股份有限公司 之签字页 ) 一致行动人 : 沈洁泳 年月日

35 附表 : 基本情况 上市公司名称 南方中金环境股份有限公司 上市公司所 在地 杭州市余杭区仁和街道仁河大 道 46 号 股票简称中金环境股票代码 信息披露义务 人名称 沈金浩 信息披露义 务人住所 浙江省杭州市拱墅区湖州街 168 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 信息披露义 人是否为上市 公司第一大股 是 否 务人是否为 上市公司实 是 否 东 际控制人

36 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 权益变动方式 ( 可多选 ) 间接方式转让 取得上市公司发行的新股执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 表决权委托 ) ( 请注明 ) 信息披露义务 人及其一致行 动人披露前拥 有权益的股份 沈金浩 : 股票种类 :A 股普通股 ; 持股数量 :512,561,043 ; 持股比例 :26.65% 数量及占上市 沈洁泳 : 股票种类 :A 股普通股 ; 持股数量 40,974,912.00; 持股比例 :2.13% 公司已发行股 份比例

37 本次权益变动 后, 信息披露 义务人及其一 变动方式 : 协议转让变动数量 : 127,873, 变动比例 : 6.65% 致行动人拥有 变动方式 : 表决权委托变动数量 : 233,318, 变动比例 : 12.13% 权益的股份数 量及变动比例 信息披露义务 人及其一致行 动人是否拟于 是 否 未来 12 个月内 继续增持 信息披露义务 人及其一致行 动人在此前 6 个月是否在二 是 否 级市场买卖该 上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 :

38 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 是 否 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债, 未解 是 否 除公司为其负 ( 如是, 请注明具体情况 ) 债提供的担 保, 或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是 否 准

39 是否已得到批 是 否 准 本次交易尚需有权国资管理部门审批核准

40 ( 本页无正文, 为 南方中金环境股份有限公司附表 之签 字页 ) 信息披露义务人 : 沈金浩 年月日

41 ( 本页无正文, 为 南方中金环境股份有限公司附表 之签 字页 ) 一致行动人 : 沈洁泳 年月日