葫芦岛锌业股份有限公司第二届董事会临时会议决议公告

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1 股票代码 : 股票简称 : 锌业股份公告编号 : 葫芦岛锌业股份有限公司 关于第八届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏 葫芦岛锌业股份有限公司第八届董事会第三十八次会议, 于 2018 年 4 月 19 日下午在公司三楼会议室以现场及通讯方式召开 会议前 10 天, 公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给董事本人 应到会董事 8 人 实到会董事 8 人, 公司监事和高管人员列席会议 会议的召集 召开符合 公司法 证券法 和 公司章程 的规定 会议由董事长于恩沅先生主持, 会议审议通过如下议案 : 一 审议通过了 2017 年度董事会工作报告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 二 审议通过了 公司 2017 年年度报告全文 及 报告摘要 公司 2017 年年度报告全文 报告摘要 内容详见 巨潮资讯网 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 三 审议通过了 公司 2017 年度财务决算报告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过了 公司 2017 年度利润分配预案 经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 本公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 2.27 亿元, 截止 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润 亿元 由于截止到 2017 年 12 月 31 日可供股东分配的利润亏损, 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 公司董事会决定 2017 年度利润不进行分配 也不再进行资本公积金转增股本 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过了 关于 2017 年计提资产减值准备的议案 第 1 页

2 具体内容详见公司同期公告的 关于 2017 年计提资产减值准备的公告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过了 公司关于 2018 年申请银行综合授信的议案 具体内容详见公司同期公告的 关于 2018 年申请银行综合授信的公告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 七 审议通过了 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 公司董事会决定续聘华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度会计及内控审计机构, 全年审计费用合计 70 万元, 聘期为一年 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 八 审议通过了 公司 2018 年开展期货套期保值业务的议案 具体内容详见公司同期披露的 公司 2018 年开展期货套期保值业务的公告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 九 审议通过了公司 内部控制自我评价报告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十 审议通过了修订公司 章程 根据公司的实际情况及业务发展的需要, 对公司 章程 作如下修订 : 修订前 : 第二章经营宗旨和范围第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 锌 铜 铅冶炼及深加工产品 硫酸 硫酸铜 镉 铟等综合利用产品加工 重有色金属及制品加工 碳化硅制品 非贵重矿产品购销 道路普通货物运输 修订后 : 第二章经营宗旨和范围第十三条经依法登记, 公司的经营范围 : 锌 铜 铅冶炼及深加工产品 硫酸 硫酸铜 镉 铟等综合利用产品加工 重有色金属及制品加工 碳化硅制品 非贵重矿产品购销 道路普通货物运输 通用仓储 金属废料和碎屑加工处理 非金属废料和碎屑加工处理 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十一 审议通过了 公司关于会计政策变更的议案 第 2 页

3 本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更, 符合 企业会计准则 及相关规定, 董事会同意本次会计政策变更 本次会计政策变更内容详见同日巨潮资讯网 葫芦岛锌业股份有限公司关于会计政策变更的公告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十二 审议通过了 公司董事会换届选举的议案 根据 公司章程 的有关规定, 公司第八届董事会任期届满, 公司第九届董事会设董事 9 人, 其中独立董事 3 人, 任期三年 根据公司控股股东中冶葫芦岛有色金属集团有限公司提名, 于恩沅先生 张正东先生 姜洪波先生 王峥强先生 李文弟先生 王永刚先生为公司第九届董事会非独立董事候选人 ; 公司董事会推荐张廷安先生 郑登渝先生 刘德祥先生为公司第九届董事会独立董事候选人 ( 独立董事每人每年津贴 ( 税后 ) 仍为 4 万元 ) 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决 公司独立董事意见 : 1. 公司董事会换届选举的董事候选人 ( 包括 3 名独立董事 ) 提名和表决程序符合 公司法 公司章程 等法律法规的相关规定, 合法有效 ; 2. 公司非独立董事候选人于恩沅先生 张正东先生 王峥强先生 姜洪波先生 李文弟先生 王永刚先生任职资格合法, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 也不存在 公司法 公司章程 中规定禁止任职的条件 ; 3. 公司独立董事候选人张廷安先生 郑登渝先生 刘德祥先生符合 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求, 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况, 我们认为其任职资格均符合担任上市公司独立董事的条件, 符合 公司法 公司章程 的规定 4. 同意上述 9 名董事候选人 ( 其中 3 名独立董事候选人 ) 的提名, 并同意将 关于公司董事会换届选举的议案 提交公司 2017 年年度股东大会审议 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 第 3 页

4 独立董事的提名人及候选人声明见巨潮资讯网 上述董事候选人简历附后 十三 审议通过了 公司 2018 年第一季度报告 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 十四 审议通过了 关于召开葫芦岛锌业股份有限公司 2017 年年度股东大会通知的议案 表决结果 :8 票赞成,0 票反对,0 票弃权 上述第 项议案需提交 2017 年年度股东大会审议 特此公告 葫芦岛锌业股份有限公司 2018 年 4 月 19 日 第 4 页

5 1. 董事候选人简历 : 于恩沅 : 男, 汉族,1963 年 11 月出生, 研究生学历, 历任中色八家子铅锌矿财务处处长 副矿长兼总会计师 中色八家子矿业有限责任公司副总经理兼财务总监 葫芦岛宏跃集团副总经理兼财务总监 副董事长 财务总监, 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事 总经理 葫芦岛锌业股份有限公司董事, 现任葫芦岛宏跃集团有限公司副董事长 ; 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事 总经理 党委副书记 ; 葫芦岛锌业股份有限公司董事 董事长 张正东 : 男, 汉族,1962 年 11 月出生, 大学学历, 高级经济师 历任葫芦岛锌厂团委书记 资金处处长 经营办副主任 葫芦岛锌业股份有限公司证券部主任 葫芦岛锌业股份有限公司副总经理兼董事会秘书, 现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事 党委书记 纪委书记 工会主席 ; 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司党委书记 ; 葫芦岛锌业股份有限公司董事 王峥强 : 男, 汉族,1966 年 9 月出生, 大专学历, 工程师 历任杨家杖子矿务局基建处设计员 葫芦岛锌厂设备处设计科设计员 葫芦岛锌厂稀贵金属厂工会主席 葫芦岛锌厂基建改造处工程科副科长 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司设备部副主任 主任兼书记 基建改造部主任, 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理 葫芦岛锌业股份有限公司董事, 现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司董事 党委委员 葫芦岛宏跃北方铜业有限责任公司董事长 总经理, 葫芦岛锌业股份有限公司董事 副董事长 姜洪波 : 男, 汉族,1965 年 10 月出生, 大学学历, 高级工程师 历任葫芦岛锌业股份有限公司第二冶炼厂副厂长 第三冶炼厂厂长 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委委员 副总经理 葫芦岛锌业股份有限公司董事 副总经理, 现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委委员 葫芦岛锌业股份有限公司董事 党委书记 常务副总经理 李文弟 : 男, 汉族,1977 年 2 月出生, 大专学历, 历任葫芦岛宏跃集团供应处副处长 处长 葫芦岛宏跃集团副总经理, 现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委委员 葫芦岛锌业股份有限公司董事 总经理助理兼经营公司总经理 王永刚 : 男, 汉族,1963 年 12 月出生, 在职研究生学历, 工程师 历任葫芦岛有色金属集团有限公司原料一处处长 葫芦岛有色金属集团有限公司办公室主 第 5 页

6 任 燃化部部长 葫芦岛有色金属集团有限公司总经理助理兼综合营销部主任 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理 党委委员, 现任中冶葫芦岛有色金属集团有限公司党委委员 葫芦岛锌业股份有限公司副总经理 上述董事候选人不存在深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 规定的不得被提名担任上市公司董事的情形 ; 最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查, 尚未有明确结论的情形 ; 除董事候选人姜洪波 王永刚外, 其余董事候选人与持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人存在关联关系 与公司其他董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 不属于失信被执行人 ; 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 深圳证券交易所 股票上市规则 及其他相关规定等要求的任职资格 2. 独立董事候选人简历 : 张廷安 : 张廷安 : 男, 汉族,1960 年 1 月出生, 研究生学历, 国家二级教授 历任东北大学科技处处长 东北大学材料与冶金学院副院长, 现任东北大学图书馆馆长 研究所所长 葫芦岛锌业股份有限公司独立董事 郑登渝 : 男, 汉族,1950 年 7 月出生, 大专学历, 高级会计师 历任葫芦岛锌厂副厂长, 葫芦岛有色金属集团有限公司副总经理 葫芦岛锌业股份有限公司董事 总经理, 现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事 刘德祥 : 男, 汉族,1942 年 4 月出生, 大学本科学历, 教授级高级工程师 历任葫芦岛锌厂一车间副主任 总工办副总工程师 总工程师 内蒙古巴彦淖尔紫金有色金属有限公司总工程师, 现任葫芦岛锌业股份有限公司独立董事 上述独立董事候选人不存在深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 规定的不得被提名担任上市公司董事的情形 ; 最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 ; 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查, 尚未有明确结论的情形 ; 与持有公司 5% 以上股份的股东和实际控制人 公司其他董事 监事和高级管理人员不存在关联关系 ; 未持有公司股份 ; 不属于失信被执行人 ; 符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 深圳证券交易所 股票上市规则 及其他相关规定等要求的任职资格 第 6 页