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鼓蓝
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1 证券代码 : 证券简称 : 长城电脑公告编号 : 中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏中国长城计算机深圳股份有限公司 ( 以下简称本公司公司上市公司或长城电脑 ) 第六届董事会第八次会议于 2016 年 3 月 18 日以通讯方式召开, 应参与表决董事八名, 实际参与表决董事八名, 符合公司法和公司章程的有关规定会议审议通过了以下议案 : 一审议通过了关于调整 < 关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 > 的议案应公司接触的异议股东收购请求权潜在提供方的要求, 并经公司控股股东长城科技股份有限公司提议, 同时经与长城信息产业股份有限公司 ( 以下简称长城信息 ) 沟通, 董事会同意调整本次重大资产重组方案中有关有权行使收购请求权及现金选择权的异议股东的条件, 除该等调整外, 本次重大资产重组方案中的其他内容维持不变重新调整后, 公司换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的主要内容如下 : ( 一 ) 整体方案本次重大资产重组方案包括换股合并重大资产置换发行股份购买资产及募集配套资金四部分, 即 :(1) 换股合并 : 长城电脑与长城信息的合并, 是依据中国电子的产业规划, 以对等合并协同发展为合并原则合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员 ;(2) 重大资产置换 : 长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司 ( 以下第 1 页, 共 23 页

2 简称冠捷科技 )24.32% 的股份 ( 以下简称置出资产 ) 与中国电子信息产业集团有限公司 ( 以下简称中国电子 ) 持有的武汉中原电子集团有限公司 ( 以下简称中原电子 )64.94% 股权 ( 以下简称置换资产 ) 进行等额置换 ;(3) 发行股份购买资产 : 公司根据中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议 ( 以下简称资产置换及发行股份购买资产协议 ) 的约定, 向交易对方发行人民币普通股 (A 股 ), 购买中原电子剩余 35.06% 股权北京圣非凡电子系统技术开发有限公司 ( 以下简称圣非凡, 与中原电子合称标的公司 )100% 股权中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权 ;(4) 募集配套资金 : 本次交易长城电脑将募集不超过 80 亿元配套资金, 用于长城信息中原电子集团及圣非凡的在建项目及补充长城电脑流动资金换股合并重大资产置换和发行股份购买资产互为前提, 其中任何一项未获批准的, 则本次交易自始不生效募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并重大资产置换和发行股份购买资产的实施审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 ( 二 ) 具体方案 1 换股合并 (1) 换股合并主体换股合并的双方为长城电脑长城信息审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (2) 换股对象换股合并的换股对象为截至换股日 ( 具体日期由长城电脑长城信息在本次交易获得中国证监会核准后另行协商确定 ) 登记在册的长城信息的全体股东审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (3) 合并方式第 2 页, 共 23 页

3 长城电脑换股合并长城信息, 并向长城信息股东发行新增股份作为支付对价本次交易完成后, 合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产负债权益业务和人员审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (4) 本次换股合并的换股价格和新增股份数量本次换股合并的换股价格根据长城电脑和长城信息首次审议本次交易的董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 经除权除息调整后确定, 由此确定换股比例长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 为元 / 股本次交易实施前, 若长城电脑股权发生其它除权除息事项, 则长城电脑换股价格将进行相应调整长城信息审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 为元 / 股 (120 个交易日期间, 长城信息发生了除权除息事项, 该价格已进行除权除息调整 ) 本次交易实施前, 若长城信息股权发生其它除权除息事项, 则长城信息换股价格将进行相应调整根据上述换股价格, 长城信息与长城电脑的换股比例为 :1, 即每 1 股长城电脑新增发行股份换取股长城信息股份计算公式为 : 长城信息与长城电脑的换股比例 = 长城电脑的换股价格 / 长城信息的换股价格本次交易实施前, 若长城电脑或长城信息发生其它除权除息事项, 则上述换股价格和换股比例将进行相应调整本次换股合并中, 长城电脑向长城信息全体股东发行股份的数量 = 长城信息股份总数长城信息与长城电脑的换股比例, 即 1,505,289,894 股换股后, 长城信息股东取得的长城电脑之股份应为整数, 如长城信息股东根据换股比例计算出所能换取的长城电脑之股份数目不为整数时, 则对于不足一股的余股按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于余股处理的相关规定计算处理审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过第 3 页, 共 23 页

4 (5) 换股合并换股价格调整方案公司将严格根据规定的调价次数对换股合并换股价格进行调整长城电脑换股合并换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整换股价格调整方案的调整对象为本次交易换股合并的换股价格换股比例不因换股价格触发换股价格调整机制的调整而调整 2 换股价格调整方案生效条件 A 国务院国有资产监督管理委员会( 以下简称国务院国资委 ) 批准本次价格调整方案 ; B 长城电脑长城信息股东大会审议通过本次价格调整方案 3 换股价格可调价期间长城电脑长城信息审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前 4 换股价格调价可触发条件 A 换股价格可调价期间内, 深证综指 (399106) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 换股价格可调价期间内, 计算机指 (399363) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 8, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 C 换股价格可调价期间内, 军工指数 (399959) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑长城信息因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述任一交易日指换股价格可调价期间内的某一个交易日 5 换股价格调整机制及调价基准日第 4 页, 共 23 页

5 换股价格可调价期间内, 4 换股价格调价可触发条件中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日出现时, 长城电脑长城信息有权召开董事会会议审议决定是否按照换股价格调整方案对本次交易换股合并的换股价格进行调整决定调整的, 换股价格调价基准日为审议换股价格调整的董事会决议公告日长城电脑长城信息董事会决定对换股价格进行调整的, 则本次换股合并中长城电脑的换股价格调整为调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的长城电脑股票交易均价之一的 90%, 长城信息的换股价格相应调整为 : 长城电脑调整后的换股价格 / 换股比例长城电脑长城信息董事会决定不对换股价格进行调整的, 则公司后续不再对换股价格进行调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (6) 长城电脑异议股东收购请求权安排 (i) 为充分保护长城电脑股东的利益, 在本次换股合并过程中将由收购请求权提供方向长城电脑异议股东提供收购请求权收购请求权提供方将在长城电脑审议本次换股合并的股东大会召开前确定 (ii) 就长城电脑而言, 有权行使收购请求权的异议股东需满足下述全部条件 :1 在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票 ( 不包括在长城电脑股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时未全部投出有效反对票的股东, 无论其对本次交易方案中的重大资产置换方案发行股份购买资产方案或募集配套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票 );2 持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日 ; 3 在收购请求权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权, 且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使收购请求权在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效 (iii) 在收购请求权申报日, 长城电脑异议股东有权以元 / 股的价格第 5 页, 共 23 页

6 将其持有的全部或部分有权行使收购请求权的股份以书面形式申报收购请求权, 但下述异议股东除外 :1 向长城电脑承诺放弃行使收购请求权的长城电脑股东 ; 2 其他依法不得行使收购请求权的长城电脑股东对于长城电脑异议股东持有的已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的股份, 未经合法程序取得质权人第三方或有权机关相关的书面同意或批准, 不得行使收购请求权在长城电脑审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至收购请求权实施日期间, 长城电脑如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息事项, 收购请求权价格将作相应调整触发换股合并调价机制的, 则长城电脑异议股东收购请求权的价格将调整为根据换股合并调价机制调整后的长城电脑换股价格 (iv) 在本次换股合并的中国长城计算机深圳股份有限公司与长城信息产业股份有限公司之换股合并协议 ( 以下简称换股合并协议 ) 生效后, 收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让成功申报行使收购请求权的异议股东所持有的长城电脑股份, 并按照换股合并协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价 (v) 如果本次合并方案未能获得相关政府部门的批准, 或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施, 则长城电脑股东不能行使该等收购请求权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (7) 长城信息异议股东现金选择权安排 (i) 为充分保护长城信息股东的利益, 在本次换股合并过程中将由现金选择权提供方向长城信息的异议股东提供现金选择权现金选择权提供方将在长城信息审议本次换股合并的股东大会召开前确定 (ii) 就长城信息而言, 有权行使现金选择权的异议股东需满足下述全部条件 :1 在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案项下的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时均投出有效反对票 ( 不包括在长城信息股东大会表决本次交易方案中的换股合并方案的各项子议案以及关于长城电脑与长城信息签署附条件生效的 < 换股合并协议 > 的议案时未全部投出有效反对票的股东, 无论其对本次交易中的募集配第 6 页, 共 23 页

7 套资金方案中的任一子议案是否投出有效反对票 );2 持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日 ;3 在现金选择权申报日以按不超过股东大会股权登记日持有股份数进行有效申报登记满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权, 且在股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效 (iii) 在现金选择权申报日, 长城信息的异议股东有权以元 / 股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份以书面形式申报现金选择权但下述异议股东除外 :1 向长城信息承诺放弃行使现金选择权的长城信息股东 ;2 其他依法不得行使现金选择权的长城信息股东对于长城信息异议股东持有的已经设定了质押其他第三方权利或被司法冻结的股份, 未经合法程序取得质权人第三方或有权机关相关的书面同意或批准, 不得行使现金选择权在长城信息审议本次换股合并方案的董事会决议公告日至现金选择权实施日期间, 长城信息如有派发股利送红股转增股本或配股等除权除息事项, 现金选择权价格将作相应调整触发换股合并调价机制的, 则长城信息异议股东现金选择权的价格将进行相应调整 (iv) 在本次换股合并的换股合并协议生效后, 现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的长城信息股份, 并按照换股合并协议约定的价格向异议股东支付相应的现金对价 (v) 如果本次换股合并方案未能获得相关政府部门的批准, 或因其他原因致本次换股合并方案最终不能实施, 则长城信息股东不能行使该等现金选择权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (8) 新增股份的锁定期中国电子及湖南计算机厂有限公司承诺, 本次重大资产重组完成后, 其持有的长城信息股份相应变更为长城电脑股份并自发行上市之日起 36 个月内不转让该等通过本次换股合并而取得的长城电脑股份, 之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行第 7 页, 共 23 页

8 本次换股合并完成后 6 个月内, 如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格 / 换股价格, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格的, 则以上中国电子及湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月如相关法律要求相关股东持有的本次换股合并后的长城电脑 A 股股票在一定期限内限售, 则相关股东应遵守相关规定审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (9) 员工安置本次换股合并完成后, 长城信息的全体员工将由合并后的公司接收长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换股合并的交割日起由合并后的公司享有和承担审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (10) 债权人通知及公告长城电脑和长城信息将于本次换股合并方案分别获得各自股东大会同意后, 按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序, 并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保在前述法定期限内, 相关债权人未向长城电脑或长城信息主张提前清偿的, 相应债权将自换股合并的交割日起由换股合并后的公司承担审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (11) 长城信息有关资产负债以及权利义务的继承换股合并的交割日为长城信息的全部资产负债权益业务和人员转由合并后的公司享有及承担之日, 自换股合并的交割日起, 长城信息的全部资产负债权益业务和人员将由合并后的公司享有和承担如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续, 不影响合并后的公司对上述资产享有权利和承担义务审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军第 8 页, 共 23 页

9 先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (12) 换股实施长城电脑在换股实施日将按照换股比例将向长城信息股东 ( 包括现金选择权提供方因向长城信息异议股东提供现金选择权获得长城信息的股票而成为其股东 ) 发行的新增股份登记至长城信息股东名下长城信息股东自新增股份登记于其名下之日起, 成为长城电脑的股东审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (13) 滚存利润的安排截至换股合并的交割日的长城电脑及长城信息的滚存未分配利润将由本次换股合并后公司的新老股东按持股比例共同享有审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (14) 拟上市地点本次换股合并中新增股份将于发行结束后于深交所上市审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 2 重大资产置换 (1) 交易双方重大资产置换的交易双方为长城电脑与中国电子审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (2) 交易标的重大资产置换的置出资产为长城电脑所持有的冠捷科技 24.32% 的股份置换资产为中国电子拥有的中原电子 64.94% 股权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (3) 定价原则及交易价格第 9 页, 共 23 页

10 经长城电脑和中国电子协商确认, 置出资产作价为 159, 万元该部分股权以估值报告结果作为相关决策参考标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确定中原电子 100% 股权的评估值为 245, 万元, 上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具, 并经国务院国资委备案在此基础上, 长城电脑和中国电子协商后确定, 中原电子 100% 股权的评估值为 245, 万元 ) 审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (4) 审计评估基准日本次交易的审计评估基准日为 2015 年 9 月 30 日审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (5) 期间损益安排自评估基准日 2015 年 9 月 30 日 ( 不包括基准日当日 ) 起至置出资产交割日止, 置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担中原电子圣非凡在评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有, 亏损由中国电子承担, 并以现金方式向长城电脑补足审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (6) 滚存利润的安排以本次交易完成为前提, 标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后中原电子股东享有长城电脑本次交易新增股份上市日前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共享第 10 页, 共 23 页

11 审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (7) 员工安置本次资产置换的对象为股权, 不涉及员工的安置审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 3 发行股份购买资产 (1) 交易对方发行股份购买资产的交易双方为长城电脑与中国电子长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子 35.06% 股权圣非凡 100% 股权和中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (2) 标的资产的价格及定价依据标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015 年 9 月 30 日的评估值为依据确定中原电子 100% 股权圣非凡 100% 股权的评估值分别为 245, 万元 68, 万元, 上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具, 并经国务院国资委备案在此基础上, 长城电脑和中国电子协商后确定中原电子 100% 股权和圣非凡 100% 股权的作价分别为 245, 万元和 68, 万元中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿债权已经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号关于国有资本经营预算资金和项目投资补助的专项审核报告确认审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (3) 交易对价支付方式第 11 页, 共 23 页

12 长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余 35.06% 股权圣非凡 100% 股权中国电子因国有资本金确权对长城电脑形成的 1.65 亿元债权审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (4) 发行股票种类和面值长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (5) 定价基准日及发行价格定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日长城电脑审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 120 个交易日的股票交易均价的 90% 经除权除息调整后确定发行价格为元 / 股在发行定价基准日至发行日期间, 长城电脑如有派息送股资本公积金转增股本等除息除权事项, 上述发行价格将做相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (6) 发行股份购买资产股份发行价格调整方案长城电脑将严格根据规定的调价次数对发行价格进行调整长城电脑换股合并换股价格和发行股份购买资产的发行价格同步一致调整 1 发行价格调整方案对象发行价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格置入资产和置出资产的价格不进行调整 2 发行价格调整方案生效条件 A 国务院国资委批准本次发行价格调整方案; B 长城电脑股东大会审议通过本次发行价格调整方案第 12 页, 共 23 页

13 3 发行价格可调价期间长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前 4 发行价格调价可触发条件 A 发行价格可调价期间内, 深证综指 (399106) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 B 发行价格可调价期间内, 计算机指 (399363) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 8, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 C 发行价格可调价期间内, 军工指数 (399959) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较长城电脑因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 6 月 17 日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超过 10%; 上述任一交易日指发行价格可调价期间内的某一个交易日 5 发行价格调整机制及调价基准日发行价格可调价期间内, 4 发行价格调价可触发条件中 A 或 B 或 C 项条件满足至少一项的任一交易日出现时, 长城电脑有权召开董事会会议审议决定是否按照发行价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整决定调整的, 发行价格调价基准日为审议发行价格调整的董事会决议公告日长城电脑董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的长城电脑股票交易股票交易均价之一的 90% 长城电脑董事会决定不对发行价格进行调整的, 则长城电脑后续不再对发行第 13 页, 共 23 页

14 股份购买资产的发行价格进行调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (7) 发行数量长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据发行股份购买资产发行数量 = ( 置入资产交易价格 - 置出资产交易价格 )/ 发行价格确定, 即 13, 万股发行价格调整的, 发行数量将根据发行价格作相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (8) 新增股份的锁定期安排中国电子承诺, 本次重大资产重组完成后, 其以资产认购的长城电脑新增股份自股份发行上市之日起 36 个月内不转让审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (9) 标的资产滚存利润的安排以本次交易完成为前提, 标的资产合并报表范围内截至评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易完成后标的资产股东享有审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (10) 期间损益安排自评估基准日 2015 年 9 月 30 日 ( 不包括基准日当日 ) 起至置出资产交割日止, 置出资产在此期间产生的损益由中国电子享有或承担中原电子圣非凡在评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的盈利由长城电脑享有, 亏损由中国电子承担, 并以现金方式向长城电脑补足审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军第 14 页, 共 23 页

15 先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (11) 标的资产的利润补偿安排由于圣非凡 100% 股权及中原电子主要资产评估结果系按照收益法评估结果确定且以该等评估结果作为定价依据, 交易对方中国电子与长城电脑签署盈利预测补偿协议对标的公司在本次重组实施完毕后的当年及其后两个完整会计年度的经营业绩进行承诺, 具体安排如下 : i 承诺净利润中国电子承诺, 中原电子在 2016 年 2017 年 2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元, 具体分别为 18, 万元 18, 万元 20, 万元 ; 圣非凡在 2016 年 2017 年 2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元, 具体分别为 7, 万元 7, 万元 8, 万元上述承诺净利润不包括募集配套资金的项目所产生的收益经参考上述盈利预测利润, 长城电脑及中国电子确认本次交易完成后, 中原电子圣非凡在 2016 年 2017 年 2018 年的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润, 否则中国电子应按照协议约定的利润补偿的方式对长城电脑予以补偿 ii 实现净利润的确定长城电脑及中国电子一致确认, 本次交易实施完毕后, 中原电子圣非凡应在 2016 年 2017 年 2018 年的会计年度结束时, 由长城电脑指定具有证券业务资格的会计师事务所 ( 下称合格审计机构 ) 对中原电子圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定如本次交易未能在 2016 年内实施完毕, 则承诺年度应相应顺延, 但承诺年度的盈利承诺数不变 iii 利润补偿的方式和补偿的实施第 15 页, 共 23 页

16 (i) 中国电子利润补偿的方式和补偿的实施中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向长城电脑进行股份补偿的, 长城电脑有权以 1 元的总价格回购中国电子持有的长城电脑股份, 具体回购股份数量计算公式如下 : 每年补偿的股份数量 =( 截至当期期末累计承诺净利润数 - 截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 ( 中原电子或圣非凡交易作价发行价格 )- 已补偿股份数量其中, 净利润数为 : 中原电子或圣非凡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数截至当期期末累计承诺净利润数为 : 中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值截至当期期末累计实现净利润数为 : 中原电子或圣非凡在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值补偿期限内各年的承诺净利润数总和为 : 中原电子或圣非凡 2016 年 2017 年和 2018 年承诺净利润数的合计值已补偿股份为 : 中国电子在 2016 年 2017 年和 2018 年, 已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时, 按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回假如长城电脑在承诺年度实施转增或送股分配的, 则补偿股份数进行相应调整为 : 按上述公式计算的补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 若长城电脑在补偿期限内实施现金分配, 现金分配的部分应作相应返还, 计算公式为 : 返还金额 = 每股已分配现金股利应回购注销或无偿划转的股份数量中原电子或圣非凡当年专项审核报告确定中国电子应进行补偿的, 上市公司应在收到前述专项审核报告通知后 2 日内发出召开董事会会议的通知, 并在董事会决议做出时发出股东大会通知, 董事会应按照约定的计算公式确定中国电子当第 16 页, 共 23 页

17 年需补偿的股份数量, 并以 1 元的总价回购相关股份, 中国电子应在长城电脑做出股东大会决议日后 5 个工作日内将其当年需补偿的股份划转至长城电脑账户, 并在该等应补偿股份划转至长城电脑账户后 5 个工作日内将所补偿股份注销 (ii) 中国电子就中原电子补充性现金补偿方式和补偿的实施如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因中原电子注入上市公司取得的股份数量, 则中国电子应依据协议约定, 以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿中国电子应进行的补充性现金补偿金额 =( 协议确定的中国电子应补偿股份数量 - 中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量 ) 发行价格如发生中国电子应进行补充性现金补偿的情形, 则上市公司董事会应在依据协议召开的董事会中确定中国电子应进行的补充性现金补偿金额中国电子应于协议所述股东大会决议日后 5 个工作日内将需支付的补充性现金补偿金额支付至长城电脑账户 (iii) 中国电子的业绩奖励长城电脑与中国电子同意, 如中原电子或圣非凡在承诺年度 ( 三年累计 ) 实现净利润总和高于承诺净利润总和 ( 且不存在因对中原电子或圣非凡根据协议约定减值测试而需要进行补偿的前提下 ), 则超额部分的 50% 将作为业绩奖励以现金方式由长城电脑奖励给中国电子上述实现净利润需以合格审计机构对中原电子或圣非凡实际盈利情况出具的标准无保留意见的专项审核报告确认的, 扣除非经常性损益后的净利润为准中原电子或圣非凡在承诺年度因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的净利润总和就中原电子圣非凡的业绩奖励不得超过其交易作价的 20% ⅳ 减值测试在承诺年度期限届满时, 长城电脑将对中原电子或圣非凡进行减值测试, 如中原电子或圣非凡期末减值额 > 已补偿股份总数发行价格, 则中国电子应向长第 17 页, 共 23 页

18 城电脑进行资产减值补偿中国电子应以股份向长城电脑支付该等补偿如发生中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量不足以支付中原电子减值测试补偿的情形, 则中国电子以现金方式对不足部分进行补偿中国电子依据协议应补偿的股份数量按如下公式计算确定 : 中国电子资产减值补偿的股份数量 = 期末中原电子或圣非凡减值额 / 发行价格 - 业绩承诺期内中国电子已补偿股份总数就中原电子, 如中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量低于其依据协议应补偿的股份数量, 则中国电子应依据协议约定, 就不足部分按协议确定的金额以现金方式进行补偿, 计算公式如下 : 中国电子应进行的补充性资产减值现金补偿金额 =( 协议确定的中国电子资产减值补偿的股份数量 - 中国电子因中原电子注入上市公司取得的股份数量 ) 发行价格中国电子因中原电子或圣非凡实现净利润未达到承诺净利润及减值测试所产生的, 应最终支付的股份补偿金额及现金补偿金额累积上限为本次交易中原电子或圣非凡的交易价格资产减值补偿的具体实施参照业绩补偿约定的相应安排进行前述中原电子或圣非凡期末减值额为中原电子或圣非凡的交易作价减去期末中原电子或圣非凡的评估值并扣除承诺年度期限内中原电子或圣非凡股东增资减资接受赠与以及利润分配的影响审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (12) 专项应付款处理本次评估范围内涉及国拨资金形成的中原电子和圣非凡的专项应付款, 主要系国防军工建设项目等国拨资金项目形成的专项应付款由于在评估基准日该等专项应付款均以负债形式体现, 本次评估均按账面值确认本次交易完成后, 长城电脑作为中原电子和圣非凡 100% 股权的控股股东, 将按照国家国防科工局国第 18 页, 共 23 页

19 有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法等有关规定, 在履行必要程序后将上述专项应付款转为国有股本, 由中国电子享有审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 4 募集配套资金 (1) 新增股份的种类和面值长城电脑本次拟新增股份为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (2) 发行对象及认购方式本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名的特定投资者本次募集配套资金拟采取询价发行方式, 向特定对象发行股份募集配套资金审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (3) 发行价格定价基准日为公司首次审议本次交易的董事会决议公告日公司本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批准文件后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定本次重大资产重组实施前, 若长城电脑发生其它除权除息事项, 则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军第 19 页, 共 23 页

20 先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (4) 配套融资股份发行价格调整方案因上市公司停牌期间国内 A 股市场波动剧烈, 上市公司复牌后面临股价下跌风险, 为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 拟引入配套融资股份发行价格调整方案如下 : 在长城电脑审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前, 长城电脑董事会可根据长城电脑股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会 ( 董事会决议公告日为配套融资股份发行价格调价基准日 ), 对募集配套资金的发行底价进行调整, 调整后的发行底价不低于配套融资股份发行价格调价基准日前 20 个交易日长城电脑股票交易均价的 90%, 且不得低于本次发行股份购买资产的股份发行价格配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提, 经国务院国资委批准以及长城电脑股东大会审议通过后生效审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (5) 配套募集资金数额本次交易拟募集配套资金不超过 80 亿元审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (6) 新增股份的数量按照募集配套资金的发行底价元 / 股计算, 本次募集配套资金拟发行不超过 421,274,354 股 ( 含 421,274,354 股 ) 配套募集资金发行价格调整的, 发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (7) 募集资金用途本次交易拟购买资产交易价格为亿元 ( 拟购买资产交易价格 = 长城信第 20 页, 共 23 页

21 息全部资产及负债 + 置入资产价格 ), 配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为 34.88%, 未超过本次交易金额的 100% 募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金, 支持其主营业务发展审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (8) 锁定期安排本次配套募集资金认购对象认购的股份自股份发行上市之日起 12 个月内不得转让审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 (9) 拟上市的证券交易所本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为深交所审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 5 维护股价稳定的锁定期安排中国电子承诺, 本次交易完成后 6 个月内, 如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于其发行股份购买资产的发行价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于其发行股份购买资产发行价格的, 则以上中国电子作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上承诺自动延长 6 个月湖南计算机厂有限公司承诺, 本次交易完成后 6 个月内, 如长城电脑股票连续 20 个交易日的收盘价低于其换股价格, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于其换股价格的, 则以上湖南计算机厂有限公司作出的股份锁定期承诺将在 36 个月的基础上自动延长 6 个月审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 6 其他锁定期安排第 21 页, 共 23 页

22 中国电子承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 中国电子不转让其在长城电脑拥有权益的股份湖南计算机厂有限公司承诺, 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 湖南计算机厂有限公司不转让其在长城电脑拥有权益的股份审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过 7 本次重大资产重组决议的有效期本次重大资产重组决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过上述议案需提交公司股东大会逐项审议二审议通过了关于修订后的 < 中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案根据董事会重新调整的本次交易的主要内容, 公司对中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要进行了修订董事会审议通过了修订后的中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 详情参见巨潮资讯网 ( 审议结果 : 同意 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 回避表决 5 票, 关联董事杨军先生杨林先生靳宏荣先生周庚申先生吴列平先生回避表决, 表决通过此议案需提交公司股东大会审议第 22 页, 共 23 页

23 三关于 2016 年度第二次临时股东大会取消部分议案的议案 2016 年 3 月 17 日, 本公司董事会收到本公司控股股东长城科技股份有限公司 ( 简称长城科技, 持有公司股票 713,647,921 股, 占公司总股本的 53.92%) 书面提交的关于提议增加股东大会临时提案的函, 提议将调整后的关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案的第部分各项子议案以及关于修订后的 < 中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案提交 2016 年度第二次临时股东大会审议根据公司法证券法上市公司股东大会规则和公司章程的有关规定, 公司董事会认为长城科技具有提出临时提案的资格, 且上述临时提案内容属于股东大会职权范围, 有明确的议题和具体决议事项, 符合公司法及公司章程的有关规定, 同意将上述议案提交公司 2016 年度第二次临时股东大会审议, 关联股东须回避表决具体内容详见公司同日披露的号公告关于 2016 年度第二次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告暨关于召开 2016 年度第二次临时股东大会的补充通知审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过上述事项已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议, 公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网的相关内容特此公告中国长城计算机深圳股份有限公司董事会二〇一六年三月十九日第 23 页, 共 23 页

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<4D F736F F D D B9D8D3DAB5F7D5FBD6D8B4F3D7CAB2FAD6D8D7E9B7BDB0B8B5C4B9ABB8E62E646F63> 证券代码 :000066 证券简称 : 长城电脑公告编号 :2016-080 中国长城计算机深圳股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏公司于 2016 年 3 月 28 日召开了 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过了关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案