河南神火煤电股份有限公司

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1 证券代码 : 证券简称 : 神火股份公告编号 : 河南神火煤电股份有限公司关于转让电解铝产能指标涉及关联交易的公告 ( 更新后 ) 重要内容提示 : 1 为调整优化产业布局和资产结构, 河南神火煤电股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟向云南神火铝业有限公司 ( 以下简称云南神火 ) 转让本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标和沁阳沁澳铝业有限公司 ( 以下简称沁澳铝业 ) 拥有的 14 万吨电解铝产能指标, 产能指标转让价格分别为 151, 万元 84, 万元 2 本次产能指标转让事项构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不构成重组上市 3 本次产能指标转让事项已经公司于 2018 年 11 月 21 日召开的董事会第七届十三次会议审议通过, 尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东河南神火集团有限公司 ( 以下简称神火集团 ) 及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决, 其所持股份不计入该提案有效表决权总数本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 4 云南神火目前尚处于项目前期阶段, 与公司业务不存在实际的竞争关系云南神火项目建成投产后, 神火集团将综合考虑市场环境融资渠道资金状况云南神火项目进展和经营情况等因素, 依照法定程序, 在云南神火项目建成投产后 24 个月内, 通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式, 解决同业竞争问题 5 公司本次向云南神火转让的 39 万吨电解铝产能置换指标是对公司神火集团文山州城乡开发投资有限公司 ( 以下简称文山城投 ) 签订的关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议中 1

2 增资认购选择权条款的具体落实和实施, 不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形 6 截至公告披露日, 云南神火已全部完成 90 万吨电解铝产能指标置换 ( 产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告 ), 其中 : 一期万吨已于 2018 年 5 月 21 日公告, 二期第一批万吨已于 2018 年 9 月 21 日公告, 二期第二批 14 万吨已于 2018 年 11 月 21 日公告 7 预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加, 最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况, 公司拟聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估, 根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备, 因相关资产的评估工作尚未开展, 无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响待公司对相关资产评估工作结束后, 及时将对财务的影响履行信息披露义务根据国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见 ( 国发号 ) 工业和信息化部关于印发部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知 ( 工信部产业号文 ) 和关于印发河南省部分产能严重过剩行业产能置换实施办法的通知 ( 豫工信产业号 ) 等政策要求, 为调整优化产业布局和资产结构, 公司拟向云南神火转让本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标和沁澳铝业拥有的 14 万吨电解铝产能指标, 产能指标转让价格分别为 151, 万元 84, 万元云南神火为公司控股股东神火集团控股子公司, 公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人, 上述事项构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 也不构成重组上市公司于 2018 年 11 月 21 日召开了董事会第七届十三次会议, 会 2

3 议以 4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 票回避的表决结果审议通过了该项交易, 关联董事崔建友先生李炜先生齐明胜友先生石洪新先生程乐团先生回避了表决, 该项交易取得了公司独立董事严义明先生曹胜根先生翟新生先生马萍女士的事前认可, 并发表了独立意见, 均对该项交易表示同意根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程公司关联交易管理制度, 此项交易尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司将回避表决, 其所持股份不计入该提案有效表决权总数本次交易事项由具有证券期货相关业务评估资格的北京华信众合资产评估有限公司 ( 以下简称北京华信众和 ) 对交易所涉及的电解铝产能置换指标进行了评估, 以 2018 年 3 月 31 日为基准日分别出具了河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字 2018 第 1132 号 ) 沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字 2018 第号 ) 2018 年 11 月 22 日, 公司沁澳铝业分别与云南神火签署了资产转让协议 ;2018 年 11 月 30 日, 公司沁澳铝业分别与云南神火签署了资产转让协议之补充协议二交易对方情况 1 名称: 云南神火铝业有限公司 2 类型: 其他有限责任公司 3 注册地: 云南省富宁县 4 住所: 云南富宁板仑乡绿色水电铝材示范园区 5 法定代表人: 王洪涛 3

4 6 注册资本: 人民币 506,000 万元 7 成立日期:2018 年 4 月 27 日 8 统一社会信用代码: 经营范围: 铝锭 ( 液 ) 铝加工铝制品及衍生产品的生产销售 ; 货物及技术的进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 10 云南神火股权结构如下图: 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 文山州国有资产监督管理委员会 61.20% 国开发展基金有限公司 38.80% 48.02% 河南神火煤电股份有限公司文山州城乡开发投资有限公司 32.22% 19.76% 云南神火铝业有限公司 11 历史沿革主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据为抓住行业政策调整的有利时机, 调整优化资产结构, 盘活存量资产, 及时把闲置的电解铝产能置换到成本优势地区, 从而实现企业的持续健康发展, 经公司董事会第七届七次会议和 2017 年年度股东大会审议批准, 公司决定与神火集团文山城投共同投资建设云南绿色水电铝材一体化项目, 在云南省文山州富宁县出资设立云南神火, 初期以建设绿色水电铝项目为主, 后续根据运营实际, 结合政府产业政策资源要素保障和市场条件, 配套建设上下游项目云南神火目前以建设绿色水电铝项目为主, 项目静态总投资为亿元, 建设规模为年产 90 万吨电解铝, 主体生产设备为 658 台 500KA 预焙电解槽截至 2018 年 9 月 30 日, 云南神火资产总额 366, 万元, 负债总额 9, 万元, 净资产 357, 万元云南神火成立不足一 4

5 年, 其控股股东神火集团近三年主要财务数据 ( 合并报表数据 ) 如下表 : 单位 : 人民币万元项目 2018 年 9 月 30 日 ( 未经审计 ) 2017 年 12 月 31 日 ( 已经审计 ) 2016 年 12 月 31 日 ( 已经审计 ) 资产总额 5,761, ,797, ,597, 负债总额 4,898, ,944, ,797, 归属于母公司所有者净资产 195, , , 项目 2018 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 2017 年度 ( 已经审计 ) 2016 年度 ( 已经审计 ) 营业收入 1,479, ,015, ,872, 归属于母公司所有者的净利润 1, , , 与本公司的关联关系: 同属神火集团控股子公司, 本公司副总经理王洪涛先生兼任云南神火法定代表人云南神火符合深圳证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款第 ( 三 ) 款规定的关联关系情形 13 经查询, 云南神火不是失信责任主体, 未列入全国失信被执行人名单三交易标的基本情况 ( 一 ) 公司本部 25 电解铝产能指标基本情况公司本部 25 万吨电解铝产能指标属于公司永城铝厂, 根据国家工信部 2014 年 1 月 10 日公布的符合铝行业规范条件企业名单 ( 第一批 ), 该产能指标对应的电解铝项目属于符合国家产业政策和投资项目审批管理要求的合规电解铝项目, 该生产厂区位于永城市高庄镇, 主体生产设备为 210 台 400KA 预焙电解槽,2009 年建成投产, 核定产能 25 万吨 / 年, 目前亏损严重该电解铝产能指标权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不存在重大争议诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 沁澳铝业 14 万吨电解铝产能指标基本情况 5

6 沁澳铝业 14 万吨电解铝产能指标对应的电解铝项目分别于 2003 年 3 月 28 日和 2003 年 3 月 30 日获得河南省经济贸易委员会的批复 ( 豫经贸投资号豫经贸投资号 ), 生产厂区位于沁阳市西向镇, 主体生产设备为 184 台 290KA 预焙电解槽, 2007 年建成投产, 核定产能 14 万吨 / 年沁澳铝业因严重亏损, 于 2012 年 3 月起限产停产至今, 期间多次洽谈复产无望该电解铝产能指标权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不存在重大争议诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况三资产评估报告主要内容 ( 一 ) 华信众合评报字 2018 第 1132 号主要内容 1 评估对象: 公司申报的电解铝产能置换指标的投资价值 2 评估目的: 确定公司所持有的 25 万吨电解铝产能置换指标的投资价值 3 评估范围: 评估对象所对应的 25 万吨电解铝产能置换指标 4 评估基准日:2018 年 3 月 31 日 5 价值类型: 投资价值 6 评估方法: 收益法由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设, 未来产生的现金流具有一定的不确定性, 因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估, 也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理 ; 电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产, 在云南省文山州投资建设电解铝项目存在其他地区建设有不同的发展机会, 形成一项选择权, 属于看涨期权, 因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估 7 实物期权法简介: 实物期权, 是指附着于企业整体资产或者单项资产上的非人为设计的选择权, 即指现实中存在的发展或者增长机会收缩或者退出机 6

7 会等相应企业或者资产的实际控制人在未来可以执行这种选择权, 并且预期通过执行这种选择权能带来经济利益根据本次评估目的评估对象的具体情况, 评估人员选用布莱克 - 舒尔斯期权定价模型进行评估其基本公式为 : C= SN(d1) Xe -rt N(d2) 其中 : 式中 : S: 原含义是标的资产价格, 本次评估采用以委估电解铝产能置换指标进行投资项目预期现金流的现值 ; X: 原含义为期权执行价, 本次评估采用委估电解铝产能置换指标投资项目预期投资额 ; r: 原含义为连续复利计算的无风险收益率, 本次评估采用与建设期期间相近的国债到期收益率 ; t: 原含义为期权限制时间, 本次评估采用委估电解铝产能置换指标对应投资项目的建设期 ; σ: 原含义是股票波动率, 本次评估指委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动 ; e: 为常数,e=lim(1+1/n)^n= ,n + 评估时, 有关参数根据以投资为目的的一般情况进行选取, 并经预测分析计算后得到委托评估资产的评估价值 (1) 标的资产的价格 S 即电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值的确定根据电解铝产能置换指标投资项目以及行业状况, 本次收益法评估模型采用现金流折现法 (DCF) 中的企业自由现金流模型, 对委估电解铝产能置换指标对应投资项目预期现金流的现值 ( 即标的资产价 7

8 格 ) 进行估算公式如下 : S= N 1 i 1 i Ai Ai (1 R) (+ 1 R) R 0 N 1 式中 :S: 为委估电解铝产能置换指标投资项目预期现金流现值 ; Ai: 为电解铝产能置换指标投资项目未来第 i 年的净现金流量 ; Ai0: 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量 ; R: 为折现率 ; (1+R) -i : 为第 i 年的折现系数项目预期年现金流 = 净利润 + 折旧摊销 + 借款利息 ( 税后 )- 资本性支出 - 营运资金增加额折现率的确定 : 本次评估, 根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素, 采用资本加权平均成本 (WACC) 确定折现率 R WACC 模型公式 : R = ke [E/(D+E)]+kd (1-t) [D/(D+E)] 其中 : ke: 权益资本成本 ; E/(D+E): 根据市场价值估计的投资项目的目标权益资本比率 ; kd: 债务资本成本 ; D/(D+E): 根据市场价值估计的投资项目的目标债务资本比率 ; t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型公式 : ke = rf1 +βe RPm + rc 其中 :rf1: 无风险报酬率 ; RPm: 市场风险溢价 ; 8

9 rc: 特定风险调整系数 ; βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; βe = βu [1+(1-t) (D/E)]; βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 ; βu = βt [1+(1-t) (Di /Ei)]; βt 可比公司的预期市场平均风险系数 ; Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本本次评估价值类型为投资价值, 假设公司永城铝厂在云南省文山州投资建设电解铝项目所产生的现金流预测项目未来现金流以公司永城铝厂为基础进行预测同时根据神火集团云南省发展和改革委员会云南电网有限责任公司保障供电协议以及永城市云南省文山州富宁县的地区差异投资额对折旧摊销的影响等进行调整 (2) 期权执行价 X 的确定依据电解铝产能置换指标投资项目预期不含税投资额确定预计投资额主要根据市场调查最新电解铝项目的单位投资额确定 (3) 期权限制时间 t 根据项目预期建设期确定项目建设期根据最新调查的新建电解铝项目所需建设期进行确定 (4) 连续复利计算的无风险收益率 r 的确定根据距评估基准日到期 1-3 年期国债的平均收益率确定 (5) 波动率 σ 的确定本次评估根据委估电解铝产能置换指标对应投资项目产品即铝锭近三年价格波动确定 σ=std[ln(qt/qt-1] 式中 :STD: 代表标准均方差 ; ln: 自然对数 ; Qt:t 期铝锭均价均价 (t=1,2,,36) 8 评估结论: 截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 公司申报评估的 25 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 151, 万元 9

10 9 本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者关注其对评估结论的影响 : (1) 本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响 (2) 根据评估目的以及经济行为文件, 本次评估考虑评估对象 25 万吨电解铝产能置换指标与经济行为文件对应的其余 65 万吨共 90 万吨电解铝产能置换指标整体投资 10 评估结论的使用有效期至 2019 年 3 月 30 日 ( 二 ) 华信众合评报字 2018 第号主要内容 1 评估对象: 沁澳铝业申报的电解铝产能置换指标的投资价值 2 评估目的: 确定沁澳铝业所持有的 14 万吨电解铝产能置换指标的投资价值 3 评估范围: 评估对象所对应的 14 万吨电解铝产能置换指标 4 评估基准日:2018 年 3 月 31 日 5 价值类型: 投资价值 6 评估方法: 收益法由于委估的电解铝产能置换指标对应的投资项目尚未开始建设, 未来产生的现金流具有一定的不确定性, 因此不宜采用传统收益法按无形资产进行评估, 也就是上述电解铝产能指标按或有资产进行评估作价比较合理 ; 电解铝产能置换指标属于当前不存在而未来会产生现金流的资产, 在云南省文山州投资建设电解铝项目存在与其他地区建设有不同的发展机会, 形成一项选择权, 属于看涨期权, 因此采用实物期权法对委估的电解铝产能置换指标进行评估 7 实物期权法简介: 见华信众合评报字 2018 第 1132 号主要内容中关于实物期权法的简介 8 评估结论: 截止评估基准日 2018 年 3 月 31 日, 沁澳铝业申报评估的 14 万吨电解铝产能置换指标的投资价值为 84, 万元 9 本评估报告存在如下特别事项, 提请报告使用者关注其对评 10

11 估结论的影响 : (1) 本次评估未考虑评估对象及涉及资产出资时可能需支付的交易税费等对资产评估价值的影响 (2) 根据评估目的以及经济行为文件, 本次评估考虑评估对象 14 万吨电解铝产能置换指标与华信众合评报字 2018 第 1065 号华信众合评报字 2018 第号华信众合评报字 2018 第号分别对应的评估对象 24 万吨 6 万吨 21 万吨电解铝产能置换指标整体投资进行估值 10 评估结论的使用有效期至 2019 年 3 月 30 日五关联交易的定价政策及定价依据本次交易以具有证券期货从业资格的北京华信众和出具的资产评估报告作为定价依据, 并经公司沁澳铝业分别与云南神火协商一致, 同意确定公司本部拥有的 25 万吨电解铝产能指标转让价格为 151, 万元沁澳铝业拥有的 14 万吨电解铝产能指标转让价格为 84, 万元该定价反映了标的资产的盈利能力与财务状况, 交易价格公允合理, 不存在损害本公司及本公司股东利益的情形六资产转让协议主要内容 ( 一 ) 公司与云南神火签署的资产转让协议主要内容 1 公司同意将合法拥有的永城铝厂 25 万吨电解铝产能指标转让予云南神火, 云南神火同意受让 2 本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的河南神火煤电股份有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字号 ) 确认的投资价值为 151, 万元为准, 云南神火同意按此价款受让该资产 3 双方同意, 转让价款采取分期付款方式, 云南神火首期付款为总价款的 30%, 并在合同生效之日起一年内付清 4 公司保证其所转让资产是其合法拥有的, 并有完全的处分权, 11

12 公司保证对所转让资产没有设置任何担保质押或抵押, 并免遭任何第三方的追索否则, 公司承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失 5 云南神火保证按照本协议的约定向公司及时足额支付资产转让价款, 公司保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成资产交割等手续 6 如任何一方出现如下情况, 视为违约 : (1) 任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为 ; (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述保证和承诺或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不真实有重大遗漏或有误导 ; (3) 本协议约定的其他违约情形 7 本协议双方共同自觉遵守, 除非本协议另有规定, 本协议任何一方, 违反本协议 ( 包括但不限于作为义务承诺保证与声明等 ) 的, 违约方应向守约方支付违约金 2, 万元 ; 造成守约方损失的, 除承担违约金外, 违约方应当足额赔偿守约方的损失 8 与本协议有效性履行违约及解除等有关争议, 双方友好协商解决, 如果协商不成, 则任何一方均有权向永城市人民法院起诉 9 本协议自双方签字之日起成立, 双方履行完毕内部决策审批程序后生效 10 本协议于 2018 年 11 月 22 日在河南省永城市签署 ( 二 ) 公司与云南神火签署的资产转让协议之补充协议主要内容 1 合同生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%; 2019 年 3 月 31 日前付款不低于 21%,2019 年 6 月 30 日前付款不低于 10%, 2019 年 9 月 30 日前付款不低于 10%,2019 年 12 月 10 日前付清 2 对延期付款尚未支付的转让价款, 以延期付款天数, 按同期 12

13 银行贷款利率计算延期付款期间的利息 3 本协议于 2018 年 11 月 30 日在河南省永城市签署 ( 三 ) 沁澳铝业与云南神火签署的资产转让协议主要内容 1 沁澳铝业同意将合法拥有 14 万吨电解铝产能指标转让予云南神火, 云南神火同意受让 2 本协议所约定转让资产的转让价格以北京华信众合出具的沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币财产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字 2018 第号 ) 确认的投资价值为 86, 万元为准, 云南神火同意按此价款受让该资产 3 双方同意, 转让价款采取分期付款方式, 云南神火首期付款为总价款的 30%, 并在合同生效之日起一年内付清 4 沁澳铝业保证其所转让资产是其合法拥有的, 并有完全的处分权, 沁澳铝业保证对所转让资产没有设置任何担保质押或抵押, 并免遭任何第三方的追索否则, 沁澳铝业承担由此引致的所有法律责任及给云南神火造成的经济损失 5 云南神火保证按照本协议的约定向沁澳铝业及时足额支付资产转让价款, 沁澳铝业保证在收到首期付款后 30 个工作日内完成资产交割等手续 6 如任何一方出现如下情况, 视为违约 : (1) 任一方不履行或不完全履行其在本协议的行为 ; (2) 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述保证和承诺或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不真实有重大遗漏或有误导 ; (3) 本协议约定的其他违约情形 7 本协议双方共同自觉遵守, 除非本协议另有规定, 本协议任何一方, 违反本协议 ( 包括但不限于作为义务承诺保证与声明等 ) 13

14 的, 违约方应向守约方支付违约金 2, 万元 ; 造成守约方损失的, 除承担违约金外, 违约方应当足额赔偿守约方的损失 8 与本协议有效性履行违约及解除等有关争议, 双方友好协商解决, 如果协商不成, 则任何一方均有权向永城市人民法院起诉 9 本协议自双方签字之日起成立, 双方履行完毕内部决策审批程序后生效 10 本协议于 2018 年 11 月 22 日在河南省永城市签署 ( 四 ) 沁澳铝业与云南神火签署的资产转让协议之补充协议主要内容 1 合同生效之日起 5 个工作日内支付转让价款的 30%; 2019 年 3 月 31 日前付款不低于 21%,2019 年 6 月 30 日前付款不低于 10%, 2019 年 9 月 30 日前付款不低于 10%,2019 年 12 月 10 日前付清 2 对延期付款尚未支付的转让价款, 以延期付款天数, 按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息 3 本协议于 2018 年 11 月 30 日在河南省永城市签署七涉及的其他安排公司本次交易不涉及债权债务转移, 不涉及土地租赁等情况关于公司本次向云南神火转让的 39 万吨电解铝产能置换指标涉及的人员安置问题 : 根据工信委原材料司关于电解铝企业通过兼并重组等方式实施产能置换有关事项的通知的解读七产能置换中项目建设和产能退出的时间节点如何考虑? 为避免先拆后建可能导致的市场供应缺口和加重企业经营压力, 保障行业平稳运行, 电解铝建设项目在产能置换方案公告后, 项目建设与退出产能拆除可同步进行, 但在新建项目投产或者已建成项目复产时, 退出项目必须达到淘汰要求, 不具备重启条件, 坚决杜绝产能叠加问题公司本部在产的 25 万吨产能拟在云南项目建成投产后实施产能退出, 拟采取的员工安置方案为 : 参考公司 2011 年投资建设新疆神火资源投资有 14

15 限公司进行西部战略转移的成功模式, 向云南神火及公司内部其他子 ( 分 ) 公司分流安置为主和内部退养法定退休依法协商一致解除合同等为辅的方式, 经职工代表大会审议通过后妥善安置现有员工关于同业竞争和关联交易问题 : 公司本次向云南神火转让的 39 万吨电解铝产能置换指标是对公司神火集团文山城投签订的关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议中增资认购选择权条款的具体落实和实施, 不存在进一步加剧同业竞争和增加关联交易的情形云南神火目前尚处于项目前期阶段, 与公司业务不存在实际的竞争关系云南神火项目建成投产后, 神火集团将综合考虑市场环境融资渠道资金状况云南神火项目进展和经营情况等因素, 依照法定程序, 在云南神火项目建成投产后 24 个月内, 通过在产权交易机构公开挂牌转让其所持云南神火的部分或全部股权等方式, 解决同业竞争问题产能置换完成问题 : 截至公告披露日, 云南神火已全部完成 90 万吨电解铝产能指标置换 ( 产能置换方案已分别在云南省工业和信息化委员会网站公告 ), 其中 : 一期万吨已于 2018 年 5 月 21 日公告, 二期第一批万吨已于 2018 年 9 月 21 日公告, 二期第二批 14 万吨已于 2018 年 11 月 21 日公告公司收到转让电解铝产能指标的转让价款后将用于置换银行贷款及补充流动资金八转让电解铝产能指标的目的和对公司的影响公司本部永城铝厂因生产成本较高, 连年严重亏损 ; 沁澳铝业因严重亏损, 于 2012 年 3 月起限产停产至今, 期间多次洽谈复产无望 ; 且受河南省电力成本高以及环保政策压力较大等因素影响, 电解铝行业发展困难 2018 年 4 月, 公司与神火集团文山城投签署了关于共同出资成立云南神火铝业有限公司之协议, 协议约定, 在完成电解铝产能指标以作价出资方式置换给云南神火后, 公司有权进 15

16 一步将另外 39 万吨电解铝产能指标转让给云南神火公司本次转让电解铝产能指标的目的主要是为调整优化产业布局和资产结构, 盘活存量资产及时回笼资金, 最大限度的减少资产损失, 以保护全体股东特别是中小股东权益公司作为云南神火的第二大股东, 能够对其财务和经营决策施加重大影响, 维护公司利益不受损害 ; 目前, 云南神火可用资金 3.60 亿元, 不足部分由神火集团实缴出资到位或向其临时拆借资金神火集团系国有独资公司, 连续多年被列入中国 500 强企业, 具有较强的筹融资能力目前, 神火集团可用资金 3.10 亿元, 拟向商丘市其他市管国有企业临时拆借资金不低于 5.00 亿元, 公司尚欠神火集团 1.60 亿元本次转让电解铝产能指标有利于云南神火 90 万吨电解铝项目尽快获得审批手续, 尽早实现投产运营, 不仅能够彻底解决本部巨额亏损问题, 而且能够带来新的利润增长点预计本次产能指标转让将会使归属于母公司所有者净利润有较大幅度的增加, 最终增加金额取决于相关设备的拆除和资产处置情况, 公司拟聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构进行评估, 根据评估结果对相应产能指标对应的生产设备及资产计提减值准备, 因相关资产的评估工作尚未开展, 无法准确预计对本年度及未来期间的财务影响待公司对相关资产评估工作结束后, 及时将对财务的影响履行信息披露义务九公司董事会关于选聘评估机构的书面意见公司董事会认为, 公司所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理 1 评估机构的选聘及独立性公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京华信众和为具有证券期货从业资格的专 16

17 业评估机构评估机构及其经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系, 亦不存在现实及预期的利益或冲突, 具有独立性 2 评估假设前提的合理性本次资产评估的假设前提能按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法选取及评估目的相关性北京华信众和在评估过程中遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 评估结论的合理性本次交易以标的资产截至 2018 年 3 月 31 日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格, 评估结果和转让价格反映了标的资产的价值, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形十公司独立董事关于选聘评估机构的独立意见 1 公司聘请北京华信众和承担本次交易的评估工作, 并签署了相关协议, 选聘程序合规北京华信众和具有证券期货相关业务资格北京华信众和及其经办评估师与公司及交易对方之间均不存在关联关系, 评估机构具有独立性 2 评估报告的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行遵循了市场通用的惯例或准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致北京华信众和在评估过程中遵循独立客观公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 实施了必要的评估程序, 所选用的评估方法合理, 与评估目的相关性一致 4 北京华信众和采用收益法对本次收购标的资产进行评估, 评 17

18 估时的评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况, 预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理, 标的资产的评估结果公允 5 本次交易以标的资产截至 2018 年 3 月 31 日按照收益法的评估结果为基础确定转让价格, 评估结果和转让价格反映了标的资产的价值, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形十一公司独立董事关于公司转让电解铝产能指标涉及关联交易事项的事前认可和独立意见 ( 一 ) 事前认可意见 1 本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司, 本次交易构成关联交易公司董事会审议涉及本次交易的相关议案时, 关联董事应回避表决 2 本次交易有利于公司调整优化产业布局和资产结构, 盘活存量资产, 及时回笼资金, 最大限度的减少资产损失, 符合公司及公司全体股东的根本利益 3 本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性本次评估采用了收益法, 符合中国证监会的有关规定本次评估的假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ; 评估结论公允, 交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定, 交易定价方式合理, 交易价格公允本次交易公开公平合理, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形 4 本次交易方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理切实可行, 没有损害中小股东的利益综上所述, 我们对公司本次交易的相关内容表示认可, 并且同意将相关议案提交公司董事会第七届十三次会议审议 18

19 ( 二 ) 独立意见 1 本次交易的相关议案, 在提交公司董事会会议审议前, 已经我们事前认可 2 本次交易方案以及公司沁澳铝业分别与云南神火签署的资产转让协议符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及其他相关法律法规和中国证监会的相关规定, 本次交易方案具备可操作性 3 本次交易有利于公司调整优化产业布局和资产结构, 盘活存量资产, 及时回笼资金, 最大限度的减少资产损失, 符合公司及公司全体股东的根本利益 4 本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对电解铝产能指标进行评估, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性本次评估采用了收益法, 符合中国证监会的有关规定本次评估的假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ; 评估结论公允, 交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定, 交易定价方式合理, 交易价格公允本次交易公开公平合理, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形 5 本次交易的交易对方云南神火与公司同为神火集团控股子公司, 因此本次交易构成关联交易相关议案经过我们事前审核后同意提交公司董事会审议, 并在关联董事回避表决的情形下, 经公司董事会第七届十三次会议审议通过 6 公司此次董事会的召开程序表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定, 同时, 公司董事会就本次交易截至目前的审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律法规规范性文件及公司章程的规定 7 我们同意本次交易事项, 同意将该事项提交公司 2018 年第二次临时股东大会批准同时, 公司应按照相关规定进行信息披露 19

20 十二当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额关联交易类别关联人年初至披露日发生的关联交易金额 ( 万元 ) 销售铝产品河南神火集团有限公司 56, 采购电力河南神火集团有限公司商丘铝业分公司十三备查文件 1 公司董事会第七届十三次会议决议 ; 2 公司与云南神火铝业有限公司签署的资产转让协议及资产转让协议之补充协议 ; 3 沁阳沁澳铝业有限公司与云南神火铝业有限公司签署的资产转让协议及资产转让协议之补充协议 ; 4 云南神火铝业有限公司营业执照 ( 副本 ); 5 北京华信众合资产评估有限公司出具的河南神火煤电股份有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字 2018 第 1132 号 ); 6 北京华信众合资产评估有限公司出具的沁阳沁澳铝业有限公司拟以非货币资产出资所涉及的电解铝产能置换指标评估项目资产评估报告 ( 华信众合评报字 2018 第号 ); 7 公司董事会关于评估机构的选聘独立性评估假设和评估结论的合理性的意见 ; 8 公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的事前认可意见 ; 9 公司独立董事关于公司董事会第七届第十三次会议相关事项的独立意见特此公告河南神火煤电股份有公司董事会 2018 年 12 月 5 日 20

河南神火煤电股份有限公司

证券代码 :000933 证券简称 : 神火股份公告编号 :2018-066 河南神火煤电股份有限公司关于转让河南神火光明房地产开发有限公司 100% 股权涉及关联交易的公告本公司及全体董事监事高级管理人员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 为调整优化资产结构, 聚焦主业, 提升公司核心竞争力, 河南神火煤电股份有限公司 ( 以下简称