问 题 一 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 目 前 提 供 的 主 要 产 品 及 服 务 中 包 括 互 联 网 视 频 内 容 服 务 请 公 司 补 充 披 露 天 翼 视 讯 主 要 经 营 数 据, 包 括 但 不 限 于 :(1) 各 类 互 联 网 视 频 业 务 ( 例

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1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 号 百 控 股 公 告 编 号 : 临 号 百 控 股 股 份 有 限 公 司 关 于 对 上 海 证 券 交 易 所 公 司 重 大 资 产 重 组 预 案 信 息 披 露 问 询 函 的 回 复 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 号 百 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 号 百 控 股 上 市 公 司 或 公 司 ) 于 2016 年 8 月 10 日 收 到 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 监 管 一 部 下 发 的 关 于 对 号 百 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 [2016]0945 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ), 号 百 控 股 会 同 中 介 机 构 对 问 询 函 所 列 预 案 阶 段 需 完 善 的 问 题 进 行 了 逐 项 落 实 并 回 复 说 明, 同 时 按 照 问 询 函 要 求 对 号 百 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 ( 以 下 简 称 重 组 预 案 ) 等 文 件 进 行 了 修 改 和 补 充 ( 如 无 特 殊 说 明, 本 回 复 中 简 称 与 重 组 预 案 中 的 简 称 具 有 相 同 含 义, 财 务 数 据 均 未 经 审 计 ) 1

2 问 题 一 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 目 前 提 供 的 主 要 产 品 及 服 务 中 包 括 互 联 网 视 频 内 容 服 务 请 公 司 补 充 披 露 天 翼 视 讯 主 要 经 营 数 据, 包 括 但 不 限 于 :(1) 各 类 互 联 网 视 频 业 务 ( 例 如 高 清 收 视 业 务 数 字 收 视 业 务 等 ) 报 告 期 内 的 订 购 用 户 数 平 均 收 费 价 格 和 收 入 等 情 况, 以 及 电 信 账 单 支 付 和 第 三 方 结 算 两 种 模 式 下 的 收 入, 并 结 合 上 述 指 标 的 变 化 分 析 天 翼 视 讯 客 户 的 主 要 特 征 ;(2) 各 类 入 库 内 容 ( 例 如 与 电 视 台 或 卫 星 频 道 进 行 采 购 直 接 对 外 采 购 电 视 剧 或 电 影 等 内 容 自 行 编 制 视 频 内 容 等 ) 在 报 告 期 内 采 购 金 额 及 占 比, 并 结 合 上 述 指 标 的 变 化 分 析 天 翼 视 讯 内 容 获 取 渠 道 的 稳 定 性 ;(3) 报 告 期 内 的 营 销 模 式 主 要 销 售 渠 道 和 营 销 策 略, 并 结 合 天 翼 视 讯 2015 年 净 利 润 大 幅 下 降 的 原 因 分 析 天 翼 视 讯 营 销 推 广 的 能 力 请 独 立 财 务 顾 问 发 表 意 见 回 复 : 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 一 )/2 主 要 产 品 及 服 务 及 第 四 节 / 二 / ( 一 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 报 告 期 内 天 翼 视 讯 互 联 网 视 频 业 务 收 入 月 均 订 购 用 户 数 ARPU 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 万 户 元 / 户 / 月 互 联 网 视 频 业 务 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 1 3G 业 务 收 入 51, , , 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 86.04% 64.90% 56.90% 月 均 订 购 用 户 数 ARPU G 业 务 收 入 8, , , 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 13.96% 35.10% 43.10% 月 均 订 购 用 户 数 ARPU 收 入 合 计 59, , , 注 : 月 均 订 购 用 户 数 指 统 计 期 内, 平 均 每 月 订 购 天 翼 视 讯 互 联 网 视 频 业 务 的 用 户 数 ; 计 算 口 径 : 月 均 订 购 用 户 数 = ( 统 计 期 内 月 订 购 用 户 数 ( 去 重 ))/ 统 计 期 内 月 份 个 数 报 告 期 内 互 联 网 视 频 业 务 中 天 翼 视 讯 电 信 账 单 支 付 和 第 三 方 结 算 两 种 模 式 2

3 下 的 收 入 情 况 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 互 联 网 视 频 业 务 结 算 方 式 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 电 信 账 单 支 付 收 入 49, , , 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 83.86% 55.28% 59.77% 第 三 方 结 算 收 入 9, , , 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 16.14% 44.72% 40.23% 收 入 合 计 59, , , 随 着 运 营 商 在 全 国 范 围 大 力 拓 展 4G 移 动 网 络 覆 盖, 智 能 手 机 终 端 以 及 移 动 互 联 网 应 用 的 不 断 渗 透 普 及, 现 有 3G 用 户 不 断 向 4G 网 络 转 化, 未 来 4G 用 户 将 成 为 最 主 要 的 移 动 消 费 群 体, 为 天 翼 视 讯 移 动 视 频 业 务 需 求 的 持 续 增 长 创 造 良 好 基 础 报 告 期 内, 伴 随 4G 基 础 网 络 的 全 面 商 用 并 铺 开 运 营, 互 联 网 视 频 业 务 后 续 将 逐 步 向 内 容 覆 盖 更 广 品 质 更 佳 更 具 个 性 化 的 4G 终 端 产 品 转 化 天 翼 视 讯 3G 业 务 月 均 订 购 用 户 数 呈 下 降 趋 势,3G 业 务 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 从 2014 年 的 86.0% 逐 步 下 降 至 2016 年 一 季 度 的 56.9% 随 着 4G 视 频 业 务 发 展 和 4G 用 户 规 模 的 迅 速 增 加, 天 翼 视 讯 移 动 视 频 服 务 的 产 品 结 构 不 断 调 整 升 级, 通 过 服 务 体 验 加 大 促 销 力 度 等 方 式, 在 全 国 展 开 有 针 对 性 的 营 销 活 动, 不 断 丰 富 和 改 进 内 容 库, 促 进 天 翼 视 讯 4G 业 务 较 为 迅 速 的 发 展 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 4G 业 务 的 月 均 订 购 用 户 数 呈 良 好 上 升 趋 势, 从 2014 年 末 的 42 万 户 增 加 到 2016 年 一 季 度 末 的 153 万 户 未 来 4G 将 作 为 天 翼 视 讯 的 主 要 业 务, 以 更 便 捷 的 用 户 体 验 更 全 面 高 清 的 内 容 覆 盖, 结 合 更 广 阔 的 全 渠 道 营 销 推 广 手 段, 实 现 收 入 的 快 速 增 加 随 着 天 翼 视 讯 加 大 市 场 拓 展 及 渠 道 铺 设 力 度, 其 用 户 来 源 从 以 电 信 用 户 为 主 逐 步 发 展 为 电 信 用 户 和 非 电 信 用 户 ( 如 移 动 联 通 用 户 以 及 非 运 营 商 渠 道 用 户 ) 并 存, 用 户 来 源 更 为 多 元 化 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 天 翼 视 讯 第 三 方 结 算 收 入 呈 上 升 趋 势, 第 三 方 结 算 收 入 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 例 分 别 为 3

4 16.1% 44.7% 和 40.2% 天 翼 视 讯 提 供 的 互 联 网 视 频 服 务 3G 业 务 下 主 要 以 标 清 内 容 为 主,4G 业 务 下 主 要 以 高 清 内 容 为 主 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 视 讯 70% 以 上 用 户 集 中 在 16 到 35 岁,80 后 为 收 视 的 主 体 人 群 ; 电 影 电 视 剧 和 直 播 是 用 户 最 喜 爱 收 视 率 最 高 的 三 栏 节 目 高 清 和 无 广 告 是 用 户 选 择 天 翼 视 讯 的 重 要 因 素, 热 门 影 视 内 容 和 重 要 赛 事 可 激 发 用 户 付 费 意 愿 (2) 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 的 主 要 内 容 获 取 渠 道 有 广 播 电 视 渠 道 和 社 会 渠 道, 广 播 电 视 渠 道 主 要 包 括 卫 星 电 视 百 视 通 等, 社 会 渠 道 主 要 指 拥 有 内 容 版 权 的 社 会 化 媒 体 制 片 公 司 发 行 公 司 等 报 告 期 内 各 类 渠 道 内 容 支 出 及 占 比 如 下 : 单 位 : 万 元 内 容 渠 道 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 广 播 电 视 渠 道 8, , , 占 内 容 支 出 比 例 65.40% 72.48% 68.32% 社 会 渠 道 4, , , 占 内 容 支 出 比 例 34.60% 27.52% 31.68% 内 容 支 出 合 计 12, , , 广 播 电 视 渠 道 的 内 容 提 供 方 有 较 强 的 内 容 生 产 能 力 和 完 善 的 版 权 保 护 制 度, 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 近 70% 内 容 支 出 来 源 于 广 播 电 视 渠 道 天 翼 视 讯 在 保 持 与 广 播 电 视 渠 道 内 容 提 供 方 良 好 合 作 的 基 础 上, 与 社 会 渠 道 内 容 提 供 方 建 立 了 广 泛 的 合 作 关 系, 保 障 内 容 获 取 渠 道 的 稳 定 及 多 样 性, 为 覆 盖 更 广 的 平 台 内 容 及 丰 富 资 源 提 升 更 新 速 度 奠 定 扎 实 基 础 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 视 讯 已 与 101 家 内 容 提 供 方 签 署 了 合 作 协 议, 内 容 更 新 量 已 经 从 2014 年 的 日 均 6,000 条 提 升 至 2016 年 6 月 底 的 日 均 7,500 条 天 翼 视 讯 内 容 覆 盖 电 影 电 视 综 艺 微 电 影 新 闻 教 育 财 经 股 票 等 方 面, 满 足 各 类 群 体 用 户 的 实 时 观 看 需 求 天 翼 视 讯 的 内 容 合 作 方 包 括 广 播 电 视 渠 道 ( 如 央 广 视 讯 华 数 东 方 龙 等 ) 和 社 会 渠 道 ( 如 乐 视 华 谊 兄 弟 搜 狐 华 视 网 聚 等 ) 4

5 (3) 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 为 全 面 推 广 4G 视 频 业 务, 扩 大 用 户 规 模, 采 取 了 传 统 营 销 渠 道 以 及 多 元 社 会 化 营 销 渠 道 平 行 推 进 多 点 触 发 的 营 销 模 式 天 翼 视 讯 积 极 拓 展 包 括 腾 讯 百 度 91 助 手 及 奇 虎 360 在 内 的 多 元 社 会 化 营 销 渠 道, 以 提 升 品 牌 知 名 度 并 拉 动 用 户 规 模 同 时, 天 翼 视 讯 亦 采 用 电 信 集 团 的 优 质 渠 道 资 源 开 展 各 类 线 下 营 销 活 动 天 翼 视 讯 利 用 自 身 多 样 化 的 资 源, 采 用 灵 活 的 方 式 与 广 泛 的 合 作 方 进 行 合 作 营 销, 通 过 大 数 据 精 准 营 销 和 社 会 化 推 广 相 结 合 的 策 略, 覆 盖 了 广 泛 的 用 户 群 体, 具 备 较 好 的 营 销 推 广 能 力 天 翼 视 讯 营 销 策 略 包 含 大 数 据 营 销 应 用 市 场 推 广 热 点 营 销 等, 具 体 如 下 : 1) 大 数 据 营 销 : 天 翼 视 讯 借 助 自 身 的 移 动 视 频 用 户 信 息 库 以 及 强 大 的 数 据 分 析 和 处 理 能 力, 分 析 用 户 订 购 信 息 消 费 行 为 终 端 信 息 访 问 内 容 信 息 等, 针 对 性 定 制 内 容 与 活 动, 实 现 精 准 内 容 推 送 营 销 ; 2) 应 用 市 场 推 广 : 天 翼 视 讯 持 续 分 析 各 大 应 用 市 场 流 行 趋 势, 与 包 括 腾 讯 百 度 91 助 手 及 奇 虎 360 在 内 的 热 点 应 用 建 立 合 作 关 系, 在 其 应 用 平 台 进 行 天 翼 视 讯 产 品 的 网 络 宣 传 推 广 ; 3) 热 点 营 销 : 天 翼 视 讯 通 过 对 热 点 内 容 追 踪, 以 事 件 营 销 为 目 的, 建 立 了 多 种 专 业 的 客 户 端 推 送, 满 足 特 定 的 用 户 群 体 需 求, 实 现 差 异 化 服 务 通 过 热 点 营 销, 吸 引 用 户 关 注, 提 高 品 牌 知 名 度 及 客 户 端 的 下 载 量 2015 年, 天 翼 视 讯 加 大 4G 业 务 推 广 力 度, 增 强 折 扣 力 度,ARPU 值 从 2014 年 的 16.6 元 / 月 / 户 下 降 至 2015 年 的 13.5 元 / 月 / 户 同 时, 天 翼 视 讯 抓 住 基 础 通 讯 网 络 升 级 的 机 遇, 调 整 业 务 结 构, 加 大 营 销 投 入, 加 快 渠 道 建 设, 从 以 电 信 集 团 渠 道 为 主 向 全 网 渠 道 和 非 运 营 商 渠 道 转 型, 渠 道 费 用 产 品 运 营 费 用 等 成 本 大 幅 增 加, 致 使 净 利 润 下 降 天 翼 视 讯 的 业 务 转 型 和 营 销 投 入 已 初 见 成 效,2015 年 第 三 方 结 算 模 式 下 的 互 联 网 视 频 业 务 收 入 为 29, 万 元, 较 2014 年 增 加 19, 万 元, 第 三 方 结 算 收 入 占 互 联 网 视 频 业 务 收 入 比 从 2014 年 的 16.1% 提 升 至 2015 年 的 44.7%, 业 务 发 展 势 头 良 好 2016 年, 天 翼 视 讯 将 不 断 丰 富 内 容 库, 继 续 发 展 互 联 网 视 频 会 员 产 品, 向 5

6 用 户 推 广 会 员 订 购 业 务, 以 满 足 新 增 4G 用 户 的 优 质 视 频 观 看 需 求 天 翼 视 讯 将 推 出 4G 的 转 型 升 级 业 务, 坚 持 以 积 累 用 户 为 核 心 的 互 联 网 发 展 模 式, 通 过 全 渠 道 推 广, 结 合 自 身 内 容 及 运 营 能 力 优 势 吸 引 用 户, 扩 大 用 户 规 模, 带 动 收 入 增 长 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 天 翼 视 讯 与 多 家 内 容 提 供 方 建 立 了 合 作 关 系, 合 作 模 式 相 对 合 理, 内 容 渠 道 较 为 稳 定 天 翼 视 讯 采 用 灵 活 的 方 式 与 合 作 方 进 行 合 作 营 销, 通 过 大 数 据 精 准 营 销 和 社 会 化 推 广 相 结 合 的 策 略, 覆 盖 了 较 为 广 泛 的 用 户 群 体, 具 备 较 好 的 营 销 推 广 能 力 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 的 相 应 部 分 就 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 问 题 二 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 目 前 提 供 的 主 要 产 品 及 服 务 中 包 括 整 合 营 销 服 务 请 公 司 补 充 披 露 报 告 期 内 整 合 营 销 服 务 的 收 入 金 额 和 前 五 大 客 户 情 况 回 复 : 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 一 )/2 主 要 产 品 及 服 务 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 整 合 营 销 服 务 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 整 合 营 销 服 务 收 入 8, , , 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 整 合 营 销 服 务 的 前 五 大 客 户 情 况 如 下 : 年 份 客 户 名 称 金 额 单 位 : 万 元 占 整 合 营 销 服 务 收 入 比 例 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 3, % 2014 年 极 车 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 2, % 上 海 鑫 东 信 息 科 技 有 限 公 司 1, % 上 海 合 志 信 息 技 术 有 限 公 司 % 6

7 年 份 客 户 名 称 金 额 2015 年 占 整 合 营 销 服 务 收 入 比 例 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 河 源 分 公 司 % 合 计 8, % 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 3, % 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 2, % 北 京 幻 方 朗 睿 软 件 科 技 有 限 公 司 2, % 江 苏 龙 行 天 下 文 化 传 媒 有 限 公 司 1, % 极 车 ( 上 海 ) 文 化 传 媒 有 限 公 司 1, % 合 计 12, % 北 京 华 录 新 媒 信 息 技 术 有 限 公 司 % 上 海 冠 勇 信 息 科 技 有 限 公 司 % 上 海 奇 社 信 息 科 技 有 限 公 司 % 2016 年 1-3 月 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 % 上 海 点 掌 文 化 传 媒 股 份 有 限 公 司 % 合 计 1, % 问 题 三 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 目 前 提 供 的 主 要 产 品 及 服 务 中 包 括 终 端 销 售 业 务 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 天 翼 视 讯 报 告 期 内 终 端 销 售 业 务 的 具 体 金 额 及 变 化 情 况 分 析 ;(2) 天 翼 视 讯 是 否 存 在 与 电 信 集 团 或 电 信 股 份 捆 绑 销 售 的 业 务 ( 例 如 买 电 信 宽 带 送 视 频 业 务 ), 如 有, 请 补 充 披 露 天 翼 视 讯 与 电 信 集 团 或 电 信 股 份 签 订 的 相 关 协 议 的 主 要 条 款, 明 确 业 务 模 式 结 算 模 式 会 计 核 算 方 法, 列 明 相 关 的 会 计 政 策 和 估 计, 捆 绑 销 售 如 何 进 行 会 计 处 理, 关 联 方 交 易 定 价 是 否 公 允, 天 翼 视 讯 是 否 对 关 联 方 存 在 重 大 依 赖 ;(3) 天 翼 视 讯 向 客 户 销 售 机 顶 盒 会 计 处 理 方 式 及 机 顶 盒 的 后 续 计 量 方 式 ; 销 售 机 顶 盒 过 程 中 是 否 收 取 初 装 费 收 入, 如 是, 初 装 费 收 入 的 具 体 会 计 处 理 方 式 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 进 行 核 查 并 发 表 意 见 回 复 : 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 一 )/2 主 要 产 品 及 服 务 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 报 告 期 内 天 翼 视 讯 的 终 端 销 售 业 务 的 具 体 金 额 如 下 : 7

8 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月 终 端 销 售 业 务 43, , , 近 年 来, 视 频 行 业 终 端 市 场 发 展 迅 速, 天 翼 视 讯 为 把 握 市 场 机 会, 大 力 发 展 终 端 销 售 以 布 局 视 频 业 务 下 游 市 场, 打 造 内 容 + 终 端 的 产 业 链 体 系, 发 挥 渠 道 优 势 变 现 内 容 价 值, 达 到 内 容 与 渠 道 相 互 促 进 的 作 用 2015 年 天 翼 视 讯 终 端 销 售 收 入 为 49, 万 元, 较 2014 年 上 升 12.97% 伴 随 着 移 动 宽 带 技 术 的 发 展, 智 能 手 机 终 端 厂 家 市 场 品 牌 集 中 度 提 升, 移 动 终 端 市 场 竞 争 日 趋 激 烈 2016 年 一 季 度, 天 翼 视 讯 对 现 有 渠 道 进 行 梳 理, 完 善 管 理 体 系, 对 终 端 销 售 业 务 进 行 暂 时 性 策 略 调 整, 终 端 产 品 销 售 进 度 暂 时 有 所 放 缓 2016 年 二 季 度 起 天 翼 视 讯 采 取 有 效 措 施 多 渠 道 地 增 强 业 务 入 口, 进 一 步 提 升 竞 争 力,2016 年 1-7 月, 天 翼 视 讯 终 端 销 售 收 入 为 18, 万 元 (2) 报 告 期 内 天 翼 视 讯 存 在 与 电 信 集 团 或 电 信 股 份 捆 绑 销 售 的 业 务 : 1) 天 翼 视 讯 与 电 信 股 份 签 订 的 相 关 协 议 : 为 促 进 业 务 开 发 与 拓 展, 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 与 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 上 海 分 公 司 ( 以 下 简 称 上 海 分 公 司 ) 签 订 了 相 关 合 作 协 议, 具 体 如 下 : 2014 年 和 2015 年, 为 实 现 迈 向 产 业 下 游 布 局 终 端 的 战 略 举 措, 天 翼 视 讯 与 上 海 分 公 司 按 年 度 分 别 签 订 了 上 海 地 区 魔 盒 业 务 发 展 合 作 协 议, 约 定 利 用 双 方 资 源 在 上 海 试 点 开 展 机 顶 盒 业 务, 由 天 翼 视 讯 提 供 视 频 终 端 产 品 魔 盒 终 端 运 维 及 增 值 业 务, 需 确 保 上 海 分 公 司 业 务 在 终 端 上 的 正 常 运 营 ; 上 海 分 公 司 负 责 包 含 CDN 在 内 的 网 络 用 户 发 展 及 提 供 互 联 网 应 用 服 务 ; 上 海 分 公 司 按 照 16.5 元 / 月 / 台 的 资 费 向 天 翼 视 讯 结 算, 支 付 周 期 为 24 个 月 ; 由 天 翼 视 讯 提 供 的 增 值 业 务, 双 方 按 照 一 定 比 例 分 成 除 上 述 披 露 外, 报 告 期 内 天 翼 视 讯 与 电 信 集 团 或 电 信 股 份 不 存 在 其 他 捆 绑 销 售 业 务 8

9 2) 业 务 模 式 及 结 算 模 式 业 务 模 式 具 体 为 : 业 务 初 期, 由 天 翼 视 讯 负 责 提 供 魔 盒 终 端 终 端 所 涉 软 件 授 权 控 制 模 块 开 发 及 适 配 仓 储 物 流 等 服 务 ; 天 翼 视 讯 将 符 合 业 务 规 范 和 技 术 要 求 的 魔 盒 终 端 交 付 后, 上 海 分 公 司 负 责 包 含 CDN 在 内 的 网 络 用 户 发 展 安 装 等 事 项, 并 提 供 智 慧 社 区 游 戏 频 道 应 用 商 城 云 存 储 及 其 他 互 联 网 应 用 服 务 魔 盒 在 用 户 安 装 激 活 成 功 后, 用 户 在 为 期 24 个 月 的 使 用 过 程 中, 天 翼 视 讯 需 持 续 按 上 海 分 公 司 月 发 展 计 划 保 障 供 货 能 力, 根 据 双 方 商 定 的 开 机 首 页 落 实 推 荐 位 更 新 等 日 常 工 作 负 责 魔 盒 平 台 及 应 用 的 维 护 故 障 处 理 及 支 撑 工 作, 提 供 客 服 支 撑 工 作 及 时 响 应 用 户 反 馈, 此 外 对 上 海 分 公 司 提 出 的 需 求 积 极 配 合, 确 保 上 海 分 公 司 业 务 在 魔 盒 终 端 上 的 正 常 运 行 结 算 模 式 具 体 为 : 上 述 业 务 模 式 下, 天 翼 视 讯 投 入 的 魔 盒 终 端 采 购 仓 储 运 输 软 件 开 发 及 维 护 后 续 支 撑 等 成 本 计 入 相 关 科 目 中 ; 相 应 收 入 结 算 周 期 为 魔 盒 在 用 户 安 装 激 活 成 功 之 日 起 24 个 月 内, 天 翼 视 讯 与 上 海 分 公 司 按 照 16.5 元 / 月 / 台 的 资 费 进 行 服 务 收 入 结 算, 按 月 度 用 户 激 活 使 用 及 上 海 分 公 司 对 天 翼 视 讯 所 提 供 服 务 的 考 核 结 果 进 行 结 算 ; 结 算 周 期 内 如 有 涉 及 由 天 翼 视 讯 提 供 的 增 值 业 务, 双 方 按 照 约 定 的 比 例 进 行 分 成 3) 会 计 核 算 方 法 及 会 计 处 理 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 于 2014 年 1 月 起 与 上 海 分 公 司 就 终 端 视 讯 业 务 进 行 合 作, 魔 盒 业 务 结 算 金 额 计 入 整 合 营 销 服 务 收 入 天 翼 视 讯 提 供 魔 盒 终 端 运 维 及 增 值 业 务, 上 海 分 公 司 按 照 16.5 元 / 月 / 台 的 资 费 向 天 翼 视 讯 结 算 费 用, 天 翼 视 讯 将 该 款 项 作 为 服 务 收 入, 服 务 所 涉 的 魔 盒 成 本 计 入 成 本 费 用 4) 会 计 政 策 和 估 计 天 翼 视 讯 交 付 魔 盒 后, 在 用 户 安 装 激 活 成 功 之 日 起 24 个 月 内 按 照 与 上 海 分 公 司 协 议 中 约 定 的 金 额 进 行 结 算, 并 确 认 营 业 收 入 ; 魔 盒 虽 已 交 付 但 用 户 尚 未 激 活 则 不 确 认 收 入 5) 关 联 交 易 定 价 公 允 性 在 上 述 服 务 合 作 过 程 中, 天 翼 视 讯 提 供 视 频 终 端 产 品 运 维 及 增 值 业 务, 主 9

10 要 承 担 的 成 本 为 魔 盒 终 端 的 采 购 成 本 仓 储 运 输 成 本 和 软 件 开 发 及 维 护 成 本 等, 同 时 考 虑 天 翼 视 讯 的 优 势 品 牌 及 渠 道 资 源 后 续 提 供 的 服 务, 对 该 项 收 入 参 考 银 行 一 年 期 定 期 存 款 基 准 利 率 的 市 场 无 风 险 利 率 进 行 折 现, 经 与 上 海 分 公 司 的 商 业 谈 判, 确 定 结 算 价 格 为 16.5 元 / 月 / 台, 关 联 交 易 定 价 公 允 2014 年 2015 年 及 2016 年 一 季 度, 天 翼 视 讯 魔 盒 业 务 结 算 金 额 分 别 为 1, 万 元 万 元 和 万 元, 该 业 务 形 成 的 收 入 占 比 较 小 6) 是 否 对 关 联 方 存 在 重 大 依 赖 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 2015 年 2016 年 一 季 度 终 端 销 售 业 务 中 关 联 交 易 收 入 终 端 销 售 业 务 收 入 43, , , 终 端 销 售 业 务 中 关 联 交 易 收 入 占 比 0.43% 0.06% - 关 联 交 易 收 入 3, , 营 业 收 入 112, , , 营 业 收 入 中 关 联 交 易 收 入 占 比 3.53% 5.12% 2.26% 2014 年 2015 年 及 2016 年 一 季 度, 天 翼 视 讯 终 端 销 售 业 务 中 关 联 交 易 收 入 占 比 分 别 为 0.43%,0.06% 和 0.00%; 营 业 收 入 中 关 联 交 易 收 入 占 比 分 别 为 3.53%, 5.12% 和 2.26%, 整 体 占 比 较 低 天 翼 视 讯 终 端 销 售 业 务 对 关 联 方 不 存 在 重 大 依 赖 (3) 天 翼 视 讯 向 一 般 客 户 销 售 机 顶 盒 业 务, 按 照 正 常 销 售 业 务 进 行 会 计 处 理, 确 认 销 售 收 入, 同 时 结 转 机 顶 盒 成 本 销 售 机 顶 盒 过 程 中 未 收 取 初 装 费 收 入 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 与 上 海 分 公 司 签 订 的 相 关 捆 绑 销 售 协 议 关 联 方 交 易 定 价 公 允, 执 行 的 会 计 政 策 和 估 计 会 计 核 算 及 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 等 相 关 规 定 天 翼 视 讯 终 端 销 售 业 务 对 关 联 方 不 存 在 重 大 依 赖 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 相 关 章 节 就 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 10

11 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 中 审 众 环 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 简 称 会 计 师 ) 认 为 天 翼 视 讯 与 上 海 分 公 司 签 订 的 相 关 捆 绑 销 售 协 议 关 联 方 交 易 定 价 公 允, 执 行 的 会 计 政 策 和 估 计 会 计 核 算 及 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 等 相 关 规 定, 该 业 务 形 成 的 收 入 占 比 较 小, 不 构 成 对 关 联 方 的 重 大 依 赖 天 翼 视 讯 向 一 般 客 户 销 售 机 顶 盒 业 务, 按 照 正 常 销 售 业 务 进 行 会 计 处 理, 确 认 销 售 收 入, 同 时 结 转 机 顶 盒 成 本 销 售 机 顶 盒 过 程 中 未 收 取 初 装 费 收 入 天 翼 视 讯 对 该 业 务 的 会 计 处 理 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 问 题 四 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 2015 年 度 营 业 收 入 亿 元,2016 年 一 季 度 营 业 收 入 1.44 亿 元 请 公 司 补 充 披 露 天 翼 视 讯 2016 年 一 季 度 的 营 业 收 入 远 远 低 于 2015 年 度 营 业 收 入 1/4 的 原 因 及 合 理 性 回 复 : 重 组 预 案 第 四 节 / 三 /( 一 )/1 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 2016 年 一 季 度 各 部 分 营 业 收 入 较 2015 年 度 各 部 分 营 业 收 入 1/4 的 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2016 年 1-3 月 2015 年 全 年 1/4 收 入 变 动 视 讯 及 相 关 服 务 12, , % 互 联 网 视 频 服 务 10, , % 整 合 营 销 服 务 1, , % 商 品 销 售 1, , % (1)2016 年 1-3 月 视 讯 及 相 关 服 务 收 入 较 2015 年 全 年 1/4 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 互 联 网 视 频 服 务 及 整 合 营 销 服 务 收 入 均 有 所 下 降, 具 体 分 析 如 下 : 1) 互 联 网 视 频 服 务 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 : 随 着 运 营 商 大 力 拓 展 4G 移 动 11

12 网 络 覆 盖,3G 用 户 不 断 向 4G 网 络 转 化, 在 此 过 程 中, 用 户 需 对 原 客 户 端 升 级 并 重 新 订 购 天 翼 视 讯 4G 会 员 业 务, 一 定 程 度 上 影 响 存 量 用 户 的 续 订 进 度 此 外, WAP 业 务 是 在 3G 时 代 被 运 营 商 广 泛 应 用 的 专 有 业 务 网 络 服 务,4G 业 务 推 出 之 后, 部 分 4G 终 端 已 不 再 支 持 WAP 业 务, 因 此 自 2015 年 起 天 翼 视 讯 WAP 业 务 出 现 大 幅 下 滑, 上 述 原 因 导 致 天 翼 视 讯 3G 用 户 向 4G 用 户 的 转 化 过 程 中 有 一 定 程 度 的 流 失 此 外,2016 年, 天 翼 视 讯 加 大 4G 业 务 推 广 力 度, 向 全 网 范 围 内 的 新 用 户 提 供 为 期 最 高 14 天 的 会 员 视 频 服 务 免 费 使 用 权, 付 费 用 户 规 模 占 比 下 降 同 时, 为 促 进 4G 会 员 业 务 的 迅 速 拓 展, 天 翼 视 讯 扩 大 营 销 范 围, 增 强 折 扣 力 度, 销 售 单 价 有 所 下 降 2) 整 合 营 销 服 务 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 : 整 合 营 销 服 务 业 务 具 有 季 节 性 发 展 特 征, 合 作 客 户 及 代 理 商 确 定 年 度 决 算 的 时 间 一 般 安 排 于 一 季 度 末, 并 于 每 年 下 半 年 结 合 重 要 节 假 日 等 时 间 节 点 迅 速 开 展, 因 此 一 季 度 整 合 营 销 服 务 市 场 处 于 相 对 疲 软 状 态, 二 季 度 起 开 始 规 模 性 发 展 天 翼 视 讯 2016 年 一 季 度 整 合 营 销 服 务 业 务 实 现 收 入 0.18 亿 元,2015 年 一 季 度 收 入 0.14 亿 元, 同 比 上 升 34.9% 天 翼 视 讯 已 于 2016 年 二 季 度 抓 住 合 作 机 会, 2016 年 4-6 月 实 现 收 入 0.28 亿 元 (2)2016 年 1-3 月 商 品 销 售 收 入 较 2015 年 全 年 1/4 收 入 下 降 的 主 要 原 因 为 : 2016 年 一 季 度, 天 翼 视 讯 对 现 有 渠 道 进 行 梳 理, 完 善 管 理 体 系, 对 终 端 销 售 业 务 进 行 暂 时 性 策 略 调 整, 终 端 产 品 销 售 进 度 暂 时 有 所 放 缓 问 题 五 : 根 据 预 案 披 露 的 炫 彩 互 动 旗 下 爱 游 戏 平 台 上 贡 献 收 入 前 50 的 游 戏 流 水 情 况 以 及 中 国 游 戏 中 心 平 台 70 款 产 品 的 流 水 情 况, 请 公 司 补 充 披 露 :(1) 爱 游 戏 平 台 上 前 50 的 游 戏 中, 存 在 名 称 相 同 的 游 戏 ( 例 如 开 心 消 消 乐 ) 的 原 因, 名 称 相 同 的 游 戏 是 否 为 同 一 游 戏 厂 商 提 供 ; 如 是, 则 预 案 未 将 其 合 并 列 示 的 原 因 ; 如 否, 则 不 同 游 戏 厂 商 之 间 是 否 存 在 侵 权 风 险, 爱 游 戏 平 台 是 否 恰 当 履 行 了 产 品 审 核 责 任 ;(2) 中 国 游 戏 中 心 运 营 的 游 戏 中 涉 及 棋 牌 类 游 戏 的 主 要 付 费 项 目 内 容 及 运 营 模 式, 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 主 要 内 部 控 制 措 施 ; 12

13 (3) 爱 游 戏 平 台 和 中 国 游 戏 中 心 平 台 主 要 的 收 入 确 认 模 式 以 及 与 游 戏 厂 商 的 平 均 分 成 比 例, 爱 游 戏 平 台 和 中 国 游 戏 中 心 平 台 的 收 入 确 认 是 按 照 总 额 法 还 是 净 额 法 进 行 确 认 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 二 )/2 主 要 产 品 及 服 务 及 第 四 节 / 二 / ( 二 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 预 案 中 列 示 的 游 戏 为 按 照 2016 年 1-3 月 流 水 排 序 前 50 的 游 戏 ID 对 应 的 游 戏 名 称, 其 中 开 心 消 消 乐 地 铁 跑 酷 及 单 机 斗 地 主 由 于 游 戏 的 版 本 升 级 而 使 爱 游 戏 后 台 生 成 两 个 ( 或 以 上 )ID, 实 际 上 为 同 一 游 戏 厂 商 提 供 的 爱 游 戏 后 台 会 对 不 同 版 本 游 戏 进 行 区 分, 以 同 一 ID 记 为 一 款 游 戏 进 行 数 据 统 计 表 中 的 各 项 数 据 均 从 数 据 后 台 直 接 导 出, 全 部 流 水 及 数 据 均 以 游 戏 ID 为 单 位, 因 而 未 将 其 合 并 列 示 为 方 便 审 阅, 将 为 ID 不 同 的 同 名 游 戏 添 加 备 注 开 心 消 消 乐 开 心 消 消 乐 开 心 消 消 乐 地 铁 跑 酷 地 铁 跑 酷 1 2 单 机 斗 地 主 单 机 斗 地 主 游 戏 名 称 游 戏 ID 预 案 中 列 示 数 据 如 下 : 游 戏 名 称 开 心 消 消 乐 地 铁 跑 酷 1 1 渠 道 运 营 商 数 量 游 戏 付 费 玩 家 2013 年 流 水 2014 年 流 总 人 数 ( 万 人 ) ( 万 元 ) 水 ( 万 元 ) 2015 年 流 2016 年 1-3 月 水 ( 万 元 ) 流 水 ( 万 元 ) 55 1,246-3,505 10,512 2, ,888 3,063 1,021 神 庙 逃 亡 ,329 2, 奔 跑 吧 兄 弟 4- 撕 名 牌 大 战 熊 出 没 之 熊 大 快 跑 ,761 1,

14 游 戏 名 称 渠 道 运 营 商 数 量 游 戏 付 费 玩 家 2013 年 流 水 2014 年 流 总 人 数 ( 万 人 ) ( 万 元 ) 水 ( 万 元 ) 2015 年 流 2016 年 1-3 月 水 ( 万 元 ) 流 水 ( 万 元 ) 饥 饿 鲨 : 进 化 火 柴 人 联 盟 , PopStar! 消 灭 星 星 官 方 正 版 开 心 消 消 乐 2 植 物 大 战 僵 尸 2 高 清 版 ,849 2, ,159 2,442 1, 机 战 王 水 果 忍 者 捕 鱼 6s 铠 甲 勇 士 之 英 雄 传 说 , 博 雅 斗 地 主 熊 出 没 之 天 降 美 食 果 宝 三 国 , 捕 鱼 达 人 ,798 1, 糖 果 萌 萌 消 猪 猪 侠 向 前 冲 消 灭 糖 果 星 星 消 灭 星 星 猪 猪 侠 百 变 飞 车 熊 出 没 之 疯 狂 弹 射 穿 越 火 线 : 枪 战 王 者 天 天 捕 鱼 赢 话 费 HD 猫 和 老 鼠 官 方 手 游 神 偷 奶 爸 : 小 黄 人 快 跑 ( 果 酱 工 厂 版 ) 猪 猪 侠 之 百 变 英 雄 开 心 消 消 乐 3 熊 出 没 3 壮 志 熊 心 保 卫 萝 卜 ,

15 游 戏 名 称 渠 道 运 营 商 数 量 游 戏 付 费 玩 家 2013 年 流 水 2014 年 流 总 人 数 ( 万 人 ) ( 万 元 ) 水 ( 万 元 ) 2015 年 流 2016 年 1-3 月 水 ( 万 元 ) 流 水 ( 万 元 ) 小 米 斗 地 主 熊 出 没 之 保 卫 家 园 2 赛 尔 号 : 雷 神 崛 起 酷 跑 斗 地 主 赢 话 费 地 铁 跑 酷 消 灭 星 星 3 最 新 版 酷 跑 奥 特 曼 ( 正 版 系 列 ) 火 线 冲 突 猪 猪 侠 ( 官 方 正 版 ARPG) 单 机 斗 地 主 1 快 乐 酷 宝 2 超 能 特 工 割 绳 子 捕 鱼 大 满 贯 赢 话 费 CF 暴 击 僵 尸 2015 雷 电 2016( 雷 霆 版 ) 单 机 斗 地 主 2 植 物 大 战 僵 尸 城 市 飞 车 其 中, 开 心 消 消 乐 三 个 ID 分 别 为 , 地 铁 跑 酷 两 个 ID 分 别 为 , 单 机 斗 地 主 两 个 ID 分 别 为 (2) 炫 彩 互 动 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 运 营 的 棋 牌 类 游 戏 的 主 要 付 费 项 目 包 括 棋 牌 道 具 会 员 服 务 豆 类 服 务 比 赛 服 务 等, 其 中, 棋 牌 道 具 包 括 双 倍 积 分 卡 换 名 卡 进 阶 卡 清 负 分 等 ; 会 员 服 务 包 括 提 供 会 员 标 识 用 户 可 以 优 先 进 入 人 满 的 房 间 获 得 中 游 秀 等 礼 包 等 ; 豆 类 服 务 主 要 是 指 用 户 可 以 购 买 超 级 豆 作 为 游 戏 积 分 进 行 游 戏 竞 技 ; 比 赛 服 务 是 指 用 户 可 以 付 费 参 加 官 方 指 定 赛 事 或 自 行 15

16 在 中 国 游 戏 中 心 平 台 开 启 专 门 服 务 器 进 行 比 赛 炫 彩 互 动 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 为 用 户 提 供 免 费 的 棋 牌 类 休 闲 游 戏, 同 时 采 用 统 一 的 虚 拟 货 币 (U 币 ) 体 系 对 包 括 上 述 主 要 付 费 项 目 在 内 的 增 值 服 务 或 虚 拟 产 品 进 行 收 费 中 国 游 戏 中 心 平 台 的 用 户 可 以 使 用 法 定 货 币 向 炫 彩 互 动 购 买 其 统 一 发 行 的 虚 拟 货 币 (U 币 ), 并 利 用 该 等 虚 拟 货 币 (U 币 ) 兑 换 付 费 项 目 服 务, 具 体 兑 换 流 程 如 下 : 用 户 按 照 炫 彩 互 动 公 布 的 价 格 在 中 国 游 戏 中 心 平 台 上 充 值 虚 拟 货 币 (U 币 ), 充 值 成 功 后, 用 户 可 通 过 其 在 中 国 游 戏 中 心 平 台 的 个 人 账 号 查 询 虚 拟 货 币 (U 币 ) 的 充 值 情 况 ; 完 成 虚 拟 货 币 (U 币 ) 充 值 后, 用 户 可 按 照 相 关 付 费 项 目 对 应 的 虚 拟 货 币 (U 币 ) 面 值 进 行 兑 换, 兑 换 成 功 后 用 户 即 可 享 受 相 应 付 费 项 目 服 务 炫 彩 互 动 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 运 营 棋 牌 类 游 戏 的 相 关 业 务 经 营 行 为 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 公 安 部 信 息 产 业 部 文 化 部 新 闻 出 版 总 署 关 于 规 范 网 络 游 戏 经 营 秩 序 查 禁 利 用 网 络 游 戏 赌 博 的 通 知 文 化 部 商 务 部 关 于 加 强 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 管 理 工 作 的 通 知 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 主 管 部 门 的 要 求, 具 体 情 况 如 下 : 其 一, 就 其 在 中 国 游 戏 中 心 平 台 上 统 一 发 行 虚 拟 货 币 (U 币 ) 事 宜, 炫 彩 互 动 已 依 法 取 得 由 江 苏 省 文 化 厅 核 发 并 载 明 经 营 范 围 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证 ; 炫 彩 互 动 已 依 照 相 关 规 定, 按 季 度 向 江 苏 省 文 化 厅 报 送 其 虚 拟 货 币 (U 币 ) 的 发 行 量 消 耗 量 存 量 等 情 况 ; 另 外, 炫 彩 互 动 在 其 业 务 运 营 中 仅 接 受 用 户 利 用 法 定 货 币 购 买 其 发 行 的 虚 拟 货 币 (U 币 ), 且 依 法 保 存 用 户 的 充 值 记 录 一 年 以 上 ; 其 二, 对 使 用 游 戏 积 分 押 输 赢 竞 猜 等 游 戏, 炫 彩 互 动 已 设 置 用 户 每 局 每 日 游 戏 积 分 输 赢 数 量 ; 其 不 存 在 收 取 或 以 虚 拟 货 币 等 方 式 变 相 收 取 与 游 戏 输 赢 相 关 的 佣 金 的 情 形, 也 不 存 在 以 抽 签 押 宝 随 机 抽 取 等 偶 然 方 式, 诱 导 用 户 采 取 投 入 法 定 货 币 或 者 虚 拟 货 币 (U 币 ) 方 式 获 取 游 戏 产 品 和 付 费 项 目 服 务 的 情 形 ; 其 三, 炫 彩 互 动 在 其 业 务 运 营 中 保 证 虚 拟 货 币 (U 币 ) 仅 用 于 兑 换 其 提 供 的 包 括 前 述 主 要 付 费 项 目 在 内 的 增 值 服 务 或 虚 拟 产 品, 不 提 供 游 戏 积 分 交 易 兑 换 或 以 虚 拟 货 币 (U 币 ) 等 方 式 变 相 兑 换 现 金 财 物 的 服 务, 亦 不 提 供 用 户 间 赠 予 转 让 等 虚 拟 货 币 (U 币 ) 游 戏 积 分 转 账 服 务 ; 16

17 其 四, 炫 彩 互 动 依 法 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 的 系 统 消 息 和 论 坛 的 置 顶 公 告 持 续 播 报 关 于 禁 止 利 用 网 络 游 戏 进 行 赌 博 活 动 游 戏 币 及 积 分 买 卖 等 非 法 行 为 的 管 理 提 示 内 容 ; 其 五, 炫 彩 互 动 依 法 开 发 了 安 全 帐 户 系 统 及 网 络 游 戏 防 沉 迷 系 统 其 中, 安 全 账 户 系 统 用 于 辅 助 判 断 账 号 归 属, 确 保 用 户 账 号 内 虚 拟 财 产 的 安 全 ; 网 络 游 戏 防 沉 迷 系 统 符 合 主 管 部 门 的 要 求, 且 严 格 执 行 实 名 制 认 证 程 序 为 规 范 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 运 营 棋 牌 类 游 戏 的 相 关 业 务 经 营, 炫 彩 互 动 主 要 采 取 了 如 下 内 部 控 制 措 施 : 其 一, 炫 彩 互 动 就 虚 拟 货 币 (U 币 ) 的 发 行 及 使 用 限 制 制 订 并 有 效 实 施 如 下 主 要 管 理 规 定 : 虚 拟 财 产 管 理 办 法 U 币 管 理 办 法 用 户 行 为 规 范 一 般 违 规 处 罚 规 则 虚 拟 积 分 道 具 管 理 规 则 等 其 中, 虚 拟 财 产 管 理 办 法 U 币 管 理 办 法 为 内 部 管 理 规 范, 由 公 司 业 务 主 管 部 门 和 综 合 管 控 部 门 具 体 执 行, 主 要 明 确 规 定 了 炫 彩 互 动 在 管 理 用 户 虚 拟 财 产 方 面 的 审 核 权 限 操 作 规 范 U 币 发 行 的 定 价 规 则 使 用 规 则 等 内 容 ; 用 户 行 为 规 范 一 般 违 规 处 罚 规 则 虚 拟 积 分 道 具 管 理 规 则 为 面 向 用 户 的 管 理 规 则, 为 中 国 游 戏 中 心 平 台 用 户 服 务 条 款 的 组 成 内 容, 炫 彩 互 动 通 过 用 户 注 册 环 节 以 及 网 站 服 务 条 款 栏 目 向 用 户 公 示 该 等 规 则, 该 等 规 则 主 要 明 确 禁 止 用 户 的 相 关 违 法 违 规 行 为, 包 括 但 不 限 于 赌 博 偷 盗 或 买 卖 虚 拟 财 产 / 积 分 直 接 或 变 相 进 行 虚 拟 财 产 转 移 私 自 进 行 游 戏 账 号 游 戏 道 具 游 戏 币 等 交 易 游 戏 作 弊 等, 并 明 确 规 定 相 应 的 处 罚 规 则, 约 定 炫 彩 互 动 有 权 根 据 用 户 违 规 行 为 性 质 和 情 节 主 观 状 态 危 害 后 果 等, 采 取 冻 结 账 户 清 除 违 规 所 得 中 止 或 终 止 ( 部 分 ) 服 务 收 回 或 扣 除 游 戏 数 据 暂 时 或 永 久 封 闭 账 号 等 处 罚 措 施 ; 其 二, 炫 彩 互 动 采 用 有 效 的 技 术 措 施, 包 括 但 不 限 于 在 账 户 系 统 设 置 方 面 禁 止 虚 拟 货 币 (U 币 ) 游 戏 积 分 在 不 同 账 户 之 间 的 转 移, 设 计 可 实 时 查 看 账 户 的 虚 拟 货 币 (U 币 ) 游 戏 积 分 情 况 的 数 据 系 统, 就 增 值 服 务 或 虚 拟 产 品 兑 换 设 计 方 面 仅 支 持 虚 拟 货 币 (U 币 ) 或 超 级 豆 兑 换, 在 虚 拟 货 币 (U 币 ) 功 能 设 置 方 面 不 提 供 任 何 对 外 兑 换 产 品 的 接 口, 以 确 保 虚 拟 货 币 (U 币 ) 游 戏 积 分 ( 包 括 超 级 豆 ) 无 法 在 不 同 用 户 账 户 间 流 通 转 让, 且 仅 作 为 平 台 付 费 工 具 用 于 兑 换 其 提 供 的 包 括 前 述 主 要 付 费 项 目 在 内 的 增 值 服 务 或 虚 拟 产 品, 而 无 法 兑 换 法 定 货 币 或 其 他 非 炫 彩 互 动 通 过 中 国 游 戏 中 心 平 台 提 供 的 服 务 ; 就 已 设 置 用 户 每 局 每 日 游 戏 17

18 积 分 输 赢 数 量 的 平 台 游 戏 ( 主 要 是 超 级 豆 游 戏 ), 一 旦 用 户 达 到 每 局 限 额, 平 台 系 统 会 限 制 该 用 户 继 续 参 与 该 局 游 戏 ; 一 旦 用 户 达 到 每 日 限 额, 平 台 系 统 则 会 自 动 提 示 该 用 户 并 禁 止 其 当 日 继 续 参 与 该 游 戏 ; 其 三, 炫 彩 互 动 设 置 了 业 务 部 门 及 综 合 部 门 的 专 职 人 员 就 中 国 游 戏 中 心 平 台 上 运 营 的 棋 牌 类 游 戏 进 行 合 规 性 管 理, 主 要 涉 及 游 戏 及 系 统 设 置 检 查 虚 拟 货 币 情 况 报 备 维 护 健 康 公 平 和 谐 的 游 戏 氛 围 等 工 作, 并 安 排 工 作 人 员 通 过 实 时 信 息 监 控 系 统 进 行 持 续 性 的 巡 查, 以 便 实 时 了 解 用 户 账 户 的 虚 拟 货 币 (U 币 ) 游 戏 积 分 情 况 ( 包 括 重 大 / 异 常 变 动 情 况 等 ), 及 时 发 现 并 查 封 有 买 卖 或 转 移 虚 拟 财 产 / 积 分 游 戏 作 弊 等 违 规 行 为 的 用 户 账 号 ; 其 四, 炫 彩 互 动 在 日 常 运 营 中 重 视 与 当 地 文 化 主 管 部 门 新 闻 出 版 广 电 主 管 部 门 公 安 机 关 通 信 主 管 部 门 的 沟 通 联 系 及 合 作, 及 时 了 解 最 新 的 监 管 规 定 及 要 求 (3) 炫 彩 互 动 基 于 下 述 收 入 确 认 模 式 按 照 总 额 法 确 认 收 入 : 炫 彩 互 动 通 过 代 理 第 三 方 或 开 发 商 交 由 联 运 等 形 式 获 得 一 款 产 品 后, 利 用 炫 彩 互 动 平 台 发 布 并 运 营 产 品 在 该 运 营 模 式 下, 炫 彩 互 动 全 面 负 责 产 品 的 定 价 运 营 推 广 与 维 护, 提 供 平 台 上 线 的 广 告 投 放 用 户 投 诉 赔 偿 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 用 户 直 接 在 前 述 平 台 注 册 并 进 入 游 戏, 通 过 炫 彩 互 动 提 供 的 游 戏 计 费 服 务 直 接 购 买 游 戏 道 具, 或 进 行 充 值 获 得 游 戏 内 的 虚 拟 货 币 再 购 买 游 戏 道 具 爱 游 戏 平 台 以 玩 家 订 购 游 戏 付 费 金 额 扣 除 运 营 商 通 道 费 用 后 确 认 收 入, 中 国 游 戏 中 心 平 台 以 玩 家 实 际 消 耗 金 额 确 认 收 入 2014 年 2015 年 及 2016 年 一 季 度, 爱 游 戏 平 台 合 作 伙 伴 的 平 均 分 成 比 例 分 别 为 63.96% 60.25% 和 63.30%; 中 国 游 戏 中 心 平 台 合 作 伙 伴 的 平 均 分 成 比 例 分 别 为 57.16% 42.15% 和 48.66% 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 爱 游 戏 平 台 上 名 称 相 同 的 游 戏 系 由 于 游 戏 的 版 本 升 级 而 使 爱 游 戏 后 台 生 成 多 个 ID, 实 际 上 为 同 一 游 戏 厂 商 提 供, 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 相 关 章 节 补 充 披 露 相 同 名 称 的 不 同 ID 以 予 区 分 中 国 游 戏 中 心 运 营 的 游 戏 中 涉 及 棋 牌 类 游 戏 的 主 要 付 费 项 目 内 容 及 运 营 模 式 符 合 相 关 法 律 法 规 的 18

19 规 定 炫 彩 互 动 基 于 上 述 收 入 确 认 模 式 按 照 总 额 法 确 认 收 入 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 相 关 章 节 就 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 炫 彩 互 动 2014 年 2015 年 及 2016 年 一 季 度, 爱 游 戏 平 台 游 戏 厂 商 的 平 均 分 成 比 例 分 别 为 63.96% 60.25% 63.30%;2014 年 2015 年 及 2016 年 一 季 度, 中 国 游 戏 中 心 平 台 游 戏 厂 商 的 平 均 分 成 比 例 分 别 为 57.16% 42.15% 48.66% 会 计 师 认 为, 炫 彩 互 动 基 于 上 述 收 入 确 认 模 式 按 照 总 额 法 确 认 收 入 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 问 题 六 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 阅 读 通 过 移 动 端 向 用 户 提 供 数 字 化 阅 读 服 务 ; 爱 动 漫 的 主 要 产 品 包 括 动 漫 画 数 字 阅 读 请 公 司 补 充 披 露 天 翼 阅 读 及 爱 动 漫 的 主 要 业 务 数 据, 包 括 但 不 限 于 :(1) 报 告 期 各 期 付 费 用 户 数 量 ;(2) 报 告 期 内 前 10 收 入 的 图 书 及 动 漫 名 称 及 充 值 流 水 ;(3) 天 翼 阅 读 及 爱 动 漫 与 各 自 内 容 商 的 平 均 分 成 比 例, 收 入 确 认 是 按 照 总 额 法 还 是 净 额 法 进 行 确 认 请 独 立 财 务 顾 问 和 会 计 师 发 表 意 见 回 复 : 一 天 翼 阅 读 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 三 )/1 主 营 业 务 概 况 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 报 告 期 各 期 付 费 用 户 数 量 报 告 期 内, 天 翼 阅 读 付 费 用 户 数 量 稳 步 增 长, 占 注 册 用 户 的 比 例 不 断 提 高, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 人 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 付 费 用 户 数 量 1, , ,

20 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 注 册 用 户 数 量 23, , , 付 费 用 户 比 例 5.98% 9.51% 10.22% (2) 报 告 期 内 前 十 收 入 的 图 书 名 称 及 销 售 收 入 报 告 期 内, 各 期 前 十 收 入 的 图 书 名 称 销 售 收 入 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 2016 年 1-3 月 排 名 图 书 名 称 销 售 流 水 1 特 种 服 务 员 丐 世 神 医 超 级 小 郎 中 女 总 裁 的 贴 身 兵 王 七 夜 宠 妻 天 才 小 毒 妃 邪 王 轻 点 爱 : 枭 宠 医 妃 校 花 的 贴 身 高 手 顶 级 小 农 民 无 上 神 王 年 度 单 位 : 万 元 排 名 图 书 名 称 销 售 流 水 1 龙 血 战 神 超 级 小 郎 中 丐 世 神 医 毒 宠 佣 兵 王 妃 邪 王 轻 点 爱 : 枭 宠 医 妃 七 夜 宠 妻 焰 火 刀 皇 焰 火 刀 皇

21 2015 年 度 9 血 剑 道 仙 剑 单 位 : 万 元 2014 年 度 排 名 图 书 名 称 销 售 流 水 1 龙 血 战 神 绝 品 神 医 官 途 丐 世 神 医 傲 世 丹 神 绝 世 武 神 清 宫 熹 妃 传 废 物 王 爷 : 盛 世 嫡 妃 斗 破 苍 穹 不 灭 武 尊 注 : 不 包 含 已 下 架 图 书 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 三 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 天 翼 阅 读 通 过 提 供 付 费 阅 读 或 听 书 服 务 取 得 收 入, 主 要 方 式 为 用 户 订 购 包 月 阅 读 产 品 或 付 费 点 播 此 外, 天 翼 阅 读 还 通 过 提 供 广 告 服 务 和 政 企 阅 读 产 品 取 得 收 入 天 翼 阅 读 通 过 整 合 内 容 供 应 商 提 供 的 产 品 内 容, 组 成 各 种 阅 读 产 品 包, 利 用 自 有 平 台 向 用 户 提 供 相 关 内 容 的 浏 览 播 放 订 购 及 社 交 互 动 服 务 在 该 运 营 模 式 下, 天 翼 阅 读 在 产 品 内 容 的 许 可 使 用 范 围 内 享 有 自 主 运 营 权, 负 责 产 品 的 运 营 管 理 营 销 推 广 定 价 调 价 客 户 服 务 以 及 用 户 投 诉 赔 偿 等 工 作, 并 提 供 平 台 上 线 的 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 用 户 直 接 在 前 述 平 台 注 册 并 进 入 观 看 阅 读 产 品, 天 翼 阅 读 把 用 户 实 际 已 消 费 包 月 或 点 播 的 金 额 扣 除 运 营 商 通 道 费 用 后 确 认 为 营 业 收 入, 并 将 营 业 收 入 按 照 一 定 的 分 成 比 例 与 内 容 提 供 方 进 行 分 成 基 于 以 上 条 件, 天 翼 阅 读 按 照 总 额 法 确 认 收 入 21

22 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 天 翼 阅 读 内 容 提 供 方 的 平 均 分 成 比 例 为 51.45% 64.15% 及 67.51% 二 爱 动 漫 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 四 )/1 主 营 业 务 概 况 中 补 充 披 露 如 下 : (1) 报 告 期 各 期 付 费 用 户 数 量 报 告 期 内, 爱 动 漫 付 费 用 户 数 量 稳 步 增 长, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 户 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日 付 费 用 户 数 量 注 册 用 户 数 量 14, , , 付 费 用 户 比 例 3.82% 5.64% 3.55% (2) 报 告 期 内 前 十 收 入 的 动 漫 名 称 及 充 值 流 水 爱 动 漫 主 要 将 动 漫 内 容 提 供 方 所 提 供 的 产 品 内 容 组 成 动 漫 产 品 包 向 用 户 进 行 销 售 报 告 期 内, 各 期 前 十 收 入 的 动 漫 产 品 包 名 称 产 品 包 主 要 内 容 产 品 包 销 售 收 入 如 下 表 所 示 : 2016 年 1-3 月 单 位 : 万 元 排 名 产 品 包 名 称 产 品 包 主 要 内 容 销 售 流 水 1 爱 动 漫 VIP 2 文 礼 精 品 包 3 动 作 精 品 包 爱 动 漫 VIP 会 员 : 浏 览 全 站 内 容, 同 时 享 受 会 员 专 享 特 权 会 员 标 识 免 广 告 等 服 务 涵 盖 名 家 精 品 主 题 频 道 单 品 长 篇 等 国 学 知 识 文 化 小 品, 雅 俗 共 赏 寓 教 于 乐 以 少 男 少 女 青 春 活 力 为 主 线, 融 合 国 内 外 最 新 最 潮 流 的 动 漫 资 讯 Cosplay 秀 作 品 精 品 包 经 典 大 作 聚 拢 业 界 优 质 人 气 经 典 动 漫 作 品 纷 享 包 涵 盖 中 日 韩 欧 美 等 优 质 动 漫 作 品 奇 趣 精 品 包 7 西 子 精 品 包 定 位 于 岁 的 动 漫 爱 好 者 人 群, 有 新 奇 的 追 梦 冒 险 绚 彩 的 魔 力 幻 境, 更 有 洋 溢 着 温 暖 的 逗 趣 生 活 类 作 品 敖 幼 祥 蔡 志 忠 游 龙 辉 等 台 湾 重 磅 级 漫 画 大 师 作 品 集

23 8 动 漫 杂 志 城 市 漫 生 活 9 幽 默 精 品 包 10 热 门 精 品 包 2016 年 1-3 月 涵 盖 优 质 地 铁 新 闻 资 讯 生 活 服 务 以 及 休 闲 娱 乐 内 容, 为 用 户 打 造 城 市 生 活 助 理, 通 过 手 机 就 能 畅 享 城 市 生 活 秘 籍 幽 默 作 品 集, 体 会 幽 默 搞 笑 的 画 面 解 读 古 人 智 慧, 漫 画 中 不 乏 憨 傻 滑 稽 可 爱 的 形 象 热 门 作 品 集, 选 取 经 典 动 漫 偏 好 精 选 绝 美 情 感 诉 求 传 统 媒 体 首 发 的 热 门 动 漫 作 品 年 度 单 位 : 万 元 排 名 产 品 包 名 称 产 品 包 主 要 内 容 销 售 流 水 1 爱 动 漫 VIP 2 动 作 精 品 包 爱 动 漫 VIP 会 员 : 浏 览 全 站 内 容, 同 时 享 受 会 员 专 享 特 权 会 员 标 识 免 广 告 等 服 务 以 少 男 少 女 青 春 活 力 为 主 线, 融 合 国 内 外 最 新 最 潮 流 的 动 漫 资 讯 Cosplay 秀 作 品 精 品 包 经 典 大 作 聚 拢 业 界 优 质 人 气 经 典 动 漫 作 品 文 礼 精 品 包 涵 盖 名 家 精 品 主 题 频 道 单 品 长 篇 等 国 学 知 识 文 化 小 品, 雅 俗 共 赏 寓 教 于 乐 纷 享 包 涵 盖 中 日 韩 欧 美 等 优 质 动 漫 作 品 西 子 精 品 包 7 动 漫 杂 志 城 市 漫 生 活 8 幽 默 精 品 包 9 奇 趣 精 品 包 10 热 门 精 品 包 敖 幼 祥 蔡 志 忠 游 龙 辉 等 台 湾 重 磅 级 漫 画 大 师 作 品 集 涵 盖 优 质 地 铁 新 闻 资 讯 生 活 服 务 以 及 休 闲 娱 乐 内 容, 为 用 户 打 造 城 市 生 活 助 理, 通 过 手 机 就 能 畅 享 城 市 生 活 秘 籍 幽 默 作 品 集, 体 会 幽 默 搞 笑 的 画 面 解 读 古 人 智 慧, 漫 画 中 不 乏 憨 傻 滑 稽 可 爱 的 形 象 定 位 于 岁 的 动 漫 爱 好 者 人 群, 有 新 奇 的 追 梦 冒 险 绚 彩 的 魔 力 幻 境, 更 有 洋 溢 着 温 暖 的 逗 趣 生 活 类 作 品 热 门 作 品 集, 选 取 经 典 动 漫 偏 好 精 选 绝 美 情 感 诉 求 传 统 媒 体 首 发 的 热 门 动 漫 作 品 年 度 单 位 : 万 元 排 名 产 品 包 名 称 产 品 包 主 要 内 容 销 售 流 水 1 动 作 精 品 包 以 少 男 少 女 青 春 活 力 为 主 线, 融 合 国 内 外 最 新 最 潮 流 的 动 漫 资 讯 Cosplay 秀 作 品 精 品 包 经 典 大 作 聚 拢 业 界 优 质 人 气 经 典 动 漫 作 品

24 3 西 子 精 品 包 4 动 漫 杂 志 城 市 漫 生 活 5 文 礼 精 品 包 2014 年 度 敖 幼 祥 蔡 志 忠 游 龙 辉 等 台 湾 重 磅 级 漫 画 大 师 作 品 集 涵 盖 优 质 地 铁 新 闻 资 讯 生 活 服 务 以 及 休 闲 娱 乐 内 容, 为 用 户 打 造 城 市 生 活 助 理, 通 过 手 机 就 能 畅 享 城 市 生 活 秘 籍 涵 盖 名 家 精 品 主 题 频 道 单 品 长 篇 等 国 学 知 识 文 化 小 品, 雅 俗 共 赏 寓 教 于 乐 纷 享 包 涵 盖 中 日 韩 欧 美 等 优 质 动 漫 作 品 幽 默 精 品 包 8 热 门 精 品 包 9 欢 乐 家 庭 精 品 包 10 精 品 包 悬 疑 幽 默 作 品 集, 体 会 幽 默 搞 笑 的 画 面 解 读 古 人 智 慧, 漫 画 中 不 乏 憨 傻 滑 稽 可 爱 的 形 象 热 门 作 品 集, 选 取 经 典 动 漫 偏 好 精 选 绝 美 情 感 诉 求 传 统 媒 体 首 发 的 热 门 动 漫 作 品 涵 盖 幽 默 搞 笑 热 血 励 志 积 极 向 上 的 动 漫 作 品, 又 提 供 了 优 秀 的 亲 子 类 和 益 智 类 作 品 经 典 悬 疑 作 品 集, 选 取 惊 悚 刺 激, 曲 折 情 节 的 悬 疑 动 漫 作 品 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 四 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 爱 动 漫 立 足 动 漫 内 容 分 发, 通 过 自 有 平 台 外 部 合 作 平 台 等 渠 道 引 导 用 户 付 费 订 购 或 者 点 播 产 生 收 入 此 外, 爱 动 漫 还 通 过 提 供 视 频 广 告 代 理 服 务 动 漫 实 物 衍 生 品 电 商 服 务 取 得 收 入 爱 动 漫 通 过 整 合 内 容 供 应 商 提 供 的 产 品 内 容, 组 成 各 种 动 漫 产 品 包, 利 用 自 有 平 台 向 用 户 提 供 相 关 内 容 的 浏 览 订 购 及 社 交 互 动 服 务 在 该 运 营 模 式 下, 爱 动 漫 在 产 品 内 容 的 许 可 使 用 范 围 内 享 有 自 主 运 营 权, 负 责 产 品 的 运 营 管 理 营 销 推 广 定 价 调 价 客 户 服 务 以 及 用 户 投 诉 赔 偿 等 工 作, 并 提 供 平 台 上 线 的 在 线 客 服 及 充 值 收 款 的 统 一 管 理 用 户 直 接 在 前 述 平 台 注 册 并 进 入 观 看 动 漫 产 品, 爱 动 漫 把 用 户 实 际 已 消 费 包 月 或 点 播 的 金 额 扣 除 运 营 商 通 道 费 用 后 确 认 为 营 业 收 入, 并 将 营 业 收 入 按 照 一 定 的 分 成 比 例 与 内 容 提 供 方 进 行 分 成 基 于 以 上 条 件, 爱 动 漫 按 照 总 额 法 确 认 收 入 2014 年 2015 年 及 2016 年 1-3 月, 爱 动 漫 内 容 提 供 方 的 平 均 分 成 比 例 为 61.85% 66.46% 及 69.58% 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 : 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 天 翼 阅 读 和 爱 动 漫 基 于 上 述 收 入 确 认 模 式 按 照 24

25 总 额 法 确 认 收 入 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 上 市 公 司 已 在 重 组 预 案 相 关 章 节 就 相 关 内 容 进 行 了 补 充 披 露 会 计 师 核 查 意 见 : 经 核 查, 天 翼 阅 读 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 一 季 度 内 容 提 供 方 的 平 均 分 成 比 例 分 别 为 51.45% 64.15% 67.51%; 爱 动 漫 2014 年 2015 年 2016 年 一 季 度 内 容 提 供 方 的 平 均 分 成 比 例 为 61.85% 66.46% 69.58% 会 计 师 认 为, 天 翼 阅 读 和 爱 动 漫 基 于 上 述 收 入 确 认 模 式 按 照 总 额 法 确 认 收 入 符 合 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 问 题 七 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 视 讯 炫 彩 互 动 天 翼 阅 读 爱 动 漫 均 涉 及 手 机 客 户 端 应 用 开 发 (1) 请 公 司 补 充 披 露 : 标 的 公 司 是 否 存 在 与 手 机 生 产 厂 商 协 议 约 定 在 手 机 销 售 的 过 程 中 预 安 装 上 述 手 机 客 户 端 应 用 ;(2) 如 标 的 公 司 存 在 与 手 机 生 产 商 的 预 安 装 协 议, 请 公 司 结 合 报 告 期 内, 标 的 公 司 通 过 预 安 装 方 式 下 载 的 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 客 户 自 行 下 载 的 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 变 化 情 况, 分 析 标 的 公 司 手 机 客 户 端 应 用 的 竞 争 能 力 回 复 : (1) 已 于 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 一 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 未 就 在 手 机 销 售 的 过 程 中 预 安 装 天 翼 视 讯 手 机 客 户 端 应 用 直 接 与 手 机 生 产 厂 商 达 成 协 议 约 定, 而 是 根 据 电 信 集 团 的 统 一 管 理, 由 电 信 集 团 统 一 在 相 关 定 制 终 端 中 进 行 预 装, 用 户 可 自 行 删 除 卸 载 预 装 应 用 已 于 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 二 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 炫 彩 互 动 未 就 在 手 机 销 售 的 过 程 中 预 安 装 炫 彩 互 动 手 机 客 户 端 应 用 直 接 与 手 机 生 产 厂 商 达 成 协 议 约 定, 而 是 根 据 电 信 集 团 的 统 一 管 理, 由 电 信 集 团 统 一 在 相 关 定 制 终 端 中 进 行 预 装, 用 户 可 自 行 删 除 卸 载 预 装 应 用 已 于 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 三 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 25

26 报 告 期 内, 天 翼 阅 读 未 就 在 手 机 销 售 的 过 程 中 预 安 装 天 翼 阅 读 手 机 客 户 端 应 用 直 接 与 手 机 生 产 厂 商 达 成 协 议 约 定, 而 是 根 据 电 信 集 团 的 统 一 管 理, 由 电 信 集 团 统 一 在 相 关 定 制 终 端 中 进 行 预 装, 用 户 可 自 行 删 除 卸 载 预 装 应 用 已 于 重 组 预 案 第 四 节 / 二 /( 四 )/3 主 要 业 务 模 式 中 补 充 披 露 如 下 : 报 告 期 内, 爱 动 漫 未 就 在 手 机 销 售 的 过 程 中 预 安 装 爱 动 漫 手 机 客 户 端 应 用 直 接 与 手 机 生 产 厂 商 达 成 协 议 约 定, 而 是 根 据 电 信 集 团 的 统 一 管 理, 由 电 信 集 团 统 一 在 相 关 定 制 终 端 中 进 行 预 装, 用 户 可 自 行 删 除 卸 载 预 装 应 用 (2) 报 告 期 内 标 的 公 司 预 安 装 情 况 如 下 : 1) 天 翼 视 讯 天 翼 视 讯 的 天 翼 视 讯 和 爱 看 4G 手 机 客 户 端 拥 有 面 向 全 部 运 营 商 网 络 以 及 互 联 网 公 网 用 户 的 分 发 能 力, 可 向 用 户 提 供 免 费 和 付 费 的 直 播 点 播 天 翼 视 讯 所 拥 有 的 长 片 和 短 片 视 频 内 容 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 不 断 加 强 与 上 游 视 频 内 容 提 供 方 的 合 作, 持 续 引 入 影 视 剧 综 艺 节 目 短 视 频 等 多 种 类 多 题 材 的 视 频 内 容 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 视 讯 已 与 101 家 内 容 提 供 方 签 署 了 合 作 协 议, 拥 有 592 万 条 库 存 节 目 数 165 路 电 视 直 播 以 及 日 均 7,500 条 的 内 容 更 新 量 受 益 于 丰 富 的 库 存 节 目 储 备 和 快 速 的 内 容 更 新 速 度, 天 翼 视 讯 手 机 客 户 端 拥 有 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 和 良 好 的 用 户 认 可 度 报 告 期 内, 通 过 在 相 关 定 制 终 端 中 激 活 和 客 户 自 行 下 载 并 激 活 的 天 翼 视 讯 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 次 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 预 安 装 % % % 用 户 自 行 下 载 2, % 4, % % 合 计 3, % 4, % % 报 告 期 内, 天 翼 视 讯 手 机 客 户 端 的 激 活 量 稳 定 增 长, 且 用 户 自 行 下 载 并 激 活 26

27 的 激 活 量 占 主 要 部 分, 通 过 预 安 装 方 式 激 活 的 激 活 量 占 比 总 体 较 小, 天 翼 视 讯 手 机 客 户 端 的 市 场 竞 争 能 力 和 用 户 认 可 度 不 断 增 强 2) 炫 彩 互 动 炫 彩 互 动 的 爱 游 戏 和 爱 玩 4G 手 机 客 户 端 可 以 为 用 户 提 供 方 便 快 捷 的 互 动 娱 乐 体 验, 用 户 可 通 过 手 机 客 户 端 下 载 由 爱 游 戏 平 台 分 发 的 手 机 游 戏 报 告 期 内, 通 过 在 相 关 定 制 终 端 中 激 活 和 客 户 自 行 下 载 并 激 活 的 炫 彩 互 动 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 次 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 预 安 装 1, % % % 用 户 自 行 下 载 % 1, % % 合 计 1, % 1, % % 报 告 期 内, 炫 彩 互 动 手 机 客 户 端 的 激 活 量 稳 定 增 长, 用 户 自 行 下 载 并 激 活 的 激 活 量 占 比 整 体 呈 上 升 趋 势, 炫 彩 互 动 手 机 客 户 端 的 市 场 竞 争 能 力 和 用 户 认 可 度 不 断 增 强 3) 天 翼 阅 读 天 翼 阅 读 推 出 的 天 翼 阅 读 手 机 客 户 端 和 氧 气 听 书 手 机 客 户 端 为 用 户 提 供 包 括 阅 读 听 书 在 内 的 强 互 动 性 的 泛 娱 乐 阅 读 服 务 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 阅 读 平 台 上 汇 聚 超 过 36 万 册 的 正 版 数 字 资 源 24 万 小 时 有 声 作 品 天 翼 阅 读 智 慧 云 书 院 手 机 客 户 端 则 主 要 面 向 国 企 党 群 工 会 行 政 人 力 部 门 等, 提 供 定 制 化 数 字 阅 读 服 务 报 告 期 内, 通 过 在 相 关 定 制 终 端 中 激 活 和 客 户 自 行 下 载 并 激 活 的 天 翼 阅 读 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 27

28 单 位 : 万 次 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 预 安 装 % % % 用 户 自 行 下 载 1, % 1, % % 合 计 1, % 1, % % 报 告 期 内, 天 翼 阅 读 手 机 客 户 端 的 激 活 量 稳 定 增 长, 通 过 预 安 装 方 式 激 活 的 激 活 量 占 比 持 续 下 降, 用 户 自 行 下 载 并 激 活 的 激 活 量 占 比 不 断 增 加, 天 翼 阅 读 手 机 客 户 端 的 市 场 竞 争 能 力 和 用 户 认 可 度 不 断 增 强 4) 爱 动 漫 爱 动 漫 的 爱 动 漫 手 机 客 户 端 向 用 户 提 供 动 画 漫 画 及 相 关 内 容 的 浏 览 订 购 及 社 交 互 动 服 务 爱 动 漫 以 精 品 策 略 + 自 制 + 原 创 运 营 的 战 略 构 建 核 心 内 容 差 异 化 竞 争 力, 提 供 包 含 经 典 动 漫 画 原 创 动 漫 画 及 数 字 衍 生 品 在 内 的 全 品 类 产 品 和 服 务 截 至 2016 年 3 月 底, 爱 动 漫 平 台 已 经 聚 集 高 清 动 画 50 万 分 钟 高 清 漫 画 190 万 篇 报 告 期 内, 通 过 在 相 关 定 制 终 端 中 激 活 和 客 户 自 行 下 载 并 激 活 的 爱 动 漫 手 机 客 户 端 应 用 数 量 及 变 化 情 况 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 次 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 激 活 量 占 比 预 安 装 % % % 用 户 自 行 下 载 % % % 合 计 % % % 报 告 期 内, 爱 动 漫 手 机 客 户 端 的 激 活 量 稳 定 增 长, 通 过 预 安 装 方 式 激 活 的 激 活 量 占 比 持 续 下 降, 用 户 自 行 下 载 并 激 活 的 激 活 量 占 比 快 速 增 加, 爱 动 漫 手 机 客 户 端 的 市 场 竞 争 能 力 和 用 户 认 可 度 不 断 增 强 28

29 问 题 八 : 请 公 司 结 合 标 的 公 司 在 各 自 行 业 的 竞 争 情 况, 披 露 行 业 内 主 要 竞 争 对 手 及 标 的 公 司 的 竞 争 优 劣 势 回 复 : 一 天 翼 视 讯 伴 随 着 4G 基 础 网 络 的 升 级, 在 线 视 频 行 业 快 速 发 展, 市 场 规 模 迅 速 扩 张, 众 多 竞 争 者 涌 入, 行 业 内 收 购 兼 并 不 断 出 现, 逐 渐 形 成 充 分 竞 争 的 市 场 格 局 根 据 艾 瑞 咨 询 数 据 统 计,2015 年 在 线 视 频 市 场 规 模 超 过 400 亿, 同 比 增 长 61.2%, 付 费 用 户 数 大 幅 度 增 加 天 翼 视 讯 的 主 要 竞 争 者 包 括 互 联 网 视 频 网 站 企 业 ( 如 腾 讯 视 频 等 ) 运 营 商 下 属 视 频 运 营 企 业 ( 如 咪 咕 视 频 等 ), 以 及 广 播 电 视 台 下 属 视 频 企 业 ( 如 华 数 等 ) 天 翼 视 讯 的 竞 争 优 势 包 括 :1) 基 于 电 信 集 团 庞 大 的 用 户 基 础 政 企 客 户 和 推 广 网 络 等 优 势 资 源, 天 翼 视 讯 有 较 强 的 流 量 入 口 ;2) 天 翼 视 讯 拥 有 丰 富 的 视 频 内 容 资 源 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 视 讯 已 与 101 家 内 容 提 供 方 签 署 了 合 作 协 议, 拥 有 592 万 条 库 存 节 目 数 165 路 电 视 直 播 以 及 日 均 7,500 条 的 内 容 更 新 量, 并 具 备 一 定 的 内 容 发 布 速 度 优 势 天 翼 视 讯 的 竞 争 劣 势 包 括 :1) 互 联 网 视 频 行 业 内 从 业 者 通 过 加 大 资 本 投 入 制 作 自 制 节 目, 吸 引 用 户, 拉 动 流 量, 为 天 翼 视 讯 带 来 较 大 的 竞 争 压 力 ;2) 薪 酬 体 制 市 场 化 程 度 不 足, 与 竞 争 者 尚 有 差 距, 在 吸 引 人 才 方 面 存 在 劣 势 二 炫 彩 互 动 近 年 来, 游 戏 行 业 快 速 发 展, 产 业 链 逐 步 完 善, 游 戏 垂 直 细 分 市 场 逐 步 形 成, 在 各 领 域 形 成 充 分 竞 争 的 市 场 格 局 根 据 艾 瑞 咨 询 数 据 统 计,2015 年 中 国 互 联 网 游 戏 市 场 规 模 达 1,435.8 亿 元, 同 比 增 长 29.95%, 持 续 保 持 高 速 增 长 趋 势 炫 彩 互 动 在 手 机 游 戏 产 品 领 域 的 主 要 竞 争 者 包 括 小 米 互 娱 和 咪 咕 游 戏 等 ; 棋 牌 类 游 戏 产 品 领 域 的 主 要 竞 争 者 包 括 联 众 游 戏 和 边 锋 游 戏 等 ; 电 视 游 戏 产 品 领 域 的 主 要 竞 争 者 包 括 中 兴 九 城 等 29

30 炫 彩 互 动 的 竞 争 优 势 包 括 :1) 炫 彩 互 动 拥 有 基 于 手 机 宽 带 覆 盖 的 庞 大 用 户 群, 为 其 提 供 了 稳 定 的 用 户 基 础 ;2) 基 于 运 营 商 的 计 费 能 力, 炫 彩 互 动 为 内 容 提 供 商 和 渠 道 分 发 商 提 供 含 三 网 计 费 第 三 方 支 付 风 控 手 段 计 费 安 全 等 能 力 的 综 合 计 费 解 决 方 案 和 游 戏 接 入 游 戏 测 评 专 业 客 服 数 据 跟 踪 异 常 监 控 运 营 优 化 等 专 业 化 运 营 服 务 ;3) 炫 彩 互 动 业 务 布 局 全 面, 具 备 多 样 化 拓 展 的 能 力 除 游 戏 分 发 平 台 外, 炫 彩 互 动 积 极 拓 展 产 业 链 上 下 游, 与 优 秀 内 容 提 供 商 建 立 长 期 友 好 合 作 关 系, 同 时 建 立 自 主 研 发 团 队, 提 供 优 秀 游 戏 内 容 ;4) 炫 彩 互 动 核 心 成 员 从 业 时 间 长, 拥 有 丰 富 的 游 戏 行 业 经 验 同 时, 炫 彩 互 动 的 管 理 层 注 重 激 发 团 队 积 极 性 和 创 造 力, 团 队 业 务 能 力 优 秀, 为 其 业 务 发 展 提 供 有 力 支 持 ; 5) 炫 彩 互 动 发 展 策 略 具 备 战 略 眼 光, 安 排 合 理 的 分 成 比 例 至 游 戏 内 容 提 供 方, 确 保 内 容 质 量 同 时, 炫 彩 互 动 针 对 游 戏 品 质, 建 立 了 阶 梯 式 分 成 模 式, 为 游 戏 开 发 者 提 供 较 高 分 成 比 例, 缩 短 结 算 流 程, 不 断 吸 引 优 秀 内 容 加 入 平 台 ;6) 借 助 平 台 和 渠 道 的 双 重 优 势, 炫 彩 互 动 在 产 业 链 中 占 据 了 有 利 地 位 不 同 于 大 多 数 渠 道 和 内 容 厂 商 的 单 一 经 营 模 式, 炫 彩 互 动 聚 合 了 上 游 和 下 游, 并 通 过 爱 游 戏 进 行 结 算 炫 彩 互 动 的 经 营 模 式 已 逐 渐 成 为 行 业 主 流, 为 未 来 经 营 发 展 打 下 了 良 好 基 础 炫 彩 互 动 的 竞 争 劣 势 包 括 :1) 以 游 戏 运 营 为 主, 游 戏 产 品 自 主 研 发 能 力 相 对 薄 弱 ;2) 机 制 体 制 和 薪 酬 激 励 与 业 内 互 联 网 公 司 有 差 距, 人 才 吸 引 手 段 不 足 三 天 翼 阅 读 近 年 来, 随 着 智 能 手 机 的 逐 渐 普 及, 移 动 数 字 阅 读 市 场 需 求 爆 发, 市 场 进 入 高 速 发 展 阶 段 根 据 易 观 国 际 数 据 统 计,2015 年 中 国 移 动 阅 读 市 场 规 模 达 到 108 亿 元, 同 比 增 长 22.2% 天 翼 阅 读 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 数 字 阅 读 类 企 业 ( 如 咪 咕 阅 读 沃 阅 读 等 ); 听 书 类 企 业 ( 如 懒 人 听 书 酷 我 听 书 等 ) 天 翼 阅 读 的 竞 争 优 势 包 括 :1) 天 翼 阅 读 作 为 电 信 集 团 下 属 的 互 联 网 数 字 阅 读 内 容 提 供 商, 拥 有 庞 大 用 户 的 基 础 政 企 客 户 和 营 销 网 络 等 优 势 资 源, 带 动 业 务 迅 速 发 展 ;2) 基 于 电 信 集 团 运 营 商 的 计 费 能 力, 通 过 流 量 的 精 细 化 管 理 和 收 费, 天 翼 阅 读 能 够 为 内 容 提 供 商 提 供 同 时 整 合 微 信 支 付 宝 等 完 善 的 第 三 方 支 付 能 力 和 运 营 商 计 费 能 力 的 综 合 计 费 解 决 方 案 ;3) 天 翼 阅 读 具 有 丰 富 的 版 权 资 源, 30

31 截 至 2016 年 6 月 底, 已 经 汇 聚 36 万 余 册 正 版 数 字 资 源, 包 含 出 版 图 书 原 创 小 说 漫 画 杂 志 等 类 型, 并 与 超 过 250 家 出 版 社 建 立 了 内 容 合 作 关 系 ;4) 天 翼 阅 读 不 仅 提 供 手 机 阅 读, 还 覆 盖 电 脑 电 视 平 板 电 脑 等 多 屏 数 字 阅 读 通 过 多 屏 互 动 给 用 户 提 供 舒 适 连 续 便 捷 的 阅 读 体 验 天 翼 阅 读 的 竞 争 劣 势 包 括 :1) 优 质 版 权 内 容 市 场 竞 争 激 烈 并 且 价 格 不 断 提 高, 对 天 翼 阅 读 未 来 获 取 优 质 内 容 有 一 定 影 响 ;2) 薪 酬 体 制 市 场 化 程 度 不 足, 与 竞 争 者 尚 有 差 距, 在 吸 引 人 才 方 面 存 在 劣 势 四 爱 动 漫 近 年 来, 新 媒 体 渠 道 的 兴 起 与 繁 荣 给 中 国 动 漫 行 业 带 来 重 要 的 发 展 机 遇, 根 据 中 国 动 漫 产 业 网 数 据 统 计, 截 至 2015 年 底, 动 漫 产 业 总 产 值 已 突 破 1,200 亿 元 爱 动 漫 产 品 具 有 优 质 的 客 户 体 验 及 市 场 认 同 度, 持 续 保 持 业 内 排 名 领 先 的 地 位 互 联 网 周 刊 发 布 的 2016 上 半 年 度 中 国 APP 分 类 排 行, 爱 动 漫 在 二 次 元 APP 排 行 中 位 居 第 三 爱 动 漫 的 主 要 竞 争 对 手 包 括 互 联 网 动 漫 企 业 ( 如 布 丁 动 画 等 ), 以 及 运 营 商 下 属 的 动 漫 企 业 ( 如 咪 咕 动 漫 和 沃 动 漫 等 ) 爱 动 漫 的 竞 争 优 势 包 括 :1) 具 有 优 质 的 品 牌 用 户 及 渠 道 资 源 ;2) 爱 动 漫 已 经 建 立 完 善 的 产 品 设 计 研 发 运 营 营 销 渠 道 的 互 联 网 化 运 营 体 系, 并 设 有 基 于 用 户 体 验 导 向 的 运 营 协 同 机 制, 具 备 推 进 业 务 规 模 发 展 核 心 能 力 ;3) 爱 动 漫 以 精 品 策 略 + 自 制 剧 + 原 创 运 营 的 战 略 构 建 核 心 内 容 差 异 化 竞 争 力, 提 供 包 含 经 典 动 漫 画 原 创 动 漫 画 及 数 字 衍 生 品 在 内 的 全 品 类 产 品 和 服 务 截 至 2016 年 3 月 31 日, 爱 动 漫 平 台 已 经 聚 集 高 清 动 画 50 万 分 钟, 高 清 漫 画 190 万 篇 ;4) 爱 动 漫 拥 有 业 内 领 先 的 技 术 团 队, 客 户 端 产 品 及 业 务 平 台 由 自 有 团 队 自 主 研 发 ;5) 基 于 电 信 集 团 运 营 商 的 计 费 能 力, 同 时 整 合 微 信 支 付 宝 等 完 善 的 第 三 方 支 付 能 力, 通 过 精 细 化 管 理 和 订 购 体 验 优 化, 形 成 差 异 化 付 费 能 力 爱 动 漫 的 竞 争 劣 势 包 括 :1) 原 创 作 者 及 原 创 运 营 平 台 体 系 尚 未 成 熟 ;2) 薪 酬 体 制 市 场 化 程 度 不 足, 与 竞 争 者 尚 有 差 距, 在 吸 引 人 才 方 面 存 在 劣 势 问 题 九 : 根 据 预 案 披 露, 天 翼 阅 读 报 告 期 内 净 利 润 均 为 负 请 公 司 补 充 披 31

32 露, 本 次 收 购 标 的 中 包 括 天 翼 阅 读 是 否 有 助 于 上 市 公 司 增 强 盈 利 能 力 回 复 : 已 于 重 组 预 案 第 七 节 / 二 本 次 交 易 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 影 响 中 补 充 披 露 如 下 : 自 成 立 以 来, 天 翼 阅 读 依 循 互 联 网 行 业 发 展 模 式, 以 抢 占 市 场 份 额 为 目 标, 迅 速 扩 大 用 户 规 模 截 至 2016 年 3 月 31 日, 天 翼 阅 读 付 费 用 户 数 量 达 到 2, 万 人, 较 2015 年 底 提 高 9.19% 2016 年, 天 翼 阅 读 在 实 现 用 户 规 模 发 展 目 标 后 加 快 商 业 化 步 伐, 业 绩 加 速 增 长, 已 于 2016 年 6 月 扭 亏 为 盈 本 次 收 购 标 的 中 包 括 天 翼 阅 读 将 有 助 于 重 组 后 上 市 公 司 增 强 盈 利 能 力 促 进 业 务 协 同 发 展, 具 体 分 析 原 因 如 下 : (1) 天 翼 阅 读 业 绩 发 展 前 景 良 好 2016 年 以 来, 天 翼 阅 读 氧 气 听 书 产 品 广 告 业 务 开 发 力 度 加 大, 在 提 升 收 入 的 同 时, 迅 速 提 升 利 润 率 ; 政 企 合 作 业 务 中, 智 慧 云 书 院 等 产 品 客 户 拓 展 力 度 增 强, 并 推 出 云 党 建 产 品 提 升 创 收 2016 年 1-7 月, 天 翼 阅 读 新 增 政 企 用 户 282 家, 包 括 与 浙 江 新 闻 出 版 广 电 局 合 作 推 出 书 香 浙 江 等 项 目 ; 新 签 作 者 172 名, 新 增 版 权 分 销 商 16 家 同 时, 天 翼 阅 读 降 本 增 效 措 施 成 果 显 著, 具 体 措 施 包 括 采 用 以 互 联 网 口 碑 传 播 和 流 量 互 换 等 精 准 化 推 广 方 式 降 低 用 户 获 取 成 本 通 过 优 化 网 络 布 局 和 网 络 流 量 减 少 网 元 租 赁 成 本 进 一 步 降 低 人 员 成 本 等 (2) 天 翼 阅 读 与 号 百 控 股 及 其 他 标 的 公 司 协 同 效 应 明 显 天 翼 阅 读 是 号 百 控 股 本 次 重 组 打 造 智 能 文 娱 旅 平 台 构 建 泛 娱 乐 休 闲 生 态 圈 中 不 可 或 缺 的 一 环, 主 要 体 现 在 积 分 协 同 和 IP 协 同 : 1) 积 分 的 协 同 有 助 于 天 翼 阅 读 的 用 户 更 方 便 和 优 惠 地 使 用 阅 读 服 务, 提 升 用 户 体 验, 使 产 品 更 具 竞 争 力, 扩 大 用 户 规 模 和 销 售 收 入 ; 2)IP 是 泛 娱 乐 板 块 的 核 心 要 素 和 未 来 业 绩 增 长 点, 而 天 翼 阅 读 是 IP 自 主 培 育 和 外 部 引 入 的 主 体 平 台, 本 次 重 组 完 成 后 可 以 阅 读 为 切 入, 建 立 内 容 生 产 者 和 利 益 相 关 者 的 视 讯 游 戏 及 动 漫, 打 通 IP 之 间 壁 垒 截 至 2016 年 6 月 底, 天 翼 阅 读 拥 有 36 万 部 图 文 作 品 24 万 小 时 有 声 作 品, 并 已 拥 有 超 过 100 部 全 版 权 作 品, 与 其 他 三 家 标 的 公 司 存 在 很 高 的 协 同 效 应 价 值, 重 组 完 成 后 将 共 同 开 发 影 视 32

33 游 戏 阅 读 动 漫 等 优 秀 作 品, 建 立 统 一 的 会 员 内 容 服 务 平 台, 完 成 IP 的 产 业 链 升 级 综 上, 天 翼 阅 读 已 采 取 有 效 的 措 施 提 升 业 绩, 并 将 深 度 对 接 积 分 兑 换 平 台, 进 一 步 孵 化 优 秀 IP, 打 通 IP 之 间 的 壁 垒, 激 发 协 同 效 应, 进 一 步 增 强 上 市 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 问 题 十 : 请 公 司 补 充 披 露, 本 次 交 易 对 手 中 是 否 存 在 私 募 基 金, 是 否 均 已 完 成 私 募 基 金 备 案 回 复 : 截 至 本 回 复 签 署 之 日, 相 关 问 题 已 于 重 组 预 案 第 三 节 / 三 / 部 分 交 易 对 方 属 于 私 募 基 金, 参 与 本 次 交 易 需 履 行 的 私 募 基 金 备 案 的 说 明 披 露, 具 体 情 况 如 下 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 参 与 本 次 交 易 的 部 分 交 易 对 方 属 于 私 募 投 资 基 金, 需 要 履 行 相 应 的 备 案 登 记 程 序 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 属 于 私 募 投 资 基 金 的 交 易 对 方 履 行 私 募 投 资 基 金 备 案 的 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 基 金 备 案 情 况 1. 招 商 湘 江 投 资 已 完 成 2. 文 化 基 金 已 完 成 问 题 十 一 : 请 公 司 补 充 披 露, 对 每 个 标 的 公 司 采 用 收 益 法 预 估 时 的 盈 利 预 测 和 主 要 参 数 情 况 回 复 : 重 组 预 案 第 五 节 / 一 /( 三 ) 标 的 资 产 收 益 法 预 估 时 的 盈 利 预 测 和 主 要 参 数 情 况 中 补 充 披 露 如 下 : 33

34 一 天 翼 视 讯 ( 一 ) 盈 利 预 测 情 况 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净 利 润 10, , , , , ( 二 ) 主 要 参 数 情 况 1 权 益 资 金 成 本 Ke 的 确 定 公 式 :Ke=Rf+β RPm+Rc 1.1 无 风 险 报 酬 率 Rf 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 距 基 准 日 10 年 期 国 债 的 平 均 收 益 率 为 %, 因 此 本 次 无 风 险 报 酬 率 Rf 取 % 1.2 企 业 风 险 系 数 β 无 财 务 杠 杆 Beta 的 确 定 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 沪 深 A 股 股 票 相 关 行 业 上 市 公 司 Beta 计 算 确 定, 具 体 确 定 过 程 如 下 : 首 先 根 据 上 市 公 司 的 Beta 计 算 出 各 公 司 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 然 后 得 出 无 财 务 杠 杆 的 平 均 Beta 为 证 券 代 码 证 券 简 称 D( 万 元 ) E( 万 元 ) D/E BETA(U) SZ 互 动 娱 乐 147, ,839, SZ 中 青 宝 2, , SZ 东 方 财 富 50, ,038, SZ 乐 视 网 421, ,905, SZ 顺 网 科 技 - 2,622, SZ 上 海 钢 联 16, ,241,

35 证 券 代 码 证 券 简 称 D( 万 元 ) E( 万 元 ) D/E BETA(U) SZ 朗 玛 信 息 6, ,302, SZ 三 六 五 网 - 731, SZ 掌 趣 科 技 49, ,214, SZ 全 通 教 育 - 1,580, SZ 光 环 新 网 140, ,362, SZ 昆 仑 万 维 82, ,195, SH 游 久 游 戏 37, ,342, SH 新 南 洋 12, , SH 鹏 博 士 139, ,964, 平 均 企 业 D/E 的 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 公 司 D/E 为 0% 企 业 Beta 的 确 定 企 业 风 险 系 数 Beta 根 据 企 业 的 目 标 资 本 结 构 D/E 进 行 计 算, 计 算 公 式 如 下 : βl=(1+(1-t) D/E) βu βl: 有 财 务 杠 杆 的 Beta; βu: 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 取 同 类 上 市 公 司 平 均 数 ; T: 所 得 税 率, 取 企 业 目 前 执 行 的 所 得 税 率 15%, 永 续 期 按 照 15% 计 算, 所 得 税 率 取 15%; 则 根 据 上 述 计 算 得 出 企 业 风 险 系 数 Beta 为 : βl=(1+(1-t) D/E) βu=(1+(1-15%) 0%) = 市 场 风 险 溢 价 Rpm 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 35

36 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 本 次 市 场 风 险 溢 价 取 7.11% 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 天 翼 视 讯 特 定 风 险 处 于 行 业 中 等 水 平,Rc 取 3% 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 则 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : Ke=Rf+β RPm+Rc=2.8419% %+3%=13.80% 2 债 务 资 本 成 本 Kd 的 确 定 Kd 取 中 国 银 行 公 布 的 基 准 日 3 年 以 上 的 贷 款 利 率 4.9% 3 所 得 税 率 T 天 翼 视 讯 取 所 得 税 率 15% 4 折 现 率 ( 加 权 平 均 资 金 成 本 ) 的 确 定 WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T)=13.80% 二 炫 彩 互 动 ( 一 ) 盈 利 预 测 情 况 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净 利 润 5, , , , , ( 二 ) 主 要 参 数 情 况 1 权 益 资 金 成 本 Ke 的 确 定 公 式 :Ke=Rf+β RPm+Rc 1.1 无 风 险 报 酬 率 Rf 36

37 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 距 基 准 日 10 年 期 国 债 的 平 均 收 益 率 为 %, 因 此 本 次 无 风 险 报 酬 率 Rf 取 % 1.2 企 业 风 险 系 数 β 无 财 务 杠 杆 Beta 的 确 定 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 沪 深 A 股 股 票 相 关 行 业 上 市 公 司 Beta 计 算 确 定, 具 体 确 定 过 程 如 下 : 首 先 根 据 上 市 公 司 的 Beta 计 算 出 各 公 司 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 然 后 得 出 无 财 务 杠 杆 的 平 均 Beta 为 证 券 代 码 证 券 简 称 D( 万 元 ) E( 万 元 ) D/E BETA(U) SZ 中 青 宝 2, , SH 博 瑞 传 播 8, ,255, SH 游 久 游 戏 37, ,342, 平 均 企 业 D/E 的 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 公 司 D/E 为 0% 企 业 Beta 的 确 定 企 业 风 险 系 数 Beta 根 据 企 业 的 目 标 资 本 结 构 D/E 进 行 计 算, 计 算 公 式 如 下 : βl=(1+(1-t) D/E) βu βl: 有 财 务 杠 杆 的 Beta; βu: 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 取 同 类 上 市 公 司 平 均 数 ; T: 所 得 税 率, 取 企 业 目 前 执 行 的 所 得 税 率 15%, 永 续 期 按 照 15% 计 算, 所 得 税 率 取 15%; 则 根 据 上 述 计 算 得 出 企 业 风 险 系 数 Beta 为 : 37

38 βl=(1+(1-t) D/E) βu= (1+(1-15%) 0%) = 市 场 风 险 溢 价 Rpm 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 本 次 市 场 风 险 溢 价 取 7.11% 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 炫 彩 互 动 特 定 风 险 处 于 行 业 中 等 水 平,Rc 取 3% 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 则 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : Ke=Rf+β RPm+Rc =2.8419% %+3% =13.46% 2 债 务 资 本 成 本 Kd 的 确 定 Kd 取 中 国 银 行 公 布 的 基 准 日 3 年 以 上 的 贷 款 利 率 4.9% 3 所 得 税 率 T 炫 彩 互 动 取 所 得 税 率 15% 4 折 现 率 ( 加 权 平 均 资 金 成 本 ) 的 确 定 WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T)= 13.46% 三 天 翼 阅 读 ( 一 ) 盈 利 预 测 情 况 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净 利 润 4, , , , ,

39 ( 二 ) 主 要 参 数 情 况 1 权 益 资 金 成 本 Ke 的 确 定 公 式 :Ke=Rf+β RPm+Rc 1.1 无 风 险 报 酬 率 Rf 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 距 基 准 日 10 年 期 国 债 的 平 均 收 益 率 为 %, 因 此 本 次 无 风 险 报 酬 率 Rf 取 % 1.2 企 业 风 险 系 数 β 无 财 务 杠 杆 Beta 的 确 定 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 沪 深 A 股 股 票 相 关 行 业 上 市 公 司 Beta 计 算 确 定, 具 体 确 定 过 程 如 下 : 首 先 根 据 上 市 公 司 的 Beta 计 算 出 各 公 司 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 然 后 得 出 无 财 务 杠 杆 的 平 均 Beta 为 证 券 代 码 证 券 简 称 D( 万 元 ) E( 万 元 ) D/E BETA(U) SZ 北 纬 通 信 - 416, SZ 拓 维 信 息 8, ,737, SZ 网 宿 科 技 2, ,386, 平 均 企 业 D/E 的 确 定 截 至 评 估 基 准 日, 公 司 D/E 为 0% 企 业 Beta 的 确 定 企 业 风 险 系 数 Beta 根 据 企 业 的 目 标 资 本 结 构 D/E 进 行 计 算, 计 算 公 式 如 下 : βl=(1+(1-t) D/E) βu βl: 有 财 务 杠 杆 的 Beta; 39

40 βu: 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 取 同 类 上 市 公 司 平 均 数 ; T: 所 得 税 率, 取 企 业 目 前 执 行 的 所 得 税 率 15%, 永 续 期 按 照 15% 计 算, 所 得 税 率 取 15%; 则 根 据 上 述 计 算 得 出 企 业 风 险 系 数 Beta 为 : βl=(1+(1-t) D/E) βu= (1+(1-15%) 0%) = 市 场 风 险 溢 价 Rpm 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 本 次 市 场 风 险 溢 价 取 7.11% 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 天 翼 阅 读 特 定 风 险 处 于 行 业 中 等 水 平,Rc 取 4% 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 则 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : Ke=Rf+β RPm+Rc =2.8419% %+4% =14.12%% 2 债 务 资 本 成 本 Kd 的 确 定 Kd 取 中 国 银 行 公 布 的 基 准 日 3 年 以 上 的 贷 款 利 率 4.9% 3 所 得 税 率 T 天 翼 阅 读 取 所 得 税 率 15% 4 折 现 率 ( 加 权 平 均 资 金 成 本 ) 的 确 定 WACC=Ke E/(D+E)+Kd D/(D+E) (1-T)= 14.12% 40

41 四 爱 动 漫 ( 一 ) 盈 利 预 测 情 况 单 位 : 万 元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 净 利 润 , , ( 二 ) 主 要 参 数 情 况 1 权 益 资 金 成 本 Ke 的 确 定 公 式 :Ke=Rf+β RPm+Rc 1.1 无 风 险 报 酬 率 Rf 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 距 基 准 日 10 年 期 国 债 的 平 均 收 益 率 为 %, 因 此 本 次 无 风 险 报 酬 率 Rf 取 % 1.2 企 业 风 险 系 数 β 无 财 务 杠 杆 Beta 的 确 定 根 据 Wind 资 讯 查 询 的 沪 深 A 股 股 票 相 关 行 业 上 市 公 司 Beta 计 算 确 定, 具 体 确 定 过 程 如 下 : 首 先 根 据 上 市 公 司 的 Beta 计 算 出 各 公 司 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 然 后 得 出 无 财 务 杠 杆 的 平 均 Beta 为 证 券 代 码 证 券 简 称 D( 万 元 ) E( 万 元 ) D/E BETA(U) SZ 拓 维 信 息 8, ,737, SZ 奥 飞 娱 乐 108, ,300, SZ 三 七 互 娱 1, ,935, 平 均 企 业 D/E 的 确 定 41

42 截 至 评 估 基 准 日, 公 司 D/E 为 0% 企 业 Beta 的 确 定 企 业 风 险 系 数 Beta 根 据 企 业 的 目 标 资 本 结 构 D/E 进 行 计 算, 计 算 公 式 如 下 : βl=(1+(1-t) D/E) βu βl: 有 财 务 杠 杆 的 Beta; βu: 无 财 务 杠 杆 的 Beta, 取 同 类 上 市 公 司 平 均 数 ; T: 所 得 税 率, 取 企 业 目 前 执 行 的 所 得 税 率 25%, 永 续 期 按 照 25% 计 算, 所 得 税 率 取 25%; 则 根 据 上 述 计 算 得 出 企 业 风 险 系 数 Beta 为 : βl=(1+(1-t) D/E) βu= (1+(1-25%) 0%) = 市 场 风 险 溢 价 Rpm 市 场 风 险 溢 价 是 对 于 一 个 充 分 风 险 分 散 的 市 场 投 资 组 合, 投 资 者 所 要 求 的 高 于 无 风 险 利 率 的 回 报 率, 本 次 市 场 风 险 溢 价 取 7.11% 企 业 特 定 风 险 调 整 系 数 Rc 爱 动 漫 特 定 风 险 处 于 行 业 中 等 水 平,Rc 取 4% 权 益 资 本 成 本 Ke 的 确 定 根 据 上 述 确 定 的 参 数, 则 权 益 资 本 成 本 计 算 如 下 : Ke=Rf+β RPm+Rc =2.8419% %+4% =14.93% 2 债 务 资 本 成 本 Kd 的 确 定 Kd 取 中 国 银 行 公 布 的 基 准 日 3 年 以 上 的 贷 款 利 率 4.9% 42