供货保障协议_3_

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1 供货保障协议 编号 : 甲 ( 需 ) 方 : 深圳拓邦股份有限公司 法定代表人 : 武永强 地 址 : 深圳市宝安区石岩镇梨园工业区拓邦工业园 乙 ( 供 ) 方 : 法定代表人 : 地址 : 签订地点 : 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A

2 目 录 一 协议标的 二 订单 三 产能及交货要求 四 包装... 错误! 未定义书签 五 质量要求及技术标准 六 验收 七 结算方式及期限 八 双方权责 九 知识产权 十 保密条款 十一 违约责任 十二 不可抗力 十三 协议变更及解除 十四 海关 - 商贸反恐贸易伙伴约定... 8 十五 反商业贿赂约定 十六 其他约定... 9 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A

3 甲乙双方本着互惠互利的合作原则, 经友好协商, 达成共识, 特订立本协议, 以资恪守 一 协议标的物 1 甲方同意向乙方购买 乙方同意向甲方出售本协议项下由乙方根据甲方订单要求生产的或销售 ( 以下简称 产品 ) 2 产品规格产品需按双方同意并经甲方确认的规格或图纸生产 未经甲方书面确认, 乙方不得擅自更改任何可能对产品生产造成影响的要素 ( 包括但不限于更改产品性能 原料或生产工艺等 ) 3 样品封存甲方如需对产品封样, 乙方须按封样标准进行生产 交货, 如有变更需通知甲方并在得到甲方许可后重新送样 4 每批产品具体的规格 型号 数量 价格 交货期限等均以甲方所下采购订单为准 二 订单 1 甲方以传真 邮件 网络工具 拓邦供应商协同系统等形式向乙方下发采 购订单 乙方须在收到甲方订单后 日内 ( 若甲方在订单上另行指定 其他时限, 则乙方应遵循订单上明确要求的时限 ) 以书面方式对交期 价格等内容进行确认或提出异议 若乙方未在规定期限内确认或提出异议, 则视为乙方接受订单, 该订单即对乙方发生法律效力 2 乙方无正当理由, 不得拒绝接受甲方所下发的采购订单, 不得拒绝按订单要求履行交货义务, 否则视为违约 3 对于任一订单上的产品, 甲方可以书面形式要求变更原订单内容 ; 如乙方有证据证明已经开始生产的, 甲方可协助处理部分已生产产品, 乙方为代理 / 经销商的除外 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 1 -

4 三 产能及交货要求 1 乙方一旦接受订单, 即需保证严格按订单生产 / 交货以满足甲方需求 2 交货日期以甲乙双方书面确认的订单交期或交货计划为准; 如有冲突, 应交货计划为准, 交期自订单下达之日起算 ( ), 不得超过 3 交货地点为甲方指定地点, 由乙方负责运输 装卸并承担相关费用 甲方收货人员在收货单上盖章及签字确认视为交付 4 在实际交货时, 除订单标明的数量外, 乙方还应按订单数量的 % 免费向甲方配送相同的产品作为备品 5 乙方提前或超额交货, 甲方有权拒收 四 包装 1 乙方应按标准保护措施进行包装, 做到标识明确, 规格统一 包装应适应于远距离运输 防潮 防震 防锈和防粗暴装卸, 确保货物安全无损运抵现场 包装费用由乙方承担 甲方对包装有特别要求的, 乙方应按甲方要求进行包装, 不得擅自更改, 否则由此造成的损失由乙方承担 2 每批发货需附有详细的装箱清单( 列明该批产品的名称 规格 数量等 ) 出厂检验报告和检验合格证 乙方如未附上述单证, 甲方有权拒验或退货处理 3 乙方因产品包装不符合协议规定, 必须返修或重新包装的, 乙方应负责返修或重新包装并支付由此产生的费用 ; 甲方不要求返修或重新包装而要求赔偿的, 乙方应当向甲方赔付该不合格包装物低于合格包装物的价值部分 因包装不符合规定造成产品损坏的, 乙方应当负责赔偿 五 质量要求及技术标准 1 1 产品质量须符合经甲方确认的规格或图纸要求 如有封存样品的, 还 应符合封样标准 2 乙方如对产品进行变更 ( 包括但不限于变更规格 结构 材料 生产场地 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 2 -

5 流程 包装 工艺和元器件选用等 ), 应在变更前书面通知甲方, 并在得到甲方允许后重新送样给甲方 待甲方对新样品确认合格并在新订单中确认后, 乙方方可按新样品交货, 否则视为未变更 3 乙方对其提供产品承担的保修期为年, 自产品验收合格之日起算 4 产品出现质量问题的, 乙方应当承担质量责任 5 关于产品质量的其它未尽事宜依照双方另行签署的 质量保证协议 执行 本协议内容与 质量保证协议 相冲突时, 以 质量保证协议 为准 六 验收 1 产品到达后, 经甲方收货人加盖指定的收货印章及签字方视为甲方有效确认 ( 收货印章式样另附 ) 2 验收标准按照经甲方确认并封存的样品标准或经甲方承认的规格书执行, 如与样品或规格书不符或短装 少装, 则均按不合格处理 3 甲方于收货后及时完成初步验收, 验收过程中如有异议应及时通知乙方 乙方接到异议后及时处理 ( 乙方在深圳市的于 4 小时工作时间内, 在深圳市外的于 8 小时工作时间内 ), 逾期未处理则即视为接受甲方提出的异议和处理意见 产品在甲方生产线上的验收方为最终验收, 即产品在甲方生产线上出现质量问题的, 仍视为验收不合格 4 经验收不合格的产品, 乙方应及时处理, 不得影响到甲方的正常生产 若因生产急需, 甲方可先挑选使用, 因此产生的人工费用及其他费用由乙方承担 ; 若甲方提出退换要求, 乙方应及时退换, 由此导致的交货延迟依照逾期交货的违约责任处理 5 甲方即使已确认送货单及按票付款, 或产品经甲方书面确认或因超过双方约定的检验期限而自然确认乙方产品检验合格, 并不意味着甲方对产品质量的全面认可 在现有法律法规规定的诉讼时效内, 甲方仍有权提出质量异议 七 结算方式及期限 1 付款条件 : 产品交付并经验收合格后, 乙方应准时对帐并按订单规定的时 间开具国家法定增值税发票交至甲方财务部门, 甲方见票后方可安排付款 2 付款方式 : 月结天, 以甲方财务收票日对应的基准日计算付款期 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 3 -

6 如因乙方原因未能及时对账或开具发票的, 结算期按月自动延后 3 对于不符合协议规定部分的货款, 甲方有权拒付并且不承担任何责任 八 双方权责 1 甲方责任: (1) 提供产品生产相关信息, 以便于乙方按甲方提供的信息做备料 (2) 按照约定时间收货, 在乙方准时对账并开具国家统一标准增值税发票后按甲乙双方商定的付款方式付款 (3) 根据甲方产品市场价格变化 乙方批量供应的规模及原材料价格变化等因素, 甲方有权要求乙方调整产品供应价格, 调整内容和幅度等由双方协商确定 (4) 完成协议约定的其他事项 2 乙方责任: (1) 严格按照订单按质按量生产, 并保证按时交货 (2) 在同行业同等交易条件下, 乙方保证提供给甲方的产品价格不得高于其所提供给其他顾客之价格 一旦乙方违反此约定, 甲方有权要求乙方返还差价 如遇市场价格或原材料价格下调 成本降低 代理 / 经销价格下降等导致产品降价, 乙方应主动给甲方下调产品价格 ; 如未及时降价, 需返还其间 ( 其间是指自产品应当降价之日起至乙方实际对甲方下调价格之日止的时间段 ) 所供全部产品的差价总额给甲方 ; 未事先与甲方协商一致不得随意提高产品价格 对于甲乙双方谈好价格如果甲方采购下错单价, 乙方必须及时通知甲方, 否则如果被甲方发现, 不仅要向乙方追回差价, 也会对乙方的考核以及订单分配产生影响 (3) 停产 / 改型通知 : 乙方保证在协议供货产品计划停产或改型 ( 包括版本升级 ) 时, 至少提前 6 个月以书面形式通知甲方 在甲方确认替代物料前, 必须保证原物料的正常交付 因乙方违反本条规定导致甲方产生损失, 乙方同意赔偿甲方所遭受的一切损失 (4) 向甲方提供实际银行账户及户名 如银行帐号或名称发生变更, 乙方应立即书面通知甲方 ; 如乙方未向甲方发送银行帐号或名称变更通知的, 甲方有权退回增值税发票, 并有权相应顺延付款期限 (5) 如决定变更公司名称, 应立即通知甲方, 并提供工商局的变更通知函 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 4 -

7 营业执照 税务登记证等资料 变更后, 应以新名称重新与甲方签订本协议 (6) 明确授权专人负责收款 如发生伪造乙方证章 骗领货款的情况, 乙方应向骗领人员进行追索, 甲方不承担任何责任 (7) 不得将本协议的权利义务转让给第三方 (8) 完成协议约定的其他事项 九 知识产权 1 乙方保证其向甲方所供应的所有产品: (1) 如乙方为生产商, 保证产品为乙方原厂制造及装配, 并对其拥有完全 合法的所有权 ; 如乙方为代理商 / 经销商, 必须提供代理 / 经销协议, 并保证其供货渠道正规合法, 保证供货为品牌原厂制造及装配 (2) 不存在任何权利瑕疵, 并免遭任何第三人的追及 ; (3) 不会侵犯任何第三方的知识产权及其他合法权益 ; 2 如有第三方因上述原因对甲方提起侵权诉讼, 乙方有义务协助甲方并承担处理费用 ( 包括但不限于诉讼费 律师费 差旅费等 ) 如因此给甲方造成损失, 乙方同意赔偿甲方所遭受的一切损失 十 保密条款 乙方应对甲方提供的各种经营性信息和技术信息 ( 包括但不限于供货数量 价格 甲方提供的技术资料 图纸等 ) 以及任何因履行本协议所获悉的与甲方相关的任何信息严格保密, 不得披露, 且仅为实施本协议之目的使用 一旦有泄密情况发生, 甲方有权解除本协议, 并要求乙方支付违约金不低于 100 万元 十一 违约责任 1 乙方应严格按照订单数量交货, 不可短装 少装 一旦发现, 少一罚十 情节严重的, 并处以罚款 每次罚款不得低于伍佰元, 少于伍佰元以伍佰元 / 次计 罚 所有罚款均从货款中扣除, 不足部分由乙方另行补足 乙方交货数量不足的, 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 5 -

8 应在甲方要求的期限内更换或补齐, 并承担由此产生的所有费用, 同时甲方有权根据实际影响程度追究乙方的赔偿责任 2 乙方应保证产品质量符合协议规定 甲方一旦发现乙方产品为不良品时, 应立即通知乙方, 乙方应在甲方规定的时间内负责无偿更换, 并承担由此产生的全部费用 ( 包括但不限于人工费 维修费 误工费等 ) 如因乙方产品质量问题造成甲方客户退货或索赔, 由乙方承担一切经济损失及法律责任 其他违反质量条款的违约行为处罚措施见双方另行签署的 质量保证协议 3 乙方应确保准时交货, 如有延迟, 除继续履行交付合格产品外, 每逾一日应向甲方支付该笔采购订单货款总额的 0.5 % 作为违约金, 违约金从货款中扣除 ( 每次扣款不得低于伍佰元, 不满伍佰元以伍佰元计罚 ), 不足部分由乙方另行补足 如因此给甲方造成生产或客户赔偿损失的, 除支付违约金外, 乙方还应承担甲方停工待料等全部的赔偿责任 ; 双方约定, 因乙方延迟交货导致甲方停工的, 按人民币 30 元 / 人 / 小时计算损失, 导致甲方停线 / 停产的, 按人民币 30 元 / 线 / 小时计算损失 ; 如因此导致甲方客户取消订单, 除支付违约金外, 甲方有权取消乙方订单, 并要求乙方承担全部的赔偿责任 4 由于乙方产品交货数量不足或质量问题而导致交货延迟的, 依照逾期交货的违约责任处理 并且甲方有权拒付存在质量问题或交货数量不足部分的货款 5 乙方如决定变更公司名称应立即通知甲方 如不事先告知或恶意变更名称, 甲方有权冻结乙方货款, 并视情节对乙方进行罚款, 乙方不得有异议 ; 如因此给甲方造成损失的, 还应承担全部的赔偿责任 情节严重的, 甲方有权单方面决定暂停或终止合同 6 乙方接受甲方订单后, 未经甲方书面许可, 不得转委托任何第三方生产或加工, 否则属乙方严重违约, 应向甲方支付该批货款的 10 倍作为违约金, 并应赔偿由此给甲方造成的一切损失 乙方系代理 / 经销商的除外 7 任何一方违反本协议约定的, 应向非违约方赔偿所造成的损失 如乙方为非产品生产方, 则应承担产品生产方的全部责任, 乙方承担责任后, 可自行向产品生产方追偿 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 6 -

9 十二 不可抗力 1 因不可抗力导致的违约, 双方均不承担责任 不可抗力是指不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的事件, 如地震 台风 水灾 火灾或动乱 战争 罢工社会事件等, 致使直接影响本协议的履行或不能按约定的条件履行 2 任何一方因发生不可抗力致使协议全部或部分不能履行时, 应在不可抗力发生之日起 3 日内将事件情况以书面方式通知另一方, 并及时采取有效措施防止损失扩大 不可抗力发生 60 日后仍未消除的, 双方可协商解除本协议 十三 协议变更及解除 1 未经另一方书面同意, 任何一方均不得擅自变更本协议 2 出现下列情况时, 甲方有权解除本协议 : (1) 乙方在一个季度中累积三次或连续两次未能按时交货, 或生产的产品发生重大质量事故 ; (2) 乙方无正当理由拒绝接受订单或不能按订单要求供货 ; (3) 乙方存在商业欺诈或从事不正当交易行为 ; (4) 乙方有严重违约行为的 ; (5) 乙方违反相关法律规定或合同约定, 此时乙方还应赔偿因此给甲方造成的一切损失 3 乙方提出终止合作或停止供应某物料, 应提前 60 天书面通知甲方 否则, 甲方因此所受损失全部由乙方承担 4 协议一旦解除, 乙方应在 15 天内将甲方为履行本协议而提供乙方使用的所有物品和材料 ( 包括但不限于模具 样品 商标标识 技术资料等 ) 归还甲方 5 除双方另有约定外, 本协议终止前已生效的订单, 双方仍应依约履行, 且本协议对于继续存在的订单仍可适用 6 本协议解除或终止后, 知识产权条款 保密条款 质保条款 反商业贿赂条款 争议条款继续有效 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 7 -

10 十四 海关 - 商贸反恐贸易伙伴约定 1 乙方需通过 C-TPAT(Customs-Trade Partnership Against Terrorism, 即 海关 - 商贸反恐贸易伙伴 ) 相关认证 如未通过相关认证, 乙方必须确保在与甲方协作时所供应的货物在从源头到送达甲方指定地点的过程中是安全 可靠的, 能符合 C-TPAT 等效安全标准 2 违反上述约定的, 乙方需承担因此给甲方造成的一切法律责任与经济损失 ( 包括但不限于赔偿金 诉讼费 律师费 市场信誉等 ) 十五 反商业贿赂约定 协议双方均反对索贿 行贿及其它不正当商业贿赂行为 一旦发现, 应立即向甲方进行举报 举报途径为 : 电子邮件 :tbjb@topband.com.cn 电话 : 电话 : 举报信件寄至 : 深圳市宝安区石岩镇塘头村梨园工业区邮编 : 深圳拓邦股份有限公司, 审计部如未举报, 视同违约, 应按协议中的违约责任约定予以处理 十六 其他约定 1 本协议中的 一切损失 或 全部赔偿责任, 包括但不限于误工损失 返工费用 质量罚款 甲方客户投诉 / 索赔 诉讼及律师费用等 本协议所称 罚款 罚金 处罚 等, 并非行政用语, 而是双方往来习惯的民事用语, 其含义类似于违约金 赔偿金等 甲方对乙方的各种索赔 罚款等, 将以相关 通知单 的形式书面通知乙方, 乙方应在收到通知单后二日内书面回复 ( 同意或提出异议 ), 逾期无回复的, 视为同意通知单上的内容 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 8 -

11 2 因本协议规定应当偿付的违约金 赔偿金等各种经济损失, 乙方应当在明确责任后 30 天内付清, 否则按中国人民银行有关付款的延期规定向甲方偿付逾期付款的利息 3 本协议如有未尽事宜, 双方可另行协商签订补充协议 补充协议经双方签字盖章后与本协议具有同等法律效力 4 在双方往来业务中, 本协议附件及与履行本协议有关的协议 电子邮件 网络工具 传真 信函等皆为本协议不可分割的组成部分, 与本协议具有同等法律效力, 前述文件内容与本协议不一致的, 以本协议为准, 但其他协议有特别约定的除外 5 所有因本协议引起或与本协议有关的任何争议, 双方均应通过友好协商方式解决, 协商不成时, 双方均可提请协议甲方所在地人民法院裁决 因产品质量问题产生的纠纷, 由乙方承担其产品不存在质量问题的举证责任 6 本协议一式三份, 甲方执两份, 乙方执一份, 具有同等法律效力 协议自双方签字盖章之日起生效, 本协议有效期至双方重新签订新协议 终止合作或双方协商终止本协议为止 若双方连续超过六个月没有下单合作, 重新开始合作前需再次签署供货保障协议 但于本协议签订前已发出且于本协议签订时尚未完成的交易订单, 双方同意本合同自该订单发出时起即生效力 7 若乙方在收到本协议后一个月内未签章的, 视为不正常合作, 甲方有权暂停订单, 延迟付款 ( 以下无正文 ) 本协议附件 : 1 质量保证协议 2 反商业贿赂协议 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A - 9 -

12 甲方 : 深圳拓邦股份有限公司乙方 : ( 盖章 ) ( 盖章 ) 业务联系人 : 业务联系人 : 代表人 : 代表人 : 日期 : 日期 : 文件编号 :ME(PS)-PCSP-02A

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让 限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 二 股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集 团有限公司之附条件生效的股份认购协议 补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号 法定代表人 : 车轼 乙方 : 山东东方海洋集团有限公司 住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号 法定代表人 : 车轼 鉴于 : 甲乙双方已于 2015

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