配銷商專賣合同

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肉委杨
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1 友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司配销商合同 2017 年版

2 友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司配销商合同兹甲乙双方为合作推广及销售甲方之 D-Link 系列网络及相关类产品, 双方议定下列条款, 共同遵守第一条 : 本合同的定义 1. 甲方 : 完整定义参阅本合同 ( 附件一 ) 乙方 : 完整定义参阅本合同 ( 附件一 ) 2. 产品 : 指依据本合同由甲方销售给乙方的 D-Link 系列网络及相关类产品, 产品名称型 ( 编 ) 号规格详如 ( 附件二 ), 以下简称产品第二条 : 授权 3. 商标 : 指 D-Link 商标为友讯网络及其它甲方或其关联公司友讯科技股份有限公司在中国境内根据中国商标法规定正式注册的商标 4. 销售地区 : 指中国地区 ( 但不包含香港澳门台湾地区 ; 凡是与香港澳门台湾地区有关的交易, 对于其产品价格产品定义及管辖地点等相关事宜, 将另行规定 ) 5. 代理商指经甲方认可的经营主体 6. 配销商指从甲方直接采购货物, 并将甲方货物转销给甲方代理商的经营主体 1. 甲方授权乙方为配销商, 合同期间乙方同意配销甲方产品 ( 如附件二 : 以甲方每月发布价格表中产品型号为准 ); 配销产品线为非包销产品线, 配销代理商指由乙方独立开发并签约的代理商 2. 甲方同意于双方签约之日起 5 个工作日内开立配销商授权证明书 ( 附件三 ) 给予乙方乙方应在本合同约定的范围内行使其权利 ; 除本合同约定外, 乙方不得代表甲方行使任何其它行为 3. 乙方应在销售地区, 分区至少每半年组织一次内部人员参加甲方有关产品的必要行销及技术培训甲方同意向乙方提供服务, 但甲方提供的支持仅限于乙方或甲乙双方同意的第三人第三条 : 非独占性 1. 乙方的销售权是一项非独占性的权利, 甲方保留在销售地区直接或间接地销售产品, 或在销售地区指定配销商或其它销售商销售产品的权利 2. 乙方应在销售地区内销售产品未经甲方的书面许可, 乙方不得向销售地区外的任何第三人直接或间接地销售产品第 1 页

3 第四条 : 当事人的关系 1. 本合同中甲方与乙方的关系是卖方与买方的关系, 乙方作为独立的当事人, 不得以任何目的对第三方宣称为甲方法律上的代理人代表人受雇人或合伙人甲方向乙方的授权, 并不表示甲方公司的名称商标产品等任何相关权利和利益转移给了乙方除在本合同中有明确表述外, 乙方就甲方公司的名称商标产品之使用应受甲方的约束, 且乙方不拥有为了甲方或以甲方的名义而承担债权债务, 或使甲方承担债权债务的任何权利权限, 同时乙方亦不得就此对外作任何声明 2. 本合同涉及的甲方代理商与甲方之间是本人与本人的关系甲方代理商向乙方订购产品, 乙方应采取妥当措施保障自身权益甲方提供甲方代理商向乙方下订单的交易平台, 仅为提供信息之便利, 乙方应谨慎评估并采取切实措施保证自身权益 3. 甲方代理商拖欠乙方货款, 不构成乙方拖欠甲方货款的抗辩理由第五条 : 合同期限本合同有效期自公元 2017 年 1 月 1 日日起至公元 2017 年 12 月 31 日日止第六条 : 基本毛利 : 1 零售和海量产品的基本毛利为 2 %; 增分和行业产品的基本毛利为 3 %; 2 下单毛利在乙方下单时直接扣除( 包含 PR 和 SP 特价单 ) 第七条 : 附加毛利 ( 以下称奖励金 ): 产品的附加毛利, 具体考核办法详见配销商附加毛利考核办法, 此金额每季度按照考核办法计算并发放第八条 : 价格保护措施 1. 关于网上 POS (1) 网上 POS 之定义 : 指乙方每月销售业绩报表 ( 配销商依据代理商在友讯网上下单系统中的订单出货, 双方确认后即生成网上 POS) (2) 乙方应于每周二提供前一周之销售产品序列号给予甲方乙方并于每月 5 日前确认上月网上 POS 的准确性, 逾期甲方不予接收修改 ; 乙方负责网上 POS 的相关人员请假异动的, 不能成为延误确认网上订单出货和逾期呈报产品序列号而要求甲方接收修改的理由但因甲方原因未在一个工作日内完成乙方提出的网单修改申请, 造成乙方未能在 5 日前完成确认的, 甲方同意乙方有权顺延确认时间 (3) 乙方应严格按甲方制定的价格体系执行, 且在提供给甲方网上 POS 中的销售单价应符合甲方制定的价格规范及销售要求, 甲方将根据价格规范及销售要求审核网上 POS, 对于不符合价第 2 页

4 格要求的网上 POS 将不放入甲方网上 POS 查询系统, 并视为乙方违规操作, 且甲方不对因此造成的损失负责 (4) 乙方提供给甲方的网上 POS 为乙方有效财务文件, 非经甲方书面同意不得任意变更若因乙方变更销售报表 ( 网上 POS) 造成甲方损失, 甲方有权要求乙方赔偿全部直接损失 2. 关于库存盘点 (1) 库存定义 : 甲方依据进销存报表每季盘库一次, 并辅以进销存计算方法所得之库存数据与乙方核对, 如有差异, 在三天内乙方应对甲方提出的疑问给予合理解释, 经双方确认后之库存数据将作为乙方有效财务文件, 非经甲方书面同意不得任意变更若因乙方变更库存数据造成甲方损失, 甲方有权要求乙方承担全部直接损失的赔偿责任 (2) 进销存计算方法 : 本季度库存 = 上季度甲乙双方确认的库存数量 + 本季度进货数量 - 本季度销售数量 (3) 甲方每季至少盘点乙方库存一次, 甲方须提前 5 个工作日与乙方协商盘点安排, 乙方配合提供正确的各库房联系人电话名称库房地址, 盘点日为每季度初, 协商确认盘点时间安排后, 甲方须提前三个工作日邮件通知乙方盘点时间安排盘点产品型号列表盘点人员信息 ( 包括姓名电话身份证号 ), 且盘点当时甲方人员需携带工作证件以供乙方确认身份, 否则, 乙方有权拒绝盘点 (4) 盘点采取方式是 : 季度抽查部分产品盘点, 或者是全年一次全线产品实盘 ; 同时扫描盘点产品的序列号, 盘点前, 甲方会提前三个工作日邮件通知乙方盘点方式盘点时间盘点产品列表以及盘点人员信息 (5) 甲方邮箱地址为 :Maggie.Kwan@cn.dlink.com; Fanny.xiao@cn.dlink.com; 乙方邮箱地址为 : Leo.Guo@ingrammicro.com 前述邮箱有任何变更, 任何一方应当自变更之日起 3 日内书面通知对方 3. 关于价格保护 ( 以下称价保 ) (1) 产品降价库存价保定义 ( 包括在途产品 ): 指乙方向甲方进货的配销产品, 甲方依据市场反应及产品行销策略的需要, 变更产品价格, 并在降价时针对乙方至新价格生效日前一日的库存, 按照最新价格给予乙方库存数量及在途数量的价差, 针对未发运的订单, 甲方则通过邮件方式正式通知乙方, 并经双方邮件确认后, 甲方在订单系统中直接修改为新价格, 并按新的价格开票对账, 乙方同步修改未发运订单中产品为新的价格, 从而保护乙方库存价格维持竞争优势若乙方降价前实际订购单含税单价有二个以上, 则采用先进先出的方法核算在途产品, 指由乙方向甲方订购, 且已经自甲方出货, 但尚未到达乙方或双方约定之仓储处所之产品, 产品数量按甲方 ERP 系统上显示的出货为准, 未发运订单, 指由乙方向甲方订购, 且双方已作确认, 但仍未从甲方发出的订单, 以下为分销库存价保核算的举例说明 ( 包括在途产品 ): I. DES-1008A 从 2017 年 5 月 1 日开始执行降价, 此次调降后乙方实际订单含税单价 70 元 / 片, 此次调降前乙方实际订单含税单价 73 元 / 片, 并且此 73 元 / 片单价是从 2017 年 2 月 1 日开始生效的乙方 2017 年 5 月 1 日降价前后实际订单含税单价价差 : 73 元 / 片 - 70 元 / 片 = 3 元 / 片第 3 页

5 II. 在 2017 年 2 月 1 日 DES-1008A 降价时双方确认的 2017 年 1 月 31 的存货 1,000 片, 加上 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间乙方向甲方进货 9,000 片, 减去 2017 年 2 月 1 日至 2017 年 4 月 30 日期间乙方销售 8000 片, 故至 2017 年 4 月 30 日之存货 : 1,000 片 + 9,000 片 - 8,000 片 = 2,000 片至 2017/01/31 从 2017/02/31 至 2017/05/01 乙方存货 1,000 片乙方进货 9,000 片, 销售 8,000 片, 单价 40 元 / 片单价 35 元 / 片 2017/01/ /02/ /04/ /05/01 III. 甲方按以上进销存所得 2,000 片存货数量与乙方提供之 2017 年 4 月 30 日存货报表核对, 如无差异, 甲方将按 2,000 片存货数量计算乙方存货价格保护金额 : 2,000 台 * 3 元 / 片 = 6,000 元 (2) 乙方应于新价格生效日起算一个月内提出价格保护申请, 如乙方逾期未提出存货价格保护申请, 则视同乙方该月并无存货价格保护的需求或视同放弃, 甲方有权拒绝乙方逾期所提的申请甲方应当在收到乙方申请之日起十五个工作日内完成审查在此期间没有提出意见, 视为甲方确认乙方申请 (3) 价格保护范围 : 以本合约所述经甲方认定为准, 尔后发现代理商退货给乙方的货品均不在价格保护范围内同时对已价格保护过产品, 若发生退货情况, 其价保金额乙方必须返还甲方 (4) 代垫价保定义 : 甲方本应支付给代理商的各种价保 / 奖励 / 价差等金额, 由代理商先在乙方抵扣同等价格之产品, 之后再由甲方将相关金额返还给乙方 (5) 价保计算及发放 : I. 配销产品降价库存价保, 甲方每月计算每月第 15 个工作日前发放上月应付的价保金额 II. 代垫价保, 甲方每月计算乙方上月代垫价保 ; III. 促销价保 : 甲方可按照月或季度计算, 视当期促销活动内容而定 IV. 乙方必须在核发价保当月 5 号前 ( 含 ) 将所有与价保相关的资料全部提供给甲方 V. 甲方收到乙方提交的原件资料之日起 15 个工作日内完成初审终审签呈及后续的商务流程 VI. 返还方式 : 价保的金额直接在发票内做折扣处理, 同时甲方提供发票和开票清单给乙方 VII. 若遇国家法定假期, 价保金额将延至假期结束后第 15 个工作日前核发 VIII. 价保审核过程中, 若有疑虑乙方在 2 个工作日内提出解释或修改, 由此所导致无法在月底核发的价保金额, 也将延至次月核发 (6) 已下单未出货订购单价保 : 新价格公布之日起隔天修改订单第 4 页

6 (7) 依据授权销售地区市场情况, 甲方在价格变更政策实施细则生效前 1 个工作日邮件通知乙方价格变更政策实施细则该价格保护政策及实施细则, 为甲方单方面给予乙方的优惠政策, 乙方必须完全按照甲方的规定予以执行上的配合, 否则甲方有权取消这一优惠政策, 乙方不得异议甲方逾期通知乙方, 而导致的价差损失由甲方承担 (8) 因乙方的 POS 数据库存数据与实际发生的不一致, 而导致双方季度盘点期初库存数据价保计算数据无法确认, 在甲乙双方约定的时间内, 如乙方不能提出合理解释和数据确认, 双方需按照甲方的计算原则计算并结案每季度期初库存数量 = 期初库存 +ERP 提货 -POS 销售数据每月价保 =( 期初库存 +ERP 提货数量 -POS 数量 )* 调价产品单价价差第九条 : 价格及条件 1. 配销商价格之定义 : 指乙方向甲方进货之配销商价格 2. 乙方按照甲方所提供产品价格表或个别通知中指定的配销价向甲方订购, 并按照当期渠道价格体系执行销售给代理商, 以维护市场公平竞争及双方之商业利益对于乙方滞销 90 天以上的库存产品, 甲方有责任对乙方作退换货处理, 或给予更合理的价格折扣以帮助乙方消化不良库存 3. 交易价格应严格按当期渠道价格体系中的标示, 双方同意产品的交易价格是以人民币 (RMB) 计算, 而且价格已经包含增值税本合同涉及金钱的内容, 除特别标明外, 都是以人民币为单位, 以下皆同 4. 乙方对代理商现金点最多为 0.5% 如超过此上限, 则视为违规操作 5. 乙方不能在未经甲方同意的情况下 ( 以书面方式确认 ), 以任何名义举办达标奖励活动, 达标奖励活动包含点数返利积点赠送礼品 6. 甲方有权要求乙方提供与甲方业务有关的系统数据出库单据增值税发票等资料, 乙方需在公司规定范围内给予积极配合, 如借故拖延, 则视为违规操作以上资料均为乙方的商业秘密, 甲方不得泄露给任何第三方, 否则, 乙方有权要求甲方赔偿直接损失 7. 如有以上任何一种行为, 且认定为事实, 则处以打开销售产品断货三个月, 同时任何奖励价保项目原是季度返回的, 后移六个月再发放, 并将日后下单毛利调降到 2% 第十条 : 行销推广 1. 甲方依据产品行销策略及针对不同市场环境, 由甲方主导不定期举办各种促销活动, 乙方应全力配合甲方的促销活动, 甲方可依据活动状况给予乙方市场费用补贴 2. 乙方可以向甲方提供关于行销推广的建议, 甲方视乙方建议的可行性予以采纳或否决如甲方采纳乙方建议, 则仍由甲方主导举办该市场活动乙方应于每月底向甲方提出下月的市场行销建议第十一条 : 订购 1. 乙方应以订购单向甲方订货, 订购单之种类及定义 : ⑴ 一般订购单 : 指由乙方以配销价格向甲方下的订购单 ⑵ 特价审批订购单 : 第 5 页

7 指经过甲方特价审批核准后, 由乙方向甲方所下的订购单 2. 订购单要求 : (1) 乙方向甲方提交之订购单中应载明产品名称型 ( 编 ) 号数量价格及预计提货日期, 预计提货日从下单日起不得超过两周, 但实际情形以甲方或甲方指定的供货第三方的供货日为准 ; 订购单需由乙方的授权人在甲方的 EPO 网站上下单, 经乙方审批后才能被甲方视为有效订购单, 对于已审核通过的有效订单, 甲方须在当日向乙方反馈生成结果此订购单内如有其它与本合同相抵触之条款时, 本合同之规定应优先适用乙方在网站下单的授权人及审核人员凭密码进入网站下单审核, 乙方应妥善保管密码并对密码的使用负责乙方应每日核对网上记录, 发现异常立即通知甲方乙方凭密码向甲方下订单, 生成的电子订单对双方具有法律效力 (2) 乙方需提供给甲方配销商和全总网上订单授权证明书 ( 见附件五 ), 乙方在甲方 EPO 网站上下单的时间, 必须严格遵守 2017 年配销商考核办法中的规定, 如有违反, 将按照 2017 年配销商考核办法条例计入考核 (3) 对于乙方之订购单, 甲方应于接获后起算的 2 个工作日内 ( 不含法定假日及节日 ) 确认同意或拒绝或修改预计提货日期并答复新预计提货日期, 乙方接到新预计提货日期答复后 1 个工作日内如未有任何表示, 视为乙方接受本订购单 (4) 双方确认订购单后, 乙方应按照订购单上的预计交货日安排接收货物 ( 甲方缺货除外 ) 或通知甲方调整订单的预计交货日乙方超过预计交货日仍未明确通知甲方发货的, 则视为乙方逾期收货乙方逾期收货的, 甲方有权以书面形式通知乙方取消该项订单, 乙方逾期收货使产品在逾期保管中发生的一部份或全部灭失破损变质的, 均甲方自行承担损失责任甲方亦应该采取有效措施, 防止损失进一步扩大甲方以上述原因取消乙方订购单三次以上的, 甲方有权以书面形式通知乙方终止此后乙方对该产品的专卖权 (5) 甲方发货以单一分区同一产品一周内一次为原则如乙方违反上述原则超过一次以上的, 由此产生的一切费用均由乙方承担若遇临时特殊情况乙方可向甲方书面说明并申请加发货, 甲方依情况给予支持 (6) 乙方要取消或更改已确认之订购单的, 最迟应于该订购单所记载之预计交货日 3 个工作日前以书面通知甲方, 变更订购单有关数量预计交货日等内容的次数原则上只限为一次变更超过一次的, 视同取消订单方式处理, 但是甲方以书面形式明确表示接受更改的除外 (7) 乙方应对所有配销产品, 按照配销商附件毛利考核中基本安全库存数量参考当年度月均销售数量 (POS), 甲方将根据销售情况不断检视安全库存, 并与乙方及时沟通调整安全库存备货数量, 若有不足将通知乙方下单补仓 ( 安全库存考核请参见 2017 年配销商附件毛利考核办法 ) (8) 乙方订购单的数量必须符合本合同附件二的成箱数订购如果不是成箱数订购单, 甲方有权不接受此订购单 ( 特价审批订购单可根据特价单数量进行订购, 不需按此要求执行 ) (9) 特价单订单 : 第 6 页

8 I. 乙方在收到甲方特价单和特价分货单 ( 电子邮件 ) 三个工作日内, 必须下订单给甲方乙方若在规定时间内没有下单给甲方, 甲方在了解情况后有权利转换出货配销商 II. 乙方下单后, 需在预计提货日内提货, 若逾期不提货, 甲方有权将此批货品转移至其它配销商出货, 并取消订单若累计发生超过三次逾期不提货情况, 则终止该配销商被甩货资格三个月 III. 甲方一张特单对应配销商一张订单, 没有最小下单的金额限制行业订单须与分货单型号数量完全吻合若特单产品甲方没有库存, 乙方与甲方销售讨论后, 乙方有权力待全数产品到齐后从甲方提货 IV. 针对行业项目, 若代理商没有从乙方提完所有特单产品超过 30 天, 配销商必须将剩余产品依甲方指示全数退回给甲方或供货的第三方对于代理商未提货产品, 配销商不准自行销售, 若查出私自销售, 乙方则失去被甩单权利三个月第十二条 : 交货验收及所有权转移 1. 除双方另有约定从其约定外, 运送方式均采用汽运为主 2. 甲方向乙方交付产品的方式为 CIP ( 乙方指定的地点 ) 方式, 即甲方负责产品的运送, 且负担因为运送所发生的运费保险费, 至产品送达乙方指定地点为止在本交货方式项下之本产品的所有权及毁损灭失等风险, 从乙方在指定地点签收货物之时即转移给乙方, 但因产品的质量问题乙方拒绝接受的除外甲方需提前与乙方储运部门沟通确认预约送货时间, 以避免因无预约导致乙方拒收或未在合理时间内安排收货等情况发生, 甲方负责卸货 3 双方约定交货地点限 ( 附件四 ) 所示乙方应在每次的订购单上明确记载每次的交货地点如乙方临时改变运送地点, 应以书面形式通知甲方, 由此所增加之运送及相关费用及运送途中所生之风险由乙方承担 4. 乙方应于产品送达至乙方指定地点后, 对于整箱货物, 乙方可在签收后的 3 个工作日之内, 对其数量品种装箱捆包以及包装外观进行检查及签收交付合格证明, 对于整箱货物乙方不拆箱验收, 按整箱出货给代理商后, 如发现问题及时反馈给甲方 ; 如乙方订货数量不足成箱量而造成拼箱出货, 甲方需在外箱详细注明实际产品名称及数量, 乙方应当场对拼箱货物内的数量验收清楚若乙方在该项检查中发现有数量不足品种不符破损等瑕疵, 乙方有权拒收或者在货物签收单上注明, 并以邮件形式直接与甲方商务接口人进行联系, 甲方应按照乙方的要求交付合格产品 5 对于二次封箱货物的验收: (1) 货物外包装箱如出现非甲方原厂封装胶带的货物, 乙方有权拒收 (2) 货物外包装箱如出现甲方原厂封装胶带多次封装的货物, 乙方收货标准按本合同第十二.4 条执行 6. 乙方应在上述约定时间内完成检查, 如果发生迟延检查之情况而且迟延检查的原因属于甲方的过失者, 双方同意协商另行约定检查期限如果乙方拒绝检查非因甲方过失而迟延检查或故意迟延检查时, 则视为甲方交付产品合格, 甲方对数量不足品种不符破损等瑕疵不负任何责任第 7 页

9 第十三条 : 退货条款 1. 发生以下任意情形的, 乙方有权退货 :(1) 本合同之约定或 (2) 产品质量问题, 或 (3) 非产品质量问题但经过甲方书面同意, 予以退货非因前述情形, 乙方将货物退回给甲方的, 甲方有权拒绝, 并有权取消乙方此产品销卖权 2. 一般产品库存调节 : 甲方同意乙方每季度办理一次库存调节, 针对乙方 90 天以上库龄的产品 ( 自甲方发货之日起算 ) 进行退换货处理, 退货产品单价按乙方订单单价进行核算 ( 若有发生调价, 则根据甲方确认的价保计算新的产品单价进行核算 ) 3. 行业特价单产品库存调节 : 甲方同意乙方每月办理一次库存调节, 退货产品单价按乙方订单单价进行核算乙方应于每月 5 日前向甲方提出配销产品退货申请, 如逾期视同乙方放弃该月份之库存调节 3. 因本合同之约定或产品质量问题引起的退货, 或非产品质量问题但经过甲方书面同意退货的, 其运输方式及运费负担如下 : (1) 乙方需提供所有退货产品的退货资料明细, 包括订单号, 数量, 版本号, 原始单价, 退货地点等 (2) 甲方确认退货资料无误后, 乙方需按与甲方沟通确认的时间前发出货物及国内指定地点将产品如数运回 (3) 退货产品所产生运费, 因本合同之约定或产品质量问题引起的退货由甲方承担 ; 非产品质量问题但经过甲方书面同意退货的由乙方承担 4. 若乙方退回之库存因乙方原因发生以下情况时, 甲方有权拒绝接受库存调节, 包括但不限于 : 零配件缺损严重外观刮伤版本号不符等如果退货产品只是因乙方原因造成的包装破损或者缺少部分配件, 经甲方确认可以重工, 并在乙方同意支付重工费用的情况下, 甲方可以接受退货第十四条 : 信用额度 1. 所谓信用额度, 是指甲方按本合同约定账期, 向乙方供货的货值上限 ; 超出信用额度 ( 或没有信用额度 ) 的, 乙方不享有按约定账期付款的权利, 而应现款买货 ( 先款后货 ) 甲方同意在本合同第十五条载明的结算及付款条件下, 给予乙方总计 (RMB ) 3000 万元 ( 人民币 ) 之信用额度, 即甲方仅能在此信用额度内向乙方供货如乙方所积欠甲方的货款及因本合约导致乙方所积欠甲方的其它任何费用累积达到前述的信用额度时, 甲方有权停止对乙方的继续供货, 直到乙方对甲方付清所积欠的全部款项为止 2. 双方同意可以根据市场变化情况以及公司营运状况, 或双方发展的需要, 通过协商的方式对上述之信用额度做必要的调整如果乙方信用降低, 在事先以书面形式通知乙方的前提下, 甲方有权单方面做出减少或停止按本条规定给予乙方的信用额度的决定, 乙方应该同意, 不得提出任何异议 3. 如有充分证据显示乙方出现以下情形 : (1) 信用危机 ; 或 (2) 存在潜在的信用危机 ; 或 (3) 在本合同第十六条规定的结算及付款条件下逾期支付或拖欠甲方应收帐款时, 甲方有权立即取回本条规定的信用额度内甲方提供给乙方的产品, 并保留追究乙方违约责任, 要求乙方赔偿相关损失的权利, 损失包括但不限于甲方为取回产品而支付的运费装卸费人工费等第 8 页

10 4. 乙方需向甲方提供以下内容 : (1) 上一年度的财务审计报告 ; 第十五条 : 结算及付款条件第十六条 : 担保 1. 付款条件及方式 : 无信用额度的客户 ( 乙方 ) 及超出信用额度的客户 ( 乙方 ), 应当现款买货 ( 先款后货 ) 有信用额度的客户 ( 乙方 ), 在信用额度内, 双方同意采用每周结算的方式, 乙方每周三支付截止到本周三的应付给甲方的应付货款应付货款的计算方式由发货之日 ( 以甲方 ERP 系统上显示的发货日为准 ) 起算 60 日内, 且收到甲方开具的相应增值税发票后, 乙方以电汇 (T/T) 之方式, 一次性将应付货款全部汇入甲方指定的帐户如遇节假日, 乙方应付货款可以延续到下一个付款日支付 2. 如果乙方非因甲方原因而不支付货款或是未能全额支付货款超过 15 个工作日时, 甲方有权立即停止出货, 至乙方改善为止, 并依照本合同其他条款有权要求支付逾期付款滞纳金解除合同, 并追究其他违约责任 3. 双方发生争议时, 除非根据本合同规定, 乙方可以不予付款的, 否则, 乙方仍应准时付款 4. 若甲方逾期向乙方交付增值税专用发票的, 每逾期一日, 应按逾期交货或逾期交付发票金额的 0.05 % 向乙方支付违约金 5. 每月 25 日, 乙方需提供下个月的付款计划, 如付款计划有变化, 需提前一星期以邮件的形式通知甲方相关人员 6. CO( 折扣 ) 单的账期为双方协商的 (ERP 系统扣帐日期 ) 起算 30 天,CR( 退货 ) 单为开具增值税专用发票销项负数票后及时抵减货款对于前条所述的货款及乙方因本合同而应支付给甲方的其它一切款项, 以及乙方因本合同期限延长而发生延长后的合同项下的货款及因履行延长后的合同而应支付给甲方的其它一切款项, 甲方有权要求乙方提供其美国总部即 Ingram Micro Inc. 出具的担保函, 担保内容以担保函具体载明条款为准第十七条 : 知识产权 1 本产品的专有技术商标专利权著作权等所有的知识产权归属甲方 ( 包括其关联公司 ) 所有 2 甲方声明并保证 :(1) 其对产品拥有可转让之所有权以及产品再销售所必须的相关许可 ;(2) 产品性能符合甲方提供的各种规格信息和文件 ;(3) 产品是新品, 且不含任何旧的或改装的零部件 ;(4) 产品本身及其使用不会侵犯任何专利权版权商标权商业秘密或任何其它知识产权 ; 且 (5) 不存在任何声称甲方侵犯上述知识产权的未决诉讼或该等诉讼之潜在威胁甲方声明并保证其向乙方销售产品的行为不会违反授权区域之任何法律法规 3 乙方对于本产品所附有的商标商名商号标记和设计, 除本合同有规定及双方另有约定外, 不拥有任何权利 4 甲方同意乙方于本合同期间内得合理使用商标 5 前项商标的使用范围, 以在经销区域内而且与产品有关的促销广告宣传等合理使用范围第 9 页

11 为限 6 前项乙方使用商标时, 均应事先与甲方协商, 经甲方同意后方得为之甲方如果认为有必要的, 乙方应同时加注本商标为友讯科技股份有限公司所有的标示或说明 7 在本合同终止或解除时, 乙方应立即停止对本产品所附有的商标商名商号标记和设计的使用, 并销毁所有印有本产品及本产品附有的商标商名商号标记和设计等之所有数据及提出销毁证明予甲方未销售完的产品, 按订单价格全部退回甲方, 由此所产生的一切费用均由乙方承担, 本合同另有约定除外第十八条 : 停产通知遇产品将停产 (Phase-out) 时, 甲方同意于一个月前以书面通知乙方第十九条 : 甲方的义务 1. 甲方直接提供乙方经销商产品的销售支持及维修售后服务甲方于全国各平台设立服务线窗口供乙方联络 2. 甲方可提供产品有关验证测试证明文件复印件予乙方 3. 甲方随时提供产品技术通报及行销通报予乙方 4. 甲方不定期举办产品维护技术研讨会, 乙方应派员参加以提高对客户之服务品质第二十条 : 乙方的义务 1. 乙方应依甲方的要求提供关于产品的各种信息, 包括但不限于消费者反应市场趋势竞争者的动态竞争产品的销售情形以及乙方的销售预测, 以备甲方拟定产销计划等 ( FO Forecast Order 操作由甲方或甲方的关联公司提供) 2. 产品滞销或直接出存货所产生的差价, 甲方则根据 POS 上报情况计算价差返还第二十一条 : 保密责任 1. 本合同视同机密, 双方及其承办人员应对本合同及其附件负保密责任 2. 在本合同有效期内, 及本合同解除或终止之后二年内, 双方同意因本合同而知悉或持有他方的信息, 包括但不限于产品价格销售计划奖励政策客户名录财务信息技术机密, 或其它标示机密或同类字义的文件或信息等, 应负保密之责, 非经他方书面同意不得泄露或交予任何第三方, 且应告知有关的任何员工应负保密责任, 并应于合同终止或解除后 10 日内无条件返还对方 3. 对于甲方所批覆的特单价格, 乙方有保密之责, 不能对外散发任何价格信息 4. 对于甲方所批覆并透过乙方代为执行的金牌奖励金, 乙方有保密之责, 不能对外散发任何信息 5. 乙方行为是否违反本条的规定由双方认定, 若经甲方查获, 不论情节是否严重, 一概通报双方公司高层主管, 乙方应更换该泄密业务员第二十二条 : 合同解除终止 1. 任何一方违反或不履行本合同之任何约定, 经他方书面通知改善而逾十五日未改善者, 未第 10 页

12 违约之一方有权解除本合同, 且无须向对方承担赔偿损失等任何责任, 并如果甲方系守约方的, 甲方有权利要求乙方依照本条第 3 款第 (2) (3) (4) 项规定承担责任, 如乙方系守约方的, 乙方有权利要求甲方依照本条第 2 款第 (2) (3) 项规定承担责任 2. 甲方因自身原因要求单方面解除本合同的, 则 : (1) 甲方需提前三十日通知乙方 (2) 由甲方按原订购单价格 ( 即扣完价保毛利返还等之实际成本 ) 回收所有乙方存货, 包括相关市场活动赠品, 运费由甲方承担但产品如因乙方自身原因而有缺少或者损坏的部分, 所产生的损失及重工费用由乙方承担 (3) 甲方应支付本合同解除之日乙方存货金额 2% 作为违约金, 但甲方同时有权利要求乙方将该等违约金直接从乙方应付甲方的货款中扣除, 而无需额外支付如果甲方回收乙方存货价值大于乙方应付甲方的货款, 甲方应在回收乙方存货的同时向乙方支付余款 3. 乙方因自身原因要求单方面解除本合同的, 则 : (1) 乙方需提前三十日通知甲方 (2) 由甲方按原订购单价格 ( 即扣完价保毛利返还等之实际成本 ) 回收所有乙方存货, 包括相关市场活动赠品乙方负责根据甲方的要求将库存产品及相关市场活动赠品运到指定地点, 运费由乙方承担, 产品如有缺少或者损坏的部分, 所产生的损失及费用由乙方承担 (3) 乙方应支付甲方本合同解除之日乙方存货金额 2% 作为单方违约的违约金 (4) 本合同项下, 乙方所应支付给甲方的全部货款之付款期限视为立即到期, 乙方应该在本合同解除之日的六十日内向甲方支付全部货款如果甲方收回乙方存货价值大于乙方的应付货款, 则甲方应在回收乙方存货的同时向乙方支付余款 4. 甲乙双方应在本合同期限届满之日的三十日前提出是否继续合作之意向, 并以书面形式通知对方如双方均未提出终止意向, 则本合同期限届满日自动顺延三十日双方应在此三十日内或在甲方书面通知指定延期期限前签立正式新合作合同如在前述期限内, 双方未能签署新合同的, 则双方原有合同因该顺延的三十日到期而自然终止 5. 本合同第十六条十七条十八条二十一二十二二十四二十五二十六条, 不因本合同终止或解除而失效 6. 除本合同另有规定外, 任何一方不得以任何理由, 在本合同被依本合同规定终止或未被延长时, 要求对方支付任何钱款或进行赔偿第二十三条 : 不可抗力由于火灾罢工大规模自然灾害瘟疫发生战争暴动政府政策等超出甲方及乙方合理控制范围的事由, 属于不可抗力的事由因而导致本合同的全部或者部分无法履行, 而给当事人造成损害的, 双方当事人都不需要对对方承担违约或赔偿责任但遭受不可抗力事件的一方应在发生不可抗力事件后, 有义务即刻向对方书面通知所发生的不可抗力事件, 减轻可能给对方造成的第 11 页

13 损失, 并随附政府有关部门或其他有权机构出具的证明不可抗力事件的文件 ; 收到上述通知的一方应在收到通知后 15 日内与遭受不可抗力一方协商有关继续履行本合同或部分全部解除本合同的事宜第二十四条 : 违约责任 1. 本合同是甲方和乙方平等协商的基础上达成的, 双方均应严格履行任何一方违反本合同的规定, 均需承担违约责任 2. 除本合同另有规定者则依其规定外, 若甲乙双方因其它事由违反本合同的约定时, 违约方应赔偿对方因此所遭受之损失 3. 甲方应保证英迈免因生产销售营销使用产品或信息而遭受侵犯专利权版权商标商业秘密或其它专有权之索赔或其他损害否则, 甲方应就乙方的该等损失对乙方进行赔偿 ( 包括律师费 ) 在乙方遭受侵权索赔或受到索赔威胁时, 甲方应自付费用选择 (1) 取得继续使用产品之权利 ; 或 (2) 用具有同样性能的非侵权产品替换侵权产品 ; 或者 (3) 更改产品使其不再侵权若甲方在得到此类索赔通知后九十 (90) 天内未能做出上述行为, 乙方可将产品退还甲方, 并有权选择将其在将来采购款中予以抵扣, 或要求甲方直接以现金退款乙方基于本条享有的退货权是乙方在本协议项下享有的赔偿权之外的另一权利, 退货权的享有和行使并不能替代赔偿权, 乙方有权同时主张该两项权利 4. 除本协议另行约定外, 任何一方对对方的利润损失业务损失间接损失或惩罚性的损害赔偿均不承担责任, 不论合同责任还是侵权责任, 也不论其是否已被告知此类损失赔偿发生的可能性但人身伤亡责任不受此限第二十五条 : 适用法律和争议的解决第二十六条 : 其他 1. 本合同的签署效力解释履行及争议的解决, 均适用中华人民共和国法律 2. 甲方与乙方就本合同所产生的任何争议, 应事先努力通过协商予以解决 ; 若本合同任何一方不愿就有关争议进行协商, 或本合同双方在争议事件发生后 30 日内无法通过协商解决争议的, 双方一致同意任何一方可以向被告住所地人民法院提起诉讼 3. 诉讼费用由败诉方承担, 但法院另有裁决的除外 4. 即使在诉讼过程中, 除甲乙双方有争议且正在进行诉讼的部分以外, 本合同的其它部分应继续履行 1. 本合同包括正文和附件, 附件是协议的有效组成部分, 同时具有法律效力, 若附件与本合同正文有相冲突的, 依本合同为准 2. 如果因本合同条款的解释发生疑义, 或者本合同存有未尽事宜, 或履行本合同所必要的事宜, 双方另有约定的, 从约定 ; 没有约定的, 由甲乙双方另行友好协商予以明确, 但甲方保有最终解释权 3. 本合同条款的标题仅为表述便利所用, 对当事人的权利义务及本合同的效力解释履行将不产生任何影响 4. 甲乙任何一方未请求对方履行本合同任何一条款的相关义务, 并不等于放弃请求对方履行该义务的权利, 同时也不构成其对其它权利的放弃或对对方的义务的豁免 5. 若本合同的某个条款因法律规定或某种原因被认定为无效或无法执行, 则应认定该条款无第 12 页

14 效或无法执行的条款不存在, 但该条款之外的其它条款仍然有效 6. 除另有規定外, 本合同的权利或义务不得让与或移转于第三方, 或由第三方行使 7. 甲方得委任第三人為甲方處理本合同相關事宜, 但该等委托不可涉及甲方将本合同项下的权利和 / 或义务转移给该第三方甲方应在做出委托后 10 日内将该委托通知乙方, 并将相应委托书和受托人资料副本或与原件相符的复印件送达乙方 8. 本合同以中文制成, 正本一式二份, 甲乙双方各持一份, 二份具有同等的法律效力本合同自双方盖章之日起生效 ( 以下无合同正文 ) 签署页 : 甲方 : 友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司 ( 盖章 ) 注册地址 : 上海市外高桥保税区菲拉路 55 号第六层 A2 部位负责人 : 刘茂松电话 : 乙方 : 英迈电子商贸 ( 上海 ) 有限公司 ( 盖章 ) 注册地址 : 负责人 : 电话 : 第 13 页

15 附件一 2017 年友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司配销商合同当事人定义 * 甲乙双方有多个子公司 / 关联公司签署时, 需加盖签署公司章 1. 本合同所称之甲方, 是指下列公司 : 友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司 2. 本合同所称之乙方, 是指下列公司 : 英迈电子商贸 ( 上海 ) 有限公司 ( 盖章 ) 第 14 页

16 附件二产品名称型 ( 编 ) 号规格价格 ( 以每月友讯公司公布产品价格表表列为准 ) 第 15 页

17 附件三配销商授权证明书兹证明英迈电子商贸 ( 上海 ) 有限公司公司为本公司配销商, 于下述授权期间有权销售本公司产品授权期间 : 自公元 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止立证明书人 : 友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司 D-Link (Shanghai) Co. Ltd. 负责人 : 刘茂松地址 : 上海市外高桥保税区菲拉路 55 号第六层 A2 部位电话 : 注 :1. 本证明书仅作经销证明之用, 不作其它用途 2. 本证明书于双方合作关系终止或解除时失效第 16 页

18 附件四双方约定交货地点以甲方指定的提货地址或乙方指定的收货地址为准, 如甲方提货地址或乙方收货地址有增加或变更, 提前邮件通知对方以下是英迈公司所有的库房地址城市仓库地址货物接收人电话传真邮编广州北京沈阳上海杭州武汉西安成都广州市黄埔区南云五路 8 号姬堂工业园 B3 库北京大兴区黄村镇大庄村天河北路普洛斯库区 B2-2 库沈阳市浑南新区沈营路 52 号第四粮库 7 号库上海市嘉定区金园二路 218 号杭州市余杭区通运路 413 号 2 号楼 5 楼武汉市武昌洪山区狮子山街张吴村 99 号西安市雁塔区幸福南路 61 号成都市双流县西南航空港工业集中区双华路三段 55 号范长纯 , 郭振江 / 张雷 / 周润广朱武唐海平张立红徐涛文杰 / 第 17 页

19 附件五 : 配销商和全总网上订单授权证明书兹证明英迈电子商贸 ( 上海 ) 有限公司公司采购部员工以英迈邮件通知为准 Chen 为本公司在友讯 EPO 系统下采购单人员, Emily Tang 或 Andie 为本公司在友讯 EPO 系统订单审核确认人员 ; 于下述授权期间代理本公司在友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司 EPO 网上下单系统中订购友讯公司的指定产品授权时间 : 自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止立证明书人 : 英迈电子商贸 ( 上海 ) 有限公司负责人 : 地址 : 电话 : 备注 :1 本证明作为英迈电子商贸( 上海 ) 有限公司向友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司网上下订单之用, 是 2017 年主合约的附加条款 2 如授权人有变更, 配销商和全总需要及时更新通知友讯电子设备 ( 上海 ) 有限公司 3 EPO 网上下单系统全称是 :D-Link 配销商订单库存管理系统 ; 4 本证明书于双方合作关系终止或授权时间到期时失效第 18 页

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015