目录第一条总则... 3 第二条供货与检验... 3 第三条质量保证与技术资料技术更改... 4 第四条模具检具... 4 第五条维修和替换... 5 第六条价格与支付... 5 第七条税款... 5 第八条产品责任及知识产权... 5 第九条保密... 6 第十条保证..

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敢缔郜
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1 文件编号 :AP-RM/PC-FR-R01-47-CH 延锋汽车内饰系统有限公司与外协件采购协议编号 : 签订于年月日第 1 页共 10 页

2 目录第一条总则... 3 第二条供货与检验... 3 第三条质量保证与技术资料技术更改... 4 第四条模具检具... 4 第五条维修和替换... 5 第六条价格与支付... 5 第七条税款... 5 第八条产品责任及知识产权... 5 第九条保密... 6 第十条保证... 6 第十一条不可抗力... 7 第十二条违约和索赔... 7 第十三条期限与终止... 8 第十四条法律法规... 9 第十五条纠纷解决... 9 第十六条其它... 9 第 2 页共 10 页

3 第一条总则本合同中的条款规定以下两方的法律关系 : 供批量生产的外协零部件的供应商 ( 以下简称甲方 ) 和向甲方提 ( 以下简称乙方 ) 本合同双方的权利义务由以下条款和条件以及本合同附件确定本合同作为双方的合同性约定取代先前任何口头或书面陈述, 对于本合同的任何更改必须经甲方授权代表书面批准第二条供货与检验 2.1 乙方应当按本合同条款及条件, 生产并向甲方供应供应商零件及价格清单 ( 详见本合同附件一 ) 所述的零部件 ( 以下简称合同货物 ) 2.2 乙方参考甲方在网上或以其他方式提供发布或指定的可变动的生产预测计划 ( 包括但不限于年月周生产预测计划 )( 以下简称生产预测 ), 组织准备合同货物, 并根据甲方在网上或以其他方式提供发布或指定的要货单 ( 以下简称采购订单 ), 生产并向甲方供应合同货物, 乙方需保证在甲方工作日具备 24 小时交货的能力并承诺 : 乙方按照双方于年月日共同签署的物流协定书 ( 详见本合同附件二 ) 的要求送货在任何情况下, 若乙方无法按甲方的要求交货, 乙方必须至少提前 4 周向甲方报警, 但若合同货物的采购周期合同货物的生产周期和合同货物运输时间三者相加的期间 ( 供货周期 ) 长于 4 周, 则乙方必须提前与供货周期相等的时间向甲方报警若乙方延迟交货或无法交货, 甲方可选择 1) 从其他货源进货并从给乙方的生产预测和采购订单中扣除该等数量的合同货物而不对乙方承担法律责任, 或 2) 要求乙方从其他货源进货并按甲方要求的数量和日期及本合同中规定的价格向甲方供货乙方应当根据甲方的选择和要求执行, 因此而给甲方造成的额外成本和费用以及损失由乙方承担双方在此明确, 生产预测只是甲方对供货的预测, 作为参考信息以供乙方备货之用, 甲方可以随时根据实际需要对生产预测作出变动乙方应根据最新的生产预测组织供货 2.3 乙方应严格按照甲方的采购订单中的交货规定, 向甲方供应合同货物乙方预期会发生交货延迟, 应立即通知甲方实际交货时间以甲方实际收到合同货物的时间为准 2.4 在向甲方交付合同货物前, 乙方应进行合同货物出厂检验和产品质量审核乙方应根据甲方的要求, 定期向甲方提供产品质量保证证明型式试验报告等文件, 说明合同货物及其零部件材料及工艺符合甲方技术资料的规定合同货物的质量验收标准为参见双方于年月日签署的外协件 / 原材料验收协议书 ( 详见本合同附件三 ) 乙方承认, 甲方对合同货物的验收不代表甲方认可合同货物, 甲方对合同货物的验收不能免除或减轻乙方在本合同下承担任何义务和责任 2.5 乙方提供的产品及包装应严格遵守甲方所规定的工位器具包装信息表 ( 详见本合同附件四 ), 乙方对合同货物及包装应做好清楚的标识, 如名称牌号生产日期批号有效期合格与否及防火防爆防震防潮有毒等安全标识若有关合同货物包装的某些环节程序和要求在工位器具包装信息表中未予以规定, 则乙方应在考虑合同货物的性质运输及其他相关因素的基础上予以合理包装 2.6 用作售后服务配件的合同货物和用作装配生产的合同货物应分别包装并注明乙方在甲方处放置和提取空包装物和包装箱, 需经甲方书面确认乙方有义务保证包装箱和包装物的清洁及完好无损甲方有权拒收乙方交来存在不清洁破损锈蚀和油漆严重剥落现象的包装箱和包装物以及其中的合同货物, 由此导致的一切甲方及其客户的损失由乙方承担 2.7 乙方应负责将合同货物安全及时的运输到甲方的指定地点并按甲方要求予以卸货, 乙方应承担该等运输和卸货的相应费用在甲方验收并接收合同货物后, 合同货物的毁损灭失风险转移至甲方 2.8 若乙方向甲方交付的合同货物的数量或种类规格及其他方面不符合本合同本合同有关附件和采购订单的相关要求, 则甲方有权全部或部分拒收, 同时乙方应承担相应的违约责任第 3 页共 10 页

4 第三条质量保证与技术资料技术更改 3.1 乙方应通过以下第项的认证并在本合同期限内维持该等认证 : ISO9001 质量管理体系的第三方认证 ; TS16949 体系或 VDA6.1 体系的第三方认证 ; ISO14001 体系和 OHSAS18001 体系认证若合同货物属于国家强制性产品的认证 (3C) 范围内的产品, 则乙方应当已经针对合同货物获得该等认证并应维持该等认证乙方应在每次换证前三个月向甲方提交一份换证认证计划, 并更换证书后 30 日内提交认证证书的复印件给甲方采购及相关部门 3.2 乙方应严格执行与合同货物有关的下列技术标准 : 甲方提供的所有技术要求及相关资料, 包括但不限于双方于年月日共同签署的技术协议书 ( 详见本合同附件五 ) 及其他技术资料和技术更改 ; 相关的安全环境和法律法规等相关规定 ; 由乙方提供并经本合同双方确认的技术资料 ; 3.3 乙方对其向甲方交付的合同货物的每个零部件质量负责, 包括乙方供应商生产的零部件, 甲方有权对乙方进行审核 3.4 乙方若欲变更合同货物的设计制造设备材料工艺标准生产场地乙方供应商或其他与合同货物相关事项, 应事先通知甲方, 并取得甲方的书面认可, 方可进行变更 3.5 技术资料或具体协议中有特别标志或特别要求的合同货物, 应根据甲方说明的要求实施质量文件备证乙方还应保证其供应商承担同样程度的义务 3.6 若甲方客户或其他甲方允许的第三方要求检查了解甲方产品制造工艺及了解产品测试记录时, 甲方可向乙方提出协助要求, 乙方应提供协助 3.7 甲方在任何时候以各种方式可变更合同货物的相关事项, 包括但不限于图纸设计规格技术标准技术资料时间进度交货时间交货地点等, 乙方应当立即按甲方要求实施该变更若乙方因上述变更导致其成本或费用增加, 则甲方在乙方提供的符合甲方格式和时间要求的成本或费用增加的书面证明后, 将对该等书面证明予以审核, 经甲方审核认可的成本和费用的增加, 甲方将酌情予以补偿第四条模具检具 4.1 甲方提供并承担费用的合同货物的模具检具夹具等工装 ( 甲方工装 ) 所有权应归属于且始终归属于甲方乙方在使用甲方工装时, 应 1) 予以明确标识, 使得能与其他物品区分开,2) 仅在本合同目的范围内为甲方利益使用甲方工装,3) 合理妥善的保管放置甲方工装, 并承担甲方工装毁损灭失的风险,4) 合理维护保养甲方工装, 使甲方工装始终处于良好状态,5) 禁止任何第三方参观拍照拍摄和以其他方式对甲方工装予以记录,6) 为甲方工装购买的合适保险, 7) 经甲方随时的要求, 将甲方工装以合理妥善的方式运输至甲方指定的地点并承担相应的费用对甲方工装的使用保管的其他规定见双方于年月日共同签署的模具检具使用权转移协议 ( 详见本合同附件六 ) 乙方在此放弃在任何时候对甲方工装的留置权 4.2 乙方提供并承担费用的合同物的模具检具夹具等工装 ( 乙方工装 ) 所有权归属于乙方乙方在使用乙方工装时, 应 1) 予以明确标识, 使得能与其他物品区分开,2) 仅在本合同目的范围内为甲方利益使用乙方工装,3) 合理妥善的保管放置乙方工装, 并承担乙方工装毁损灭失的风险,4) 合理维护保养乙方工装, 使乙方工装始终处于良好状态,5) 禁止任何第三方参观拍照拍摄和以其他方式对乙方工装予以记录,6) 为乙方工装购买的合适保险 4.3 当甲方向乙方支付了乙方工装费用的 80% 后 ( 无论是通过直接支付乙方工装费用或将乙方工装费用摊消在合同货物价格中予以支付或是其他任何方式支付 ), 乙方工装的所有权应归属于甲方在甲方获得工装所有权前, 乙方同意, 甲方有权随时要求乙方或自行或指示第三方将乙方工装搬运第 4 页共 10 页

5 至其他地点, 乙方应当予以协助并不得阻碍, 在搬运至其他地点后, 甲方应尽快或指定第三方尽快向乙方支付剩余工装费用, 乙方在此放弃留置权当乙方工装的所有权归属甲方后, 乙方工装应适用本合同第 4.1 条的规定以及模具检具使用权转移协议第五条维修和替换经甲方要求, 乙方向甲方出售产品以满足甲方就现行型号的维修和替换对这类产品的需求在甲方完成批量购买以后的十五年中, 乙方应维持合同货物生产和供应能力, 乙方应按本合同规定的价格 ( 应为根据本合同降价后的价格 ), 向甲方供应合同货物, 以满足对过去型号维修和替换的供货需求在此十五年期间, 甲乙双方将本着诚意就乙方继续为服务于替换所需的供货生产进行友好合作第六条价格与支付 6.1 双方根据 Q, S, T, P 综合比较权衡后, 确定零件价格, 具体见供应商零件及价格清单乙方同意用甲方提供的格式提交详细的成本分析表所有乙方的未成品涉及改变的报价都将使用此成本分析表报告, 且乙方承诺其在零件生产上所涉及的所有工时制造费用, 销售及总体管理费用以及其他与乙方生产有关的成本在本合同有效期中固定成本不变 6.2 双方认可一些因设计或生产的改变 (VA/ VE) 会提高产品的性能而且能够节约成本若乙方率先改变了设计而节约了成本, 而实际所节约的成本将在乙方的设计费用测试费用和工装模具费用得到补偿后由甲乙双方共同平均分享, 甲方分享的这部分节约的成本立即完全体现在降低的价格上 6.3 对于任何与合同货物相同或相似的产品 ( 相同或相似产品 ) 在数量相近付款方式相似的情况下, 甲方对合同货物支付的价格不能高于任何乙方的其他客户对相同或相似产品所支付的价格据此, 若乙方向任何其他客户出售的相同或相似产品价格实际低于其卖给甲方的合同货物价格, 则乙方必须将卖给甲方的合同货物价格降低到这个水平且甲方只须在该等价格水平上 ( 尽管有供应商零件及价格清单 ) 支付货款此降价要求适用于所有未实际付款的合同货物 6.4 除非合同双方另有商定, 甲方将在乙方交付合同货物使用后, 通知乙方开具发票乙方必须在得到通知后, 方可向甲方开具发票甲方将在收到乙方发票之日后的天内支付货款甲方可以以现金汇票支票银行转账等方式付款 6.5 双方承诺共同致力于降本增效, 乙方应在供货年后, 连续年, 每年降本比例 ( 含可实施的 SPCD 方案 ) 之后, 每年提交的可实施的 SPCD 方案 6.6 除了 6.5 条所述降价外, 如果甲方收到甲方客户的要求实施与正在使用的产品项目相关的降价计划, 乙方也应在其向甲方供应合同货物下按该等降价计划和甲方的要求实行降价 6.7 乙方须向甲方提供其实际银行帐户, 甲方将按乙方提供的银行帐户信息予以付款未经本合同双方事先书面一致同意, 乙方不得将应收款项转让给任何第三方或让任何第三方托收应收款项第七条税款按中国税法规定, 任何向乙方征收的税赋和关税, 包括但不限于公司所得税印花税营业税等, 均系乙方的义务, 甲方对乙方该等税赋和关税不承担任何责任第八条产品责任及知识产权 8.1 若甲方遭到任何第三方针对合同货物的产品责任相关诉讼和主张 ( 包括但不限于索赔召回等 ), 乙方同意将在产品责任相关诉讼和主张中为甲方进行辩护乙方应在甲方的辩护进程中提供所需的一切支持在任何情况下, 本合同双方及时沟通并积极配合, 尽最大努力对与合同货物有关的实际潜在或可能的产品责任相关诉讼和主张的事实和情况进行调查乙方应保证甲方不因该等诉讼和主张的而导致任何损失或成本和费用的增加, 对因该等诉讼和主张而发生的任何索赔成本费用诉讼费律师费以及其他任何费用, 应当由乙方直接承担或向甲方予以补偿 8.2 若甲方及其客户销售使用按本合同购买的合同货物, 因乙方的原因侵犯了任何第三方的知识产第 5 页共 10 页

6 权, 从而引起任何索赔成本费用诉讼费律师费以及其他任何费用, 乙方应承担全部责任 8.3 本合同双方有义务及时相互通知一切侵权行为或侵权可能性, 以便有机会共同应对任何第三方提起的诉讼 8.4 经甲方提要求, 乙方应告知甲方所有与合同货物有关的知识产权使用情况, 不论该些知识产权属于乙方所有, 还是被许可使用, 或是任何待批的知识产权 8.5 乙方按本合同规定在向甲方供应的合同货物上使用甲方或甲方客户商标标识的权利, 不得视为甲方或甲方客户向乙方转让或许可商标使用权 8.6 甲方向乙方提供的任何知识产权, 包括但不限于技术资料信息标准产品结构设计, 工艺等, 应归甲方所有 8.7 在本合同履行过程中所产生的与履行本合同或与合同货物相关的任何知识产权, 乙方应当及时通知甲方并将该等知识产权的相关资料提供给甲方, 双方同意, 该等知识产权应归甲方所有 8.8 乙方在履行本合同之前已拥有的知识产权归乙方所有, 乙方在此将其拥有的与履行本合同或与合同货物相关的所有知识产权许可甲方使用, 该等许可是免费的无期限的无地域限制的不可撤销的且可分许可第九条保密 9.1 乙方对其从甲方获悉的全部经营信息和技术信息 ( 无论是以口头或书面方式获得 ), 包括但不限于模型原图纸样品工装模具生产辅助装置经营信息财务信息客户信息等信息 ( 保密信息 ), 负有保密义务和责任 9.2 未经甲方的书面许可, 乙方不得将保密信息, 提供披露或泄漏给任何第三方 9.3 乙方应仅在必要的范围内允许其员工知晓获悉保密信息, 乙方应责成其员工承担与本合同相同的保密义务和责任 9.4 乙方若须向其供应商提供透露保密信息应事项得到甲方的书面同意, 乙方应责成其供应商承担与本合同相同的保密义务和责任 9.5 乙方应当仅在本合同范围内为甲方利益使用甲方的保密信息 9.6 在本合同期限届满或终止后五年内, 本第九条保密条款继续有效 9.7 尽管如上所述, 以下信息不属于保密信息 : 甲方在向乙方披露之时, 乙方已经合法知晓的信息, 并且乙方无须对其他第三方承担保密义务 ; 向乙方被披露时, 已为公众普遍知晓的信息 ; 向乙方披露后, 非因乙方违约而为公众知晓的信息 ; 法院或有权政府部门命令要求披露的信息, 但前提是乙方应事先通知甲方并提供该等命令的书面文件, 使得甲方有机会提出异议或采取其他措施以避免该等信息的披露 9.8 乙方不得将含有甲方保密信息的合同货物或其他物品通过任何作为或不作为方式使任何第三方直接或间接的获得含有甲方保密信息的合同货物或其他物品应按本合同和甲方随时的要求处理 9.9 本合同期限届满或终止后, 乙方应立即将含有保密信息的资料电子文档或其他形式的资料, 立即归还甲方或按甲方要求予以销毁第十条保证 10.1 双方在此各自保证其是按照其成立地法律正式组建和有效存续的法人第 6 页共 10 页

7 10.2 双方在此各自保证其已获得正式授权, 并由各自合法有效的代表签署和交付本合同 10.3 乙方保证其并不因签署或履行本合同而违反自己作为一方或受其约束的任何契约或协议 10.4 乙方保证其拥有履行本合同所需的资质技术和其他相关能力, 并能完全履行本合同 10.5 乙方保证, 合同货物将符合提供给甲方或由甲方提供的规格图纸样品或说明, 并将具备适销性及良好的材质和工艺, 没有瑕疵此外, 乙方确认其了解甲方期望的用途, 并保证根据买方申明的用途由卖方选择设计制造或组装的合同货物适合并充分满足甲方特定的目的该保证的期限将依据适用法律的规定, 在甲方对安装于车辆上的货物向其客户承诺了更长的保证期情况下, 应适用该等更长的保证期第十一条不可抗力任何一方延迟或未能履行合同是因不可抗力引起, 在此情况下, 应免除该方责任, 但受影响的一方应在该不可抗力事件发生后立即以最快方式通知另一方并在 10 天内就该不可抗力事件所受到的影响以及排除影响的预计时间等以书面形式通知另一方双方应通过友好协商, 尽力排除或减轻不可抗力对另一方的影响乙方应在不可抗力发生后的 10 日内向甲方提供充分的证明以保证在不可抗力发生之日起 30 日内消除影响并达到甲方的要求不可抗力是指不能预见对其发生和后果不能避免不能克服并且非属一方过错或疏忽的事件, 包括但不限于火灾水灾风暴爆炸自然灾害战争等第十二条违约和索赔 12.1 由于乙方对其在本合同下所做出的任何陈述保证承诺或约定的违反或怠于履行或违反法律规定而使甲方遭受的任何损失责任索赔诉讼费用 ( 无论是否涉及第三方索赔是否涉及产品质量责任是否涉及人身伤害是否是基于合同还是法律法规引起的 ), 乙方 ( 包括其继受者 ) 应承担违约责任, 甲方有权向乙方进行索赔双方在此承认, 根据本合同第十二条的其他条款所规定的甲方权利乙方义务和责任以及可采取其他救济措施, 并不能限制损害或阻碍甲方在本 12.1 条以及甲方依法享有的其他权利和救济措施 12.2 若甲方发现乙方应供应的合同货物数量不足, 或者数量多余, 或者发错, 或者不能按规定的时间送达, 则甲方有权拒收, 乙方应按甲方要求整改, 并及时送达以此造成的供货不及时的每次乙方应向甲方支付 1000 元人民币的违约金, 甲方也可选择在向乙方支付的货款中自行抵扣 12.3 甲方发现合同货物可能存在缺陷 ( 缺陷合同货物 ) 后, 双方应按如下所述处理 : 甲方将向乙方发出合同货物存在缺陷的通知 ( 问题报告及解决 (PR&R) 通知 ); 乙方在收到质量缺陷通知后 _24 小时内必须到现场确认质量缺陷 ; 按甲方要求, 乙方应当 1) 在小时内或甲方当时要求的更短时间内将符合质量要求的合同货物送至甲方指定地点, 或 2) 在小时内或甲方当时要求的更短时间内对缺陷合同货物进行返工并达到质量要求 ; 乙方在收到问题报告及解决 (PR&R) 通知后 24_ 小时内或甲方当时要求的时间内将未予以返工的缺陷合同货物运回 ; 在紧急情况下, 甲方可自行返工或请第三方予以返工, 因此而产生的成本和费用由乙方承担若因乙方造成的成批合同货物缺陷, 乙方应及时对市场上的合同货物采取补救措施并作出必要的更改并承担相应费用甲方有权对其加以检验或请第三方对其加以检验, 以便降低再度发生成批缺陷的风险进行上述检验所发生的费用应由乙方承担因缺陷合同货物而需要拆卸缺陷合同货物及重新装配合格合同货物的费用, 应由乙方承第 7 页共 10 页

8 担并且因缺陷合同货物造成甲方每发出一次问题报告及解决 (PR&R) 通知的, 乙方应向甲方支付 1000 元人民币 / 次的违约金若应缺陷合同货物导致任何召回事件, 则乙方应按甲方要求协同甲方参与协调处理该等召回事件, 并承担因召回事件而产生的甲方任何成本费用和损失 12.4 乙方收到甲方签发的一级受控令后, 乙方应按甲方规定的一级受控实施措施执行甲方每发出一次一级受控令, 乙方应向甲方支付 3000 元人民币的违约金 12.5 乙方收到甲方签发的二级受控令后, 乙方应按二级受控程序要求的实施措施执行并且接受甲方或甲方安排的第三方对其合同货物进行监控, 以保证所有装运的合同货物符合甲方及本合同要求, 第三方所发生的费用由乙方承担甲方每发出一次二级受控通知单, 乙方应向甲方支付 5000 元人民币的违约金 12.6 若乙方违约造成甲方停线, 则乙方应向甲方支付赔偿费用 : 每停线一分钟 _500 元人民币若乙方违约造成甲方客户停线, 则乙方应按甲方客户停线赔偿费用等额进行赔偿 12.7 乙方缺陷合同货物规格不符的合同货物被予以更换或完成返工前或合同货物数量不足部分被予以补齐前, 甲方有权拒付相应部分的合同货物价款 12.8 乙方担保其交付的合同货物无材料工艺和加工等缺陷担保期按照甲方客户要求以及相关中国法律法规的要求来执行特殊合同货物的担保期, 则由本合同双方另行商定凡在乙方控制之下不能返工的有缺陷的合同货物, 均应由乙方自己进行破坏或销毁 ( 除非甲方另有指示 ), 甲方有权进行监督 12.9 若乙方未能或甲方合理预期乙方不能按照本合同之要求履行其在本合同下的任何或所有义务, 甲方有权要求乙方或自行从替代供应商处购买符合本合同要求的合同货物或服务 ( 包括但不限于售后服务 ) 以保证甲方正常经营卖方应承担因此而导致甲方和乙方增加的额外成本和费用, 包括但不限于合同货物或服务的差价 ( 包括采用进口零件 ) 运费及超时费等且该补偿应在乙方或重新选定的供应渠道能够满足甲方的生产能力要求并且不会给甲方造成任何额外支付损害损失时才结束甲方可以自行决定从到期应支付给乙方的款项中扣除乙方应向甲方支付的任何违约金赔偿以及成本费用的补偿第十三条期限与终止 13.1 本合同自双方授权代表签字并加盖双方公章或合同章之日起生效 13.2 若发生以下事项, 甲方可向乙方发出书面通知全部或部分终止本合同 ( 终止通知 ): 乙方无力偿债, 或乙方提出自愿破产请求或乙方受到非自愿的破产起诉乙方被指定了破产接管人或破产管理人 ; 乙方转让或提出转让其用以生产合同货物的资产中的实质性部分 ; 乙方股东发生或有可能将发生变化且甲方认为将会对甲方造成不利影响的 ; 乙方未经甲方书面同意, 擅自将其在本合同下的全部或部分义务转让授权转包或分包给第三方 ; 乙方未能在不可抗力发生之日起 10 日内向甲方提供充分的证明, 证明其能在不可抗力发生之日起 30 日内消除影响并达到甲方的要求, 或乙方未能在不可抗力发生之日起 30 日内消除影响并达到甲方的要求 ; 乙方在月内供应有缺陷的合同货物超过次, 或乙方在月内未能按甲方要求按时足额供应合同货物超过次 ; 乙方将任何合同货物 ( 无论是否有质量缺陷 ) 销售转让或以其他方式处理给任何第三方 ; 乙方未经甲方事前书面同意变更经甲方审核确定的合同货物的设计制造设备材料工艺标准生产场地或乙方供应商的 ; 第 8 页共 10 页

9 乙方有其他严重违约或预期严重违约情况的 ; 法律规定的其他情形 13.3 终止通知一经甲方发出后立即生效, 甲方无须为该等终止向乙方承担任何责任, 该等终止并不免除或减轻乙方根据本合同所应承担的违约责任和赔偿责任 13.4 尽管如第 13.2 所述, 甲方可在任何时间无须任何理由, 向乙方发出终止通知终止全部或部分终止本合同, 终止通知一经甲方发出后立即生效本合同按 13.4 条终止后, 除非得到甲方另外的指示, 乙方应当 (I) 立即终止采购订单下的所有的工作,(ii) 按甲方要求, 向甲方或其甲方指定的第三人交付转让合同货物的制成品和在制品甲方工装和乙方工装以及乙方依采购订单生产或获得生产合同货物的零部件与材料, 并承担转让费用 ; (iii) 在收到甲方的处理指示后采取合理, 必要的措施保护乙方占有的具有甲方利益的财产, 包括但不限于甲方工装和乙方工装 ;(iv) 按甲方指示将甲方的保密信息归还甲方或予以销毁 ;(v) 经甲方合理要求, 就合同货物生产转移的有关事项与甲方进行合作 ;(vi) 将生产合同货物的有关设计工艺制造等的技术资料标准以书面或其他适当形式完整的提供给甲方 ;(vii) 将与生产合同货物有关的的乙方供应商资料以书面或其他适当形式完整的提供给甲方本合同按条终止后, 甲方对乙方的义务将是 (I) 对采购订单符合要求的所有制成品和完成的服务按本合同确定的价格 ( 应为根据本合同降价后的价格 ) 付款 ;(ii) 对采购订单下符合生产合同货物要求的在制品和零部件及材料按实际成本付款第十四条法律法规本合同适用中国法律乙方应遵守相关的质量安全环境知识产权等中国法律法规第十五条纠纷解决由于对本合同的生效解释履行违约以及其他与本合同有关的事项发生争议, 双方应当友好协商自争议发生之日起 60 日内双方未能协商一致, 则任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉第十六条适用范围本协议书适用于乙方向甲方以及甲方子公司供货的情形, 乙方向甲方子公司供货时应当受本协议书的约束, 承担并履行本协议书的所有义务和责任甲方子公司应包括但不限于甲方下列子公司 : 延锋汽车饰件系统 ( 合肥 ) 有限公司延锋汽车饰件系统南京有限公司延锋汽车饰件系统浙江有限公司延锋汽车饰件系统仪征有限公司延锋汽车饰件系统 ( 沈阳 ) 有限公司延锋汽车饰件系统宁波有限公司上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司延锋伟世通 ( 柳州 ) 汽车饰件系统有限公司延锋伟世通 ( 沈阳 ) 汽车饰件系统有限公司延锋伟世通武汉汽车饰件系统有限公司须明确, 甲方可根据实际情况, 调整上述适用本协议的子公司的范围第十七条其它 17.1 本合同的签订基于甲方对乙方亲自履行其在本合同下的义务的信赖未经甲方书面同意, 乙方不得转让授权转包或分包给他人行使其在本合同下的所有或部分义务, 也不得未经甲方事先书面同意向他人转让许可或透露本合同下与合同货物有关的知识产权甲方同意任何转让均不得视为甲方放弃其向乙方及 / 或其受让人针对因该交易而生的索赔的补偿请求权, 也不禁止甲方行使其对于该受让人的任何权利经通知乙方, 甲方将有权向任何第三方转让订购单下的任何权益第 9 页共 10 页

10 和义务 17.2 若乙方在参加任何关于或会导致其股东发生变化或转让其用以生产合同货物的资产中的实质性部分或其他会导致乙方重大变化 ( 乙方重大变化 ) 的会谈或谈判后的 15 日内, 应向甲方发出书面通知并载明具体情况乙方保证乙方重大变化不会给甲方带来任何不利影响, 若甲方有合理理由认为乙方重大变化会给甲方带来任何不利影响, 乙方则构成违约, 甲方可以根据本合同向乙方主张权利 17.3 乙方应已购买了从事本合同供货及相关事项的合适的保险, 应甲方书面要求, 乙方应在 10 天内向买方提供显示符合保险要求的证书或所有保险单的有效复印件 ( 或原件, 如可能 ) 17.4 甲方有权从甲方应付乙方的已到期或将到期的款项中减去任何乙方应付给甲方已到期或将到期的款项, 包括但不限于乙方应支付给买方的任何赔偿和补偿 17.5 甲方实行供应商评审制度, 甲方可以定期对乙方进行评审, 乙方在此同意甲方对乙方的评审, 并按要求提供甲方要求的真实完整准确的资料和信息, 并允许甲方进入乙方的场地进行实地评审 17.6 以下文件应作为本合同附件双方应当签署以下附件并遵守该等附件约定的内容 : 附件一供应商零件及价格清单附件二技术协议书附件三外协件 / 原材料验收协议书附件四物流服务框架协议书附件五工位器具包装信息表附件六模具检具使用权转移协议 17.7 本合同和本合同的附件构成完整协议, 并取代双方以往所有的讨论换文备忘录谈判谅解和其他文件和协议若本合同附件与本合同有任何冲突, 则应以本合同条款为准 17.8 任何一方未行使其本合同规定之任何权利, 均不得视为放弃此权利, 也不应妨碍该方以后行使此权利 17.9 若本合同中任何协议无效或失效, 则本合同其余部分不应因此而受影响本合同双方有义务尽可能采用在商业效果上相同的协议来取代无效或失效协议本合同未尽事宜, 执行中华人民共和国有关法律法规之规定甲方 : 延锋汽车内饰系统有限公司乙方 : 甲方授权代表签名 : 乙方授权代表签名 : 公章 ( 合同章 ): 公章 ( 合同章 ): 日期 : 日期 : 第 10 页共 10 页

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015