目录第一章定义与合同文件 4 第二章建设运营权 7 第三章项目建设 10 第四章运营与维护 17 第五章计价与结算 20 第六章项目的移交与拆除 22 第七章声明和保证 23 第八章权利和义务 24 第九章合同的转让和合同的备案 31 第十章违约责任 32 第十一章争议的解

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磁宋
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1 附件 1 环境污染第三方治理合同 ( 示范文本 ) ( 建设运营模式 ) 甲方 : 排污企业名称乙方 : 环境服务公司名称 20** 年 ** 月 1

2 目录第一章定义与合同文件 4 第二章建设运营权 7 第三章项目建设 10 第四章运营与维护 17 第五章计价与结算 20 第六章项目的移交与拆除 22 第七章声明和保证 23 第八章权利和义务 24 第九章合同的转让和合同的备案 31 第十章违约责任 32 第十一章争议的解决 33 第十二章其他条款 34 附件技术协议书 ( 略 ) 等 37 2

3 建设运营合同本合同于 ( 日期 ) 由 ( 以下简称甲方 ) 和 ( 以下简称乙方 ) 在 ( 地点 ) 签署鉴于 : 1 **** 污染物第三方治理工程, 为甲方 ** 项目配套环保工程, 由乙方采用建设运营方式进行建设运营和管理 ; 2 乙方愿意按照本合同的条款和条件投资设计建设运营维护该项目, 且甲方愿意授权乙方按照本合同的条款和条件从事上述行为为此, 甲乙双方本着平等自愿公平和诚实信用的原则就 ***** 污染物第三方治理项目达成一致, 并签订本合同 3

4 第一章定义与合同文件第 1 条定义在本合同中, 除根据上下文另有所指外, 下述词语具有如下含义 : 中国 : 指中国大陆, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区和台湾地区法律 : 指所有适用的中国法律行政法规规章自治条例单行条例地方性法规司法解释及其它有法律约束力的规范性文件政府 : 指中国国家行政机关, 包括中央人民政府及其组成机构地方人民政府及其组成机构批准 : 指需从政府获得为项目的投资设计建设运营和维护拥有拆除等所需的许可执照同意授权批准核准建设运营权认可或相同或类似的文件甲方 :****** 公司及其继承人或经许可的受让人乙方 :****** 公司及其继承人或经许可的受让人建设运营权 : 具有本合同第 3.1 条所确定的含义建设运营期 : 具有本合同第 3.4 条所确定的含义保证值 : 即环保设施入口处甲方保证的技术参数生效日期 : 指本合同中甲乙双方约定的生效日期融资文件 : 指依适用法律批准的与项目的融资或再融资相关的贷款协议票据契约担保协议保函外汇套期保值协议和其他文件, 但不包括 : 与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件贷款人 : 指作为融资文件一方的贷款机构及其继承人和受让人建设合同 : 指由乙方和建设承包商之间达成的项目的设计建筑安装监理设 4

5 备与材料采购的一个或多个合同建设工程 : 指根据本合同第三章规定所进行的项目的设计监理采购建筑安装完工和调试等相关事项建设承包商 : 指由乙方所雇佣的根据建设合同和本合同履行建设工程的一个或多个承包商, 及分别经其许可的继承人和受让人建设工程开始 : 指建设承包商在现场进行的工程建设的开始完工日期 : 指环境污染第三方治理项目整体完成试运行的日期谨慎工程和运营惯例 : 指大部分项目所属的行业对于同类设施采用或批准的惯例方法及做法 ( 如电力行业, 指大部分中国电力企业所采用的国际惯例方法及做法 ) 就本项目而言, 谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤, 以保证 : 满足正常条件下及合理预测的非正常条件下环保装置需求的充足材料资源和供应拥有足够数量充足经验并经过适当培训的工作人员, 以恰当有效地按照制造商的标准和技术规范运营环保装置并处理紧急情况由知识丰富且受过培训和富有经验的人员使用适当设备工具和程序进行保护性日常和非日常维护和修理, 以保证环保装置长期可靠和安全地运营进行恰当的监测和调试, 以保证设备按照设计功能运行, 并为设备在正常和紧急状态下均能正常运行提供保证操作设备并保证工人公众及环境的安全, 遵守有关行业要求安全性评价 ( 如有, 部分行业不需要安全性评价 ): 指依据国家相关监管机构或其他国家相关职能部门的有关规定, 在 ** 项目 ( 含环保设施 ) 进入商业运营前进行的, 及已投入运行的 ** 项目定期进行的安全性评价环保验收 : 指依据国家环境保护主管部门的有关规定, 在建设项目竣工后进行的建设项目竣工环境保护验收 5

6 不可抗力 : 是指在签订本合同时不能合理预见的不能克服和不能避免的事件或情形以满足上述条件为前提, 不可抗力包括但不限于 : 雷电地震水灾海啸等重大自然灾害 ; 流行病瘟疫等重大公共卫生事件 ; 战争行为入侵武装冲突或外敌行为封锁或军事力量的使用, 暴乱或恐怖行为 ; 国家政策的重大变更等法律变更 : 指在本合同签订日之后, 国家有关部门对中国法律文件的实施颁布修改或重新解释, 对项目的建设运营或维护等的要求, 使甲乙双方根据本合同的条款履行合同成为不合法环境污染 : 指项目工程对于地上地下或周围的水空气土壤或其他方面的污染, 且该等污染违背或不符合有关环境的适用法律或国际惯例工作日 : 指除法定节假日 ( 包括双休日 ) 以外的公历日第 2 条合同文件以下文件应构成甲乙双方达成的合同, 每一文件均应作为本合同的组成部分进行阅读和理解, 若各文件之间存在含糊不清或互相冲突之处, 应按下列文件顺序在前者为准本合同文件及指定附件 6

7 第二章建设运营权第 3 条建设运营范围 3.1 建设运营范围在建设运营期内, 乙方拥有以下权利 : 有权投资设计建设运营维护管理环保设施, 并拥有其所有权有权获得以 ** 项目产量 ( 或其他计价基础 ) 为计量基础的合同收益有权获得环保设施附产物对外销售及综合利用所带来的收益有权享有国家及地方有关环保优惠政策等所带来的收益未经甲方同意, 乙方不得转让出租抵押质押或者以其他方式擅自处理本项目的与建设运营活动相关的资产设施和企业股权 ; 但乙方可以出于为本项目融资的目的抵押本项目的运营权资产设施和设备等 3.2 独占性甲方根据本合同授予乙方的建设运营工作是独占的甲方保证不将本合同项下的建设运营工作工作任何部分授予其他任何第三方, 除非乙方未能履行其本合同项下的责任和义务 3.3 建设运营期改建设运营期与 ** 项目的主设施寿命期限相同建设运营期可依据本合同进行修 3.4 建设运营期的延期如建设运营期满 ** 项目的主设施仍未达到设计寿命或甲方通过技术改造等方式 7

8 在设计寿命届满日后继续生产的, 乙方有权选择在前述届满日后移交环保设施或继续运营环保设施若乙方选择继续运营环保设施, 则合同项下建设运营权的期限延长到 ** 项目的主设施拆除日或环保设施拆除日 ( 两者以先到为准, 但在相关设施拆除前应提前 1 年通知另一方 ) 3.5 建设运营的监管甲方有权自行或授权第三方对乙方的设计投资融资建设运营维护和拆除环保设施的任何过程和结果进行监督管理, 并明确监管的实施方和监管范围等 3.6 安全性评价如有必要, 乙方建设的环保设施应满足安全性相关要求 ; 同时, 乙方应保证其环保设施与 ** 项目的其他设施同步通过安全性评价, 否则应承担相应责任第 4 条界限划分 4.1 界限划分的基本原则对于甲乙双方相互独立的项目, 不存在界限问题但如果乙方在甲方厂界范围内建设环保设施, 则乙方建设的环保设施, 与甲方建设的主设施的界限, 遵从当前常规项目建设中的环保设施的划分原则, 详细的界限划分见本合同附件 4.2 总体界限划分根据上述界限划分的基本原则, 界限范围之内均由乙方负责 ( 第 5 条约定甲方负责的除外 ): 可行性研究设计监理建筑安装工程施工采购调试 ; 技术监督检测检验等 ; 融资投资 ; 8

9 建设运营维护和管理属于乙方范围, 由甲方完成的工作, 乙方向甲方支付相应费用 4.3 特定状况下污染物排污费的承担界限除本协议其他条款中的约定外, 双方就特定状况下的污染物排污费的承担界限约定如下 : 在乙方的保证值 ( 例如环保设施效率 ) 达到附件 1 的约定值 ( 以环评批复的有关内容为基准值 ) 时, 依据法律仍应向政府缴纳的费用 ( 例如污染物排污费 ), 由甲方承担若国家地方政府要求的环保装置的标准高于上述标准, 乙方根据具体情况可对环保装置进行技改以适应并达到达国家地方政府的标准, 否则由此造成的污染物超标排污费应由乙方承担当甲方保证值变化时, 使环保装置按当前技术水平无法达到国家地方政府的标准时, 应缴纳的污染物排污费由甲方承担乙方可根据技改情况向甲方提出补偿方案, 最终补偿方案双方协商确定合同亦可约定, 由乙方支付全部排污费 9

10 第三章项目建设第 5 条项目核准与土地征用 5.1 项目核准甲方应负责 ** 项目 ( 包含污染物治理工程 ) 为取得主管部门的核准的全部条件, 并最终获得主管部门的核准乙方应配合甲方做好项目核准工作甲乙双方将共同就在本项目开展建设运营项目后办理相关手续进行合作, 确保本项目符合国家政策的要求甲方应负责对已运营的环保装置技改方案进行立项审查报批组织有关部门验收等 ; 乙方应配合甲方做好上述工作, 并负责环保装置技改工程的实施工作 5.2 土地征用甲方应负责或协助环保设施用地的征用建设工程用地副产物 / 材料堆放用地五 ( 三 ) 通一平等基本建设手续对于环保设施用地在甲方厂界的, 土地使用权归甲方所有, 无偿或有偿提供给乙方环保设施用地的土地使用税由乙方承担土地使用权到期后的若需延期, 甲方应负责办理, 乙方予以协助对于环保设施独立于甲方厂界外的, 土地所有权由土地征用方式确定第 6 条融资乙方应自行筹措资金, 落实项目建设资金并保证及时到位, 确保建设工程按期竣工通过试生产并投入商业运营 10

11 第 7 条项目技术参数 7.1 甲方保证的技术参数甲方保证的技术参数, 将作为乙方进行环保设施设计的依据, 也将作为考核乙方性能保证技术参数的依据甲方保证的技术参数应根据环评批复意见及初步设计相关技术参数值确定, 主要包括 ( 举例 ): 环保设施入口烟气量污水流量处理量等 ( 视项目定 ); 环保设施入口污染物浓度 ; 其他必要参数甲方保证的技术参数详见附件 7.2 乙方保证的性能参数乙方根据甲方提供的技术参数进行设计, 并保证环保设施的整体性能乙方保证的环保设施的整体性能参数主要包括 : 污染物排放种类与浓度限值 ; 装置可用率其他指标 ( 如电耗水耗等 ) 乙方保证的性能技术参数详见附件第 8 条设计 8.1 设计要求乙方应按国家有关技术标准规范和政府部门核准意见进行项目设计 11

12 8.2 设计的审核及批准乙方应将环保装置初步设计提交甲方组织审查, 施工图等设计文件由乙方负责, 报甲方备案 8.3 设计改动的审核及批准一般性设计变更由乙方负责设计并实施, 报甲方备案, 重大设计变更乙方应将设计改动意见提交甲方进行审定 8.4 乙方的责任乙方进行项目设计应保证对设计中出现的任何缺陷负全部责任, 乙方应依照本合同的约定对环保装置的整体性能整体或局部设施的技术可行性运行能力和可靠性, 对设计中出现的任何缺陷负全部责任 8.5 接口方案对于乙方在甲方厂界内建设环保设施的, 甲方应负责并协助在全厂初步设计中落实接口方案, 向乙方提供电源水源汽源气源通讯等并送至环保设施详细方案见附件第 9 条建设 9.1 场地的准备对于乙方在甲方厂界内建设环保设施的 ( 甲乙双方独立的不需规定此条 ), 除甲方负责无偿提供环保设施用地外, 建设工程用地外的其他用地, 例如建筑安装工程组合场地施工机械布置用地设备材料临时存放场地等, 由乙方提交合理的场地需求文件, 甲方可批准并协助提供 12

13 9.2 建设工程管理在建设工程实施过程中, 乙方应严格遵守国家法律法规行业规范和本合同的约定, 选择有资质的施工单位和监理单位, 保证工程进度和质量, 注意环保消防安全和文明施工等, 并接受政府有关职能部门的监督和管理 9.3 进度协调乙方应向甲方提交项目建设进度计划, 经甲方批准后执行项目建设进度计划应与 ** 项目的整体建设进度计划相一致, 符合国家规定的三同时要求建设工程实施过程中, 乙方应定期向甲方提交建设工程进度报告在任何时候, 如果建设工程不能达到预定的进度日期, 乙方应立即通知甲方并合理地详细描述以下情况 : 预计延误情况 ; 分析延误原因 ; 延误时间 ( 以天数计算 ) 和其他合理的可预见的对建设工程进度不利的影响 ; 乙方已经采取或将要采取的解决或减少延误及其影响的措施乙方发出上述通知并不能免除其在本合同中的任何义务如果乙方提出或实施的措施不能解决预期的延误, 甲方可要求乙方采取必要的其它措施以达到本合同规定的要求, 由此产生的费用由乙方承担 9.4 安装在线监测 ( 按环保要求确定 ) 乙方应按照有关规定安装污染物在线监测系统, 并按照环保主管部门要求进行联网及其他工作乙方安装的在线监测系统, 应当符合计量法等有关规定, 并接受计量鉴定机构或其授权单位的检定测试 13

14 9.5 进口设备免税乙方应基于谨慎工程和运营惯例的原则, 确定环保设施的进口设备部件的范围进口设备经乙方确定后, 应报甲方备案进口设备享受国家免税政策的, 应按下列程序办理 : 甲方负责申请并取得国家鼓励发展的内外资项目确认书, 乙方予以配合 ; 乙方依据国家鼓励发展的内外资项目确认书办理进口设备免税如乙方可直接申请并获得国家鼓励发展的内外资项目确认书, 并可自行办理进口设备的免税, 甲方应予以配合第 10 条项目验收第三方治理项目按国家有关验收规定和标准进行验收法律规定的法定验收, 例如建设项目竣工环保验收等, 由甲方负责向验收机构提出申请, 乙方负责配合验收机构进行验收有关程序约定如下 : 环保设施达到验收条件时, 乙方向甲方提出验收申请 ; 甲方对乙方的申请进行核实, 并向验收机构提出验收申请 ; 乙方配合验收机构进行验收, 根据验收机构的意见进行改进直至最终通过验收在验收期间, 甲方应积极主持组织验收工作需要重新验收时, 应按上述程序进行由甲方向验收机构提出申请是基于环保设施是 ** 工程的一个单项工程对局部或全部环保设施具备单独申请验收条件的, 经甲乙方协商一致, 乙方可向验收机构提出验收申请对于多个排放源 ( 如工业园区 ) 且在各排放源厂外进行第三方治理的, 按照地方环保要求开展项目验收工作 14

15 第 11 条竣工延误和放弃 11.1 竣工延误如果由于乙方的作为或不作为故意或过失, 未能在合同约定的期限内完成环保设施的建设并投入运营, 甲方有权采取以下措施 : 延误时间超过 6 个月 ( 具体时间由甲乙双方确定 ), 甲方有权终止建设运营权甲方终止建设运营权的, 由甲方接管环保设施的建设乙方已完成的投资, 由甲方委托合格的评估机构在合理的期限内进行评估, 确定已完成工程或工作的价值, 并支付给乙方 ; 延误时间在 6 个月以内 ( 含 6 个月 ), 甲方允许乙方继续实施, 但乙方应向甲方支付违约金依据甲乙双方确定的该项目的投资额, 按中国人民银行同期贷款基准利率向甲方支付逾期交付违约金延误时间超过 6 个月但甲方未终止建设运营权的, 甲方可允许乙方继续实施并依照延误时间在 6 个月以内 ( 含 6 个月 ) 的处理方式由于乙方的延误造成的损失, 由乙方自行承担如果由于甲方的作为或不作为故意或过失, 致使环保设施未能在合同约定的期限内完成并投入运营, 乙方有权采取以下措施 : 延误时间超过 6 个月, 乙方有权终止建设运营权乙方已完成的投资, 由乙方委托合格的评估机构在合理的期限内进行评估, 确定已完成工程或工作的价值, 甲方在收到评估报告后 15 日内将评估机构确定的乙方已完成的投资支付乙方, 并向乙方支付违约金, 依据乙方已完成的投资, 按中国人民银行同期贷款基准利率向乙方支付逾期交付违约金延误时间在 6 个月以内 ( 含 6 个月 ), 如乙方继续实施, 甲方应向乙方支付违约金 ; 延误时间超过 6 个月但乙方未终止建设运营权的, 甲方依照延误时间在 6 个月以内 ( 含 6 个月 ) 的处理方式向乙方支付违约金 15

16 由于甲方的延误造成的损失, 由甲方自行承担 11.2 视为放弃如果乙方出现下列情况, 则该项目的建设运营工作应视为乙方放弃 : 书面通知甲方或以自己的行动表示其已终止建设工程, 并且不打算重新开始实施 ; 乙方未能在任何不可抗力事件结束后 xx 天内恢复实施 ; 乙方出于自身主观原因在完工日期前连续 xx 天停止建设工程或调试, 直接或通过建设承包商撤走场地全部或大部分的工作人员, 且不是因不可抗力事件的发生所导致乙方放弃建设运营权的, 甲方接管环保设施的建设乙方已完成的投资, 由甲方委托合格的评估机构在合理的期限内进行评估, 确定已完成工程或工作的价值, 并支付给乙方由于乙方放弃建设运营权而造成的损失, 由乙方自行承担 11.3 同步投运乙方应确保环保设施的建设验收等工作与主设施同步如果由于乙方原因, 环保设施未能与主设施同步投运时, 乙方应承担相应责任由于甲方原因, 环保设施未能与主设施同步投运时, 甲方应承担相应责任 16

17 第四章运营与维护第 12 条运营与维护 12.1 运营与维护工作乙方要保证环保设施的正常运行, 不得无故停运需要改造更新环保设施, 因环保设备维修需暂停环保设施运行, 或因事故需停运的, 应向甲方报告甲乙双方依据有关规定向环保部门申请批准乙方应建立环保设施运行台帐, 记录环保设施运行和维护在线监测数据等能够反映环保设施运行情况的必要材料, 并报甲方甲乙双方依据有关规定接受环保部门监督检查乙方安装的在线监测系统应按照环保部门要求传送监测数据乙方应对监测系统的数据真实性负责并接受甲方及相关部门的监查在线监测系统发生故障不能正常采集传输数据的, 乙方应在事故发生后立即报告甲方, 甲乙双方共同向环保部门报告对于乙方在甲方厂界内提供环境服务的, 环保设施的运行检修及技术改造, 应纳入甲方发电生产的统筹管理体系中, 接受甲方对环保设施运营的监督和管理乙方作为环保设施运营的主体, 是环保设施安全经济环保运营的完全责任人 12.3 乙方的主要责任在整个建设运营期内乙方应自行承担费用和风险, 负责环保设施的运营维护和管理乙方应保证在整个建设运营期内始终按谨慎工程和运营惯例运营环保设施, 使环保设施处于良好的运营状态并能够按合同约定完成相关义务乙方的主要责任如下 : 确保环保设施建设的三同时及通过安全性评价 ; 17

18 确保环保设施正常运行达到本合同约定的性能保证指标 ; 确保合理必要的投入对环保设施进行设备更新及技术改造以保证环保装置良好运行 ; 接受甲方和相关政府部门的监督检查验收或管理 12.4 甲方的主要责任甲方有义务支持乙方为确保环保设施良好运行所作的努力甲方的主要责任如下 : 保证项目主设施的正常运行 ; 确保合理必要的投入对与环保设备有影响的项目相关设备进行更新及技术改造以保证环保装备上游系统良好运行 ; 保证环保设施的入口处的技术参数符合合同约定的保证值 12.5 不履行维护义务如果乙方未能按照本合同对环保设施进行维护, 甲方可给予乙方违约通知如果乙方在接到上述通知后没有尽快采取补救维护措施, 甲方可以自行或委托其他公司进行维护, 由乙方承担风险和费用在这种情况下, 乙方应允许甲方自行或委托的公司为此目的进入第三方治理项目并运营环保设施甲方有权要求乙方支付上述维护费用, 如果乙方拒绝支付, 则甲方有权在合同款中相应扣除 12.6 生产与检修周期甲方在制订下年度机组的大修和技改计划时, 应通报乙方乙方应按甲方提供的机组的大修和技改计划, 安排环保设施的大修技改等计划时间, 并与甲方协商, 并甲方同意后确定乙方环保设施的运行应服从甲方的生产调度甲方应合理安排检修技术改造时间, 对乙方环保设施的检修与技术改造予以积 18

19 极支持, 以有利于环保设施的检修技术改造与主设施同期进行 12.7 堆放处理场地及其他如有材料或环保防护产物的, 乙方需在甲方场地临时堆放时, 甲方将提供临时场地, 其区域面积及期限, 由甲乙双方在技术协议中约定, 并作为合同附件堆放的面积期限等在技术协议中明确规定 19

20 第五章计价与结算第 13 条计价与结算 13.1 收益收益是指乙方在建设运营过程中, 因环保设备运行而应获得的甲方应支付的收益 13.2 起始时间乙方收益结算的起始时间为主管环保部门颁发环保设施验收合格文件之日, 亦可从甲方认可之日开始 13.3 计价依据不同项目特点, 计价方式由甲乙双方协商确定 13.4 结算定期结算, 结算周期由甲乙双方协商 13.5 收益调整原则在建设运营期间, 如遇国家重大政策调整给乙方的收益造成严重损失时, 或平均污染物技术参数发生重大变化时, 双方可调整收益原则和公式 13.6 环保设施用电水汽等的结算对于乙方在甲方厂区内的第三方治理方式, 环保设施用电水汽等的结算单价为厂用成本价格 ( 以年度财务报表为准 ) 环保设施用电水汽, 由乙方在接入处设置计量装置 20

21 结算采用限额方式, 原则如下 : 电水汽的实际用量在乙方的性能保证指标值以内的部分, 按上述原则进行结算 ; 电水汽的实际用量超过乙方的性能保证指标值的部分, 按合理的市场价格结算 21

22 第六章项目的移交与拆除第 14 条建设运营期结束后的移交与拆除 14.1 建设运营期结束后的移交建设运营期满后, 甲乙双方可协商将环保设施的运营权全部资产设施和设备经评估后, 按双方确认的评估值移交给甲方或根据甲方的要求予以拆除甲方接收环保设施的, 自甲方接收环保设施起, 环保设施的所有权归甲方所有 ; 乙方应在甲方接收前, 解除所有与环保设施有关的权利的限制, 例如出租抵押质押等 14.2 拆除拆除时间 : 由甲乙方在协商拆除程序时共同确定拆除范围 : 甲方确认的需要拆除的, 包括但不限于组成环保设施的设施器材配件厂房及设备原材料全部改建设施等其它相关合同的取消转让 : 乙方应取消其签订的于拆除时仍有效的与环保设施项目建设运营权有关的任何运营维护合同设备合同供货合同和其他相关合同甲方对于取消合同所发生的任何费用不负责任风险承担 : 乙方承担拆除结束前环保设施的全部或部分损失或损坏的风险, 无论上述损失或损坏是如何引起的拆除费用与收益 : 与拆除有关的全部费用均由乙方承担, 拆除的资产由乙方处置, 可获得的收益归乙方所有拆除程序 : 不迟于建设运营期结束前六 (6) 个月, 乙方应与甲方会谈并商定环保设施拆除的范围和时间等事宜 22

23 第七章声明和保证第 15 条乙方的声明和保证乙方在此声明和保证 : 乙方已经依据中华人民共和国法律正式成立并注册, 具有签署和履行本合同的资格和权利, 本合同附件乙方提交的资格文件给予了进一步的保证向法定的政府部门提交所有必须的申请要求和文件, 以便获得为获得污染物治理建设运营资格及开始建设工程所必须的其他批准乙方保证项目建设资金来源合法按时到位, 按期完成项目的工程建设, 确保环保设施正常运营第 16 条甲方的声明和保证甲方在此声明和保证 : 本第三方治理项目所在的主项目 ( 包含污染物治理 ) 甲方应负责取得主管部门的核准的全部条件, 并最终获得核准, 环保设施建设用地无偿提供给乙方保证授予乙方独占的建设运营权第 17 条甲乙双方共同声明和保证甲乙双方共同声明和保证 : 协助履约 : 保持良好沟通, 互相充分协商紧密配合积极支持, 竭力保证本合同的顺利履行提交与披露全部文件资料 : 一方已向对方披露其拥有的与本合同交易有关的任何政府部门的所有文件, 并先前向对方提供的文件不包含对重要事实的不真实陈述或忽略陈述 ; 合同履行过程中, 一方应向对方披露保证合同履行的文件数据资料及合同中约定的相关信息 23

24 第八章权利和义务第 18 条乙方的权利和义务 18.1 乙方的主要权利乙方享有建设运营权下的各项权利, 包括环保设施的投资权建设权运营和维护权管理权财产所有权, 以及收益权等 18.2 乙方的主要义务乙方有义务保证环保设施按合同约定的工期完工通过安全性评价并正常运营环保设施在运营期间, 各项指标应达到附件中约定的乙方的性能保证值的要求, 若各项指标未能达到附件时, 或乙方环保设施的副产废弃物的堆放处置等造成环保责任, 乙方应承担相应责任因乙方原因, 运营的环保设施未能达到国家规定的相关标准时, 应接受政府的处罚例如缴纳超标排污费等, 并自行承担其全部损失 18.3 建设运营权的变更及转让的限制在建设运营期内, 乙方在未事先征得甲方的同意前, 不得变更建设运营权的期限范围, 也不得转让部分或全部建设运营权, 除非 : 这种转让为中国法律所要求, 或是法院判决, 或具有适当管辖权的政府部门所命令的转让 18.4 遵守法律文件乙方应始终遵守中国政府颁布的所有有关法律文件和部门规章乙方应自行获得届时所有适用于项目的已发布的法律文件的必要信息在整个合同履行期间, 乙方应被视为始终了解这些信息 24

25 18.5 法律文件的变化如果本合同签订之后中国法律文件或任何与本项目的批准有关的实质性条件发生变化, 并将导致乙方的权利或义务发生实质性的改变在甲乙双方友好协商的基础上商定解决办法, 必要时可改变本合同条款 18.6 安全标准乙方应遵守并执行由下述文件所规定的健康和安全标准 : 本合同 ; 政府颁发的法律法规规章等文件所规定的健康和安全标准 ; 乙方应被视为始终完全了解国家标准和惯例 18.7 环境保护在本项目的建设运营和维护期间, 乙方应始终遵循国家和项目所在地的有关环保方面的规定和要求, 认真履行环境保护方面的责任和义务 18.8 对文物地质的保护乙方应遵守中华人民共和国文物保护法及其他有关规定, 采取有效措施保护在环保设施建设运营和维护期间发现的文物化石古迹及具有历史意义的任何其他物品 18.9 项目文件的一致性致乙方应保证所有项目文件融资文件及所有与本项目有关的保险单与本合同保持一保险乙方应自费向中国境内注册的保险公司购买和保持建设期和运营期间的有关保险 25

26 18.11 承包商和其雇员的责任乙方应对其承包商和雇员的行为或疏忽负责, 这些行为和疏忽视同于乙方及其雇员的行为和疏忽融资条款的限制乙方应将下述条款规定在融资文件中 : 贷款人将向甲方作出一项有约束力的承诺, 即只要本合同有效, 且依据融资协议乙方未违约, 贷款人不得采取任何行动干扰影响或损害甲方在本合同项下的权利 ( 不包括本合同给予乙方的权利 ), 并且不得采取任何行动导致本合同终止, 或以其他方式对本合同造成不利影响贷款人同意, 对乙方在融资文件项下的违约有可能导致环保设施的所有权经营权发生变化的情况书面通知甲方乙方应保证为融资目的而抵押环保设施的运营权资产设施和设备的期限不得超过建设运营期第 19 条甲方的权利和义务 19.1 甲方的主要权利甲方享有建设运营权授予方的各项权利, 有权监督检查环保设施的建设运营维护和管理, 有权督促乙方全面履行义务并完成污染物控制任务 19.2 甲方的主要义务负责办理建设工程审批手续, 与政府部门地方相关部门进行协调, 为环保设施的建设运营维护和管理正常创造条件甲方有义务保证附件中约定的甲方应保证的各项指标符合合同规定在乙方的污染物排要求达到附件和 4.3 条的约定值时, 依据法律仍应向政府缴纳 26

27 的费用 ( 例如排污费 ), 由甲方承担甲方应在定期及时向乙方支付收益款 19.3 甲方提供的技术参数的变化甲方提供的环保设施入口污染物指标未能达到附件 1 中保证值时, 按以下方式处理 ( 举例 ): 实际指标介于下述指标范围 ( 举例 ): 设计保证值 xx 入口浓度 <120% 保证值, 设计保证值 xx 流量 <110% 保证值如果该行为是暂时的 ( 不超过 xx 天 ), 但因此造成污染物控制效率下降或出口超标, 甲方承担全部责任 ; 如果该行为是长期 ( 超过 xx 天 ) 的, 甲方应向乙方支付违约金, 并承担由此产生的全部责任如果甲方提供的实际值超过下述值 : xx 入口浓度 >120% 保证值, xx 流量 >110% 保证值无论该行为是短期 (xx 天内 ) 或长期 ( 超过 xx 天 ) 的, 乙方为保证环保设施安全, 可以停止环保设施的运营, 直至该指标低于保证值的 120% 止如果因此导致环保设施损坏或需更换环保设施的, 修理费用或更换费用由甲方承担承担相应的环保责任如果甲方提供的各项指标中某项指标值长期超出保证值 xx 时, 乙方因此实施的技术改造的费用应由甲方给予补偿因技术改造而机组停运, 因此造成双方的损失各自承担 19.4 监督检查环保设施的限制甲方在对环保设施的建设运营维护和管理尽心监督检查时, 必须事先通知 27

28 乙方, 并不得损害乙方的正常经营活动第 20 条双方的共同权利和义务 20.1 不可抗力不可抗力引起的中止履行任何一方由于不可抗力的发生阻止其履行本合同项下的义务时有权中止履行合同声称受到不可抗力影响的一方在不可抗力不再存在的情况下, 应尽快恢复履行其本合同项下的义务对乙方的例外在下述情况下, 乙方不得声称不可抗力而中止履行本合同或作为其不履行合同项下义务的借口 : 建筑工程承包商运营与维护承包商或任何其分包商除不可抗力外迟延履行合同 ; 环保设施的任何材料设备机器或零件除不可抗力外的迟延交付或潜在的或明显的缺陷 ; 环保设施的材料设备机器或零件的故障或正常磨损通知程序乙方声称受到不可抗力影响, 应在知悉后三 (3) 个工作日内书面通知甲方并报告不可抗力影响的情况, 包括该不可抗力发生的日期和预计停止的时间, 以及对乙方履行本合同项下义务的影响时间进度的修改发生不可抗力的情况时, 乙方如果声称遭受不可抗力的影响且履行了本合同第条的通知程序, 并经甲方同意, 任何本合同中规定的其履行某项义务的期限和建设运营权期限可根据不可抗力对履行某项义务产生影响的相同时间予以顺延不可抗力造成终止 28

29 如果任何不可抗力阻止一方履行其义务的时间自该不可抗力发生时起超过九十 (90) 天, 双方应协商决定继续履行合同的条件或者同意终止合同如果自不可抗力发生后一百八十 (180) 天之内双方仍不能就继续履行的条件或终止合同达成一致意见, 任何一方有权给予另一方书面通知后终止合同, 合同终止后甲乙双方应按本合同第 25 条规定处理各项事宜灾害保险和环保设施的修理如果不可抗力造成建设工程或环保设施的实质性损坏, 乙方应通过保险得到补偿, 并继续履行本合同项下的各项义务 20.2 保密任何一方或其代理人获得的所有资料和文件 ( 不论是财务或技术或其他资料和文件 ), 如果尚未公开即应保密, 未经另一方书面同意不得向第三方透露, 但是政府部门履行职责的要求除外本条款在本合同终止后仍然有效 20.3 合作义务双方应相互合作以达到本合同的目的 20.4 税费双方自行承担各自的税费第 21 条终止 21.1 建设期的终止下述每一条款所述事件将构成乙方违约事件, 如果在被允许的时期内未得到改正, 甲方有权经书面通知立即终止本合同 : 根据本合同第 11.2 条乙方被视为放弃环保设施的建设 ; 29

30 乙方即将破产或申请破产保护, 或资不抵债或停止对外支付, 或其它类似的情形 ; 乙方对本合同的任何实质性违约, 且在甲方就此发出通知后的三十 (30) 天内仍未对违约采取补救措施 ; 贷款人根据融资文件宣布乙方违约, 并且根据融资文件采取了补救措施, 但仍然无法保证本合同的正常履行 ; 乙方在本合同第 15 条中的声明和保证被证明在做出时即有重大错误, 使甲方履行本合同受到严重的不利影响 21.2 运营期的终止下述每一条款所述事件将构成乙方违约事件, 如果在被允许的时期内未得到改正, 甲方有权经书面通知立即终止本合同委托指定机构无偿托管环保设施 : 未经甲方事先书面同意或达到合同约定的其他条件, 乙方或运营维护承包商放弃对环保设施的运营超过七 (7) 天时间 ; 乙方对本合同的任何实质性违约 ( 定义 ), 且在甲方就此发出通知后的三十 (30) 天内仍未对违约采取补救措施 ; 乙方在本合同第 15 条中的声明和保证被证明在做出时即有重大错误, 使甲方履行本合同受到严重的不利影响 30

31 第九章合同的转让和合同的备案第 22 条合同的转让未经甲方事先书面同意, 乙方不得转让其本合同项下全部或部分的权利或义务第 23 条合同的备案本合同附件所列合同合同和文件须报甲方备案该备案并不能免除乙方在本合同项下的任何义务和责任 31

32 第十章违约责任第 24 条甲方的违约责任 24.1 甲方违反合同规定, 擅自解除合同, 或因甲方原因造成合同无法继续履行的, 甲方应赔偿给乙方造成的经济损失并承担违约责任 24.2 甲方违反第 19.2 之规定, 延期支付收益的, 应按中国人民银行关于延期付款的规定向乙方赔付滞纳金第 25 条乙方的违约责任 25.1 乙方违反合同规定, 擅自解除合同, 或因乙方原因造成合同无法继续履行的, 乙方应赔偿给甲方造成的经济损失并承担违约责任 25.2 乙方违反本合同第 17 规定的义务, 造成甲方经济损失或政府部门处罚的, 乙方应予赔偿 ; 如造成合同连续 xxx 日 ( 遇不可抗力事件则自不可抗力事件结束起 xxx 日后 ) 不能正常履行, 或符合第 20 条规定条件下, 甲方可终止合同, 并要求乙方赔偿损失 25.3 如因乙方原因导致乙方运营的环保设施未能达到附件中约定的乙方的性能保证值时, 乙方应接受由此产生的政府处罚, 赔偿例如超标排污费罚款等甲方的直接损失 32

33 第十一章争议的解决第 26 条争议的解决 26.1 双方友好协商解决因本合同的履行引起的所有与本合同有关的争议, 应首先通过友好协商解决 26.2 调解甲乙双方未能就争议事项达成一致, 应提出调解请求经调解甲乙双方一致同意调解结果的, 甲乙双方应共同遵守执行 26.3 诉讼任何一方均有权就争议直接向有管辖权的人民法院起诉 26.4 争议解决期间的履行在争议友好协商解决, 直至法院作出最终裁决之前, 各方应在不对将作出的最终判决构成损害的前提下, 继续履行其本合同项下的所有义务 26.5 继续有效的义务本合同规定的争议解决条款在本合同终止后继续有效 33

34 第十二章其他条款第 27 条合同文件本合同的附件都应被视为本合同的一部分第 28 条修改本合同任何修改补充或变更只有以书面形式并由双方授权代表签字并加盖公章方可生效第 29 条可分割性如果本合同任何部分被任何法院宣布为无效, 合同其他部分仍然有效和可执行第 30 条通知任何与本合同有关的通知文件均须以书面方式进行通过挂号信快递或当面送交的, 经收件方签字确认即被认为送达 ; 若以传真方式发出并被接收, 即视为送达所有通知文件均在送达或接收后方能生效一切通知资料或文件等应发往本合同提供的地址当该方书面通知另一方变更地址时, 发往变更后的地址双方提供联络通讯信息如下 : 甲方 : 排污企业名称联系人 : 邮寄地址 : 邮政编码 : 乙方 : 环境服务公司名称联系人 : 邮寄地址 : 34

35 邮政编码 : 第 31 条委托甲乙双方协商一致委托第三方对本项目进行后评估为此, 乙方按相关规定向第三方支付后评估费第 32 条管辖法律本合同由中国法律管辖并根据中国法律解释第 33 条合同文字和文本本合同以中文订立, 正本八 (8) 份, 副本六 (6) 份, 甲方执正本三份副本三份, 乙方执正本五 (5) 份, 副本三 (3) 份第 34 条合同生效兹为证明本合同由愿受法律约束的双方经法定代表人或其正式授权的代表在其签名下注明的日期签署, 并自上述最后的签字日期起生效 35

36 本页为签字页甲方 : ( 盖章 ) 法定代表人 : 授权代表 : 日期 : 公司地址 : 邮编 : 开户行 : 乙方 : ( 盖章 ) 法定代表人 : 授权代表 : 日期 : 公司地址 : 邮编 : 开户行 : 账号 : 账号 : 36

37 附件技术协议书 ( 略 ) 乙方提交的资格文件 ( 乙方提交的资格文件包含企业法人营业执照组织机构代码税务登记证书资质证书 ) 需要备案的合同和文件需报甲方备案的合同和文件包括但不限于以下各项 : 本合同运营及维护合同 ( 若有 ) 主要的保险合同乙方组织机构 37

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015