本协议 ), 拟对嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称合伙企业或本基金 ) 出资, 成立中国产业新城基金 ( 京津冀一期 ), 出资后基金规模为 750,100 万元人民币幸福资本作为普通合伙人出资 100 万元人民币, 九通投资作为有限合伙人出资 250,000 万元人民

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章沁印
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1 证券简称 : 华夏幸福证券代码 : 编号 : 临华夏幸福基业股份有限公司关于拟与合作方成立中国产业新城基金 ( 京津冀一期 ) 的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 公司全资子公司华夏幸福资本管理有限公司 ( 简称幸福资本 ) 公司间接全资子公司九通基业投资有限公司 ( 简称九通投资 ) 拟与合作方签署嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 拟对嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资, 成立中国产业新城基金 ( 京津冀一期 ), 出资后基金总规模为 750,100 万元人民币, 其中幸福资本作为普通合伙人出资 100 万元人民币, 九通投资作为有限合伙人出资 250,000 万元人民币, 合作方共出资 500,000 万元人民币, 主要投资范围为固安新兴产业示范区 4.96 平方公里的产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务截至本公告日, 本基金各合伙人尚未出资, 本基金存在不能募足出资额的风险 ; 基金投资具有投资周期长, 流动性较低等特点, 公司本次投资可能面临较长的投资回收期 ; 在投资过程中, 将受全球经济行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险 ; 如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 可能面临投资失败及基金亏损的风险本次交易不涉及关联交易, 不构成重大资产重组本次交易尚需提交公司股东大会审议批准本基金还须按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求, 及时履行后续披露义务敬请广大投资者注意投资风险华夏幸福基业股份有限公司 ( 简称公司或华夏幸福 ) 于 2017 年 11 月 10 日召开公司第六届董事会第二十七次会议, 审议通过了关于拟与合作方成立中国产业新城基金 ( 京津冀一期 ) 的议案, 同意公司全资子公司幸福资本九通投资与北京东富厚德投资管理中心 ( 有限合伙 )( 简称东富厚德 ) 大业信托有限责任公司 ( 简称大业信托 ) 银华财富资本管理( 北京 ) 有限公司 ( 简称银华资本 ) 签署嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合伙协议 ( 简称

2 本协议 ), 拟对嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 简称合伙企业或本基金 ) 出资, 成立中国产业新城基金 ( 京津冀一期 ), 出资后基金规模为 750,100 万元人民币幸福资本作为普通合伙人出资 100 万元人民币, 九通投资作为有限合伙人出资 250,000 万元人民币, 东富厚德大业信托银华资本作为有限合作人分别出资 250,000 万元人民币 100,000 万元人民币和 150,000 万元人民币本基金主要投资范围为公司于 2012 年与固安县人民政府签订关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议 ( 详见公司于 2012 年 7 月 17 日发布的临号公告 ) 中涉及的固安新兴产业示范区 4.96 平方公里的区域 ( 下称约定区域 ), 主要投资方向为产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务本次交易不构成关联交易, 不构成重大资产重组, 尚需提交公司股东大会审议本次交易的具体内容如下 : 一投资基金基本情况 1 合伙企业名称: 嘉兴华夏幸福叁号投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2 统一社会信用代码: K 3 类型: 有限合伙企业 4 注册地址: 浙江省嘉兴市广益路 705 号嘉兴世界贸易中心 1 号楼 2203 室 5 经营范围: 实业投资投资管理 6 基金规模:750,100 万元人民币 7 合伙期限: 合伙企业的期限为自成立之日起 8 年合伙企业存续期满后普通合伙人和有限合伙人一致同意可延长 2 年, 且每满 2 年, 由普通合伙人和全体有限合伙人再行决定是否继续延长, 每次延长期限均为 2 年若不再延长, 有限合伙人可在合伙企业存续期届满时根据本协议约定以公允价值获取收益并退出合伙企业有限合伙人退出后, 普通合伙人有权引入新的有限合伙人并延长合伙企业期限 8 基金主体及出资情况: (1) 本次交易前 : 合伙人名称类型出资方式认缴出资额 ( 万元 ) 华夏幸福资本管理有限公司普通合伙人货币 100 九通基业投资有限公司有限合伙人货币 900

3 合计 - 货币 1,000 (2) 本次交易后合伙人名称类型出资方式认缴出资额 ( 万元 ) 华夏幸福资本管理有限公司普通合伙人货币 100 九通基业投资有限公司有限合伙人货币 250,000 北京东富厚德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙人货币 250,000 大业信托有限责任公司有限合伙人货币 100,000 银华财富资本管理 ( 北京 ) 有限公司有限合伙人货币 150,000 合计 - 货币 750,100 9 出资缴付所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资普通合伙人认缴出资应于本合伙企业投资期间届满之前出资, 经全体合伙人协商一致, 可根据具体情况调整缴纳期限的约定有限合伙人认缴的出资, 应根据普通合伙人的通知要求缴清, 经全体合伙人协商一致, 可根据具体情况调整认缴出资额约定 10 投资范围及方向合伙企业的投资范围为公司于 2012 年与固安县人民政府签订关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议中涉及的固安新兴产业示范区 4.96 平方公里的区域, 主要投资方向为产业新城建设开发业务和目标企业股权投资业务 11 基金退出机制本基金将遵循收益最大化原则, 其投资项目将视条件通过包括但不限于 IPO 新三板挂牌出售等方式实现适时退出 12 本基金还须按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续二合伙方基本情况 ( 一 ) 普通合伙人基本情况名称 : 华夏幸福资本管理有限公司

4 住所 : 北京市丰台区星火路 9 号 1 幢 310-A 室 ( 园区 ) 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 林成红注册资本 :2 亿元经营范围 : 投资管理 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 以上信息以最终工商登记核准结果为准幸福资本截至 2017 年 9 月 30 日的总资产为 198,572, 元, 净资产为 198,503, 元,2017 年 1-9 月营业收入为 0 元, 净利润为 -15, 元幸福资本已取得中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记证幸福资本为本公司直接全资子公司 ( 二 ) 有限合伙人基本情况 1 九通基业投资有限公司住所 : 河北省廊坊市固安县京开路西侧类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 胡学文注册资本 :30.9 亿元经营范围 : 对工业园区基础设施建设房地产开发投资 ; 工业园区基础设施建设施工 ( 凭资质证经营 ) 九通投资截止 2017 年 9 月 30 日, 总资产为 38,254,725, 元, 净资产为 6,466,301, 元,2017 年 1-9 月实现营业收入 0 元, 实现净利润 -310,652, 元 ( 以上为九通投资单体财务数据 ) 九通投资为本公司间接全资子公司 2 北京东富厚德投资管理中心( 有限合伙 ) 住所 : 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼室类型 : 有限合伙企业 ; 执行事务合伙人 : 北京东富汇通投资管理中心 ( 有限合伙 ); 经营范围 : 投资管理 ; 资产管理 ; 截至公告日, 东富厚德的出资人为北京东富天恒投资中心 ( 有限合伙 ) 北京东富汇通投资管理中心 ( 有限合伙 ) 和中国东方资产管理公司东富厚德目前已在中国证券投资基金业协会完成备案登记

5 东富厚德与本公司不存在关联关系 3 大业信托有限责任公司住所 : 广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 塔 25 楼类型 : 有限责任公司 ( 国有控股 ) 法定代表人 : 陈俊标注册资本 :100,000 万元经营范围 : 金融信托与管理服务 ( 具体经营项目以金融许可证或核发批文为准 ) 财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产为 2,105,047, 元, 净资产为 1,495,984, 元,2016 年 1-12 月营业收入为 615,202, 元, 净利润为 293,819, 元 ( 以上为大业信托单体财务数据 ) 大业信托有限责任公司的股东为中国东方资产管理股份有限公司广州金融控股集团有限公司及广东京信电力集团有限公司大业信托有限责任公司与本公司不存在关联关系 4 银华财富资本管理( 北京 ) 有限公司住所 : 北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 王立新注册资本 :3,920 万元经营范围 : 特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务财务数据 : 截至 2016 年 12 月 31 日经审计的总资产为 143,656, 元, 净资产为 77,757, 元,2016 年 1-12 月营业收入为 127,673, 元, 净利润为 33,306, 元银华财富的控股股东为银华基金管理股份有限公司银华资本与本公司不存在关联关系三合伙协议的主要内容 ( 一 ) 合伙事务的决策和执行 1 执行事务合伙人全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人普通合伙人应遵守合伙企业法相关规定, 行使相关执行事务合伙人的权利, 执行投资决策委员会作出的所有投资及投资变现的决策 2 投资决策委员会

6 投资决策委员会为合伙企业投资决策机构投资决策委员会由 5 名委员组成, 由普通合伙人委派 3 名, 有限合伙人委派 2 名 3 顾问委员会顾问委员会是合伙企业投资决策及合伙企业事务执行的顾问咨询和监督机构, 由全体有限合伙人决定成立顾问委员会由 5 名委员组成, 由全体有限合伙人委派 4 合伙人会议合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议, 普通合伙人可召集召开临时合伙人会议合伙人会议审议的事项包括但不限于 :(1) 对本协议的修改 ;(2) 对本协议签署生效之前已在约定区域内的企业以及华夏幸福 ( 含由其控制的除项目公司及投资方以外的主体 ) 在约定区域内参与投资的企业的投资投资收回退出变现等事项 ;(3) 本协议未尽约定相关决策方式的其他事项 ( 二 ) 合伙人的权利义务 (1) 普通合伙人合伙企业的普通合伙人为华夏幸福资本管理有限公司, 按照合伙企业法规定及全体合伙人一致约定执行普通合伙人权力并承担相应义务 (2) 有限合伙人有限合伙人对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督, 按照合伙企业法规定及全体合伙人一致约定执行有限合伙人权力并承担相应义务 ( 三 ) 合伙费用合伙企业设立相关的各项费用 ( 除管理费外 ) 原则上累计不得超过基金总认缴出资额的 0.2%, 基金存续期内 ( 除托管费用和管理费以外 ) 的基金自身开销累计不得超过基金总认缴出资额的 1%, 超过上述标准的, 应由顾问委员会决议确定合伙企业管理费按年度支付, 每年度应支付的管理费 = 当年度全体有限合伙人实缴出资余额之和 [2%] 截止本核算日全体有限合伙人的实缴出资在合伙企业中的实际占用天数 /360 ( 四 ) 收益分配及亏损承担 1 收益分配原则合伙企业原则上应以现金形式向全体合伙人进行分配合伙企业将投资后收到的回收资金违约金以及其他应归属于合伙企业的现金资产, 在偿还合伙企业的债务 ( 如有 ) 扣除合伙费用( 管理费除外 ) 以及根据法律法规应扣除的税费 ( 如有 )

7 等款项后可分配的部分 ( 即为项目可分配收入 ), 经过核算后于分配日按本协议约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配 2 收益分配方式和顺序 (1) 项目可分配收入在合伙企业存续期间按以下约定的原则和顺序依次向各合伙人进行分配, 如果当有权在先分配的合伙人有任何就该合伙企业分配收入尚未足额支付的投资收益或本金时, 则不进入下一分配顺序 : 1 首先, 在保证后续 2-6 个月资金需求前提下, 有限合伙人可按各出资比例享有当年的项目可分配收入, 具体分配需每年由全体合伙人约定为免疑义, 本协议约定的项目可分配收入于每年约定的分配日分配给有限合伙人 2 其次, 根据本协议的约定向普通合伙人支付管理费用为免疑义, 如有限合伙人未能在本协议约定的条件下取得规定的投资本金和门槛收益, 已支付的管理费用应由普通合伙人返还合伙企业并应作为合伙企业财产根据本协议约定的分配顺序参与分配 3 再次, 如仍有剩余收益, 经全体合伙人一致同意的, 可以向有限合伙人返还投资本金, 具体金额由普通合伙人决定 (2) 合伙企业投资期间届满时, 合伙企业可分配收入及合伙企业财产应按以下顺序分配 : 1 按各方实缴出资比例向有限合伙人返还投资本金直至该有限合伙人的全部投资本金获得返还 ; 2 如有余额, 再累计向有限合伙人依据本协议约定的总门槛收益率分配门槛收益, 直至该有限合伙人累计收到的分配收益达到依据本协议约定应当取得的总门槛收益有限合伙人的总门槛收益 = 该有限合伙人实缴出资额总门槛收益率 (7.8%/ 年 ) 截止投资期间届满该有限合伙人的实缴出资在合伙企业中的实际占用天数 /360 不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配 3 如有余额, 再根据本协议约定向普通合伙人分配投资本金 4 如有余额, 根据本协议约定向普通合伙人分配管理费 5 如仍有剩余可分配收入 ( 超额收益 ), 普通合伙人与有限合伙人分别按照 40% 60% 的比例分配 ( 不同有限合伙人之间按照有限合伙人实缴出资额比例分配 ) ( 五 ) 入伙退伙及合伙权益的转让 1 入伙合伙企业可接纳新的有限合伙人入伙合伙企业存续期间, 除非合伙企业按照

8 本协议约定更换普通合伙人, 否则合伙企业不接纳新的普通合伙人入伙 2 退伙合伙企业存续期间, 有限合伙人退伙应经普通合伙人同意普通合伙人发生合伙企业法规定的当然退伙的情形时, 除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人, 否则合伙企业解散进入清算程序 3 合伙权益的转让有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的合伙权益但应当提前三十日通知其他合伙人经全体合伙人一致同意, 普通合伙人可以转让其在合伙企业中的合伙权益 ( 六 ) 协议生效本协议自各方签署之日起生效五本次交易的目的和影响 ( 一 ) 本基金的主要投资方向为产业新城建设开发业务目标企业股权投资业务本基金对固安新兴产业示范区约定区域的开发建设进行投资, 将为该区域的产业新城开发建设提供了资金, 有利于公司在该区域的产业新城业务进一步拓展 ( 二 ) 根据公司及下属子公司与固安县人民政府签署的关于整体合作开发建设经营固安新兴产业示范区约定区域的合作协议及补充协议, 公司在合作区域内按照协议约定获取产业发展服务收入本基金将对固安新兴产业示范区约定区域的项目公司进行投资, 有助于增加公司园区产业发展服务收入 ( 三 ) 本基金的成立, 有利于加快公司京津冀产业新城业务的发展速度, 助力京津冀区域县域经济转型升级六风险提示 ( 一 ) 截至本公告日, 本基金各合伙人尚未出资, 本基金存在无法按期募足出资额的风险 ( 二 ) 本基金还须按照证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求, 在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续 ( 三 ) 基金投资具有投资周期长, 流动性较低等特点, 本次投资将面临较长的投资回收期基金在运行过程中将受到经济环境行业周期投资标的经营管理交易方案等多种因素影响, 可能存在行业发展和行业政策变化的不确定性风险如果基金管理人不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理, 将面临投资失败及基金亏损的风险

9 ( 四 ) 公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求, 及时履行后续披露义务敬请广大投资者注意投资风险特此公告华夏幸福基业股份有限公司董事会 2017 年 11 月 11 日

证券代码 : 证券简称 : 万家乐公告编号 : 广东万家乐股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏广东万家乐股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2017

证券代码 : 证券简称 : 万家乐公告编号 : 广东万家乐股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏广东万家乐股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2017 证券代码 :000533 证券简称 : 万家乐公告编号 :2017-054 广东万家乐股份有限公司关于参与设立股权投资基金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏广东万家乐股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2017 年 12 月 12 日召开第九届董事会第十四次临时会议, 审议通过公司拟作为有限合伙人参与设立股权投资基金,