并由受让方向出让方支付转让价款, 且在本协议约定的未来某一时点, 再由出让方从受让方按本协议约定价格回购收益权并向受让方支付回购价款 1.6 第三方支付机构 : 指为凤凰金融平台用户 ( 为本协议之目的, 指受让方 出让方 ) 提供收益权转让及回购资金结算等服务的机构 本协议项下提供前述服务的机构为

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1 收益权转让及回购协议 甲方 : 受让方 ( 亦为回购时的出让方 ) 见本协议附件 受让方列表 协议编号 : 乙方 : 出让方 ( 亦为回购时的回购方 ): 深圳润银商业保理有限公司 注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 组织机构代码号 : 法定代表人 : 王唯东 以上双方单独称为 一方, 合称为 双方 鉴于 : 甲方为凤凰金融平台 ( 定义见下文 ) 的注册用户, 乙方为一家合法设立 有效存续并有经营票据业务资质的企业 乙方作为银行承兑汇票的持票人, 享有对承兑人承诺兑付款项的收益权, 甲乙双方经协商一致, 就该等收益权在凤凰金融平台进行转让及回购相关事宜达成一致意见如下 : 一 定义 除非缔约方另有约定, 本协议下列术语定义如下 : 1.1 凤凰金融平台 : 指由北京凤凰理理它信息技术有限公司开发并运营的 ( 网址为 :jr.ifeng.com, 向受让方和出让方提供收益权转让及回购项目信息发布与管理 交易管理 交易资金结算 ( 由第三方支付机构提供 ) 等服务的互联网金融和商业信息中介服务平台 1.2 受让方 ( 甲方 ): 指经凤凰金融撮合, 受让本协议项下乙方持有的应收账款收益权的自然人, 也是该收益权回购时的出让方 受让方具有合格的投资能力, 具有相应的风险识别与承受能力, 并自愿承担交易风险 1.3 出让方 ( 乙方 ): 指直接或间接在凤凰金融平台发布收益权转让及回购需求 并在满足本协议约定的出让条件时获得受让人转让价款的企业法人, 也是该收益权回购时的回购方 1.4 收益权 : 是指乙方因持有银行承兑汇票而享有的对承兑人承诺兑付款项的收益权 1.5 收益权转让 ( 回购 ): 系指由出让方将本协议项下的收益权转让给受让方, 1

2 并由受让方向出让方支付转让价款, 且在本协议约定的未来某一时点, 再由出让方从受让方按本协议约定价格回购收益权并向受让方支付回购价款 1.6 第三方支付机构 : 指为凤凰金融平台用户 ( 为本协议之目的, 指受让方 出让方 ) 提供收益权转让及回购资金结算等服务的机构 本协议项下提供前述服务的机构为联动优势电子商务有限公司 ( 以下简称 联动优势 ) 1.7 U 付账户 : 指受让方和 / 或出让方以其名义申请注册的, 以接受联动优势提供的可实现资金管理支付与托管的托管账户 该账户以 ( 手机号 ) 作为唯一标识, 具有同凤凰金融平台用户账户的一一绑定关系, 其充值 投标 提现 还款等操作均通过凤凰金融平台做出 1.8 第三方资金托管 : 第三方支付机构为协议各方提供独立的托管账户及资金交易结算服务, 保证其资金独立性, 与凤凰金融平台的自有资金相互隔离 1.9 筹集期 : 是指出让方在凤凰金融平台发布的收益权转让及回购项目所设定的收益权转让价款的筹资期限 该期限以凤凰金融平台具体留存记录为准 1.10 银行承兑汇票 : 是指由银行承诺在见票时或者在指定日期无条件支付确定的金额给收款人或者持票人 ( 即本协议乙方 ) 的票据, 以下简称汇票或票据 1.11 回购价款 : 指本协议第 2.4 条约定的收益权回购价款 二 收益权转让及回购项目概述 2.1 收益权转让及回购信息 收益权转让标的转让价格转让期限 收益权转让日 收益权转让款 详见 受让方列表 收益率 ( 年化 ) 回购价款 详见 回购计划表 2

3 回购溢价款 详见 回购计划表 回购支付日 详见 回购计划表 回购方式 根据本协议约定溢价回购 2.2 转让价格是指乙方在凤凰金融平台收益权转让及回购项目在筹集期筹集完成所达到的资金总额 2.3 甲方通过凤凰金融以网络在线点击确认的方式接受本协议后, 当该收益权转让价款 ( 下称 转让款 ) 在筹集期已全部筹集完成时, 即不可撤销地授权第三方支付机构将金额等同于 收益权转让及回购信息 中列明的收益权转让价格的转让款划转至以乙方名义开立的 U 付账户中, 转让款划转完毕即视为收益权转让成功, 即乙方将该收益权转让给甲方 2.4 回购价款包括转让款和全部回购溢价款 ( 下称 溢价款 ) 回购溢价款 = 转让款 ( 收益率 360) 转让期限 2.5 收益权转让日 : 甲方向乙方支付的转让款到达乙方 U 付账户之日为收益权转让日 2.6 回购支付日 : 乙方向甲方支付回购价款的日期 2.7 转让期限 : 是指自该收益权转让日至最后一期回购支付日的前一天的期间, 转让期限以天为计算单位 2.8 就本协议项下收益权转让日 回购支付日而言, 如当月无该日期, 则以当月的最后一日为该日 如该日为非工作日的, 则顺延至该日后的第一个工作日 三 双方权利义务 3.1 甲方的权利义务 甲方承诺其为订立本协议提供的信息及时 合法 真实 有效, 用于交易的资金来源合法 甲方同意以网络页面点击确认的方式签订本协议, 并不得以此为由拒绝履行本协议项下的义务 自点击确认完成时即视为甲方同意不可撤销及变更地授权凤凰金融平台自主生成收益权转让及回购信 3

4 息完成撮合, 且在未出现法定事由时, 甲方不得否认本协议项下收益权转让及回购关系或以任何方式撤回 撤销本协议 甲方知晓并同意, 转让款自甲方点击确认之日起至收益权转让日 ( 不含 ) 的这段期间不产生任何收益 ( 包括但不限于利息 ) 甲方有权从乙方处获得转让期限内基于本协议约定的回购价款 甲方同意并授权联动优势根据本协议约定从其 U 付账户中划转转让款至乙方的 U 付账户 甲方应确保在划转之时其 U 付账户中有足够的资金以完成划款 于回购支付日, 甲方同意并授权联动优势根据本协议约定将相应的回购价款划转至其 U 付账户即视为乙方已履行回购义务 甲方知晓并同意, 凤凰金融作为本次交易的中介平台, 仅向甲方提供交易信息, 不承担本协议项下甲方的任何资金损失风险, 并不对乙方的履约能力做任何评估及担保 甲方在此确认, 甲方在做出交易决定及签订本协议时, 对不能知晓乙方的真实公司名称 法定代表人姓名和注册地等情况应属明知, 并自行承担交易风险 甲方在此确认, 甲方依据本协议获得的全部收益, 由甲方自行依据国家税收政策缴纳相关所得税, 乙方不代扣代缴 乙方未能按本协议约定进行回购时, 如汇票实现变现的, 甲方有权就汇票变现的价款优先受偿, 实现其在本协议项下应有的权益 不足受偿部分, 甲方有权继续向乙方追偿 3.2 乙方的权利义务 乙方为订立本协议而提供的信息及时 合法 真实 有效, 且收益权转让标的真实 合法 有效及可转让 乙方同意以网络页面点击确认或其他方式 ( 包括但不限于签字或签章确认等方式 ) 签订本协议, 并不以此为由拒绝履行本协议项下的义务 自乙方签订本协议时即视为乙方同意不可撤销及变更地授权凤凰金融平台自主生成收益权转让及回购信息完成最终撮合, 且在未出现法定事由时, 乙方不得否认本协议项下收益权转让及回购关系或以任何方式撤回 撤销本协议 乙方同意并授权甲方委托联动优势根据本协议约定将转让款划转至乙方的 U 付账户即视为甲方履行完毕支付转让款的义务 4

5 3.2.4 乙方应按照本协议的约定按时支付回购价款, 回购已转让的收益权 乙方承诺在该收益权转让给甲方后, 乙方不得对该收益权相关法律文件内容作出可能对该收益权产生影响的变更 终止或放弃, 亦不得采取任何方式转移或变相转移该收益权对应票据等相关法律文件项下的义务 当乙方的资信状况及回购能力出现重大不利影响时, 乙方应以书面 传真 电子邮件等方式及时通知凤凰金融, 由凤凰金融在平台发布通知或公告 乙方知晓并同意, 凤凰金融作为本次交易的中介平台, 仅向乙方提供交易信息, 不承担本协议项下乙方的任何资金损失风险, 并不对甲方的履约能力做任何评估及担保 乙方承诺 : (1) 乙方在本协议项下的收益权转让及回购合法合规且不违反与该收益权相关的其它协议约定 乙方是收益权转让标的合法所有人, 有权转让该收益权, 除本协议约定外, 乙方未对该收益权作出任何其他处分, 收益权转让标的及其相关财产权利上均未设定任何其他可能影响甲方权利实现的担保权益及第三方权益, 无任何权利瑕疵 (2) 本协议项下的银行承兑汇票为乙方合法取得, 不存在挂失 变造 仿造 欺诈行为, 也不存在任何法律纠纷 同时乙方对上述汇票有充分的 无争议的所有权, 开票及转让环节无瑕疵 依相关法律规定因票据权利瑕疵所引起或发生的任何纠纷和经济损失均由乙方承担 四 保障措施 4.1 本协议项下的汇票由乙方向银行办理托管并签署 托管托收协议, 托管期间乙方不得以任何方式处分该汇票, 也不得对汇票申请挂失止付等保全措施 4.2 汇票托管期间, 乙方按照本协议及 托管托收协议 的约定将汇票承兑款项仅用于向甲方支付回购价款及其他应付款项, 不得挪作他用 4.3 在乙方未按本协议约定向甲方支付回购款项及其它应付款项前, 本条的汇票托管不得解除 5

6 五 转让款发放 回购方式及逾期回购责任 5.1 自联动优势将转让款自甲方 U 付账户划转至乙方的 U 付账户时即视为甲方履行了支付转让款的义务 5.2 乙方必须按照本协议的约定, 按时 足额支付回购价款 乙方向甲方支付回购价款金额等同于本协议第二条所列的 回购价款 的资金 乙方应确保在回购支付日当日 16:00 时前将应回购价款划转至甲方的 U 付账户完成回购 甲方知晓并同意, 最终将本协议项下的回购价款划转至甲方的 U 付账户的到账时间以联动优势与甲方协议确定为准 5.3 乙方确保在回购支付日当日 12:00 前其 U 付账户内余额足以支付回购价款, 并在当日 16:00 时前将回购价款划转至甲方的 U 付账户完成回购 由于联动优势的原因导致甲方未能按时收到回购价款的, 乙方不承担任何违约责任 由于乙方原因导致回购支付日当日 24:00 前, 甲方的 U 付账户未能收到回购价款的, 则视为乙方逾期回购 在逾期情形下, 乙方除应按本协议第二条的约定支付回购价款外, 乙方应自回购逾期之日起额外向甲方支付相当于本协议第二条约定的所有剩余未支付的回购价款金额的每日万分之六的逾期违约金, 直至相关逾期款项清偿为止 5.4 除上述约定外, 乙方还需承担因未按约回购所产生的一切费用, 包括但不限于诉讼费 财产保全费 执行费 仲裁费 律师代理费 差旅费 评估费 拍卖费 催收费用等 六 协议的签订 成立及生效 6.1 当且仅当下述条件全部满足时, 本协议成立并生效 : 本协议经甲方通过凤凰金融平台页面点击确认, 并经乙方使用电子签章签订 ; 乙方设定的转让款总额在筹集期已全部筹集完成 ; 凤凰金融平台根据最终撮合结果生成协议各方信息 第二条与本协议附件信息及协议签订日期信息等要素, 且本协议可在凤凰金融平台查询且不可修改 6.2 若本协议未生效, 凤凰金融将不会通知联动优势从甲方的 U 付账户扣划相应的转让款 ; 如已划转的, 划转的款项将由联动优势按原路退回至甲方的 U 付账户 6

7 6.3 甲方与乙方同意以留存在凤凰金融平台的协议为准 七 其他事项 7.1 乙方须确保在回购支付日足额偿还包括本协议项下的回购价款及其他应付款项, 否则视为回购未完成, 由此引起的法律后果及违约责任由乙方承担 7.2 甲方及乙方必须通过本协议约定的方式进行转让及回购, 否则由此引起的法律后果及违约责任由甲方或乙方自行承担 7.3 本协议项下相关信息均以凤凰金融平台生成并公布的内容为准 甲方 乙方可以通过凤凰金融账户登录凤凰金融平台查询上述信息 7.4 协议各方应对其他方提供的信息及本协议内容保密, 未经其他方同意, 任何一方不得向协议主体之外的任何人披露, 但法律 行政法规另有强制性规定, 或监管 审计等有权机关另有强制性要求的除外 7.5 如本协议中的任何条款无论因何种原因完全或部分无效或不具有执行力, 则应认为该条款可与本协议相分割, 并可被尽可能接近各方意图的 能够保留本协议要求的经济目的的 有效的新条款所取代, 而且在此情况下, 本协议的其他条款仍然完全有效并具有约束力 7.6 协议各方应按法律法规及相关规定各自承担与本协议相关的税费 八 法律的适用和争议的解决 本协议受中华人民共和国法律管辖并按中华人民共和国法律解释 协议履行中发生争议, 可由各方协商解决, 协商不成可向乙方所在地人民法院起诉 ( 以下无正文 ) #jiekuanfang# 乙方 ( 盖章 ): 深圳润银商业保理有限公司 签订日期 : 7

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