腾达建设集团股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "腾达建设集团股份有限公司"

灾仁
5 years ago
Views:

1 通策医疗投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料二零一七年九月二十六日 1

2 通策医疗投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会会议资料目录一程序文件 1. 大会会议议程二提交股东大会审议表决的议案议案 1 通策医疗投资股份有限公司关于签署解除杭州瑞弘思创投资有限公司股权转让协议暨关联交易的议案议案 2 通策医疗投资股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案 2

3 通策医疗投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会议程一现场会议时间 : 2017 年 10 月 11 日 ( 星期三 ) 下午 14 时 30 分网络投票时间 : 采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ; 通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 二现场会议地点 : 浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室三会议主持人 : 通策医疗投资股份有限公司董事长吕建明先生四会议议程 : ( 一 ) 大会主持人宣布会议开始 ; ( 二 ) 大会主持人介绍到会股东及来宾情况 ; ( 三 ) 宣读本次股东大会会议议案 ; ( 四 ) 股东或股东代表发言提问 ; ( 五 ) 大会主持人公司董事监事及其他高级管理人员回答问题 ; ( 六 ) 大会主持人宣布监票人计票人名单 ; 大会以鼓掌方式通过监票人计票人的当选 ; ( 七 ) 股东投票表决 ; ( 八 ) 计票人统计表决票和表决结果 ; ( 九 ) 监票人代表宣布表决结果 ; ( 十 ) 宣读股东大会表决决议 ; ( 十一 ) 律师宣读法律意见书 ; ( 十二 ) 大会主持人宣布闭会 3

4 通策医疗投资股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会议案议案 1: 通策医疗投资股份有限公司关于签署解除杭州瑞弘思创投资有限公司股权转让协议暨关联交易的议案尊敬的各位股东 : 公司全资子公司存济妇儿医院拟与轻联投资二轻房产及瑞弘思创分别签署股权转让协议之解除协议, 具体详情如下 : 一交易概述 2017 年 1 月 18 日, 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称公司通策医疗 )2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案和关于收购杭州瑞弘思创投资有限公司 100% 股权的议案基于公司非公开发行股票项目, 公司全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司 ( 以下简称存济妇儿医院 ) 拟收购杭州轻联投资有限公司 ( 以下简称轻联投资 ) 持有的杭州瑞弘思创投资有限公司 ( 以下简称瑞弘思创 )55% 的股权和杭州二轻房地产开发有限公司 ( 以下简称二轻房产 ) 持有的瑞弘思创 45% 的股权以上详细内容请查阅 2017 年 1 月 4 日及 2017 年 1 月 25 日公司刊登在指定信息披露媒体上海证券报和上海证券交易所网站 ( 中披露的通策医疗关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司 100% 股权的公告和通策医疗投资股份有限公司关于购买瑞弘思创 100% 股权事项的进展公告由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更, 该项目原来的实施地点为位于杭州市上城区西湖大道 1 号的西湖国贸大厦, 并以承债方式收购该物业, 作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点 ; 经公司董事会审慎研究, 拟变更该项目的实施地点, 拟租赁位于杭州市上城区青年路 27 号解放路 231 号的物业, 作为浙江存济妇女儿童医院 4

5 的建设地点以上非公开发行项目内容的调整已经 2017 年 6 月 28 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过基于以上原因, 经各方协商一致, 存济妇儿医院拟与轻联投资二轻房产及瑞弘思创分别签署股权转让协议之解除协议 ( 以下简称解除协议 ) 本次拟签署解除协议事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关规定, 本次签署股权转让协议之解除协议事项构成关联交易, 公司关联董事吕建明先生赵玲玲女士章锦才先生在董事会审议时已回避表决本次拟签署解除协议事项还需本次股东大会审议二交易各方的基本情况 1 公司名称: 杭州轻联投资有限公司住所 : 杭州市下城区回龙路 231 号 630 室法定代表人 : 陆舞鹄注册资本 :5000 万元经营范围 : 实业投资财务信息咨询 ; 其他无需报经审批的一切合法项目 2 杭州二轻房地产开发有限公司住所 : 杭州市上城区延安路 8 号六楼法定代表人 : 董勇经营范围 : 房地产开发经营 : 建筑工程项目承发包 ; 承包, 建筑装饰工程 ; 批发零售 : 建筑材料, 金属材料, 百货 ; 服务 ; 实业投资投资管理 ( 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 ), 建筑工程技术咨询, 物业管理 3 公司名称: 杭州瑞弘思创投资有限公司住所 : 上城区延安路 8 号 602 室法定代表人 : 陆舞鹄注册资本 :5000 万元经营范围 : 实业投资 5

6 主要股东 : 杭州轻联投资有限公司, 持股比例 55%, 杭州二轻房地产开发有限公司, 持股比例 45% 根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关规定, 本次签署股权转让协议之解除协议事项构成关联交易, 公司关联董事吕建明先生赵玲玲女士章锦才先生在董事会审议时已回避表决三解除协议的主要内容 ( 一 ) 与杭州轻联签署的解除协议主要内容甲方 ( 出让方 ): 杭州轻联投资有限公司乙方 ( 受让方 ): 浙江存济妇女儿童医院有限公司丙方 ( 目标公司 ): 杭州瑞弘思创投资有限公司第一条关于协议解除协议各方一致同意, 自本协议生效之日起, 协议各方签订的股权转让协议及其补充协议即行解除第二条协议解除的法律后果 2.1 自本协议生效之日起, 协议各方因股权转让协议及其补充协议而产生的权利义务全部终止, 协议各方均不再受股权转让协议及其补充协议的约束 2.2 自本协议生效之日起, 协议各方之间互不追究股权转让协议及其补充协议项下违约责任, 除本协议另有约定外, 协议各方之间不存在任何债权债务 2.3 自本协议生效之日起 5 个工作日内, 甲方需向乙方全额归还乙方向甲方支付的股权转让预付款项, 逾期归还的按逾期未归还金额日万分之五的比例向乙方计付赔偿金 2.4 在本协议生效的前提下, 丙方于 2017 年 12 月 31 日需向乙方归还截至 2017 年 12 月 31 日乙方向其提供的以下款项 : 6

7 (1) 乙方向丙方支付的用于偿还杭州市实业投资集团有限公司通过中国工商银行浙江省分行营业部的委托贷款及应付利息的相关款项 ; 款项 ; (2) 乙方向丙方支付的过渡期资金所涉的银行委托贷款及应付利息的相关 (3) 截至 2017 年 12 月 31 日乙方向丙方提供的其他款项, 具体以相关方具体核对确认的金额为准第三条成立和生效本解除协议经协议各方授权代表签字并加盖公章后成立, 并于满足以下条件后生效 : 3.1 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司董事会审议通过 ; 3.2 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司股东大会审议通过第四条适用法律和争议解决 4.1 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释 4.2 协议各方与本协议有关的争议, 应首先通过友好协商的方式解决 ; 如协商不成, 任何一方均可向乙方所在地有管辖权人民法院提起诉讼 4.3 争议解决期间, 除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行 ( 二 ) 与杭州二轻签署的解除协议主要内容甲方 ( 出让方 ): 杭州二轻房地产开发有限公司乙方 ( 受让方 ): 浙江存济妇女儿童医院有限公司丙方 ( 目标公司 ): 杭州瑞弘思创投资有限公司第一条关于协议解除协议各方一致同意, 本解除协议生效之日起, 协议各方签订的股权转让协议及其补充协议即行解除 7

8 第二条协议解除的法律后果 2.1 自本协议生效之日起, 协议各方因股权转让协议及其补充协议而产生的权利义务全部终止, 协议各方均不再受股权转让协议及其补充协议的约束 2.2 自本协议生效之日起, 协议各方之间互不追究股权转让协议及其补充协议项下违约责任, 除本协议另有约定外, 协议各方之间不存在任何债权债务 2.3 自本协议生效之日起 5 个工作日内, 甲方需向乙方全额归还乙方向甲方支付的股权转让预付款项, 逾期归还的按逾期未归还金额日万分之五的比例向乙方计付赔偿金 2.4 在本协议生效的前提下, 丙方于 2017 年 12 月 31 日需向乙方归还截至 2017 年 12 月 31 日乙方向其提供的以下款项 : (1) 乙方向丙方支付的用于偿还甲方借款及应付利息的相关款项 ; (2) 截至 2017 年 12 月 31 日乙方向丙方提供的其他款项, 具体以相关方具体核对确认的金额为准第三条成立和生效本解除协议经协议各方授权代表签字并加盖公章后成立, 并于满足以下条件后生效 : 3.1 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司董事会审议通过 ; 3.2 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司股东大会审议通过第四条适用法律和争议解决 4.1 本协议的订立和履行适用中国法律, 并依据中国法律解释 4.2 协议各方与本协议有关的争议, 应首先通过友好协商的方式解决 ; 如协商不成, 任何一方均可向乙方所在地有管辖权人民法院提起诉讼 4.3 争议解决期间, 除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行四该关联交易应当履行的审议程序 8

9 本次关联交易事项经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生章锦才先生已回避表决本次关联交易事项经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过根据相关规定, 本次拟签署解除协议事项还需本次股东大会审议公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料, 在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下 : 本次签署解除协议, 系本公司与交易各方商议一致, 对前期签署协议的解除由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更, 非公开发行项目内容进行了相应的调整基于以上原因, 经协议各方协商一致, 存济妇儿医院拟与轻联投资二轻房产及瑞弘思创分别签署解除协议根据解除协议的相关约定, 自解除协议签署之日起, 终止股权转让协议项下与协议各方相关的一切权利义务, 协议各方互不承担任何违约责任因此, 公司解除收购杭州瑞弘思创投资有限公司 100% 股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响该事项操作过程规范, 符合相关法律法规的要求, 符合公司全体股东的利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 ; 本次关联交易事项的表决程序合法, 公司关联董事进行了回避, 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定我们同意公司签署股权转让终止协议事宜五签署解除协议的原因及对公司的影响由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更, 非公开发行项目内容进行了相应的调整基于以上原因, 经协议各方协商一致, 存济妇儿医院拟与轻联投资二轻房产以及瑞弘思创分别签署解除协议根据解除协议的相关约定, 自解除协议签署之日起, 终止股权转让协议项下与协议各方相关的一切权利义务, 协议各方互不承担任何违约责任因此, 公司解除收购杭州瑞弘思创投资有限公司 100% 股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响 9

10 本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议请各位股东审议表决关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生请回避表决议案 2: 通策医疗投资股份有限公司关于聘请 2017 年度审计机构的议案尊敬的各位股东 : 公司拟继续聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司 2017 年度财务和内部控制审计机构, 具体详情如下 : 中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在担任公司 2016 年年度审计机构期间严格遵循了中国注册会计师独立审计准则等有关财务审计的法律法规和相关政策, 勤勉尽责, 遵照独立客观公正的执业准则, 较好地履行了双方约定的内容, 公允合理地发表了独立审计意见, 为公司出具的审计意见能够客观公正真实地反映公司的财务状况和经营成果公司拟继续聘请中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中汇会计师事务所 ) 担任公司 2017 年度财务和内部控制审计机构, 聘期一年, 包括对公司及子公司的审计, 相关费用将提请公司股东大会授权管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定并签署相关协议本议案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议请各位股东审议表决 10 通策医疗投资股份有限公司二零一七年九月二十六日

证券简称：通策医疗证券代码：编号：

证券简称：通策医疗证券代码：编号：证券简称 : 通策医疗证券代码 :600763 编号 : 临 2017-067 通策医疗投资股份有限公司关于签署解除杭州瑞弘思创投资有限公司股权转让协议暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 经各方协商一致, 浙江存济妇女儿童医院有限公司拟与杭州轻联投资有限公司杭州二轻房地产开发有限公司及瑞弘思创分别签署