声明和承诺经中国证券监督管理委员会关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 广东正业科技股份有限公司向刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买鹏煜威 51% 股权, 向赵玉涛贺明立华英豪

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杵巴
5 years ago
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1 广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导意见独立财务顾问二一八年四月

2 声明和承诺经中国证券监督管理委员会关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 广东正业科技股份有限公司向刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买鹏煜威 51% 股权, 向赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海厚润德贰号财富投资中心 ( 有限合伙 ) 深圳前海富存资产管理中心 ( 普通合伙 ) 发行股份并支付现金购买炫硕光电 % 股权, 同时向 3 名特定投资者合计发行 5,957,943 股股份, 募集配套资金 254,999, 元广发证券股份有限公司接受上市公司委托, 担任上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具本持续督导意见本意见所依据的文件材料业绩经营数据由正业科技提供并保证, 其所提供的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺愿对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性承担全部责任本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异本意见不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做出的任何解释或者说明本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东正业科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文

3 目录声明和承诺... 1 目录... 2 释义... 3 一本次交易方案概述... 5 二交易资产的交割及股份上市情况... 5 三承诺履行情况... 6 四盈利预测实现情况五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项... 18

4 释义在本报告书中, 除非文义载明, 以下简称具有如下含义 : 正业科技上市公司公司指广东正业科技股份有限公司鹏煜威指深圳市鹏煜威科技有限公司, 标的公司之一炫硕智造炫硕光电指深圳市炫硕智造技术有限公司, 原深圳市炫硕光电科技有限公司, 标的公司之一标的公司指鹏煜威炫硕智造标的资产标的股权指鹏煜威 51% 股权炫硕光电 100% 股权煜恒投资指新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 炫硕投资指炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 厚润德贰号指深圳前海厚润德贰号财富投资中心 ( 有限合伙 ) 富存资产指深圳前海富存资产管理中心 ( 普通合伙 ) 交易对方指刘兴伟煜恒投资 2 名鹏煜威原股东, 以及赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产 9 名炫硕智造原股东本次交易本次重组本次重大资产重组发行股份购买资产指正业科技以发行股份的方式购买鹏煜威 51% 的股权以发行股份及支付现金的方式购买炫硕光电 100% 的股权, 同时向特定投资者非公开发行股份募资配套资金本意见本意见书本持续督导意见发行股份购买鹏煜威 51% 股权协议发行股份购买鹏煜威 51% 股权协议之补充协议发行股份及支付现金购买炫硕光电 100% 股权协议鹏煜威业绩补偿协议炫硕光电业绩补偿协议指指指指指指广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导意见广东正业科技股份有限公司与刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之发行股份购买资产协议广东正业科技股份有限公司与刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 之发行股份购买资产协议之补充协议广东正业科技股份有限公司与赵玉涛贺明立赵秀臣朱一波华英豪丁峰炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 深圳前海厚润德贰号财富投资中心( 有限合伙 ) 深圳前海富存资产管理中心 ( 普通合伙 ) 关于发行股份及支付现金购买资产协议广东正业科技股份有限公司与刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议广东正业科技股份有限公司与赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 关于发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议

5 鹏煜威业绩承诺人指刘兴伟煜恒投资炫硕智造业绩承诺人指赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资股权交割日指标的股权股东变更为上市公司的工商变更登记办理完毕之日广发证券独立财务顾问指广发证券股份有限公司致同所指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所创业板股票上市规则规范运作指引指深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引公司章程指广东正业科技股份有限公司章程致同所出具的关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有鹏煜威业绩专项审核指限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告报告 ( 致同专字 2018 第 441ZA4344 号 ) 致同所出具的关于赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资炫硕智造业绩专项审 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实指核报告现情况的说明审核报告 ( 致同专字 2018 第 441ZA4343 号 ) 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会深交所交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元万元亿元指人民币元万元亿元本意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异

6 广发证券担任正业科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问, 依照公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规规定, 对正业科技进行持续督导, 现对相关事项发表如下意见 : 一本次交易方案概述本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分其中, 发行股份及支付现金购买资产为向刘兴伟煜恒投资发行股份购买鹏煜威 51% 股权, 向赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产发行股份并支付现金购买炫硕光电 % 股权收购完成后, 鹏煜威炫硕光电成为上市公司全资子公司募集配套资金为向 3 名其他特定投资者非公开发行 5,957,943 股股份, 募集配套资金 254,999, 元, 募集的配套资金用于标的公司项目建设支付本次交易中的现金对价中介机构费用及相关税费二交易资产的交割及股份上市情况 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产的过户标的资产鹏煜威 51% 股权及炫硕光电 100% 股权已分别于 2017 年 1 月 16 日 2017 年 1 月 20 日过户至公司名下, 相关工商变更登记手续已办理完毕本次交易完成前, 正业科技已持有鹏煜威 49% 的股权本次工商变更登记手续办理完成后, 鹏煜威炫硕光电成为正业科技的全资子公司正业科技已按照发行股份及支付现金购买炫硕光电 100% 股权协议的约定, 向部分交易对方支付现金对价, 合计 15, 万元 ( 二 ) 验资情况 2017 年 2 月 7 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具致同验字 (2017) 第 441ZC0064 号验资报告, 经其审验认为 : 截至 2017 年 2 月 6 日止, 正业科技已收到刘兴伟煜恒投资赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 10,029, 元, 变更后正业科技的注册资本为人民币 191,149, 元, 累计

7 实收资本 ( 股本 ) 为人民币 191,149, 元 ( 三 ) 发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 2 月 10 日出具的股份登记申请受理确认书, 正业科技已于 2017 年 2 月 10 日办理完毕本次发行股份购买资产的 10,029,001 股新增股份的登记申请本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册, 均为有限售条件流通股, 上市时间为 2017 年 2 月 21 日 ( 四 ) 募集配套资金非公开发行情况 1 募集资金及验资情况通过询价, 本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为华宝信托有限责任公司九泰基金管理有限公司和金鹰基金管理有限公司等 3 家投资者, 发行价格为元 / 股, 发行的股份数量为 5,957,943 股 2017 年 3 月 7 日, 致同所出具广东正业科技股份有限公司验资报告 ( 致同验字 [2017] 第 441ZC0106 号 ), 经其审验, 截至 2017 年 3 月 6 日止, 正业科技已收到股东认缴股款人民币 242,999, 元 ( 已扣除发行费用人民币 12,000, 元 ), 尚待扣减的发行费用人民币 2,580, 元, 募集资金净额为 240,419, 元, 其中 : 股本 5,957, 元, 资本公积 234,462, 元 2 募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 3 月 14 日受理正业科技本次募集配套资金新增股份的登记申请本次新增股份已正式列入上市公司的股东名册, 均为有限售条件流通股, 上市时间为 2017 年 3 月 24 日经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易中标的资产的交付及过户手续已办理完毕, 上市公司已持有标的公司 100% 股权, 本次交易中新增股份已登记至交易对方募集配套资金认购方名下并已于深交所上市三承诺履行情况截至本意见签署日, 本次交易申报及实施过程中, 交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺, 该等承诺的具体履情况如下 :

8 ( 一 ) 上市公司及交易对方作出的重要承诺 1 上市公司承诺承诺人承诺名称承诺主要内容上市公司及全体董事监事高级管理人员上市公司信息真实性准确性和完整性的承诺关于合法合规的承诺本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份本企业不存在下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 2 最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺; 3 最近三十六个月内因违反法律行政法规规章受到行政处罚且情节严重, 或者受到刑事处罚, 或者因违反证券法律行政法规规章受到中国证监会的行政处罚 ; 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 4 上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律行政法规规章, 受到中国证监会的行政处罚, 或者受到刑事处罚 ; 5 现任董事监事和高级管理人员存在违反公司法第一百四十七条第一百四十八条规定的行为, 或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责 ; 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 6 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除 ; 7 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 8 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 9 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 2 交易对方承诺承诺人承诺名称承诺主要内容交易对方信息真实性准确性和完整性的承诺本人 / 本企业已向正业科技及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料或口头证言等 ), 本人 / 本企业保证 : 所提供的文件资料的副本或复

9 交易对方交易对方交易对方关于避免同业竞争的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺函关于保证正业科技独立性的承诺函印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的 ; 保证所提供信息和文件真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性准确性和完整性承担个别及连带的法律责任在参与本次交易期间, 本人 / 本企业将依照相关法律法规规章中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定, 及时向正业科技披露有关本次交易的信息, 并保证该等信息的真实性准确性和完整性, 保证该等信息不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如违反上述声明和承诺, 本人 / 本企业愿意承担相应的法律责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让在上市公司拥有权益的股份截至本承诺函出具之日, 本人 / 本企业及所控制的其他企业均未从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动, 并保证将来也不会从事或促使本人 / 本企业及所控制的企业从事任何在商业上对正业科技或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动如因本人 / 本企业违反上述承诺而给正业科技造成损失的, 本人 / 本企业将承担一切法律责任和后果, 赔偿因此给正业科技造成的全部损失在本次交易完成后, 本人 / 本公司将会严格遵守有关上市公司监管法规, 规范和尽量减少与正业科技及其所控制企业之间的关联交易 ; 若本人 / 本公司及所控制的企业与正业科技及其所控制企业之间确有必要进行关联交易, 本人 / 本公司将严格按市场公允公平原则, 在正业科技履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上, 保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息, 以确保正业科技及其股东的利益不受损害如因本人 / 本公司违反上述承诺而给正业科技造成损失的, 本人 / 本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果, 赔偿因此给正业科技造成的全部损失本人 / 本企业作为正业科技的股东期间, 将保证与正业科技做到人员独立资产独立完整业务独立财务独立机构独立, 具体承诺如下 : 一关于人员独立性 1 保证正业科技的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人 / 本企业及所控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 且不在本人 / 本企业及所控制的其他企业领薪 ; 保证正业科技的财务人员不在本人 / 本企业及所控制的其他企业中兼职领薪 2 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业完全独立于正业科技的劳动人事及薪酬管理体系

10 刘兴伟煜恒投资赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产关于股份锁定期的承诺关于股份锁定期的承诺二关于资产独立完整性 1 保证正业科技具有独立完整的资产, 且资产全部处于正业科技的控制之下, 并为正业科技独立拥有和运营 2 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业不以任何方式违规占有正业科技的资金资产 ; 不以正业科技的资产为本人 / 本企业及所控制的其他企业的债务提供担保三关于财务独立性 1 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业不与正业科技及下属子公司共用一个银行账户 2 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业不违法干预正业科技的资金使用调度 3 不干涉正业科技依法独立纳税四关于机构独立性保证本人 / 本企业及所控制的其他企业与正业科技之间不产生机构混同的情形, 不影响正业科技的机构独立性五关于业务独立性 1 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业独立于正业科技的业务 2 保证除通过行使股东权利之外, 本人 / 本企业及所控制的其他企业不干涉正业科技的业务活动, 本人 / 本企业不超越董事会股东大会, 直接或间接干预正业科技的决策和经营 3 保证本人/ 本企业及所控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与正业科技相竞争的业务 4 保证尽量减少本人/ 本企业及所控制的其他企业与正业科技的关联交易 ; 对于确有需要的关联交易, 将依法签订协议, 并将按照有关法律法规公司章程等规定依法履行程序刘兴伟煜恒投资承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票, 自该部分股票上市之日起锁定 36 个月赵玉涛贺明立华英豪承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票, 自该部分股票上市之日起锁定 12 个月鉴于赵玉涛贺明立华英豪需履行业绩承诺及补偿义务, 赵玉涛贺明立华英豪承诺将与正业科技本次交易所获对价股票的托管证券公司签订三方协议, 承诺如在业绩承诺期内减持对价股票 ( 含正业科技资本公积转增股本派送股票红利等新增股票 ) 所获现金和本次交易所获对价股票 ( 含正业科技资本公积转增股本派送股票红利等新增股票 ) 取得分红, 应在扣除相关税费后, 直接托管在其在该证券公司开立的资金账户, 并根据 2016 年度年度年度业绩承诺完成情况及业绩承诺期届满后的减值测试报告, 按协议约定履行完毕应承担的补偿义务后, 开始按比例解除资金监管各年解除资金监管上限如下 : 2017 年 : 监管银行账户资金余额 -max[( 本次交易的股票对价金额 70%- 售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格元 / 股 ),0];

11 2018 年 : 监管银行账户资金余额 -max[( 本次交易的股票对价金额 40%- 售股股东未减持的股票数量本次对价股票的发行价格元 / 股 ),0]; 2019 年 : 监管银行账户资金余额若本次交易的过渡期至资金监管结束之日, 正业科技有派息资本公积转增股本派送股票红利股份拆细配股或缩股等事项, 本款所述本次对价股票的发行价格将根据法律法规和深交所的相关规定相应调整如各年的解除资金监管上限为负数或零, 则不予解锁赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产承诺对其在本次交易中所获得的正业科技股票, 自该部分股票上市之日起锁定 36 个月注 : 本次发行股份购买资产的股份发行价格受 2015 年度利润分配影响, 由元 / 股按照 /10 调整为元 / 股, 上述赵玉涛贺明立华英豪赵秀臣朱一波丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产签订的关于股份锁定期的承诺中, 本次对价股票的发行价格相应调整为元 / 股经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见签署之日, 上述各项承诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行, 不存在违反相关承诺的行为 ( 二 ) 募集配套资金发行对象出具的承诺根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的股份认购合同, 募集配套资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自该部分股票上市之日起锁定 12 个月经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本持续督导意见签署之日, 本次交易中配套募集资金发行对象认购的上市公司股票已锁定 12 个月, 相关股票于 2018 年 4 月 18 日上市流通, 募集配套资金发行对象不存在违反相关承诺的行为四盈利预测实现情况 ( 一 ) 与标的公司鹏煜威相关的业绩承诺及补偿安排 1 业绩承诺根据 2016 年 5 月 17 日, 正业科技与刘兴伟煜恒投资签署的发行股份购买鹏煜威 51% 股权协议鹏煜威业绩补偿协议约定 : 刘兴伟煜恒投资承诺鹏煜威 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元 2,500 万元 3,250 万元 4,225 万元

12 2 业绩补偿如标的公司在业绩承诺期任一年内, 截至当期期末累积实际实现的净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的, 则业绩承诺人当期应补偿金额 =( 截至当期期末累积承诺的净利润 - 截至当期期末累积实现的净利润 ) 业绩承诺期各年度承诺净利润之和 24,000 万元 - 已补偿金额在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回, 其中 : (1) 先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿, 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额发行股份价格元 / 股 ; 若计算的应补偿股份数量出现小数的情况, 则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量 ; 正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 正业科技就补偿股份已分配的现金股利, 应当在该年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方, 业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付到正业科技指定账户返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量正业科技将分别在 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年的年度报告中单独披露标的公司实现的净利润与承诺的净利润数的差异情况, 并由正业科技指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告, 最迟应分别不晚于 2016 年 5 月 30 日 2017 年 5 月 30 日 2018 年 5 月 30 日和 2019 年 5 月 30 日在业绩承诺期的任一年度, 若正业科技在其专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份 ( 补偿股份 ) 数量书面通知交易对方, 如业绩承诺人存在尚未售出的股份的, 则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后, 将以

13 1 元的总价格定向回购补偿股份若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案, 则将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案, 并在自股东大会决议公告之日起 30 日内, 授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日, 将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东 ( 指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东 ), 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份 (2) 如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿, 仍有不足的, 再由刘兴伟以上市公司前期收购标的公司 49% 股权时实际支付给其的现金对价进行补偿如业绩承诺人根据鹏煜威业绩补偿协议约定负有现金补偿义务的, 正业科技应在该年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方, 业绩承诺人在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付到正业科技指定账户 3 资产减值测试标的公司应在 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度各会计年度结束后, 由正业科技年审会计师事务所出具专项审核报告 ; 在承诺期届满后三个月内, 正业科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具减值测试报告, 若存在减值的, 业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿业绩承诺人各主体之间承担连带责任减值补偿先以刘兴伟煜恒投资各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿, 不足部分由刘兴伟煜恒投资以现金补偿具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照前述业绩补偿方式的约定计算业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过 24,000 万元在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值除非鹏煜威业绩补偿协议

14 另有规定, 否则已经补偿的金额不冲回 ( 二 ) 与标的公司炫硕智造相关的业绩承诺及业绩补偿 1 业绩承诺根据 2016 年 5 月 17 日, 上市公司与赵玉涛贺明立赵秀臣朱一波华英豪丁峰炫硕投资厚润德贰号富存资产签署了发行股份及支付现金购买炫硕光电 100% 股权协议及炫硕光电业绩补偿协议, 赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资承诺炫硕光电 2016 年 2017 年 2018 年实现的考核净利润分别不低于 3,600 万元 4,680 万元 6,084 万元上述考核净利润系以炫硕光电合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据, 并根据该年度末应收款项净额 ( 应收账款及长期应收款合计扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备, 下同 ) 占营业收入 ( 扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入, 下同 ) 的比例进行相应调整其中, 炫硕光电 2016 年末 2017 年末 2018 年末应收款项净额占相应年度营业收入的预定比例分别为 60% 50% 40% 具体调整公式如下 : (1) 如 2016 年年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例均不超过上述相应预定比例, 则无需根据该应收款项净额对考核净利润进行调整 ; (2) 如 2016 年年任一年度末应收款项净额占该年度营业收入的比例超过前述预定比例, 则该年度考核净利润 = 该年度扣除非经常性损益后净利润 - 该年度营业收入净利率 ( 该年度扣除非经常性损益后净利润 / 营业收入 ( 含与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入 )) ( 该年度扣除与正业科技及其控股公司往来的应收款项和计提的坏账准备后的应收款项净额 - 该年度营业收入 ( 扣除该年度与正业科技及其控股公司交易产生的营业收入 ) 应收预定百分比 ) ; 2 业绩补偿如标的公司在业绩承诺期任一年内, 截至当期期末累积实际实现的考核净利润低于截至当期期末累积承诺考核净利润的, 则业绩承诺方按照以下方式进行业绩补偿 :

15 2016 年应补偿金额 =(2016 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和本次交易的总对价 1.5; 2017 年应补偿金额 = (2016 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 1.5 调整系数 +(2017 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 0.8 业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额 ; 2018 年应补偿金额 = (2016 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 1.5 调整系数 +(2017 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 0.8 +(2018 年承诺的考核净利润年实际实现的考核净利润 ) 0.7 业绩承诺期内各年度承诺考核净利润之和本次交易的总对价 - 已补偿金额 ; 当 2016 年实际实现的考核净利润等于或高于承诺的考核净利润时, 上述 2017 年 2018 年应补偿金额计算中的调整系数取值为 2/3, 否则取值为 1; 在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0 时, 按 0 取值, 即已经补偿的股份不冲回, 其中 : (1) 先以本次交易的业绩承诺人取得的尚未出售的正业科技股份进行补偿, 当年应补偿股份数量 = 当年应补偿金额发行股份价格元 / 股 ; 若计算的应补偿股份数量出现小数的情况, 则舍去小数取整数作为应补偿股份的数量 ; 正业科技在股份补偿前实施转增或股票股利分配的, 则补偿股份数量相应调整为 : 当期应补偿股份数量 ( 调整后 )= 当期应补偿股份数量 (1+ 转增或送股比例 ) 正业科技就补偿股份已分配的现金股利, 应当在该年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方, 业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付到正业科技指定账户返还金额 = 截至补偿前每股已获得的现金股利当期应补偿股份数量正业科技将分别在 2016 年 2017 年 2018 年的年度报告中单独披露标的公司实现的考核净利润与承诺的考核净利润数的差异情况, 并由正业科技指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告, 且该等年度的专项审核报告将与正业科技相同年度的年度审计报告同时披露( 最迟应分别不晚于 2017 年 4 月 30 日 2018 年 4 月 30 日和 2019 年 4 月 30 日 )

16 在业绩承诺期的任一年度, 若正业科技在其审计报告及专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内将按上述公式计算确定的该年度回购股份 ( 补偿股份 ) 数量书面通知交易对方, 如业绩承诺人存在尚未售出的股份的, 则正业科技协助其通知证券登记机构将其持有的该等数量正业科技股份单独锁定, 并应在 30 天内召开股东大会审议股份回购事宜正业科技股东大会审议通过股份回购事宜后, 将以 1 元的总价格定向回购补偿股份若正业科技股东大会未能审议通过该股份回购议案, 则将在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知业绩承诺人实施股份赠送方案, 并在自股东大会决议公告之日起 30 日内, 授权正业科技董事会按有关规定确定并公告股权登记日, 将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东 ( 指上市公司股东名册上除业绩承诺方外的其他股东 ), 上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿责任人合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份 (2) 如业绩承诺人尚未出售的股份不足以补偿的或其所持有股份因被冻结被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的, 不足部分由业绩承诺人出售本次交易取得的上市公司股份取得的收入以现金进行补偿, 仍有不足的, 再由业绩承诺人以上市公司实际支付给其的现金对价及自有资金进行补偿如业绩承诺方根据炫硕光电业绩补偿协议约定负有现金补偿义务的, 正业科技应在该年度专项审核报告在指定媒体披露后的十个工作日内书面通知交易对方, 业绩承诺方在收到正业科技书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金 ( 包括银行转账 ) 方式支付到正业科技指定账户 3 资产减值测试标的公司应在 2016 年度 2017 年度 2018 年度各会计年度结束后, 由正业科技年审会计师事务所出具专项审核报告 ; 在承诺期届满后三个月内, 正业科技应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司出具减值测试报告, 若存在减值的, 业绩承诺人应向正业科技进行减值全额补偿业绩承诺方按照以下比例承担补偿责任 : 序号业绩承诺人比例 1 赵玉涛 77.16%

17 2 贺明立 9.47% 3 华英豪 2.84% 4 炫硕投资 10.53% 合计 % 其中, 赵玉涛炫硕投资就其全部补偿责任承担连带责任减值补偿先以交易对方各自取得的正业科技股份中尚未出售的部分进行补偿, 不足部分由其以现金补偿具体应补偿股份数量或现金金额计算方式参照上述业绩补偿方式的约定计算业绩承诺人向正业科技支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的资产的交易总对价在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时, 按 0 取值除非炫硕光电业绩补偿协议另有规定, 否则已经补偿的金额不冲回 ( 三 ) 标的公司鹏煜威业绩承诺的实现情况 1 根据瑞华会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计出具的深圳市鹏煜威科技有限公司审计报告 ( 瑞华审字号 ), 鹏煜威 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 刘兴伟煜恒投资承诺的 2015 年业绩实现 2 根据致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计出具的关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 2017 第 441ZA3919 号 ), 鹏煜威 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 刘兴伟煜恒投资承诺的 2016 年业绩实现 3 根据致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计出具的关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 2018 第 441ZA4344 号 ), 鹏煜威 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 刘兴伟煜恒投资承诺的 2017 年业绩实现根据上述审计机构意见, 本独立财务顾问认为 : 业绩承诺方刘兴伟煜恒投资已实现其关于鹏煜威 2015 年度 2016 年度及 2017 年度的业绩承诺 ( 四 ) 标的公司炫硕智造业绩承诺的实现情况

18 1 根据致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计出具的关于赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2016 年业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 2017 第 441ZA3918 号 ), 炫硕光电 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资承诺的 2016 年业绩实现 2 根据致同会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 审计出具的关于赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资 ( 深圳 ) 企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 致同专字 2018 第 441ZA4343 号 ), 炫硕智造 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 3, 万元, 考虑应收账款占收入比例超标调整因素后扣除非经常性损益后的净利润为 2, 万元, 赵玉涛贺明立华英豪炫硕投资承诺的 2017 年业绩未实现, 完成承诺的考核净利润的 58.67% 根据上述审计机构意见, 本独立财务顾问认为 :(1) 业绩承诺方赵玉涛贺明立华英豪和炫硕投资已实现炫硕光电 2016 年业绩承诺 (2) 业绩承诺方赵玉涛贺明立华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造 2017 年业绩承诺, 赵玉涛贺明立华英豪和炫硕投资应根据炫硕光电业绩补偿协议的约定, 履行业绩补偿义务针对业绩承诺方赵玉涛贺明立华英豪和炫硕投资未实现炫硕智造 2017 年业绩承诺的事项, 本独立财务顾问及主办人深感遗憾, 并向广大投资者诚恳致歉本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责, 督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序, 履行相关承诺, 保护中小投资者利益五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2017 年, 我国经济稳中向好, 结构调整不断深化, 经济活力动力和潜力不断释放在贯彻落实十三五规划和国家供给侧改革的大背景下, 面对竞争激烈产能过剩原材料成本上涨等复杂多变的市场环境, 公司管理层紧密围绕年初制定的 2017 年度工作计划, 贯彻董事会的战略部署, 以两化融合智造未来为主题思想, 以四轮驱动创新驱动转型升级为战略依托, 对外积极应对外部环境的变化, 对内紧抓管理, 细化经营目标, 较好地完成了 2017 年的

19 各项经营目标, 营业收入为 126, 万元, 比去年同期增长 %; 营业利润 23, 万元, 比去年同期增长 %; 归属于上市公司股东的净利润为 19, 万元, 比去年同期增长 % 其中, 鹏煜威在自动化焊接技术的基础上, 提高焊接设备的智能化集成能力, 重点发展由智能化生产线智能化车间智能化控制系统所引领的智能化金属成型与联接的装备制造, 为客户提供智能数字化工厂的整体解决方案, 做智能数字化工厂的总设计总承包总集成总服务炫硕智造结合自身技术优势, 大力推动提升 LED 生产设备的智能化集成能力, 此外, 炫硕智造新研制的锂电池 PACK 智能化生产线及激光极耳切割成型机, 为公司在锂电行业作出的战略新布局经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易完成后, 上市公司的资产质量和盈利能力均有所提升, 本次交易增强了上市公司的可持续发展能力 2017 年度炫硕智造利润未达预期, 主要是由于炫硕智造调整产品结构及客户群体, 同时新业务尚处于市场推广期, 投入较多企业资源, 影响了承诺业绩的实现炫硕智造本身的生产经营正常六公司治理结构与运行情况在本次交易完成后, 上市公司严格按照公司法证券法规范运作指引上市规则等法律法规和规范的要求规范运作, 进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度, 提高了公司治理水平本独立财务顾问认为 : 上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次重组交易各方按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异, 本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务

20 ( 本页无正文, 为广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2017 年度持续督导意见之签章页 ) 项目主办人 : 杨华川赵倩谭旭广发证券股份有限公司 2018 年 4 月 18 日

目录审核报告关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3

目录审核报告关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3 关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 目录审核报告关于刘兴伟新余市煜恒投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 对公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明 1-3 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86