特别说明及风险提示本部分所述的词语或简称与本核查意见释义中所定义的词语或简称具有相同涵义一创摩根接受亿利洁能的委托, 担任亿利洁能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问现就亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重组预

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经煊尉迟
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1 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见独立财务顾问第一创业摩根大通证券有限责任公司 ( 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层 ) 签署日期 : 二〇一七年八月 1

2 特别说明及风险提示本部分所述的词语或简称与本核查意见释义中所定义的词语或简称具有相同涵义一创摩根接受亿利洁能的委托, 担任亿利洁能本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问现就亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 以下简称重组预案 ) 发表独立财务顾问核查意见, 并作特别说明及风险提示如下 : 一独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供, 提供方对所提供资料的真实性准确性和完整性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供资料的真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任二截至本核查意见出具日, 与本次交易相关的审计和评估等工作尚未完成, 除特别说明外, 本核查意见中涉及标的资产的相关数据未经审计评估上市公司及董事会全体成员已在预案中保证标的资产相关数据的真实性和合理性上市公司将在标的资产审计评估工作完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书, 标的资产经审计的历史财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露三独立财务顾问本次发表的与标的资产数据相关的结论性意见系根据其未经审计评估的数据发表的待相关审计评估工作完成后, 独立财务顾问将就标的资产经审计的相关财务数据正式评估报告的相关结论是否符合重组管理办法等相关法律法规在独立财务顾问报告中再次发表意见四本次交易相关事项已由亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过, 尚需履行的审批程序包括但不限于 : (1) 标的资产经审计评估工作完成后, 上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易正式方案 ; (2) 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议批准 ; 2

3 (3) 本次交易尚需取得中国证监会的核准 ; (4) 其他相关政府部门和监管部门对于本次交易事项的批准或核准 ( 如必要 ) 本次交易能否取得上述核准或批准以及最终取得核准或批准的时间均存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险四本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性, 就本次交易的有关风险因素做出特别提示, 提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容, 注意投资风险 3

4 目录特别说明及风险提示... 2 目录... 4 释义... 5 声明与承诺... 8 一关于重组预案是否符合重组管理办法重组若干规定及格式准则第 26 号的要求的核查二关于交易对方是否已根据重组若干规定第一条的要求出具了书面承诺和声明的核查三本次交易合同的合规性核查四上市公司董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查五本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条重组若干规定第四条发行管理办法第三十九条所列明的各项要求的核查六本次交易的标的资产之核查意见七关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查八重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的核查九本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的借壳上市十关于相关主体是否存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查十一股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查. 28 十二本次核查结论性意见十三独立财务顾问的内核意见

5 释义除非另有说明, 以下简称在本核查意见中有如下特定含义 : 上市公司 / 公司 / 亿利洁能指亿利洁能股份有限公司 ( SH) 正利新能源指鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司库布其生态指内蒙古亿利库布其生态能源有限公司迎宾廊道指张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司亿源新能源指张家口亿源新能源开发有限公司正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权标的资产拟购买资产迎宾廊道 60% 股权亿源新能源 100% 股权指交易标的亿鼎投资中心旗下热电联产相关土地房产及机器设备鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司内蒙古标的公司指亿利库布其生态能源有限公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司张家口亿源新能源开发有限公司亿利集团指亿利资源集团有限公司亿利控股指亿利资源控股有限公司淄博矿业指淄博矿业集团有限责任公司亿鼎生态亿鼎公司指鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司亿鼎投资中心指上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ) 鑫河国资投资指杭锦旗鑫河国资投资经营公司亿金投资指北京亿金投资管理有限公司中信租赁指中信金融租赁有限公司北银租赁指北银金融租赁有限公司重组交易对方发行股份及支付现金购买资产的指亿利集团亿利控股亿鼎投资中心交易对方重组发行对象发行股份购买资产的发行对象发行股份购买资产的交易指亿利集团亿利控股亿鼎投资中心对方本次交易指亿利洁能发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金 5

6 本次重组指亿利洁能发行股份及支付现金购买正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权迎宾廊道 60% 股权亿源新能源 100% 的股权以及亿鼎投资中心旗下热电联产相关土地房产及机器设备本次发行股份购买资产指亿利洁能向重组交易对方发行股份购买资产重组预案指亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金重组预案摘要摘要购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要指亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金重组报告书购买资产并募集配套资金暨关联交易预案报告书 ( 草案 ) 发行股份购买资产协议指亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议指亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议独立财务顾问一创摩根指第一创业摩根大通证券有限责任公司本核查意见指第一创业摩根大通证券有限责任公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见本次发行指本次发行股份购买资产及募集配套资金评估基准日指 2017 年 5 月 31 日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 109 号 ) 重组若干规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 证监会公告 [2008]14 号,2016 年修订 ) 发行管理办法指上市公司证券发行管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 格式准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件业务管理办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法业务指引指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引( 试行 ) 信息披露业务指引指上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 6

7 元万元亿元定价基准日报告期指人民币元人民币万元人民币亿元亿利洁能第七届董事会第三次会议决议公告指日指 2015 年 2016 年及 2017 年 1-5 月 7

8 声明与承诺一创摩根接受亿利洁能的委托, 担任本次资产重组的独立财务顾问, 并就本次重组预案出具核查意见独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法重组管理办法重组若干规定格式准则第 26 号业务管理办法业务指引信息披露业务指引上市规则等法律法规的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 在充分尽职调查和内部核查的基础上, 对重组预案及其摘要的审慎核查后出具的, 以供中国证监会上交所审核及有关各方参考一独立财务顾问声明 1 独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系, 本核查意见是完全独立形成的 ; 2 独立财务顾问所依据的资料由交易各方当事人提供, 提供方对所提供资料的真实性准确性和完整性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ; 3 本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的 ; 4 与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 重组预案引用的与交易标的相关的财务以及盈利能力等数据, 除非另有注明, 均为预估数, 独立财务顾问不承担由此引起的任何责任 ; 5 本核查意见不构成对亿利洁能的任何投资建议或意见, 对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险, 独立财务顾问不承担任何责任 ; 6 独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息或对本核查意见做任何解释或者说明 ; 8

9 7 独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 ; 8 独立财务顾问同意将独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件, 随重组预案上报上海证券交易所并上网公告未经独立财务顾问书面同意, 独立财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 ; 9 独立财务顾问及相关经办人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形, 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查等情形, 最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况独立财务顾问及相关经办人员不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 ( 证监会公告 [2012]33 号 ) 第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形 ; 10 独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读重组预案及其他相关公告文件二独立财务顾问承诺 1 独立财务顾问已按照规定履行预案阶段所需的尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异 ; 2 独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查, 确信披露文件的内容与格式符合要求 ; 3 独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定, 所披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 4 独立财务顾问未教唆协助或者伙同上市公司编制或者披露存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的报告公告文件, 未从事不正当竞争, 未利用上市公司本次重组谋取不正当利益 ; 9

10 5 独立财务顾问有关本次交易的财务顾问专业意见已提交内部机构审查, 并同意出具此专业意见 ; 6 独立财务顾问在与上市公司接触后到担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度, 不存在内幕交易操纵市场和证券欺诈问题亿利洁能聘请了一创摩根作为本次资产重组的独立财务顾问遵照重组管理办法格式准则第 26 号重组若干规定发行管理办法业务管理办法业务指引信息披露业务指引等相关法律法规以及上交所的相关要求, 一创摩根通过尽职调查和对本次重组预案以及信息披露文件的审慎核查, 并与亿利洁能以及亿利洁能聘请的法律顾问会计师和评估师经过充分沟通后, 发表如下核查意见 : 一关于重组预案是否符合重组管理办法重组若干规定及格式准则第 26 号的要求的核查亿利洁能就本次资产重组召开首次董事会前, 相关拟购买资产尚未全部完成审计评估工作, 亿利洁能按照重组管理办法重组若干规定信息披露业务指引及格式准则第 26 号等相关规定编制了重组预案, 并经亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过经核查, 独立财务顾问认为 : 重组预案中包含了重大事项提示重大风险提示本次交易概况上市公司基本情况交易对方基本情况交易标的基本情况发行股份及支付现金购买资产情况募集配套资金交易标的预估作价及定价公允性管理层讨论与分析风险因素其他重要事项证券服务机构的意见等主要章节, 基于现有的工作进展并按要求口径进行了必要的披露, 并对相关标的资产经审计的财务数据资产评估结果标的资产最终交易价格, 以及其他数据将在重组报告书中予以披露进行了特别提示, 符合重组管理办法重组若干规定及格式准则第 26 号等相关规定的要求二关于交易对方是否已根据重组若干规定第一条的要求出 10

11 具了书面承诺和声明的核查本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具书面承诺, 其将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份上述承诺已明确记载于重组预案中, 并将与上市公司董事会决议同时公告经核查, 独立财务顾问认为 : 本次重组交易对方根据重组若干规定第一条以及重组办法第二十六条的要求出具了书面承诺, 该等承诺已明确记载于重组预案中三本次交易合同的合规性核查 ( 一 ) 合同签署情况 2017 年 8 月 3 日, 亿利洁能与亿利集团和亿利控股分别签署了发行股份购买资产协议, 约定上述协议自各方签署后成立 2017 年 8 月 3 日, 亿利洁能与亿鼎投资中心签署了发行股份及支付现金购买资产协议, 约定上述协议自各方签署后成立 ( 二 ) 交易合同的生效条件是否符合重组若干规定第二条的要求重组若干规定第二条规定: 上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的, 应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会股东大会批准并经中国证监会核准, 交易合同即应生效重大资产重组涉及发行股份购买资产的, 交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间认购价格或者定价原则限售期, 以及目标资产的基 11

12 本情况交易价格或者定价原则资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款 1 发行股份购买资产协议中列明的协议生效条件为: (1) 亿利洁能为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会股东大会均审议通过本次重组相关事宜 ; (2) 亿利控股亿利集团为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会股东会均审议通过本次重组相关事宜 ; (3) 亿利洁能为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过交易对方或其实际控制人免于以要约方式增持亿利洁能股份 ; (4) 中国证监会核准同意本次重组 2 发行股份及支付现金购买资产协议中列明的协议生效条件为: (1) 亿利洁能为审议本次交易涉及相关事项而召开的董事会股东大会均审议通过本次重组相关事宜 ; (2) 亿鼎投资中心为审议本次交易涉及相关事项而召开的合伙人会议审议通过本次重组相关事宜 ; (3) 亿利洁能为审议本次交易涉及相关事项而召开的股东大会审议通过交易对方或其实际控制人免于以要约方式增持亿利洁能股份 ; (4) 中国证监会核准同意本次重组发行股份购买资产协议以及发行股份及支付现金购买资产协议已载明重组方案及标的资产标的资产对价支付方式发行股份的价格数量及锁定期标的资产交割权利义务的转移与标的资产相关的债权债务处理及员工安置期间损益过渡期安排税费承担承诺和保证协议的生效补充及终止保密义务违约责任等条款经核查, 独立财务顾问认为 : 亿利洁能与交易对方签署的发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议符合重组若干规定第二条 12

13 的要求发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议主要条款齐备, 符合重组管理办法重组若干规定格式准则第 26 号及相关法律法规和规范性文件的规定 ( 三 ) 交易合同附带的保留条款补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响 1 发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议中未约定保留条款 2 截至本核查意见出具日, 交易各方未就本次交易事项签订任何补充协议 3 除发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议已约定的生效条件外, 无其他前置条件经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司就本次交易事项与交易对方签署的各款协议并未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款补充协议和前置条件四上市公司董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查经核查, 上市公司董事会已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记载于董事会决议记录中, 具体如下 : 1. 本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为亿利控股持有的正利新能源 49% 的股权库布其生态 50% 的股权迎宾廊道 60% 的股权亿源新能源 100% 的股权亿利集团持有的库布其生态 20% 的股权以及亿鼎投资中心持有的热电联产项目资产组相关土地使用权房屋建筑物及机器设备, 交易前后未改变正利新能源库布其生态迎宾廊道亿源新能源的独立法人地位正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权迎宾廊道 60% 股权以及亿源新能源 100% 为股权类资产, 不涉及立项环保行业准入用地等有关报批事项, 热电联产项目相关标的资产, 已取得与其业务相关的必要的资质许可证书 13

14 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 2. 本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为亿利控股持有的正利新能源 49% 的股权库布其生态 50% 的股权迎宾廊道 60% 的股权亿源新能源 100% 的股权亿利集团持有的库布其生态 20% 的股权以及亿鼎投资中心持有的热电联产相关土地使用权房屋建筑物及机器设备, 均为经营性资产根据工商查阅及交易对方出具的承诺函, 交易对方拥有四家光伏公司股权合法完整的权利亿鼎投资中心拥有的热电联产相关资产原由亿鼎生态持有, 亿鼎生态系亿利集团的控股子公司, 亿利集团持有其 60% 股份, 淄博矿业持有其 40% 股份亿鼎生态全体股东尚需就亿鼎投资中心取得热电联产相关资产涉及事项出具书面文件以确认其取得该等资产的有效性 ; 同时, 亿利集团亿鼎生态尚需协商对部分涉及融资租赁的热电联产相关资产进行置换为此, 亿利集团亿利控股出具文件, 承诺将与亿鼎生态股东积极协商以就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致, 明确热电联产相关资产权属, 并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失, 确保上市公司利益不受损害亿利集团亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得出具相关书面确认文件, 以确保本次交易的顺利进行同时, 亿利控股亿利集团以及亿鼎生态出具文件, 承诺积极与北银租赁协调于 2017 年 8 月 31 日前以其他资产与租赁物进行置换, 并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失相关资产置换完成后, 涉及融资租赁的热电相关资产所有权将归属亿鼎投资中心综上, 交易对方合法拥有标的资产的完整权属, 不存在限制或禁止转让的情形 3 本次交易完成后不影响上市公司资产的完整性, 不影响上市公司在人员 14

15 采购生产销售知识产权等方面继续保持独立性 4 本次交易完成后, 正利新能源库布其生态迎宾廊道亿源新能源将成为亿利洁能的下属公司, 亿鼎投资中心持有的热电联产相关资产将整体纳入上市公司, 上市公司在清洁能源领域的综合实力将得到进一步增强, 有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力, 有利于优化公司财务状况, 有利于实现公司战略目标, 有利于扩大公司业务规模增强公司盈利能力, 有利于公司增强独立性减少关联交易避免同业竞争经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司董事会已经按照重组若干规定第四条的要求并结合本次资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于上市公司第七届董事会第三次会议决议记录中五本次交易整体方案是否符合重组管理办法第十一条第四十三条重组若干规定第四条发行管理办法第三十九条所列明的各项要求的核查 ( 一 ) 本次交易是否符合重组管理办法第十一条的核查 1 本次交易方案符合国家产业政策有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定本次交易中, 拟注入标的公司主要从事光伏电站开发的投资运营, 拟注入的热电联产相关土地使用权房屋建筑物及机器设备所涉及的主要业务为向该资产所在工业园区内的企业提供生产用汽采暖用热及电力, 本次交易符合国家相关产业政策本次交易的拟注入标的资产所属行业不属于高污染行业, 标的资产中正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权迎宾廊道 60% 股权以及亿源新能源 100% 为股权类资产, 本次交易不涉及立项环保行业准入用地等有关报批事项 ; 热电联产项目相关标的资产, 已取得与其业务相关的必要的资质许可证书, 报告期内未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情况因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 15

16 截至独立财务顾问核查意见出具之日, 本次交易拟注入标的资产不存在违反土地管理法律和行政法规的情形根据国务院关于经营者集中申报标准的规定, 若参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元, 并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元, 需要进行经营者集中的反垄断申报本次交易的股权类资产对应的 4 家光伏公司产生的营业额均不超过 4 亿元, 因此本次交易不需要履行经营者集中的反垄断申报审查程序经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定, 不存在违反环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规规定的情形 2 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据证券法上市规则等相关规定, 上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%, 公司股本总额超过人民币 4 亿元的, 社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10% 社会公众不包括:(1) 持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人 ;(2) 上市公司的董事监事高级管理人员及其关联人根据目前上市公司股东所持股份的情况, 本次交易完成后, 亿利洁能社会公众股东持股比例高于 10% 的最低比例要求, 不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件, 符合重组管理办法第十一条第 ( 二 ) 项的规定 3 本次交易所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金, 其中, 发行股份及支付现金的交易对方为亿利集团亿利控股亿鼎投资中心 ; 募集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者 16

17 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行, 由上市公司董事会提出方案, 并聘请具有证券期货从业资格的中介机构依据有关规定出具审计评估等相关报告上市公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书及其摘要, 标的资产的财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露截至本核查意见出具之日, 标的资产的审计和评估工作正在进行中 (1) 发行股份购买资产发行价格根据重组管理办法第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一上述交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总数量本次发行股份定价基准日为上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日发行股份购买资产的发行价格为 7.31 元 / 股, 不低于定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价, 符合法规要求最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准 (2) 发行股份募集配套资金的发行价格本次募集配套资金为向特定对象非公开发行, 拟采用竞价方式发行, 且发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 定价基准日为向特定对象非公开发行股票的发行期首日根据发行股份购买资产协议发行股份及支付现金购买资产协议, 各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据, 经各方协商确定标的资产的价格本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则, 维护了上市公司股东利益, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形截至本核查意见出具之日, 标的资产的审计和评估工作正在进行中, 上市公司将在相关审计评估完成后再次召开董事会, 编制并披露重组报告书及其摘要, 17

18 标的资产经审计财务数据资产评估结果将在重组报告书中予以披露经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易的标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告对标的资产的评估值为依据, 由交易双方协商后确定因此, 本次交易的资产定价原则公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法本次交易标的资产为正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权迎宾廊道 60% 股权亿源新能源 100% 股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权房屋建筑物以及机器设备 (1) 关于股权资产情况根据工商查阅及交易对方出具的承诺函, 正利新能源等四家标的公司为依法设立和存续的有限责任公司, 不存在出资不实或影响其合法存续的情形交易对方亿利控股亿利集团均承诺其持有的标的公司权属清晰, 不存在争议或潜在纠纷, 该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股权过户及其他相关权属转移手续, 标的资产过户不存在法律障碍本次交易完成后, 标的公司成为亿利洁能的下属公司, 标的公司仍为独立的法律主体, 不涉及对各自原有债权债务的处理, 其原有的债权债务仍由其各自享有和承担 (2) 关于非股权资产情况 1 标的资产前次转让问题本次拟收购的亿鼎投资中心所持有的热电相关资产原由亿鼎生态持有亿鼎生态系亿利集团的控股子公司, 亿利集团持有其 60% 股份, 淄博矿业持有其 40% 股份亿鼎生态在向亿鼎投资中心转让热电联产相关资产时, 转让程序对价支付方式及转让资金使用用途与股东会决议不一致亿鼎生态全体股东需就该转让事项的具体内容达成一致并出具书面认可文件以明确该次转让的有效性 18

19 对于上述情况, 亿利集团亿利控股出具承诺函, 承诺将与亿鼎生态股东积极协商以就热电联产相关资产转让的款项支付方式及用途达成一致, 明确热电联产相关资产权属, 并承诺承担因热电资产权属问题导致对上市公司以及上市公司社会公众股股东的损失, 确保上市公司利益不受损害亿利集团亿利控股承诺将力争于亿利洁能为审议本次交易而召开的第二次董事会会议召开日前取得相关书面确认文件, 以确保本次交易的顺利进行 2 部分标的资产融资租赁问题 2014 年, 亿鼎生态将热电相关资产中金额为万元 ( 含税价 ) 的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回, 在亿鼎生态根据合同履行所有义务前, 融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有, 截至本核查意见出具日, 该部分热电相关资产的所有权仍归融资租赁公司就上述融资租赁合同相关事宜, 亿利集团亿利控股以及亿鼎生态已出具承诺函, 承诺积极与北银租赁协调于 2017 年 8 月 31 日前以其他资产与租赁物进行置换, 并承诺承担因相关租赁物的权属问题而对上市公司造成的损失北银租赁出具确认函, 鉴于亿鼎公司需业务发展需要, 拟将融资租赁合同项下的部分租赁物交付给上海亿鼎投资中心 ( 有限合伙 ), 北银租赁同意配合办理租赁物的置换工作经核查, 独立财务顾问认为 : 根据工商查阅以及交易对方出具的承诺, 本次交易中上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为经营性资产, 四家光伏公司股权权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押担保冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法如亿利集团及淄博矿业就前次资产转让事项能如期达成一致, 并出具书面确认文件, 同时部分涉及融资租赁的热电相关资产置换事宜如期完成, 在前述两个条件能够满足的情况下, 本次交易的热电相关资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押担保冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 19

20 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易中, 公司拟收购正利新能源 49% 股权库布其生态 70% 股权迎宾廊道 60% 股权亿源新能源 100% 股权以及亿鼎投资中心所持有全部热电联产相关土地使用权房屋建筑物以及机器设备本次交易完成后, 上市公司的资产规模和盈利能力将得到提升, 公司的持续经营能力增强本次重组后, 上市公司主营业务将在原有业务的基础上增加太阳能光伏发电业务和热电联产业务, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制, 在业务资产财务人员机构等方面独立于其控股股东实际控制人及其控制的其他企业本次交易完成后, 亿利集团仍为上市公司的控股股东, 王文彪先生仍为上市公司的实际控制人, 本次交易前后上市公司的控制权未发生变更同时, 上市公司承诺, 本次交易完成后, 其现有治理结构将继续保证公司各部门及子公司的规范运作经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易前, 上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制, 做到业务独立资产独立财务独立人员独立和机构独立本次交易对上市公司控股股东的控制权不会产生重大影响, 上市公司的实际控制人不会发生变化, 不会对其现有的公司治理结构产生不利影响本次交易完成后, 上市公司将继续在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前, 上市公司已依照公司法证券法上市公司治理准 20

21 则等法律行政法规及规范性文件的规定, 建立了较为完善的法人治理结构, 本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化本次交易完成后, 上市公司将依据相关法律法规的要求, 进一步完善公司各项制度的建设和执行, 保持健全有效的法人治理结构经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构综上所述, 独立财务顾问认为 : 如热电联产相关资产转让问题及部分标的资产融资租赁问题及时有效解决的情况下, 本次交易整体方案符合重组管理办法第十一条的有关规定 ( 二 ) 本次交易是否符合重组管理办法第四十三条的核查 1 本次交易有利于提高上市公司资产质量改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易上市公司拟收购正利新能源 49% 的股权库布其生态 70% 的股权迎宾廊道 60% 的股权亿源新能源 100% 的股权以及亿鼎投资中心所持有的热电联产相关土地使用权房屋建筑物及机器设备, 通过注入光伏资产及热电联产项目, 上市公司在清洁能源领域的综合实力将得到进一步增强, 上市公司的资产质量和盈利能力得到改善, 可持续发展能力得以进一步提升, 增加了归属于母公司的股东权益与净利润本次交易完成后, 上市公司的资产质量将得到提高, 财务状况将得到改善, 持续盈利能力将得到增强 2 本次交易有利于上市公司减少关联交易避免同业竞争增强独立性 (1) 本次交易对于上市公司关联交易的影响本次交易完成前, 上市公司以经营租赁的方式运营本次拟收购的热电联产相关资产本次交易完成后, 热电联产相关资产将置入上市公司, 能够减少上市公司关联方租赁业务, 增强上市公司独立性, 从而提高上市公司资产质量改善财务状况增强持续盈利能力 21

22 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股亿利集团及亿鼎投资中心, 其中, 亿利集团为本公司控股股东, 亿利控股为本公司实际控制人控制的企业, 亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司, 故本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估, 作价客观公允, 不会损害上市公司及非关联股东的利益根据相关规定, 本次交易还需经上市公司再次召开董事会审议通过, 上市公司股东大会审议通过, 并经中国证监会核准后方可实施同时, 为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易, 维护上市公司及其中小股东的合法权益, 本次交易对方亿利控股亿利集团亿鼎投资中心上市公司实际控制人王文彪先生就减少并规范关联交易的出具了相关承诺 (2) 本次交易对于同业竞争的影响本次交易前, 除持有标的公司相关股权外, 交易对方亿利集团控制的企业中, 内蒙古上海庙生态光能有限公司和亿利阿拉尔生态科技有限公司的经营范围包括太阳能发电业务内蒙古上海庙生态光能有限公司尚未开展项目投资建设 ; 亿利阿拉尔生态科技有限公司的首期 3MW 光伏项目尚未并网发电由于上述两家公司目前未实际开展光伏发电业务, 未与标的公司构成实质的同业竞争本次交易后, 上市公司将持有正利新能源 49% 的股权迎宾廊道 60% 的股权库布其生态 70% 的股权张家口亿源新能源 100% 的股权和热电联产相关资产, 上市公司清洁能源板块业务除原有的煤炭清洁利用和分布式能源业务外, 将新增光伏发电业务和热电联产业务上市公司与控股股东实际控制人及其控制的其他企业之间实质上不存在同业竞争的情形同时, 为避免控股股东实际控制人及其控制的其他企业未来与上市公司拟收购的目标公司所经营业务构成同业竞争的事项, 亿利集团王文彪先生就避免同业竞争出具了相关承诺 (3) 本次交易对上市公司独立性的影响 22

23 本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高, 上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东及其关联方保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定此外, 亿利集团亿利控股及亿鼎投资中心已出具相关承诺函, 承诺本次资产重组完成后不实施影响上市公司独立性的举措, 将保证上市公司在业务资产财务人员机构等方面的独立性综上所述, 独立财务顾问认为 : 本次交易有利于上市公司规范关联交易避免同业竞争增强独立性 3 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告 2017 年 4 月 17 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对亿利洁能 2016 年度财务报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告 ( 致同审字 (2017) 第 110ZA4723 号 ) 经核查, 独立财务顾问认为 : 注册会计师已对上市公司最近一年财务会计报告出具了标准无保留意见的审计报告 4 上市公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 上市公司及其现任董事高级管理人员情况符合重组管理办法第四十三条 ( 三 ) 项的规定, 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 5 上市公司发行股份所购买的资产, 应当为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 (1) 关于股权资产情况根据工商查阅及交易对方出具的承诺函, 本次交易上市公司拟收购的股权资产为正利新能源 49% 的股权库布其生态 70% 的股权迎宾廊道 60% 的股权亿源新能源 100% 的股权四家光伏公司股权权属清晰, 不存在抵押质押冻结 23

24 等权利受限情形, 能够在约定期限内办理完毕权属转移手续 (2) 关于非股权资产情况本次交易上市公司拟收购的非股权资产为亿鼎投资中心持有的热电联产相关土地使用权房屋建筑物及机器设备, 该项资产在权属上尚需进一步明确 1 标的资产前次转让问题亿鼎投资中心所持有的热电相关资产原由亿鼎生态持有在热电联产相关资产由亿鼎生态转让至亿鼎投资中心的过程中, 转让程序对价支付方式及转让资金用途与股东会决议存在不一致, 亿鼎生态全体股东需就该转让事项的具体内容达成一致并出具书面认可文件以明确该次转让的有效性具体情况参见五 ( 一 ) 4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 2 部分标的资产融资租赁问题 2014 年, 亿鼎生态将热电联产相关资产中的部分资产转让给北银租赁并进行售后融资租赁租回, 在亿鼎生态根据合同履行所有义务前, 融资租赁合同项下的设备所有权归融资租赁公司所有截至本核查意见出具日, 该部分热电相关资产的所有权仍归融资租赁公司具体情况参见五 ( 一 )4 本次交易所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易中上市公司拟发行股份及支付现金购买的资产为经营性资产, 四家光伏公司股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; 如热电联产相关资产在亿利集团及淄博矿业就前次资产转让事项如期达成一致, 并出具书面确认文件, 明确资产权属 ; 同时部分涉及融资租赁的标的资产置换事宜能如期完成, 在前述两个条件满足的情况下, 热电联产相关资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押担保冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续综上所述, 独立财务顾问认为 : 如热电联产相关资产转让问题及部分标的资产融资租赁问题及时有效解决的情况下, 本次交易的整体方案符合重组管理办 24

25 法第四十三条的有关规定 ( 三 ) 本次交易的整体方案是否符合重组若干规定第四条的核查经核查, 独立财务顾问认为 : 亿利洁能董事会已按照若干规定第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中, 详见本核查意见四上市公司董事会是否已按照重组若干规定第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录的核查 ( 四 ) 上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形亿利洁能不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的下列情形 : 1 本次发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏; 2 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除; 3 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除; 4 现任董事高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚, 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责 ; 5 上市公司或其现任董事高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 ; 6 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见否定意见或无法表示意见的审计报告保留意见否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外 ; 7 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形经核查, 独立财务顾问认为 : 上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形, 符合非公开发行股票的发行条件综上所述, 独立财务顾问认为 : 如热电联产相关资产转让问题及部分标的资 25

26 产融资租赁问题及时有效解决的情况下, 本次交易的整体方案符合重组管理办法第十一条第四十三条重组若干规定第四条发行管理办法第三十九条的要求六本次交易的标的资产之核查意见本次资产重组拟购买的资产为正利新能源 49% 的股权库布其生态 70% 的股权迎宾廊道 60% 的股权亿源新能源 100% 的股权以及亿鼎投资中心持有的热电联产相关土地使用权房屋建筑物及机器设备经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易涉及的四家光伏公司股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; 如热电相关资产在亿利集团及淄博矿业就前次资产转让事项如期达成一致, 并出具书面确认文件, 明确资产权属, 同时部分涉及融资租赁的标的资产置换如期完成, 在前述两个条件满足的情况下, 热电联产相关资产权属清晰, 不存在产权纠纷或潜在纠纷, 不存在质押担保冻结或其他限制或禁止转让等权利限制情形, 能在约定期限内办理完毕权属转移手续七关于重组预案披露的特别提示和风险因素的核查亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经过亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过, 预案已于重大事项提示重大风险提示第九节风险因素章节对本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项进行了充分披露经核查, 独立财务顾问认为 : 重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项八重组预案是否存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的核查亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案已经过亿利洁能第七届董事会第三次会议审议通过, 亿利洁能及全 26

27 体董事监事高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实准确完整, 对重组预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次资产重组相关的审计估值或评估工作尚未完成, 亿利洁能董事会及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已作出如下承诺 : 承诺人为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的所有信息资料和文件 ( 包括但不限于原始书面或电子材料副本材料或口头证言等, 下称信息 ), 该等信息的副本或复印件与正本或原件一致, 且其签字与印章都是真实的, 其签署人业经合法授权并有效签署该文件 ; 承诺人将及时公平地向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实准确和完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ; 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 承诺人将暂停转让其在上市公司拥有的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排经核查, 独立财务顾问认为 : 重组预案中不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏九本次重组不构成重组管理办法第十三条规定的借壳上市本次交易前, 上市公司的控股股东为亿利集团, 亿利集团持有上市公司 48.56% 的股份, 王文彪先生为上市公司实际控制人本次交易后, 在不考虑配套 27

28 募集资金的情况下, 按标的资产预估值测算, 亿利集团预计将持有上市公司 45.81% 的股份, 仍为上市公司的控股股东, 亿利控股及亿鼎投资中心分别持有上市公司 3.93% 2.33% 的股权, 亿利控股及亿鼎投资中心的实际控制人为王文彪王文彪先生预计间接控制上市公司 52.07% 的股权, 仍为上市公司的实际控制人本次交易不会导致上市公司控制权发生变更经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易完成后, 王文彪先生仍为上市公司实际控制人, 本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更, 本次交易不构成借壳上市, 因此, 本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的借壳上市的情形十关于相关主体是否存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查经各方确认, 上市公司及其董事监事高级管理人员, 上市公司控股股东实际控制人及其控制的企业, 以及上市公司控股股东的董事监事高级管理人员, 交易对方亿利控股亿利集团亿鼎投资中心交易对方的董事监事高级管理人员以及交易对方控制的其他企业, 为本次交易提供服务的证券公司证券服务机构及其经办人员, 以及参与本次交易的其他主体, 均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查, 最近 36 个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况因此, 上述主体不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形经核查, 独立财务顾问认为 : 本次交易中前述主体均不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形十一股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查 28

29 ( 一 ) 连续停牌前上市公司股票价格波动情况因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 亿利洁能股票从 2017 年 3 月 6 日开市时开始停牌根据中国证监会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 的相关要求, 亿利洁能对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查, 自查情况如下 : 因筹划重大事项, 公司股票于 2017 年 3 月 6 日开始停牌, 并于 2017 年 3 月 18 日进入重大资产重组停牌程序亿利洁能因本次资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2017 年 2 月 6 日至 2017 年 3 月 3 日, 该区间段内亿利洁能股票 ( 股票代码 : SH) 上证综合指数( SH) 以及证监会化学制品指数 ( WI) 的累积涨跌幅情况如下 : 2017 年 2 月 3 日 2017 年 3 月 3 日涨跌幅 ( 收盘价 ) ( 收盘价 ) 公司股价 ( 元 / 股 ) % 上证综合指数 ( SH) % 证监会化学制品指数 % ( WI) 注 : 按照中国证监会上市公司行业分类, 公司所属行业为化学原料及化学制品制造业, 行业指数对应为 Wind 证监会化学制品指数按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条的相关规定, 自 2017 年 2 月 6 日至 2017 年 3 月 3 日, 公司股票 ( 股票代码 : SH) 价格在该区间内的累计涨跌幅为上涨 8.00%, 未达到 20% 的标准剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综合指数 ( 代码 : SH) 和证监会化学制品指数 ( 代码 : WI) 因素影响后, 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 5.51% 和 2.91%, 均未超过 20%, 无异常波动情况经核查, 独立财务顾问认为 : 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 亿利洁能因本次资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准 ( 二 ) 关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 29

30 根据重组管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字 [2007]128 号 ) 以及上市公司重大资产重组信息披露备忘录第一号信息披露业务办理流程的有关规定, 上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对上市公司停牌前 6 个月至第七届董事会第三次会议召开日止 ( 以下简称自查期间 ), 即 2016 年 9 月 5 日至 2017 年 3 月 4 日止, 买卖公司股票的情况在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了自查, 并出具自查报告本次内幕信息知情人自查范围包括 : 上市公司董事监事和高级管理人员, 控股股东 ; 交易对方董事监事和高级管理人员 ; 为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人, 独立财务顾问审计机构估值机构及法律服务机构以及该等机构知悉本次重大资产重组事项的相关人员, 以及上述相关人员的直系亲属根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 7 日出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明, 在自查期间内上述法人和自然人买卖上市公司股票的具体情况如下 : 亿利集团买卖上市公司股票情况过户日期过户类型交易数量 ( 股 ) 成交价格 ( 元 ) 买 / 卖 2017 年 2 月 9 日交易过户 25,379, 买为响应证券监管号召, 维护市场稳定, 亿利集团在 2016 年 2 月 24 日至 5 月 10 日期间通过博时资本 - 众赢志诚 12 号专项资产管理计划 ( 以下简称博时资管计划 ) 增持公司股票合计 25,379,691 股, 博时资管计划于 2017 年 2 月 3 日到期, 在清算期内亿利集团通过大宗交易方式实施了对博时资管计划所持有公司股份 25,379,691 股的承接, 该交易不存在利用内幕信息进行股票交易的情形除上述交易情况外, 根据信息披露义务人持股及股份变更查询证明和本次交易相关的机构和人员的自查报告, 在上述自查期间内, 不存在相关人员或其直系亲属买卖亿利洁能股票的情形十二本次核查结论性意见独立财务顾问参照公司法证券法重组管理办法重组若干规定格式准则第 26 号业务管理办法业务指引信息披 30

31 露业务指引上市规则等法律法规和规定以及证监会的相关要求, 通过尽职调查和对亿利洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为 : 1 如本次交易标的热电联产相关资产转让及部分热电资产融资租赁等权属问题能及时有效解决的情况下, 本次交易方案符合公司法证券法重组管理办法重组若干规定格式准则第 26 号发行管理办法和业务管理办法等法律法规和规范性文件的规定; 2 本次交易的标的资产定价方式和发行价格公允合理, 符合相关法规要求, 不存在损害上市公司股东利益的情形, 相关不确定性因素和风险已经进行了披露 ; 3 本次交易不影响亿利洁能的上市地位, 资产重组后可提高和改善上市公司的资产质量财务状况与盈利能力, 符合上市公司及全体股东的利益 ; 4 本次交易预案符合相关法律法规及规范性文件的规定和证监会以及上交所的相关规定, 未发现存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情况 ; 5 鉴于上市公司将在相关审计评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案, 届时独立财务顾问将根据重组管理办法及相关业务准则, 对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告十三独立财务顾问的内核意见 ( 一 ) 内部审核程序一创摩根内核小组按照公司法证券法及中国证监会重组管理办法等相关法律法规的规定, 对亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格条件等相关要素实施了必要的内部审核程序申报材料进入内核程序后, 首先由内核小组专职审核人员进行初审, 并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善然后, 由内核委员会委员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断, 最终出具审查意 31

32 见 ( 二 ) 内核意见经内核委员会审议, 独立财务顾问同意就亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具独立财务顾问核查意见, 并将核查意见上报上海证券交易所审核 ( 本页以下无正文 ) 32

33 ( 此页无正文, 为第一创业摩根大通证券有限责任公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见 ) 项目主办人 : 罗浩刘胜非内核负责人 : 王勇投资银行部门负责人 : 王勇法定代表人或授权代表 : 王勇第一创业摩根大通证券有限责任公司年月日 33

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确