新城控股

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琅却
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1 证券代码 : 证券简称 : 中粮地产公告编号 : 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 1 公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ), 发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司 ( 以下简称中粮集团 ) 在内的不超过十家符合相关法律法规规定条件的特定对象本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称中粮地产投资 ) 49% 的股权和裕传有限公司 ( 中粮集团全资子公司 ) 持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 ( 以下简称烟台中粮博瑞 ) 100% 的股权 2 就认购公司本次非公开发行的股票事宜, 公司与中粮集团于 2016 年 3 月 4 日签署了附条件生效的股份认购合同就股权收购事宜, 公司分别与中粮集团及裕传有限公司签订附生效条件的股权转让协议, 该协议尚未生效 3 本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过, 还需获得国有资产相关监督管理部门以及公司股东大会的批准后方可实施本次交易最终结果尚未确定, 公司将根据本次关联交易的进展情况及时履行信息披露义务 4 本次交易构成关联交易, 但不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不构成借壳一关联交易概述 1 公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ), 本次非公开发行股份数量不超过 509,164,969 股 ( 含 509,164,969 股 ) 本次发行募集资金总额不超过人民币 500,000 万元 ( 含 500,000 万元 ), 发行对象为包括中粮集团有限公司 ( 以下简称中粮集团 ) 在内的不超过十家符合相关法律法规规定条件的特定对象中粮集团为公司的控股股东, 以与其他认购对象相同的价 1

2 格认购本次非公开发行的股票, 认购数量不超过公司本次非公开发行股份总数的 20% 本次非公开发行的募集资金部分用于收购中粮集团持有的中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称中粮地产投资 ) 49% 的股权和中粮集团全资子公司裕传有限公司持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 ( 以下简称烟台中粮博瑞 ) 100% 的股权 2 鉴于中粮集团为公司控股股东, 裕传有限公司与公司的控股股东均为中粮集团, 中粮集团和裕传有限公司为公司的关联方根据深交所股票上市规则规定, 控股股东中粮集团上述认购公司本次非公开发行股票的行为及公司上述股权收购行为构成关联交易 3 公司在本次董事会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事, 提供了相关资料并进行了必要的沟通, 获得了独立董事的认可, 认为本次非公开发行股票涉及的关联交易切实可行独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后, 同意将上述事项提交董事会审议公司于 2016 年 3 月 4 日召开第八届董事会第二十五次会议, 审议并通过了非公开发行 A 股股票的相关议案在对该等议案中涉及关联交易的事项进行表决时, 关联董事回避表决, 其余有表决权的非关联董事均审议并一致通过了相关议案独立董事对本次关联交易发表了独立意见上述关联交易尚需获得国有资产相关管理部门以及公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权二关联方介绍 ( 一 ) 中粮集团有限公司 1 基本情况中粮集团的基本情况如下 : 公司名称中粮集团有限公司成立日期 1983 年 7 月 6 日注册号注册资金人民币 197,776.8 万元公司类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所北京市朝阳区朝阳门南大街 8 号法定代表人宁高宁经营范围粮食收购 ; 批发预包装食品 ; 境外期货业务 ; 进出口业务 ( 自营及代理 ); 从事对外咨询服务 ; 广告展览及技术交流业务 ; 酒店的投资管理 ; 房地产开发经营 ; 物业管理物业代理 ; 自有房屋出租 2

3 2 历史沿革中粮集团的前身华北对外贸易公司于 1949 年在天津成立, 内外贸兼营 1949 年 9 月, 华北对外贸易公司分设华北粮食公司华北油脂公司华北蛋品公司华北猪鬃公司华北皮毛公司华北土产公司等专业公司 1950 年, 华北粮食华北油脂华北蛋品华北猪鬃华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司, 改名为中国粮食公司中国油脂公司中国蛋品公司中国猪鬃公司中国皮毛公司中国蛋品中国猪鬃中国皮毛 3 家公司 1951 年 4 月合并为中国畜产公司 1952 年 9 月, 中国政府组建外贸专业公司, 中国粮食公司中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司中国油脂出口公司 ; 从中国畜产公司分出食品业务, 成立中国食品出口公司 1953 年 1 月, 中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司 1961 年 1 月, 中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司 1965 年更名为中国粮油食品进出口总公司,1998 年更名为中国粮油食品进出口 ( 集团 ) 有限公司,2004 年更名为中国粮油食品 ( 集团 ) 有限公司,2007 年 3 月 2 日更名为中粮集团有限公司 2007 年 10 月, 经国务院国有资产监督管理委员会国资改革 [2007]1169 号文件批复, 中粮集团注册资本由 31,223 万元变更为 123, 万元 2013 年 8 月, 经国务院国有资产监督管理委员会国资改革 [2013]747 号文件批复, 公司注册资本由 123, 万元变更为 197, 万元 3 主营业务及主要财务指标中粮集团主营业务为粮食收购 ; 批发预包装食品 ; 境外期货业务 ; 进出口业务 ( 自营及代理 ); 从事对外咨询服务 ; 广告展览及技术交流业务 ; 酒店的投资管理 ; 房地产开发经营 ; 物业管理物业代理 ; 自有房屋出租最近三年主营业务发展情况良好中粮集团最近一年及一期简要财务数据如下表所示 : (1) 最近一年及一期简要资产负债表 ( 单位 : 亿元 ) 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日资产总额 4, ,

4 其中 : 流动资产 2, , 负债总额 3, , 所有者权益总额 1, , 其中 : 归属于母公司的所有者权益总额注 : 2014 年末数据为经审计数据,2015 年 9 月末数据未经审计 (2) 最近一年及一期简要利润表 ( 单位 : 亿元 ) 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业收入 3, , 营业利润利润总额净利润注 : 2014 年度数据为经审计数据,2015 年 1-9 月数据未经审计 4 与本公司的关联关系截至目前, 公司的控股股东为中粮集团, 其直接持有公司股份数量为 82,827 万股, 占公司总股本的比例为 45.67%; 国务院国资委持有中粮集团 100% 股权, 是公司的实际控制人 ( 二 ) 裕传有限公司裕传有限公司是中粮集团间接持有的公司裕传有限公司于 2013 年 11 月 4 日在香港成立, 性质为私人有限公司 ( 非上市 ), 住所为香港特别行政区铜锣湾告示打道 262 号中粮大厦 33 层, 商业登记证号码 : , 主要业务为投资控股裕传有限公司股权结构如下 : 4

5 中粮集团有限公司 100% 中粮集团 ( 香港 ) 有限公司 100% 得茂有限公司 100% 中粮置地有限公司 100% 天柱有限公司 100% 裕传有限公司裕传有限公司与本公司的控股股东均为中粮集团, 是本公司的关联方裕传有限公司最近一年及一期的财务数据如下 : 金额单位 : 人民币元项目 2015 年 9 月年 12 月 31 日 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) 汇率资产总额 246,065, ,147,103 负债总额 246,412, ,494,088 股东权益合计 -347, ,984 项目 2015 年度前三季度 4/11/ /12/2014 ( 未经审计 ) ( 经审计 ) 汇率营业收入 - - 净利润 ,405 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 中粮地产投资 49% 股权 1 基本情况公司名称 : 中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 周政注册资本 :80,000 万元注册地址 : 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧 5

6 成立日期 :2008 年 7 月 25 日经营范围 : 建筑工程设计咨询 ; 投资管理 ; 房地产开发 ; 销售自行开发的商品房 ; 房地产信息咨询 ( 中介服务除外 ); 物业管理 ; 酒店管理 ; 酒店管理咨询 ; 信息咨询 ( 中介服务除外 ); 技术服务 ; 机动车公共停车场服务 ; 资产管理 ; 销售金属材料 ( 不含电石铁合金 ) 建筑材料( 不含砂石及砂石制品 ) 服装鞋帽日用品化妆品鲜花 ; 经济贸易咨询 ; 票务代理 ( 不含机票铁路票务 ); 健身服务 ; 设计制作代理广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出棋牌室 ); 承办展览展示 ; 打字复印 ; 货物进出口技术进出口 ( 以上两项不含法律法规规定需要审批的项目 ) 代理进出口 ; 出租商业用房 ( 限顺义区后沙峪镇吉祥庄 C03 C06 地块 ) 2 主要股东及持股比例截至本预案出具日, 本公司全资子公司中粮地产 ( 北京 ) 有限公司以及中粮集团分别持有中粮地产投资 51% 和 49% 的股权中粮地产投资为本公司合并报表范围内子公司 3 历史沿革中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司是由中粮地产 ( 北京 ) 有限公司中粮集团有限公司于 2008 年 7 月 25 日在北京共同出资成立的有限责任公司, 并取得北京市工商行政管理局顺义分局核发的号企业法人营业执照, 注册地址 : 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号蓝天大厦 4 层南侧 ; 中粮地产投资初始注册资本为 78,000 万元中粮地产投资初始股东出资及股权比例如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例中粮地产 ( 北京 ) 有限公司 38,800 货币 49.74% 中粮集团有限公司 39,200 货币 50.26% 合计 78, % 2009 年 5 月 22 日中粮地产投资进行增资, 增资后中粮地产投资的股权为 : 中粮地产 ( 北京 ) 有限公司以货币出资 40,800 万元持股比例为 51%, 中粮集团有限公司以货币出资 39,200 万元持股比例 49% 中粮地产投资增资后股东出资及股权比例如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例 6

7 股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式持股比例中粮地产 ( 北京 ) 有限公司 40,800 货币 51.00% 中粮集团有限公司 39,200 货币 49.00% 合计 80, % 4 主要业务该公司主要经营房地产项目的投资开发与建设经营, 目前在建的项目为北京祥云国际项目 ( 原名祥云东方苑 ) 目前项目尚在建设, 预计于 2017 年四季度竣工 5 财务情况最近两年, 中粮地产投资经审计的主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 396, , 总负债 248, , 归属母公司所有者权益 147, , 年度 2014 年度营业收入 182, , 营业利润 24, , 归属母公司所有者净利润 18, , 经营活动现金流净额 -15, , 投资活动现金流净额筹资活动现金流净额 14, , 现金及现金等价物净增加额 -1, , 主要资产权属情况负债情况对外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日, 中粮地产投资资产总额为 396, 万元, 其中流动资产 238, 万元, 非流动资产 157, 万元, 非流动资产占比为 39.81% 截至 2015 年 12 月 31 日, 中粮地产投资负债总额为 248, 万元, 其中流动负债 180, 万元, 非流动负债 68, 万元, 非流动负债占比 27.53%, 公司主要资产的权属无争议截至 2015 年 12 月 31 日, 中粮地产投资无对外担保等情形 ( 二 ) 烟台中粮博瑞 100% 股权 1 基本情况 7

8 烟台中粮博瑞的基本信息如下 : 公司名称 : 烟台中粮博瑞房地产开发有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 港澳台法人独资 ) 法定代表人 : 周政注册资本 :4,000 万美元注册地址 : 烟台经济技术开发区海滨路 30-2 号成立日期 :2014 年 07 月 07 日经营范围 : 在烟台经济技术开发区昆仑山路以东, 车家村以西, 秦淮河路以南, 扬子江路以北的范围内从事商服普通住宅的开发销售停车服务物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 主要股东及持股比例截至 2016 年 3 月 4 日, 中粮集团间接控制的裕传有限公司持有烟台中粮博瑞 100% 的股权 3 历史沿革烟台中粮博瑞房地产开发有限公司系 2014 年 7 月 7 日由裕传有限公司出资设立, 并经烟台市工商行政管理局开发区分局批准 ( 注册号 : ) 的台港澳法人独资企业, 注册资本 4000 万美元 4 主要业务烟台中粮博瑞主要负责烟台中粮朗云项目的开发建设和销售烟台中粮朗云项目位于烟台经济技术开发区昆仑山路以东车家村以西秦淮河路以南扬子江路以北, 规划用地面积约 5.8 万平方米, 总建筑面积约 16 万平方米, 项目包含住宅商业物业及配套用房 5 财务情况最近两年, 烟台中粮博瑞经审计主要财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 74, , 总负债 51, 归属母公司所有者权益 23, , 年度 2014 年度营业收入 - - 营业利润 -1,

9 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者净利润 -1, 经营活动现金流净额 24, , 投资活动现金流净额 -2, 筹资活动现金流净额 , 现金及现金等价物净增加额 22, , 年度, 烟台中粮博瑞所开发的烟台中粮朗云项目处于建设开发阶段, 项目于 2015 年 5 月开盘, 目前仍处于预售阶段, 尚未竣工交付 6 主要资产权属情况负债情况对外担保情况截至 2015 年 12 月 31 日, 烟台中粮博瑞资产总额为 74, 万元, 其中流动资产 74, 万元, 非流动资产万元, 非流动资产占比为 0.68% 截至 2015 年 12 月 31 日, 烟台中粮博瑞负债总额为 51, 万元, 均为流动负债公司主要资产的权属无争议截至 2015 年 12 月 31 日, 烟台中粮博瑞无对外担保等情形 7 烟台中粮博瑞不存在占用本公司资金情况截至目前, 烟台中粮博瑞与本公司未发生关联交易, 不存在占用本公司资金情况烟台中粮博瑞承诺 : 与中粮集团及其关联企业存在的应收及应付款项若涉及非经营性事项的, 应在交割日前处理完毕四交易的定价政策及定价依据 ( 一 ) 发行股份的定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即本次非公开发行的股票价格不低于人民币 9.82 元 / 股最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 根据竞价结果由公司董事会与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定公司的股票在定价基准日至发行日期间除权除息的, 本次非公开发行股票的发行底价作相应调整 ( 二 ) 收购股权的定价依据本次收购股权的交易价格以具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公 9

10 司出具并经国务院国资委或其授权机构备案的评估报告所确认的评估结果为依据被评估单位 2014 年度及评估基准日 2015 年度的会计报表经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告 ( 审计报告编号分别为 : 瑞华审字瑞华审字 ) 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告 ( 评报字 (2016) 第号 ) 和评估报告 ( 评报字 (2016) 第号 ), 中粮地产投资 49% 股权评估价值为 107, 万元, 烟台中粮博瑞 100% 股权评估价值为 39, 万元本次股权收购的定价最终为经国务院国资委或其授权机构备案的结果 1 中粮地产投资 49% 股权的评估定价情况 (1) 评估方法中粮地产投资股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产收益法同时对企业未来的房地产项目开发销售进行合理预测, 通过未来净现金流入折现加总得出评估结论考虑到目前北京市商业房地产租售比例失衡和未来年度收益预测不确定等因素的影响, 收益法结果的适用性相对较低资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理, 是基于评估基准日, 预测北京祥云国际项目的销售价格销售进度及开发进度, 测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本管理费用销售费用和税金的现金流出, 得出每年的净现金流量, 采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值, 较好地反映了目前企业的资产价值综合考虑, 本次评估采用资产基础法作为最终评估结果 (2) 评估值和交易作价中粮地产投资股东全部权益价值资产基础法评估结果为 219, 万元, 中粮地产投资 49% 股权评估价值为 107, 万元中粮地产投资股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表 : 评估基准日 :2015 年 12 月 31 日单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 238, , ,

11 项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 非流动资产 2 157, , , 长期股权投资投资性房地产 4 146, , , 固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他资产 10 10, , 资产总计 , , , 流动负债 , , 非流动负债 13 68, , 负债总计 , , 净资产 , , , 上表所示, 中粮地产投资总资产评估增值 71, 万元, 增值率为 18.10%; 净资产评估增值 71, 万元, 增值率为 48.67% 根据资产评估结果, 中粮地产投资 49% 股权评估价值为 107, 万元双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值 2 烟台中粮博瑞 100% 股权的评估定价情况 (1) 评估方法根据中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) ), 烟台中粮博瑞股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估本次评估中主要资产为房地产类存货和投资性房地产收益法同时对企业未来的房地产项目开发销售进行合理预测, 通过未来净现金流入折现加总得出评估结论由于收益法中折现率的确定选自房地产上市公司相关财务指标, 而采选的上市公司资本负债结构与烟台中粮博瑞差异较大, 因此收益法结果 11

12 的适用性相对较低资产基础法主要采用的是假设开发法中的动态现金流折现法原理, 是基于评估基准日, 预测烟台中粮朗云项目的销售价格销售进度及开发进度, 测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本管理费用销售费用和税金的现金流出, 得出每年的净现金流量, 采用适当的折现率将各期净现金流折现并加总而得到的值, 较好地反映了目前企业的资产价值综合考虑, 本次评估采用资产基础法作为最终评估结果 (2) 评估值和交易作价烟台中粮博瑞股东全部权益价值资产基础法评估结果为 39, 万元, 烟台中粮博瑞 100% 股权评估价值为 39, 万元烟台中粮博瑞股东全部权益价值按照资产基础法的评估结果详见下表 : 项目评估基准日 :2015 年 12 月 31 日单位 : 万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 1 74, , , 非流动资产长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程油气资产无形资产其中 : 土地使用权其他资产资产总计 11 74, , , 流动负债 12 51, , 非流动负债负债总计 14 51, , 净资产 15 23, , , 上表所示, 烟台中粮博瑞总资产评估增值 16, 万元, 增值率为 22.66%; 净资产评估增值 16, 万元, 增值率为 73.26% 值根据资产评估结果, 烟台中粮博瑞 100% 股权评估价值为 39, 万元双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估 12

13 五交易协议的主要内容 ( 一 ) 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 1 协议主体签订时间发行人 : 中粮地产认购人 : 中粮集团签订时间 :2016 年 3 月 4 日 2 认购方式支付方式认购价格认购数量限售期 (1) 认购方式 : 现金认购 (2) 支付方式 : 现金支付 (3) 认购价格 : 公司对中粮集团的发行价格与向其他特定对象发行的发行价格相同该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项的, 本次非公开发行股票的底价将进行相应的调整最终发行价格将在发行人取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后, 按照上市公司非公开发行股票实施细则的规定, 根据竞价结果由发行人董事会与本次发行保荐机构及主承销商协商确定中粮集团不参与本次发行定价的市场询价过程, 承诺以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票 (4) 认购数量 : 中粮集团认购数量不超过中粮地产本次非公开发行的股份总数的 20%, 最终根据竞价程序确定的发行价格, 由双方签订补充协议确定最终认购数量 (5) 限售期 : 中粮集团认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让 3 协议生效条件和生效时间本协议在以下条件均获得满足之日起正式生效 : (1) 本协议分别由发行人及认购人双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章 ; (2) 本次非公开发行已经发行人董事会和股东大会批准 ; (3) 本次非公开发行及认购人认购本次非公开发行股票已经国务院国资委批准 ; (4) 本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准 4 协议附带的任何保留条款和前置条件本协议无任何保留条款和前置条件 13

14 5 违约责任条款 (1) 双方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 ; (2) 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 ( 二 ) 关于中粮地产投资的股权转让协议内容摘要公司全资子公司中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟与中粮集团签署附生效条件的股权转让协议, 主要内容摘要如下 : 1 合同主体转让方 : 中粮集团有限公司受让方 : 中粮地产 ( 北京 ) 有限公司 2 转让标的本次转让标的为中粮集团有限公司合法持有的中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司 49% 的股权 3 转让价格支付方式及期限 (1) 根据中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第号 ), 标的股权于基准日的评估值为 107, 万元双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或其授权机构备案的评估值 (2) 受让方于本次发行募集资金到账之日起 60 个工作日内一次性支付收购对价的 100% 转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续 4 期间损益归属 (1) 过渡期内, 标的股权对应的损失和收益由受让方承担和享有 ; (2) 过渡期内, 如中粮地产投资拟进行利润分配, 标的股权对应的分配利润归受让方所有, 转让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方 5 债权债务的处理和人员安置 (1) 本次交易为收购中粮地产投资的股权, 不涉及其他债权债务的处理, 原由中粮地产投资承担的债权债务在交割日后仍然由中粮地产投资享有和承担 ; (2) 本次交易为收购中粮地产投资的股权, 因而亦不涉及职工安置问题 14

15 6 违约责任 (1) 双方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 ; (2) 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 7 协议的生效和终止本协议应在下述条件满足后生效 : (1) 本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章 ; (2) 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会依法批准本次交易 ; (3) 国务院国资委或其授权机构对中粮地产 ( 北京 ) 有限公司拟收购中粮地产投资 ( 北京 ) 有限公司股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第号 ) 进行备案并批准本次交易 ; (4) 本次非公开发行已经中国证监会等证券监管部门核准且募集资金到位本协议因下列原因而终止或解除 : (1) 因不可抗力致使本协议不可履行, 经双方书面确认后本协议终止 ; (2) 双方协商一致终止本协议 ; (3) 本协议的一方严重违反本协议, 致使对方不能实现协议目的, 对方有权解除本协议 ( 三 ) 关于烟台中粮博瑞的股权转让协议内容摘要公司与裕传有限公司拟签署附生效条件的股权转让协议, 主要内容摘要如下 : 1 合同主体转让方 : 裕传有限公司受让方 : 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司 2 转让标的本次转让标的为裕传有限公司合法持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100% 的股权 3 转让价格支付方式及期限根据中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第号 ), 标的股权于基准日的评估值为 39, 万元双方同意收购对价为标的股权所对应的经国务院国资委或 15

16 其授权机构备案的评估值 ; 3 收购对价的支付时间及支付方式如下: (1)2016 年 7 月 31 日前, 受让方向转让方合计支付总价款的 51%; 转让方应在收到上述款项后 30 日内配合受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续 ; (2) 剩余转让款在 2016 年 11 月 30 日前由受让方一次性支付给出让方 ; (3) 前述收购对价应汇入转让方书面指定的银行账号 4 期间损益归属 (1) 过渡期内, 烟台中粮博瑞的损失和收益由受让方承担和享有 ; (2) 过渡期内, 如烟台中粮博瑞拟进行利润分配, 则出让方应当取得受让方书面同意分配利润归受让方所有, 出让方应在收到利润分配款项后全额支付给受让方 5 债权债务的处理和人员安置 (1) 本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权, 不涉及其他债权债务的处理, 原由烟台中粮博瑞承担的债权债务在交割日后仍然由烟台中粮博瑞享有和承担 ; (2) 本次交易为收购烟台中粮博瑞的股权, 因而亦不涉及职工安置问题 6 违约责任 (1) 双方应本着诚实信用的原则自觉履行本协议 ; (2) 任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失索赔及费用, 应向对方进行足额赔偿 7 协议的生效和终止本协议应在下述条件满足后生效 : (1) 本协议由双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章 ; (2) 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司股东大会依法批准本次交易 ; (3) 国务院国资委或其授权机构对中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司拟收购烟台中粮博瑞房地产开发有限公司股权评估项目评估报告 ( 中企华评评报字 (2016) 第号 ) 进行备案并批准本次交易 ; (4) 相关主管商务部门依法批准本次交易本协议因下列原因而终止或解除 : (1) 因不可抗力致使本协议不可履行, 经双方书面确认后本协议终止 ; (2) 双方协商一致终止本协议 ; (3) 本协议的一方严重违反本协议, 致使对方不能实现协议目的, 对方有权解除 16

17 本协议六关联交易目的和影响公司本次非公开发行符合公司长远发展战略, 方案实施后将有利于进一步提升公司的市场竞争力抗风险能力和综合实力, 增强公司的持续发展能力, 为股东创造更多价值本次非公开发行有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力, 符合股东利益的最大化控股股东中粮集团公司参与认购本次非公开发行股票, 表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好, 对公司未来前景充满信心, 是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障募集资金部分用于收购中粮地产投资 49% 股权烟台中粮博瑞 100% 股权, 将进一步扩大公司资产规模, 提高公司中长期盈利能力本次关联交易将有利于公司保持长期持续健康的发展, 对财务状况经营成果现金流量等带来积极影响, 符合公司及全体股东的利益七董事会意见董事会认为, 本次交易符合公司未来发展规划和经营管理的需要本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估, 选聘的评估机构具有独立性, 选聘程序符合相关规则和要求, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的具有相关性, 评估结果作为定价参考依据具有公允性八独立董事的事前认可和独立意见本次关联交易事项已取得公司独立董事的事前认可, 并签署了独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的确认函在董事会审议本次关联交易时, 独立董事发表了如下独立意见 : 1 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过本次董事会会议的召集召开和表决程序及方式符合有关法律法规规范性文件和公司章程的相关规定 2 公司本次非公开发行股票的方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则和证券发行与承销管理办法等现行法律法规规范性文件的相关规定, 方案合 17

18 理切实可行, 符合公司和全体股东的利益 3 公司控股股东中粮集团有限公司( 以下简称中粮集团 ) 参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易, 公司董事会审议公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法有效, 关联董事回避了对相关议案的表决 3 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开公平公正的原则, 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% 最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构及主承销商在取得中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于本次非公开发行股票的核准文件后根据申购报价情况确定本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规及规范性文件的规定中粮集团不参与询价, 但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购, 认购价格客观公允, 不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形 5 公司与中粮集团签署的中粮地产( 集团 ) 股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票认购协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则, 公平公正合理, 不存在损害公司其他股东特别是股东利益的情形 6 本次收购控股股东中粮集团持有的中粮地产投资( 北京 ) 有限公司 49% 的股权及裕传有限公司 ( 中粮集团全资子公司 ) 持有的烟台中粮博瑞房地产开发有限公司 100% 的股权的关联交易方案切实可行本次股权收购的交易价格为经国务院国资委及其授权机构备案的评估值我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允合理, 没有损害公司及非关联股东的合法权益 7 本次交易审计及评估机构的选聘公开透明评估机构具有从事评估工作的专业资质评估机构具有独立性评估所涉假设及结论合理本次审计及评估结果合理本次交易定价公允, 不会损害公司及股东, 尤其是中小股东利益综上所述, 我们认为, 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 不存在损害公司及其股东利益的情形我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项相关议案提交公司股东大会审议 18

19 九公司 2016 年至今与该关联人发生的各类关联交易总金额截至 2016 年 3 月 7 日, 中粮集团对本公司的借款余额为 517,000 万元中粮集团对公司提供授信额度的关联交易事项已经公司 2013 年第一次临时股东大会审批通过特此公告十一备查文件 1 中粮地产第八届董事会第二十五次会议文件 2 中粮地产( 集团 ) 股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票认购协议 3 附生效条件的股权转让协议 - 北京 4 附生效条件的股权转让协议 - 烟台 5 审计报告 6 评估报告 7 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的事前确认函 8 独立董事关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的独立意见 9 董事会审计委员会关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的专项意见中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司董事会二〇一六年三月八日 19

新城控股

新城控股证券代码 :000031 证券简称 : 中粮地产公告编号 :2016-033 中粮地产 ( 集团 ) 股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及的关联交易的公告 ( 修订稿 ) 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏特别提示 1 公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 A 股股票 ( 以下简称本次非公开发行 ), 发行对象为包括公司控股股东中粮集团有限公司