发行概况 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具 有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为做出投资决定的依据 一 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 二 本次拟发行股数 : 不超过 14,000 万股三 每股

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1 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 河北省唐山市滦县火车站东一公里处 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 瑞银证券有限责任公司 ( 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 )

2 发行概况 公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具 有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招 股说明书全文作为做出投资决定的依据 一 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 二 本次拟发行股数 : 不超过 14,000 万股三 每股面值 : 人民币 1.00 元四 发行价格 : 五 预计发行日期 :2011 年 月 日六 拟申请上市证券交易所 : 上海证券交易所七 发行后总股本 : 不超过 104,860 万股八 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 本公司股东庞庆华 克彩君等 19 名自然人 盛诚企业承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 通过盛诚企业间接持有发行人股份的王淑平 尤晓军 庞伟承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的盛诚企业股份, 也不由盛诚企业收购该部分股份 本公司股东英维特 联合信承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购该部分股份 除前述锁定期外, 本公司董事 高级管理人员庞庆华 杨家庆 王玉生 贺静云 李金勇 武成 孙志新 赵成满 杨晓光 蒿杨 李新民承诺 : 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离 1-1-1

3 职后 6 个月内, 不转让其所持有的本公司股份 本公司监事 高级管理人员贾乐平 李印广 张晓朋 冯建 陈希光承诺 : 自本公司在证券交易所上市交易之日起, 在其担任本公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的盛诚企业股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后 6 个月内, 不转让其所持有的盛诚企业股份 九 保荐人 ( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司十 招股说明书签署日期 :2011 年 月 日 1-1-2

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-3

5 重大事项提示 一 发行前滚存利润的分配 经本公司于 2010 年 2 月 22 日召开的 2009 年度股东大会批准, 本次发行完成后, 本公司发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新 老股东共享 截至 2010 年 6 月 30 日, 公司未分配利润 ( 母公司口径 ) 为 585,184,476 元 根据本公司 2008 年度股东大会会议决议 2009 年第一次临时股东大会决议及 2009 年度股东大会决议, 本公司决定分别派发现金股利人民币 4,130 万元 人民币 10,390 万元及人民币 9,086 万元 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司未派发的应付股利累计为 43,184,980 元 二 本次发行相关财务会计信息的披露标准 本招股说明书披露的申报财务报表系按新的会计准则编制, 确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数, 并以此为基础, 分析 企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响, 按照追溯调整的原则, 将调整后的可比期间利润表和资产负债表, 作为可比期间的申报财务报表 同时, 本公司假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则, 以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点, 编制比较期间的备考利润表 本公司在编制合并财务报表时, 对于因报告期内同一控制下业务重组所取得的各项资产和负债, 在合并资产负债表中按其在被合并方的账面价值计量 ; 根据 企业会计准则 有关规定, 从合并当期期初即将其被合并方的资产 负债 经营成果和现金流量分别纳入本公司的合并财务报表, 并在同一基础上编制了可比年度的合并财务报表 三 本公司特别提醒投资者注意 风险因素 中的下列风 险 : 1-1-4

6 ( 一 ) 偿债风险 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务, 鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系, 汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车, 因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高 随着本公司经销网络的快速扩张, 采购 销售的规模增大, 公司所需的资金也将进一步增加 由于目前本公司融资渠道比较单一, 主要依靠银行, 由此导致本公司的资产负债率偏高 截至 2010 年上半年末及 2009 年末, 公司的资产负债率分别为 89.98% 及 84.03%( 母公司口径 ) 由于负债主要为流动性负债, 且存货规模较大, 公司截至 2010 年上半年及 2009 年的流动比率分别为 0.96 及 0.91, 速动比率分别为 0.72 及 0.69, 存在一定的短期偿债风险 如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响 另外, 因业务发展需要, 公司部分资产因用于担保和保证金, 其所有权受到限制, 包括货币资金 应收账款 存货 固定资产和无形资产等, 截至 2010 年 6 月 30 日净值合计为 1,100, 万元, 截至 2009 年 12 月 31 日净值合计为 757, 万元 若公司不能按期履行相关支付义务, 则上述资产有可能被强制性处置, 从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营 ( 二 ) 资产 业务和人员分散导致的管理风险 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司 999 家分 子公司及子公司的分支机构于中国 21 个省市 自治区及蒙古国拥有 685 家经销网点 本公司分 子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定, 本公司已经建立了 子 ( 分 ) 公司管理办法, 并通过委派董事 经理和财务人员等措施对分 子公司进行严格的指导 监督和控制 未来, 本公司将利用现有的品牌优势和资本优势, 通过新设或并购方式积极进行业务扩张, 进一步实施跨区域经营, 在采购供应环节 销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求, 公司将面临着资产 业务和人员分散引发的管理和控制风险 1-1-5

7 ( 三 ) 存货积压或减值的风险 目前, 汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售, 由于购销之间存在一定的时滞, 因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大, 如果公司购买的车辆无法及时实现销售, 可能造成存货的积压 2010 年上半年及 2009 年, 本公司购销率分别为 88.10% 及 93.43%, 公司存在一定的存货积压风险 此外, 目前汽车市场具有竞争激烈 更新换代快 新品种上市周期缩短 产品价格变动频繁等特点 如果因汽车生产商推出新车型 下调汽车销售价, 导致存货的可变现净值下降, 汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴, 因此对经销商的经营业绩影响较小 如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价, 导致存货的可变现净值下降, 低于其采购成本时, 经销商将面临一定的存货减值风险 2010 年上半年, 本公司计提存货跌价准备共计 1, 万元 2009 年度, 本公司计提存货跌价准备共计 2, 万元 本公司作为国内最大的汽车经销商, 存货具有品牌和型号众多 周转速度较快等特点, 公司 2010 年上半年存货周转率为 4.65( 未年化 ), 公司 2009 年存货周转率为 8.28, 表明公司存货管理能力较强, 可有效地降低存货积压或减值的风险 ( 四 ) 消费信贷担保发生坏账的风险 本公司为以消费信贷方式购车的客户 ( 主要为卡车购买者 ) 向银行提供担保 如客户未按期足额还款, 则本公司将代其向银行偿还相关款项, 同时对其予以追索 经过多年业务经验的积累, 本公司已建立起六级风险防范体系, 严格控制该业务的违约风险,2010 年上半年末及 2009 年末本公司因消费信贷违约的垫款率分别为 1.29% 及 1.51%, 其中不良垫款比率分别为 0.07% 及 0.09% 截至 2010 年上半年末 2009 年末 2008 年末及 2007 年末, 本公司为购车者向银行提供消费信贷担保的金额分别为 568, 万元 322, 万元 414, 万元及 464, 万元, 坏账准备分别为 2, 万元 3, 万元 1, 万元及 万元 随着公司卡车经销业务规模的不断扩大, 本公司向消费者提供的担保规模将相应扩大, 如果出现较大规模的客户违约情况, 将可能使公司坏账损失及资金压力上升, 影响公司的财务状况及盈利能 1-1-6

8 力 上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩, 请投资者特别关注 风 险因素 一章中关于上述风险的内容 1-1-7

9 目录 第一章释义 第二章概览 一 发行人基本情况 二 控股股东及实际控制人的简要情况 三 主要财务数据和财务指标 四 本次发行概况及发行前后股权结构 五 募集资金用途...20 第三章本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 本次发行有关机构 三 本次发行至上市期间重要日期 第四章风险因素 一 财务风险 二 业务经营风险...28 三 市场和行业风险 四 管理风险 五 募集资金投资项目的风险 六 国家政策变动的风险 七 汇率风险 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人改制重组情况 三 发行人股本形成及变化 四 发行人及前身设立以来的重大资产重组情况 五 历次股本变化的验资情况 六 发行人股权结构及组织架构 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 八 发行人股本 九 发行人工会持股的情况 十 发行人员工及其社会保障情况

10 十一 持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 第六章业务和技术 一 主营业务概况 二 目前所处行业的基本情况 三 公司面临的竞争状况 四 公司主营业务情况 五 与生产经营相关的主要固定资产和无形资产 六 品牌授权情况 七 公司的技术水平及研发情况 八 服务质量控制 九 公司文化建设 第七章同业竞争与关联交易 一 同业竞争情况 二 关联方及关联交易 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 公司董事 监事 高级管理人员简介 二 董事 监事 高级管理人员 其他关键管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他关键管理人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员的收入 报酬安排及独立董事津贴制度 五 董事 监事 高级管理人员及其他关键管理人员的兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及其他关键管理人员相互之间存在的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及其他关键管理人员与公司签订的协议或合同 八 董事 监事 高级管理人员及其他关键管理人员作出的承诺 九 董事 监事 高级管理人员的任职资格 十 报告期内董事 监事 高级管理人员变动情况 第九章公司治理 一 公司法人治理制度建立健全情况 二 公司股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 三 报告期内公司违法违规情况 四 报告期内公司资金占用和对外担保情况 五 公司内部控制制度情况

11 第十章财务会计信息 一 财务报表 二 会计报表主体 三 财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 四 合并报表范围及变化 五 采用的重要会计政策和会计估计 六 税项 七 行业分部资料 八 非经常性损益表 九 固定资产 十 长期股权投资 十一 无形资产 十二 主要债项 十三 股东 / 所有者权益 十四 现金流量情况 十五 或有事项 期后事项及其他重要事项 十六 财务指标 十七 资产评估和验资情况 第十一章管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 关于报告期内收购的分析 五 或有事项及资本性支出分析 六 本公司主要的财务优势和困难 七 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 第十二章业务发展目标 一 公司发展计划 二 实现目标的具体业务计划 三 实现计划的假设条件 四 实施计划将面临的主要困难 五 业务发展计划与现有业务的关系 六 本次发行对实现业务目标的作用 第十三章募集资金运用

12 一 预计募股资金数额 二 募集资金运用项目 三 募集资金运用项目情况 第十四章股利分配政策 一 报告期内股利分配政策 二 报告期内股利分派情况 三 发行后的股利分配政策 四 利润共享安排 第十五章其他重要事项 一 信息披露制度及投资者服务计划 二 重要合同 三 对外担保情况 四 重大诉讼或仲裁事项 五 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 第十六章董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员的声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 会计师事务所声明 五 资产评估声明 六 验资机构声明 第十七章备查文件 一 备查文件 二 查阅地点和查阅时间 三 信息披露网址 附录一本公司分 子公司基本情况 附录二本公司瑕疵物业详细信息

13 第一章释义 发行人 本公司 公司 庞大汽贸 指 庞大汽贸集团股份有限公司, 原名唐山庞大汽车贸易股份有限公司 除特别说明外, 本公司的财务数据及相关财务信息包括其子公司 冀东机电指唐山市冀东机电设备有限公司, 本公司的前身 冀东物贸 指 唐山市冀东物贸集团有限责任公司, 冀东机电的原控股股东, 本公司的关联方 盛诚企业指唐山盛诚企业策划股份有限公司, 本公司的股东 英维特指北京英维特汽车服务连锁有限公司, 本公司的股东 联合信指北京联合信投资有限公司, 本公司的股东 18 名自然人股东指 杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨等 18 名持有本公司股份的自然人股东 冀东机电工会指唐山市冀东机电设备有限公司工会委员会 冀东物贸工会指唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会委员会 冀东解放 冀东旧车 京都神龙 指 指 指 唐山市冀东解放汽车销售服务有限公司, 本公司全资子公司 唐山市冀东旧机动车交易市场有限公司, 本公司全资子公司 北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司, 本公司全资子公司 中冀兴旺指北京中冀兴旺汽车销售有限公司, 本公司全资子公司 斯巴鲁天津 中冀斯巴鲁 指 指 中冀斯巴鲁 ( 天津 ) 汽车销售有限公司, 本公司全资子公司 中冀斯巴鲁 ( 北京 ) 汽车销售有限公司, 本公司全资子公司 启明电子指唐山市冀东启明电子技术有限公司, 本公司全资子公司

14 中冀贸易 指 中冀贸易有限责任公司, 冀东物贸控股子公司, 本公司关联方 蒙古斯巴鲁指蒙古斯巴鲁汽车有限责任公司, 本公司全资子公司 股东大会指本公司的股东大会 董事会 指 本公司的董事会 监事会 指 本公司的监事会 公司章程 指 本公司过往及现行有效的公司章程 公司章程 ( 草案 ) 指 庞大汽贸集团股份有限公司章程 ( 草案 ) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 公司拟上市的证券交易所, 具体由监管部门的核准确定 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 A 股 指 获准在境内证券交易所上市 以人民币标明股票面值 以人民币认购和进行交易的股票 本次发行指本公司本次首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为 保荐人 ( 主承销商 ) 指 瑞银证券有限责任公司 海问指北京市海问律师事务所, 发行人律师 安永华明指安永华明会计师事务所, 发行人申报会计师 北京立信指北京立信会计师事务所有限公司, 发行人设立会计师 国友大正指北京国友大正资产评估有限公司

15 滦县信誉指滦县信誉会计师事务所有限公司 报告期 指 2007 年度 2008 年度 2009 年度及截至 2010 年 6 月 30 日止 6 个月期间 元指人民币元, 特别注明的除外 日元指日本的法定货币日元 总经销商 汽车供应商 品牌授权 经销商 独家经销 汽车专卖店 专卖店 4S 店 汽车市场 指指指指指指指指 汽车总经销商, 即经境内外汽车生产企业授权 在境内建立汽车品牌销售和服务网络, 从事汽车分销活动的企业 为汽车品牌经销商提供汽车资源的企业, 包括汽车生产商 汽车总经销商 汽车供应商将自己所拥有或代理的商标 品牌 形象等以品牌授权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式 经汽车供应商授权 按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动的企业 汽车供应商通过独家经销合同仅授权一家汽车经销商, 在特定区域内或针对特定品牌进行汽车经销的一种模式 由汽车供应商授权建立的汽车销售服务店 集整车销售 (Sale) 零配件供应 (Sparepart) 售后服务 (Service) 信息反馈 (Survey) 于一体的汽车专卖店 将许多汽车品牌店面集中于一个市场内, 同时提供多种品牌汽车销售和服务的汽车经销经营模式 专业车指本公司经销的农用车及工程机械车 专用作业车 品牌大区 指 指 中华人民共和国国家标准 GB/T 汽车和挂车类型的术语和定义 规定的在其设计和技术特性上用于特殊工作的货车, 如 : 消防车 救险车 垃圾车 应急车 街道清洗车 扫雪车 清洁车等 本公司按照授权经营的轿车 卡车品牌建立的分品牌管理体系

16 区域大区统购分销消费信贷 消贷冀东模式间客式 指指指指指 本公司按照授权经营的区域及网络铺设建立的分区域管理体系 本公司在符合汽车供应商销售政策的基础上, 利用自身的经销网络, 在统一采购汽车及零配件后向下属经销网点进行分配并终端销售的模式 汽车消费信贷, 即商业企业 银行或其他金融机构为消费者个人购买汽车提供的信贷 本公司创立的 帮助用户申请贷款 帮助用户选车上牌照 帮助银行收缴贷款本息 全程为用户担保 的汽车消费信贷模式 汽车消费信贷模式的一种, 即由汽车经销商向银行办理汽车消费信贷的各种手续, 而非消费者直接去银行办理 ; 是目前一些汽车经销商提供的一种增值服务模式 GPS 指全球定位系统 (Global Positioning System) 的简称 ERP 富士重工斯巴鲁中国斯巴鲁 PDI 检验直客式北京奥运会 指指指指指指指 企业资源计划 Enterprise Resource Planning 的简称, 其核心为企业内部管理所需的 数据信息高度集成的业务应用系统, 主要包括财务 物流 人力资源等模块 日本富士重工业株式会社 (Fuji Heavy Industries Ltd. of Japan) 斯巴鲁汽车 ( 中国 ) 有限公司, 为富士重工于中国境内建立的执行管理职能的子公司 斯巴鲁 (Subaru) 是由富士重工旗下专业从事汽车制造的公司所生产的一种汽车品牌 Pre Delivery Inspection( 出厂前检查 ) 的简称, 即车辆的售前检验 贷款购车人直接向银行贷款, 而不是通过汽车经销商间接与银行发生借贷关系的一种贷款模式 2008 年 8 月 8 日 -8 月 24 日于中国召开的北京 2008 年第二十九届夏季奥林匹克运动会 蒙古国指蒙古人民共和国

17 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应该认 真阅读招股说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 公司概况 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务 自 2006 年行业评比以来, 本公司一直为 中国汽车销售服务十大企业集团 第一名, 位列 2009 中国企业 500 强 第 181 名及 2009 中国服务业企业 500 强 第 63 名 2009 年, 本公司所经销的汽车品牌共有 16 个位于全国同行业销量之首, 其中斯巴鲁汽车自 2004 年起始终荣膺斯巴鲁汽车中国三家总经销商销量之首 本公司曾先后被授予 十大汽车经销集团 全国质量 服务诚信示范企业 全国优秀汽车经销商 等荣誉称号 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司共拥有 999 家分 子公司及子公司的分支机构, 于中国 21 个省市 自治区及蒙古国拥有 685 家经销网点, 主要集中于华北地区, 其中包括汽车专卖店 501 家 汽车市场 176 家及专业车市场 8 家 截至 2010 年 6 月 30 日, 经 66 家汽车供应商授权, 本公司可销售欧洲 美洲 日本 韩国及国产共 77 个品牌的汽车 近三年, 本公司汽车销售量保持高速增长, 分别为 18.8 万辆 22.2 万辆及 35.8 万辆, 汽车销量年复合增长率为 38.0%, 营业收入年复合增长率为 33.6% 2010 年 1-6 月, 本公司实现汽车销售 20.4 万辆, 同比增长 35.1% ( 二 ) 竞争优势 本公司现已建立了以华北为中心 辐射全国的广阔经销网络, 凭借众多的汽车品牌 具竞争力的价格 独特的经营模式 出色的服务质量 科学的管理优势及灵活的经营策略, 连续多年取得了令人瞩目的经营业绩, 占据了区域汽车经销市场的领导地位, 其竞争优势主要体现在 :

18 1 在中国经济发达的区域设有发展成熟的广阔零售网截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的汽车经销网络由 501 家汽车专卖店 176 家汽车市场及 8 家专业车市场组成, 经销网络集中于华北, 尤其于京津冀地区 2 品牌覆盖率高本公司可销售欧洲 美洲 日本 韩国及国产共 77 个品牌的汽车 通过提供丰富的品牌和型号, 既可满足不同客户的消费需求, 又能有效分散因需求变化带来的经营风险 3 凸现规模效益的经营模式自 2003 年成立至今, 本公司随着汽车经销业务的不断扩张与整合, 经销渠道的不断建设与完善, 规模效益不断凸现 公司实行 统购分销 管理, 集中谈判使公司在采购汽车和相关零配件时有更强的议价能力, 可为消费者提供更具竞争力的价格 ; 透过广泛的客户基础迅速掌握市场动态与消费者喜好, 准确及时地为消费者提供增值服务 同时, 在市场推广 资源管理方面更具成本效益, 提升企业利润空间 4 拥有斯巴鲁北方八省独家总经销权中冀斯巴鲁是斯巴鲁在中国三家总经销商之一 自 2004 年起, 本公司斯巴鲁品牌汽车销量始终荣膺斯巴鲁品牌中国三家总经销商之首 5 拥有全国首创的汽车消费信贷新模式 冀东模式 冀东模式 是本公司在开展汽车消费信贷业务中, 经过逐步探索 完善和提高, 所创立的 帮助用户申请贷款 帮助用户选车上牌照 帮助银行收缴贷款本息 全程为用户担保 的销售模式, 通过本公司构筑的由风险预警 风险控制及风险化解组成的六级风险防范体系, 既确保了银行投放资金的安全, 又推动了汽车消贷业务的发展 提高了公司的盈利能力 6 稳定且经验丰富的管理人员本公司拥有稳定的管理团队, 管理人员均具备丰富的中国汽车零售业知识, 平均拥有 12 年以上的汽车经销行业经验

19 7 忠实的消费者群体自成立以来, 本公司坚持做到以客为本, 成功建立了广泛的客户基础, 奠定了在主要业务区域内的良好品牌形象, 拥有大批忠实的消费者群体 ( 三 ) 设立情况 本公司系由冀东机电整体变更设立的股份有限公司 2007 年 12 月 21 日, 经本公司创立大会批准, 冀东机电的所有股东作为发起人, 以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的账面净资产折股 整体变更设立股份有限公司 本公司于 2007 年 12 月 29 日在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了 企业法人营业执照 ( 注册号 ), 注册资本 41,300 万元, 法定代表人庞庆华 二 控股股东及实际控制人的简要情况 庞庆华先生持有本公司股份 27,258 万股, 占本公司发行前总股本的 30%, 为本公司控股股东及实际控制人 三 主要财务数据和财务指标 根据安永华明 2010 年 9 月 17 日出具的 审计报告 ( 安永华明 (2010) 审字第 _A03 号 ), 公司报告期内的主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 单位 : 元 2007 年 12 月 31 日 流动资产 25,571,276,508 15,018,847,332 9,648,504,713 6,934,662,456 非流动资产 5,265,684,634 4,016,956,816 2,165,927,957 1,329,897,781 总资产 30,836,961,142 19,035,804,148 11,814,432,670 8,264,560,237 流动负债 26,620,299,617 16,540,313,799 10,536,414,041 7,453,278,156 非流动负债 1,521,680, ,000, , ,081,109 总负债 28,141,979,617 16,890,313,799 10,537,171,970 7,581,359,265 归属于母公司股东 / 所有者的权益 2,668,225,269 2,126,235,657 1,261,246, ,351,981 股东 / 所有者的权益 2,694,981,525 2,145,490,349 1,277,260, ,200,

20 ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 26,019,930,889 35,191,329,089 24,090,568,258 19,730,937,500 营业利润 863,191,998 1,358,707, ,015, ,470,508 利润总额 874,466,131 1,407,794, ,253, ,527,689 净利润 635,210,460 1,014,675, ,887, ,594,949 归属于母公司股东 / 所有者的净利润 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 632,794,738 1,011,435, ,894, ,735,415 单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 ( 四 ) 主要财务指标 项目 2,591,675,906 2,963,079,232 1,553,353, ,598,566 (1,192,046,613) (1,963,842,811) (1,354,230,993) (465,175,304) 2,599,539,127 2,177,464, ,242, ,875,872 4,007,910,640 3,206,728, ,537, ,152, 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 89.98% 84.03% 82.67% 86.13% 每股净资产 ( 元 ) 项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度 每股经营活动现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 27% 60% 62% 62% 注 : 上述财务指标的计算公式参见本招股说明书 第十章财务会计信息 十六财务指标 ( 一 ) 主要财务指标

21 四 本次发行概况及发行前后股权结构 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 1.00 元 不超过 14,000 万股 ( 占发行后总股本的比例不超过 13.35%) 发行价格 : 元 发行方式 : 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然 人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 余额包销 以公司本次发行人民币普通股为 14,000 万股计, 发行前后股本结构如下 : 股份类别 发行前发行后股份数 ( 万股 ) 比例股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 90, % 90, % 庞庆华 27, % 27, % 其他 18 名自然人股东 27, % 27, % 盛诚企业 21, % 21, % 英维特 9, % 9, % 联合信 4, % 4, % 二 无限售条件股份 , % 本次发行社会公众股 , % 合计 90, % 104, % 五 募集资金用途 本次发行预计募集资金 元 扣除发行费用后, 公司募集资金净额将全 部投入以下项目 : 项目名称总投资额 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 一 新建 改建经营网点项目 173, , 二 补充营运资金 40, , 合计 213, ,

22 以上投资项目根据项目实施的轻重缓急排序 如果本次募集资金净额超出以上预计总投资额, 公司将严格按照相关规定及 募集资金管理制度, 切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求, 妥善安排超募资金的使用计划 ; 公司将严格按照募集资金管理制度, 规范使用于补充公司的营运资金 ; 如果本次募集资金净额低于以上预计总投资额, 对募集资金投资项目所存在的资金缺口, 公司将自筹解决

23 一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行的基本情况 第三章本次发行概况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 1.00 元 不超过 14,000 万股 ( 占发行后总股本的比例不超过 13.35%) 发行价格 : 元 发行前每股净资产 : 2.94 元 ( 以 2010 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司的股 东权益计算 ) 发行后每股净资产 : 元( 按实际募集资金量全面摊薄计算 ) 发行市盈率 : 倍( 按发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行市净率 : 倍( 按发行后总股本全面摊薄计算 ) 发行方式 : 采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的自然 人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 余额包销 万元 万元 ( 二 ) 发行费用概算 发行费用为 万元, 主要包括 :

24 承销和保荐费用 : 募集资金总额的 2.8% 律师费用 : 审计费用 : 发行手续费用 : 路演费用 : 160 万元预计 2,490 万元 万元 万元 二 本次发行有关机构 ( 一 ) 发行人 : 庞大汽贸集团股份有限公司 法定代表人 : 注册地址 : 联系人 : 庞庆华 河北省唐山市滦县火车站东一公里处 王寅 电话 : (010) 传真 : (010) 电子信箱 : wangyin@pdqmjt.com ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 瑞银证券有限责任公司 法定代表人 : 刘弘 住所 : 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层 15 层 保荐代表人 : 项目协办人 : 联系人 : 李宏贵 张浩 姚晓阳 蒋理 姚晓阳 陈华晨 刘泉泉 鞠晓宙 李凯 电话 : (010) 传真 : (010) ( 三 ) 发行人律师 : 北京市海问律师事务所 负责人 : 江惟博

25 地址 : 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层 经办律师 : 联系人 : 杨静芳 李丽萍 杨静芳 任小静 电 话 : (010) 传 真 : (010) ( 四 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 律师 : 国浩律师集团 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 倪俊骥 地址 : 上海市南京西路 580 号南证大厦 31 层 经办律师 : 联系人 : 吕红兵 孙立 黄伟民 孙立 唐银锋 电话 : (021) (010) 传真 : (021) (010) ( 五 ) 会计师事务所 : 安永华明会计师事务所 负责人 : 葛明 地址 : 中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 ( 即东三办公楼 )16 层 经办注册会计师 : 联系人 : 张小东 赵宁 张小东 吴翔 赵宁 电话 : (010) 传真 : (010) ( 六 ) 资产评估机构 : 北京国友大正资产评估有限公司 负责人 : 申江宏 地址 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1 号楼 A 座 707 室

26 经办注册评估师 : 殷红 杨洋 电 话 : (010) 传 真 : (010) ( 七 ) 股份登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电 话 : (021) 传 真 : (021) ( 八 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 收款银行 : 户 名 : 账 号 : 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员 之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系 三 本次发行至上市期间重要日期 询价推介时间 : 年 月 日 ~ 年 月 日 定价公告刊登日期 : 年 月 日 申购日期和缴款日期 : 年 月 日 股票上市日期 : 年 月 日

27 第四章风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料 外, 应特别考虑下述各项风险因素 下述各项风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序, 该排序并不表示风险因素依次发生 一 财务风险 ( 一 ) 偿债风险 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务, 鉴于我国目前汽车供应商与经销商的关系, 汽车供应商一般要求经销商须首先付全款才能提车, 因此行业特点决定了本公司预付账款及存货的资金占用较高 随着本公司经销网络的扩张, 采购 销售的规模增大, 公司所需的资金也将进一步增加 由于目前本公司融资渠道比较单一, 主要依靠银行, 由此导致本公司的资产负债率偏高 截至 2010 年上半年末及 2009 年末, 公司的资产负债率分别为 89.98% 及 84.03% ( 母公司口径 ) 由于负债主要为流动性负债, 且存货规模较大, 公司截至 2010 年上半年及 2009 年的流动比率分别为 0.96 及 0.91, 速动比率分别为 0.72 及 0.69, 存在一定的短期偿债风险 如果未来公司不能继续通过银行或其它渠道获得发展所需资金, 公司业务的进一步发展将在一定程度上受到影响 另外, 因业务发展需要, 公司部分资产因用于担保和保证金, 其所有权受到限制, 包括货币资金 应收账款 存货 固定资产和无形资产等, 截至 2010 年 6 月 30 日净值合计为 1,100, 万元, 截至 2009 年 12 月 31 日净值合计为 757, 万元 若公司不能按期履行相关支付义务, 则上述资产有可能被强制性处置, 从而在一定程度上影响本公司的正常生产经营 ( 二 ) 消费信贷担保发生坏账的风险 本公司为以消费信贷方式购车的客户 ( 主要为卡车购买者 ) 向银行提供担保 如客户未按期足额还款, 则本公司将代其向银行偿还相关款项, 同时对其予以追索 经过多年业务经验的积累, 本公司已建立起六级风险防范体系, 严

28 格控制该业务的违约风险,2010 年上半年末及 2009 年末本公司因消费信贷违约的垫款率分别为 1.29% 及 1.51%, 其中不良垫款比率分别为 0.07% 及 0.09% ( 计算公式参见本招股说明书 第六章业务与技术 四 ( 三 ) 3 (4) 消费信贷担保 ) 截至 2010 年 6 月末 2009 年末 2008 年末及 2007 年末, 本公司为购车者向银行提供消费信贷担保的金额分别为 568, 万元 322, 元 414, 万元及 464, 万元, 坏账准备分别为 2, 万元 3, 万元 1, 万元及 万元 随着公司卡车经销业务规模的不断扩大, 本公司向消费者提供的担保规模将相应扩大, 如果出现较大规模的客户违约情况, 将可能使公司坏账损失及资金压力上升, 影响公司的财务状况及盈利能力 ( 三 ) 存货积压或减值的风险 目前, 汽车经销商一般需在采购车辆后再进行销售, 由于购销之间存在一定的时滞, 因此经销商的存货规模相对一般工业企业而言较大, 如果公司购买的车辆无法及时实现销售, 可能造成存货的积压 2010 年上半年及 2009 年, 本公司购销率分别为 88.10% 及 93.43%, 公司存在一定的存货积压风险 此外, 目前汽车市场具有竞争激烈 更新换代快 新品种上市周期缩短 产品价格变动频繁等特点, 如果因汽车生产商推出新车型 下调汽车销售价, 导致存货的可变现净值下降, 汽车生产商一般会给予经销商相应的降价补贴, 因此对经销商的经营业绩影响较小 如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价, 导致存货的可变现净值下降, 低于其采购成本时, 经销商将面临一定的存货减值风险 2010 年上半年, 本公司计提存货跌价准备共计 1, 万元 2009 年度, 本公司计提存货跌价准备共计 2, 万元 本公司作为国内最大的汽车经销商, 存货具有品牌和型号众多 周转速度较快等特点 公司 2010 年上半年存货周转率为 4.65( 未年化 ), 公司 2009 年存货周转率为 8.28, 表明公司存货管理能力较强, 可有效地降低存货积压或减值的风险 ( 四 ) 营业收入季节性波动的风险

29 公司营业收入的主要来源为汽车经销, 尤其为轿车 卡车的销售收入 轿车和卡车的销售具有一定的季节性和周期性 在产品的销售旺季, 采购 销售规模均会大幅增加, 相应的预付账款 存货和短期借款等都会有所提高, 销售旺季过后, 随着资金回笼和短期债务的清偿, 又会逐渐下降, 呈现一定的季节性和周期性特点 但由于轿车 卡车的周期表现不同, 甚至表现出相反的趋势, 因此在一定程度上抵消了季节性的波动, 公司营业收入的季节性波动并不明显 如果未来公司经销的产品结构发生变化, 可能增加公司营业收入的季节性波动风险 ( 五 ) 发行后净资产收益率下降的风险 如果本次发行成功, 公司的净资产将在现有基础上有较大幅度的增加, 但由于募集资金项目产生预期经济效益需要一定的时间, 因此, 短期内公司净资产收益率将可能出现一定程度的下降, 存在净资产收益率下降引致的相关风险 二 业务经营风险 ( 一 ) 资产 业务和人员分散导致的管理风险 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司 999 家分 子公司及子公司的分支机构于中国 21 个省市 自治区及蒙古国拥有 685 家经销网点 本公司分 子公司较多的情况主要是因为行业特点及公司经营模式所决定, 本公司已经建立了 子 ( 分 ) 公司管理办法, 并通过委派董事 经理和财务人员等措施对分 子公司进行严格的指导 监督和控制 未来, 本公司将利用现有的品牌优势和资本优势, 通过新设或并购方式积极进行业务扩张, 进一步实施跨区域经营, 在采购供应环节 销售环节和物流配送服务环节对公司的管理和内控制度提出了更高的要求, 公司将面临着资产 业务和人员分散引发的管理和控制风险 ( 二 ) 品牌授权经营的风险 根据 汽车品牌销售管理实施办法, 经销商必须获得汽车供应商的授权, 才能开展除专用作业车之外的汽车销售活动 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司

30 共取得 66 家汽车供应商 77 个品牌的授权 尽管本公司作为中国最大的汽车经销商, 与汽车供应商保持多年的良好合作关系, 鉴于目前汽车供应商的品牌授权的期限大都为 1-3 年不等, 于授权合同有效期满后, 本公司能否继续获得汽车供应商的授权存在一定的不确定性 特别是本公司作为富士重工在中国的三家总经销商之一, 拥有斯巴鲁于北方八省的独家总经销权 ( 至 2010 年 12 月 31 日 ), 同时, 本公司斯巴鲁品牌于 2009 年度的销售收入 毛利占比分别为 16.82% 31.57%, 2010 年上半年销售收入 毛利占比分别为 15.64% 27.79% 若本公司不能持续获得富士重工的授权, 或授权内容发生不利变化, 将对本公司经营业绩构成重大不利影响 ( 三 ) 公司业务对银行存在较大依赖的风险 银行为公司的主要业务合作伙伴 一方面, 银行为目前本公司主要的外部资金渠道, 另一方面, 也为本公司消费信贷的销售模式提供支持 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司银行借款余额为 亿元, 本公司为通过消费信贷方式购车的客户向银行提供的消费信贷担保余额为 亿元 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司银行借款余额为 亿元, 本公司为通过消费信贷方式购车的客户向银行提供的消费信贷担保余额为 亿元 因此, 本公司的业务发展在一定程度上依赖于与银行的合作关系 如果本公司与银行合作关系的进一步发展受到限制, 可能影响本公司的经营情况或制约本公司的未来发展 ( 四 ) 与物业相关的风险 本公司拥有和 / 或使用物业中, 存在物业权属证明不完备 物业租赁手续不完备等若干不规范情形 ( 即瑕疵物业 ) 本公司瑕疵物业主要为在农村地区或城乡结合部租赁集体土地 国有土地并建造各经销网点或存放经销汽车所致 公司现正申请尚未获得的相关土地使用权证及房产证 ; 正在通过多种途径, 与相关当事人协商, 消除相关物业存在的权利瑕疵 截至目前, 本公司尚未被告知必须停止使用上述有瑕疵的物业 需缴纳罚款或者作出任何赔偿, 有关业务经营也未因此受到重大影响 但本公司因该等物业存在可能搬迁经营场所进而影响日常经营的风险

31 ( 五 ) 公司业绩对返利的依赖性导致的风险 由于行业特点, 汽车生产商提供的返利是公司经营业绩的重要组成部分 2009 年公司获得返利为 108, 万元, 占毛利的比例为 29.47% 2010 年上半年公司获得返利为 80, 万元, 占毛利的比例为 29.70% 因此, 本公司的经营业绩对返利存在较高的依赖性 如果汽车生产商的返利政策发生调整, 可能对公司的经营业绩造成一定影响 ( 六 ) 人力资源不足的风险 汽车经销行业具有劳动密集型的特点 公司在今后的发展过程中, 需要大量有经验的汽车经销专业人才和技术娴熟的维修服务人员, 特别是既有汽车专业知识 又懂市场运作和流通业务的复合型人才 虽然本公司目前在这方面有一定的人才储备, 并建立了良好的人才培育机制, 但是随着业务的快速发展, 公司将面临一定的人力资源供给不足的风险 ( 七 ) 信息系统的技术性风险 本公司的信息系统涵盖了财务管理 整车物流等环节, 是公司扩张经销网络 财务安全 物流配送和信息安全的重要支持 如果公司的信息系统出现大规模的故障, 可能对公司的正常经营产生不利影响 此外, 消费信贷业务是本公司汽车经销业务的主要组成部分之一, 其风险防范体系是公司开展该业务的有力保障 GPS 系统作为消费信贷风险防范体系的重要环节, 如果出现较长时间的信息服务故障, 将影响该风险防范体系的有效性, 从而影响公司消费信贷业务的发展 三 市场和行业风险 ( 一 ) 行业竞争加剧的风险 目前, 我国汽车经销行业呈现 小 散 乱 的格局, 市场集中度较低 本公司虽然为我国最大的汽车经销商, 但市场份额不高,2010 年上半年为 2.3%,2009 年为 2.6% 行业整合是汽车经销业的发展趋势, 随着整合的不断深入, 产业集中度提高, 行业格局变化, 将加剧市场竞争, 可能影响本公司的利

32 润水平及未来发展 ( 二 ) 上游汽车生产行业波动的风险 我国汽车生产行业的市场化程度越来越高, 竞争日益激烈 在高度市场化竞争的背景下, 行业利润率有下降趋势, 这将使得下游的汽车经销行业也存在利润下降的风险 ( 三 ) 经济周期及主要市场所在地经济发展状况引致的风险 消费者对产品价格的变动或者是自身的收入水平变化具有较强的敏感性 因此, 我国宏观经济的周期性 当地经济发展水平和个人收入的波动都将影响到本公司的汽车经销业务, 给公司的发展和销售收入带来一定的风险 2008 年下半年, 受国际金融危机影响, 公司卡车销售收入出现一定程度的下降 尽管之后由于宏观经济复苏 国家投资拉动等因素的积极影响, 推动本公司卡车销售持续增长, 但未来如果整体宏观经济有所波动, 将可能对本公司的销售造成一定的不利影响 ( 四 ) 燃油价格上涨引致的风险 如果燃油价格持续上涨且居高不下, 可能导致部分的潜在消费者取消或延迟买车计划, 将对本公司的汽车经销业务带来一定的负面影响 四 管理风险 ( 一 ) 大股东控制的风险 庞庆华先生持有本公司股份 27,258 万股, 占本公司发行前总股本的 30%, 为本公司第一大股东 ; 盛诚企业持有本公司股份 21, 万股, 占本公司发行前总股本的 24.15%, 盛诚企业已将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华先生行使 ; 本公司 18 名自然人股东合计持有本公司股份 27, 万股, 占本公司发行前总股本的 29.85%, 与庞庆华先生之间存在一致行动关系 庞庆华先生为本公司的实际控制人, 可以通过行使表决权 管理职权等方式控制本公司的生产经营和重大决策, 可能对公司及公司其他股东的利益产生影响

33 ( 二 ) 关联交易的风险 2007 年 12 月 17 日之前, 冀东物贸为本公司的控股股东 2007 年 12 月 18 日起, 冀东物贸与本公司为同一控制人控制下的关联公司 报告期内, 本公司与冀东物贸及其下属子公司存在若干项关联交易 ( 相关内容参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 二 关联方及关联交易 ) 目前, 本公司与冀东物贸及其下属公司仍存在物业租赁 汽车改装 进口代理等持续性关联交易, 虽然公司将采取措施尽可能减少持续性关联交易, 但仍存在与冀东物贸之间的关联交易风险 ( 三 ) 重要高级管理人员和业务骨干流失或变动的风险 以庞庆华先生为核心的管理团队自本公司成立以来一直共同负责本公司汽车经销业务的运营, 公司的区域大区和品牌大区均由重要高级管理人员分管, 因此本公司的未来经营发展依赖于管理团队的稳定 如果上述重要高级管理人员和业务骨干流失或发生变动, 将对公司的正常经营产生较大的影响 五 募集资金投资项目的风险 本次募集资金拟用于新建 改建营业网点及补充营运资金项目, 项目的实施有利于公司优化并完善经销网络布局, 提升销售规模 扩大市场份额, 提升本公司品牌知名度和影响力 但由于项目受管理的复杂性以及市场需求 竞争状况 投资环境等诸多因素变化的影响, 可能无法实现项目的预期收益 六 国家政策变动的风险 ( 一 ) 产业政策变动的风险 目前, 本公司的汽车经销业务符合国家法律法规的要求 但是未来国家汽车产业政策 汽车环保政策 汽车金融政策及相关制度 ( 汽车品牌销售制度 汽车召回制度以及汽车 三包 制度等 ) 存在修订或调整的可能, 使得本公司面临产业政策变动的风险 ( 二 ) 基准利率变动的风险

34 本公司资产负债率较高 对银行依赖性较大 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司的计息负债总计 亿元, 利率在 0.28% 至 11.68% 之间 截至 2009 年 12 月 31 日, 本公司的计息负债总计 亿元, 利率在 0.28% 至 11.68% 之间 2010 年上半年 2009 年 2008 年及 2007 年, 本公司财务费用分别为 29, 万元 14, 万元 22, 万元及 7, 万元 未来如果国家提高贷款基准利率, 将造成公司财务费用进一步加大, 从而给公司的盈利带来一定的影响 ( 三 ) 各地出台车辆限购政策的风险 2010 年 12 月, 北京市正式公布 北京市小客车数量调控暂行规定 ( 以下简称 暂行规定 ) 及 < 北京市小客车数量调控暂行规定 > 实施细则 ( 以下简称 细则 ), 将对北京市小客车增长实施数量调控和配额管理制度 根据暂行规定和细则, 北京市政府确定 2011 年度小客车总量额度指标为 24 万辆, 低于近年来北京市年均小客车销售量 该政策的实施将对北京市乘用车经销商, 尤其是资金实力较弱的经销商在 2011 年及未来的乘用车销售业务及经营业绩产生一定的不利影响 然而, 本公司的经营范围包括轿车 卡车 微型面包车 工程机械及农用车等, 经销网点以华北地区为主, 覆盖中国 21 个省市及自治区 ; 同时, 本公司在北京市的经销网点相对较少且销售规模占比较小, 因此上述政策对公司的影响有限 截至 2010 年上半年末, 本公司在北京地区的乘用车销售网点为 45 个, 占本公司全部汽车销售网点的比例为 6.57%;2010 年上半年上述乘用车销售网点实现销售收入 亿元 净利润 0.45 亿元, 占公司比重分别为 8.86% 和 7.05% 若我国其他省市, 尤其是华北地区的其他主要城市效仿北京市, 出台类似车辆限购政策, 则将对本公司的汽车销售业务和经营业绩产生进一步的影响 七 汇率风险 本公司为斯巴鲁在中国境内的三家总经销商之一, 因本公司销售的斯巴鲁汽车需从日本或美国进口, 因此本公司需使用日元 美元作为结算货币 2010 年上半年 2009 年 2008 年 2007 年, 本公司的汇兑损益分别为 -8, 万

35 元 5, 万元 -8, 万元 万元 如果汇率或国家外汇政策对 公司经营发生不利变化, 将给公司的盈利带来一定影响, 特别是人民币相对结 算货币的贬值将对公司经营业绩产生一定的负面影响

36 第五章发行人基本情况 一 发行人基本情况 发行人名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立时间 : 住所 : 庞大汽贸集团股份有限公司 90,860 万元庞庆华 2003 年 3 月 3 日河北省唐山市滦县火车站东一公里处 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 : pdgroup@pdqmjt.com 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 发行人设立方式 2007 年 12 月 21 日, 经本公司创立大会批准, 冀东机电的所有股东作为发起人, 以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的母公司账面净资产折股 整体变更设立股份有限公司 北京立信对发起人的出资进行了验证并出具了 验资报告 ( 京信验字 [2007]030 号 ) 本公司于 2007 年 12 月 29 日在唐山市工商行政管理局注册登记并领取了 企业法人营业执照 ( 注册号 ), 公司名称 唐山庞大汽车贸易股份有限公司, 注册资本 41,300 万元, 法定代表人庞庆华 2008 年 2 月 27 日, 本公司更名为 庞大汽贸集团股份有限公司 ( 二 ) 发起人

37 本公司发起人为庞庆华 杨家庆 郭文义 王玉生 裴文会 贺立新 杨 晓光 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨等 19 名自然人, 以及盛诚企业 英维特 联合信 等 3 家企业法人 发起人具体情况参见本章 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股 东及实际控制人的基本情况 ( 一 ) 发起人情况 相关内容 ( 三 ) 在改制设立发行人前后, 主要发起人拥有的主要资产和 实际从事的主要业务 由于本公司是以有限责任公司整体变更的方式设立, 因此本公司变更设立 前后, 主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因为本公司的设 立而变化 权 发起人庞庆华的主要资产为其持有的本公司 30% 股份和冀东物贸 30% 股 自成立至今, 发起人盛诚企业除对本公司进行股权投资外, 尚未开展其他 具体业务, 主要资产为其持有的本公司 24.15% 股份 ( 四 ) 发行人成立时的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系整体变更设立的股份公司, 依法承继了冀东机电的全部资产和业 务, 本公司成立时主要从事汽车经销及维修养护业务 公司成立时的主要资产为与上述业务有关的货币资金 应收款项 存货 长期股权投资 固定资产等 根据冀东机电改制时经审计的母公司财务报表 ( 审计基准日 2007 年 8 月 31 日 ), 其主要资产及结构为 : 资产科目 金额 ( 元 ) 占总资产的比例 流动资产 3,416,474, % 其中 : 货币资金 1,332,667, % 应收账款 329,985, % 其他应收款 1,238,108, % 存货 336,464, % 长期股权投资 841,985, % 固定资产 78,142, % 无形资产 39,388, % 资产总额 4,383,400, %

38 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后发行人的业务流程, 以及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司为有限责任公司整体变更设立, 改制前原企业的业务流程与改制后公司的业务流程没有发生变化, 公司的业务流程参见本招股说明书 第六章业务和技术 四 ( 三 ) 本公司的经营模式 相关内容 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自成立之日至 2007 年 12 月 17 日, 冀东机电实际上为庞庆华先生控制的冀东物贸拥有 100% 权益的公司 冀东物贸按照全资子公司的方式对冀东机电进行管理, 双方的关联交易较多 冀东机电于 2007 年完成主营业务重组 股权重组及股份制改造后, 冀东物贸不再从事汽车经销相关业务, 并不再持有本公司的任何权益, 本公司与关联方之间的关联交易大幅下降 业务重组内容参见本章 三 发行人股本形成及变化 及 四 发行人及前身设立以来的重大资产重组情况 部分 关联交易内容和报告期内的关联交易金额参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 二 关联方及关联交易 部分 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由冀东机电整体变更为股份有限公司, 原冀东机电的所有资产 债务和业务依法由本公司承继 ( 八 ) 发行人 五分开 情况及独立经营能力 本公司严格按照 公司法 证券法 等有关法律 法规和 公司章程 的要求规范运作, 逐步建立健全了公司法人治理结构, 在资产 人员 财务 机构 业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立, 具有完整的资产和业务, 具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力 1 资产完整本公司由冀东机电整体变更而来, 承继了冀东机电原有的全部资产和业务, 独立 完整拥有冀东机电原有的与其经营有关的经营场所 设施和设备,

39 具备与经营有关的业务体系及相关资产 本公司拥有的资产独立于实际控制人及其控制的其他企业, 产权关系清晰 本公司目前没有以资产和权益为实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在资产 资金被公司股东占用而损害公司利益的情况 2 人员独立本公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬, 没有在实际控制人及控制的其他企业担任除董事 监事以外其他行政职务的情况, 亦没有在与本公司业务相同或相近的其他企业担任法规禁止担任的职务情况 本公司董事 监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任, 不存在股东单位超越本公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情形 本公司已建立了独立的人事档案 人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度 公司在员工的社会保障 薪酬等方面完全独立 3 财务独立本公司建立了独立的财务核算体系, 能够独立做出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对分 子公司的财务管理制度 本公司设立了独立的财务部门, 配备了专职的财务人员 本公司在银行开设有独立的银行账户, 依法独立纳税, 独立持有 税务登记证, 与股东单位无混合纳税现象 4 机构独立本公司已按照 公司法 及相关法律法规的要求, 建立健全了股东大会 董事会 监事会和经营管理层的组织结构体系, 公司控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系, 公司机构设置不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形 股东单位依照 公司法 和公司章程的规定提名董事参与公司的管理, 不存在干预公司生产经营活动的情况 本公司通过使用其自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动, 不存在与控股股东控制的其他企业混合经营 合署办公的情形 5 业务独立本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务 公司具有独立 完整的业

40 务运作系统, 业务独立于实际控制人及其控制的其他企业, 不存在受制于实际控制人及其他关联方的情况 本公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争, 也不存在显失公平的关联交易 控股股东 实际控制人庞庆华先生及其控制的冀东物贸 盛诚企业及 18 名自然人股东已经与本公司签署了 避免同业竞争协议 此外, 庞庆华先生及盛诚企业 18 名自然人股东向本公司出具了 放弃竞争与利益冲突承诺函 三 发行人股本形成及变化 ( 一 ) 发行人前身冀东机电的股权演变 本公司由冀东机电整体变更设立, 股本形成及变化情况如下 : 1 冀东机电设立 本公司前身为冀东机电, 由冀东物贸和杨家庆 张光辉 陈志奇 王顺 朱秀玉 许志刚 张柏林 徐艳萍 孙志新 贾乐平等 10 名自然人共同出资设 立 股东出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资形式 1 冀东物贸 2,000 现金 2 张光辉 30 现金 3 陈志奇 30 现金 4 王顺 30 现金 5 朱秀玉 30 现金 6 许志刚 30 现金 7 杨家庆 30 现金 8 张柏林 30 现金 9 徐艳萍 30 现金 10 孙志新 30 现金 11 贾乐平 30 现金 合计 2,300 滦县信誉为公司设立出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2003] 第 006 号 ) 2003 年 3 月 3 日, 冀东机电取得了 企业法人营业执照 ( 注册号 ), 注册资本 2,300 万元 根据杨家庆等 10 名自然人股东于 2003 年 2 月 26 日分别和冀东物贸签订的 委托代持股协议书, 杨家庆等 10 人系代冀东物贸持有冀东机电的股权, 该 等人士作为冀东机电的名义股东, 并不享有冀东机电的任何权益, 亦不承担作

41 为冀东机电股东的义务和责任 ; 该等人士作为冀东机电的名义股东而依据冀东 机电的公司章程所享有的一切权利和义务均由冀东物贸实际享有和承担 2 第一次增资 2003 年 5 月 27 日, 冀东机电股东会作出决议, 决定将公司注册资本从 2,300 万元增加至 5,800 万元, 并增加沈宝东 蒋焕滨 门庆选 李瑞萍 李彩 英 郑丽华 李欣欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民等 10 名自然人股东 其中 : 冀东 物贸增资 1,500 万元, 张光辉 陈志奇 王顺 朱秀玉 许志刚 杨家庆 张 柏林 徐艳萍 孙志新 贾乐平等 10 名自然人股东各增资 100 万元,10 名新股 东各出资 100 万元 本次增资前后股东出资情况如下 : 序号 股东 增资后增资前出资额 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 1 冀东物贸 3,500 2,000 2 杨家庆 许志刚 孙志新 张光辉 陈志奇 王顺 朱秀玉 张柏林 徐艳萍 贾乐平 沈宝东 蒋焕滨 门庆选 李瑞萍 李彩英 郑丽华 李欣欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民 合计 5,800 2,300 滦县信誉为本次增资出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2003] 第 007 号 ) 2003 年 5 月 27 日, 冀东机电取得变更后的 企业法人营业执照, 注册资本 5,800 万元 根据杨家庆等 20 名自然人股东于 2003 年 5 月 19 日分别和冀东物贸签订的 委托代持股协议书, 上述增资实际上均为冀东物贸出资, 杨家庆等 20 人系

42 代冀东物贸增资 代持冀东机电的股权, 该等人士作为冀东机电的名义股东, 并不享有冀东机电的任何权益, 亦不承担作为冀东机电股东的义务和责任 ; 该 等人士作为冀东机电的名义股东而依据冀东机电的公司章程所享有的一切权利 和义务均由冀东物贸实际享有和承担 3 第二次增资及股权转让 2004 年 4 月 30 日, 冀东机电股东会作出决议, 决定将公司注册资本从 5,800 万元增加至 8,800 万元, 并同意原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出 资 100 万元转让给李新民 其中 : 冀东物贸增资 1,000 万元 ; 杨家庆 孙志 新 许志刚等 3 名自然人各增资 100 万元 ; 庞庆华出资 200 万元 ; 杨晓光 1 王 玉生 裴文会 郭文义 赵成满 贺立新 王甫军 李金勇 克彩君 2 贺静云 等 10 名自然人各出资 100 万元 ; 李墨会 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾立明 李印广 张友林 安顺东 刘志国 韩义长等 10 名自然人各出资 50 万元 ; 原 股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资 100 万元转让给李新民 本次增资前 后各股东出资情况如下 : 序号 股东 增资及股权转让后增资及股权转让前出资额 ( 万元 ) 出资额 ( 万元 ) 1 冀东物贸 4,500 3,500 2 杨家庆 许志刚 孙志新 张光辉 陈志奇 王顺 朱秀玉 张柏林 徐艳萍 贾乐平 沈宝东 蒋焕滨 李瑞萍 李彩英 郑丽华 李欣欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民 现名 杨晓光, 曾用名 杨小光 2 现名 克彩君, 曾用名 克彩军

43 21 庞庆华 杨晓光 王玉生 王甫军 裴文会 郭文义 赵成满 贺立新 李金勇 克彩君 贺静云 李新民 李墨会 张友林 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾立明 李印广 安顺东 刘志国 韩义长 50 - 门庆选 合计 8,800 5,800 滦县信誉为本次增资出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2004] 第 002 号 ) 2004 年 5 月 28 日, 冀东机电取得变更后的 企业法人营业执照, 注册资本 8,800 万元 根据杨家庆 孙志新 许志刚 庞庆华 杨晓光 王玉生 王甫军 裴文 会 郭文义 赵成满 贺立新 李金勇 克彩君 贺静云 李墨会 张友林 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾立明 李印广 安顺东 刘志国 韩义长和李新 民等 25 位自然人于 2004 年 5 月 9 日分别和冀东物贸签订的 委托代持股协议 书, 上述增资及出让的股权实际上均为冀东物贸出资, 杨家庆等 25 人系代冀 东物贸增资 代持冀东机电的股权, 该等人士为冀东机电的名义股东 门庆选 将其代冀东物贸持的冀东机电的股权转给李新民代持已得到了冀东物贸的确 认 4 股权转让 2004 年 7 月 3 日, 经冀东机电股东会同意, 冀东物贸与冀东机电工会签订 了 股权转让协议, 冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资 4,500 万元转让

44 给冀东机电工会 ; 孙志新 许志刚 庞庆华 张柏林 杨晓光 王玉生 王甫 军 裴文会 郭文义 赵成满 贺立新 李金勇 克彩君 贺静云 李新民 蒋焕滨 李彩英 郑丽华 李欣欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民 李墨会 张友 林 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾立明 李印广 安顺东 刘志国 韩义长等 32 名自然人股东与冀东机电工会签订 股权转让协议, 该等自然人股东将其 持有冀东机电的全部出资合计 3,090 万元转让给冀东机电工会 本次股权转让 后, 各股东出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 1 冀东机电工会 7,590 2 杨家庆 张光辉 朱秀玉 徐艳萍 贾乐平 王顺 陈志奇 沈宝东 李瑞萍 100 合计 8,800 本次股权转让后, 冀东机电相应修订了公司章程, 并于 2004 年 7 月 20 日 就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续 根据冀东机电工会于 2004 年 7 月 25 日和冀东物贸签订的 委托代持股协 议书, 冀东机电工会为代冀东物贸持股的冀东机电的名义股东 孙志新 许志 刚 庞庆华 张柏林 杨晓光 王玉生 王甫军 裴文会 郭文义 赵成满 贺立新 李金勇 克彩君 贺静云 李新民 蒋焕滨 李彩英 郑丽华 李欣 欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民 李墨会 张友林 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾 立明 李印广 安顺东 刘志国 韩义长等 32 名自然人股东将其代冀东物贸持 有的冀东机电的股权转给冀东机电工会代持已得到了冀东物贸的确认 5 股权转让 2005 年 6 月 26 日, 经冀东机电股东会同意, 冀东机电工会与冀东物贸签订 了 股权转让协议, 冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资 7,590 万元 转让给冀东物贸 本次股权转让后, 各股东出资情况如下 :

45 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 1 冀东物贸 7,590 2 杨家庆 张光辉 朱秀玉 徐艳萍 贾乐平 王顺 陈志奇 沈宝东 李瑞萍 100 合计 8,800 本次股权转让后, 冀东机电相应修订了公司章程, 并办理了工商变更登记 手续 根据冀东机电工会和冀东物贸此前签订的 委托代持股协议书, 本次股权 转让实际上是名义股东冀东机电工会将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢 复为冀东物贸直接持有 6 第三次增资 2005 年 12 月 5 日, 冀东机电股东会作出决议, 决定将公司注册资本从 8,800 万元增加至 11,800 万元, 新增注册资本 3,000 万元全部由冀东物贸认缴 本次增资完成后, 各股东出资情况如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 1 冀东物贸 10,590 2 杨家庆 张光辉 朱秀玉 徐艳萍 贾乐平 王顺 陈志奇 沈宝东 李瑞萍 100 合计 11,800 滦县信誉为本次增资出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2005] 第 021 号 ) 2005 年 12 月 9 日, 冀东机电取得变更后的 企业法人营业执照, 注册资本 11,800 万元

46 7 股权转让 2006 年 11 月 5 日, 冀东机电作出股东会决议, 同意杨家庆 徐艳萍 朱秀玉 张光辉 贾乐平 王顺 陈志奇 沈宝东 李瑞萍共等 9 名自然人股东将其持有的冀东机电的全部出资 1,210 万元转让给冀东物贸 2006 年 11 月 6 日, 该等 9 名自然人股东分别与冀东物贸签订了 股权转让协议 根据杨家庆等 9 人和冀东物贸此前签订的 委托代持股协议书, 本次股权转让实际上是名义股东杨家庆等 9 人将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢复为冀东物贸直接持有 本次股权转让完成后, 公司类型变更为由冀东物贸持有 100% 股权的一人有限责任公司, 股东出资情况如下 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 1 冀东物贸 11,800 合计 11,800 本次股权转让后, 冀东机电相应修订了公司章程, 并于 2006 年 12 月 31 日就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续 自 2003 年设立至 2006 年 11 月, 冀东机电存在股东委托持股情形 委托持股原因主要为 :1 冀东物贸为更好地对下属子公司实施控制, 避免决策分散 经营效率降低, 有效应对市场竞争 ;2 增强受托代持员工的主人翁意识与集体荣誉感, 促进业务稳定高速发展 2003 年 5 月 2004 年 4 月及 2005 年 12 月, 冀东物贸向冀东机电分别三次增资时, 均选择公司核心骨干人员作为名义股东代为持股 该等名义股东的出资均来源于冀东物贸, 冀东物贸为该等代持股权的实际股东 2006 年底, 通过名义股东与冀东物贸签署股权转让协议的形式, 冀东机电股东的委托持股已经终止 冀东物贸和受托持股各方均已出具声明, 确认委托持股行为及委托持股的终止情况, 上述委托持股不存在纠纷及潜在纠纷 发行人律师认为 : 冀东物贸与代持人就委托代持人代冀东物贸持有冀东机电的股权而签署的相关代持股合同合法有效, 冀东物贸和代持人在代持股合同项下的权利受 中华人民共和国合同法 的保护 ; 冀东物贸从未与代持人就代持股事项发生过任何争议, 代持股合同被完全履行直至终止 8 股权转让

47 2007 年 12 月 17 日, 经冀东物贸和冀东机电股东会各自审议通过, 冀东物 贸分别与冀东物贸工会及庞庆华 杨家庆 郭文义 王玉生 杨晓光 裴文 会 贺立新 赵成满 克彩君 李金勇 贺静云 武成 李墨会 许志刚 孙 志新 李绍艳 李新民 刘斌 蒿杨等 19 名自然人签订了 股权转让协议, 冀东物贸将其持有冀东机电的 100% 股权作价 11,800 万元分别按照下表比例转 让给冀东物贸工会和庞庆华等 19 名自然人 截止 2007 年 12 月 31 日, 股权转 让价款已付清 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 序号股东姓名或名称出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 冀东物贸工会 4, % 2 庞庆华 3, % 3 杨家庆 % 4 郭文义 % 5 王玉生 % 6 杨晓光 % 7 裴文会 % 8 贺立新 % 9 赵成满 % 10 克彩君 % 11 李金勇 % 12 贺静云 % 13 武成 % 14 李墨会 % 15 许志刚 % 16 孙志新 % 17 李绍艳 % 18 李新民 % 19 刘斌 % 20 蒿杨 % 合计 11, % 本次股权转让后, 冀东机电相应修订了公司章程, 并于 2007 年 12 月 18 日 就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续 冀东机电自成立起至本次股权转让, 其历次增资及股权转让均以注册资本 作为定价依据, 未考虑溢价因素 具体情况如下 : 时间 事项 定价情况 2003 年 5 月 增资 1 元人民币认购 1 元出资额 2004 年 4 月 增资及股权转让 1 元人民币认购 1 元出资额 ; 由于均为代冀东物贸持股, 实际未支付 2004 年 7 月 股权转让 1 元人民币购买 1 元出资额, 由于均为代冀东物贸持

48 股, 实际未支付 2005 年 6 月 股权转让 1 元人民币购买 1 元出资额, 由于均为代冀东物贸持股, 实际未支付 2005 年 12 月 增资 1 元人民币认购 1 元出资额 2006 年 11 月 股权转让 1 元人民币购买 1 元出资额, 由于均为代冀东物贸持股, 实际未支付 2007 年 12 月 股权转让 1 元人民币购买 1 元出资额 9 股权转让 2007 年 12 月 19 日, 经冀东机电的股东会审议通过, 冀东物贸工会分别与 盛诚企业 英维特 联合信签订了 股权转让协议, 冀东物贸工会将其持有的 冀东机电的 40.15% 股权分别按照 24.15% 11% 5% 的比例, 以 2,849.7 万元 12,980 万元 5,900 万元的对价, 分别转让给上述三家公司 具体如下 : 出让方 冀东物贸工会 受让方 转让股权比例 对应的原始出资额 ( 万元 ) 股权转让价格 ( 万元 ) 盛诚企业 24.15% 2, ,849.7 英维特 11% 1,298 12,980 联合信 5% 590 5,900 本次股权转让完成后, 公司股权结构如下 : 定价依据 按原始出资额确定转让价格协商定价, 参考 2006 年经审计的扣除少数股东权益后的净利润 1.64 亿元, 考虑公司未来盈利能力, 以 7 倍市盈率估值并取整确定转让价格 序号 股东姓名或名称 出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 庞庆华 3, % 2 盛诚企业 2, % 3 英维特 1, % 4 联合信 % 5 杨家庆 % 6 郭文义 % 7 王玉生 % 8 杨晓光 % 9 裴文会 % 10 贺立新 % 11 赵成满 % 12 克彩君 % 13 李金勇 % 14 贺静云 % 15 武成 % 16 李墨会 % 17 许志刚 %

49 18 孙志新 % 19 李绍艳 % 20 李新民 % 21 刘斌 % 22 蒿杨 % 合计 11, % 此次股权转让后, 冀东机电相应修订了公司章程, 并于 2007 年 12 月 19 日 就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续 ( 二 ) 公司设立及股本变化情况 2007 年 12 月 21 日, 冀东机电的所有股东作为本公司的发起人召开创立大 会, 决定以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的母公司账面净资产为基 础, 按 1: 的比例折为 41,300 万股, 整体变更为股份有限公司, 注册 资本 41,300 万元, 所有发起人签署了设立本公司的发起人协议和公司章程 经 北京立信 2007 年 12 月 25 日出具的 验资报告 ( 京信验字 [2007]030 号 ) 验 证, 冀东机电的净资产已折股投入本公司 2007 年 12 月 29 日, 本公司取得唐 山市工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ( 注册号 ) 整体变更设立为股份有限公司后, 各发起人所认购股份和 持股比例如下 : 序号 股东姓名或名称 股份数 ( 万股 ) 股权比例 1 庞庆华 12, % 2 盛诚企业 9, % 3 英维特 4, % 4 联合信 2, % 5 杨家庆 1, % 6 郭文义 1, % 7 王玉生 1, % 8 裴文会 1, % 9 贺立新 1, % 10 杨晓光 1, % 11 赵成满 1, % 12 克彩君 % 13 李金勇 % 14 贺静云 % 15 武成 % 16 李墨会 % 17 许志刚 %

50 18 孙志新 % 19 李绍艳 % 20 李新民 % 21 刘斌 % 22 蒿杨 % 合计 41, % 2009 年 6 月 18 日, 本公司召开 2009 年第一次临时股东大会会议, 决定以 截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 41,300 万股为基数, 以资本公积金 8,000 万元 按照每 10 股转增 1.94 股的比例转增股本 以未分配利润 41,560 万元按照每 10 股分配 股的比例派发股票股利, 并派发现金股利 10,390 万元 本次转增 股本完成后, 本公司的股份总数增加至 90,860 万股, 注册资本金增加至 90,860 万元人民币 各发起人所认购股份和持股比例如下 : 序号 股东姓名或名称 股份数 ( 万股 ) 股权比例 1 庞庆华 27, % 2 盛诚企业 21, % 3 英维特 9, % 4 联合信 4, % 5 杨家庆 2, % 6 郭文义 2, % 7 王玉生 2, % 8 裴文会 2, % 9 贺立新 2, % 10 杨晓光 2, % 11 赵成满 2, % 12 克彩君 1, % 13 李金勇 1, % 14 贺静云 1, % 15 武成 1, % 16 李墨会 1, % 17 许志刚 1, % 18 孙志新 % 19 李绍艳 % 20 李新民 % 21 刘斌 % 22 蒿杨 % 合计 90, % 安永华明于 2009 年 6 月 22 日出具 验资报告 ( 安永华明 (2009) 验字第 _A01 号 ), 验证本公司上述转增股本和股利分配的情况 2009 年 6 月 23 日, 本公司取得变更后的 企业法人营业执照, 注册资本 90,860 万元

51 上述转增股本完成至本次发行前, 股本未变化 四 发行人及前身设立以来的重大资产重组情况 冀东机电 2003 年设立时经营范围为 : 汽车 ( 含小轿车 ) 农用机动运输 车 摩托车及配件销售 ; 汽车租赁 建筑工程机械及设备租赁 销售 ; 电器机 械 建材 土产日杂 ( 不含烟花爆竹 ) 化工产品 ( 不含危险品及监控化学品 ) 销售 ; 汽车修理 ( 只限分支经营 ) 汽车货运 ( 普货 ) 及配载 ( 只限分支经 营 ) 成品油零售 ( 只限分支经营 ) 市场管理 咨询服务 汽车 ( 含小轿车 ) 连锁经营 为突出主营业务 避免同业竞争,2005 年以来, 本公司与冀东物贸之间进 行了业务整合 :1) 冀东物贸将其下属汽车经销类公司的股权转让给本公司及下 属企业 ;2) 本公司将非汽车经销类公司的股权转让给冀东物贸及其下属企业 上述股权转让为在同一实际控制人 ( 庞庆华 ) 控制下进行的同类业务或类似业 务重组 此外, 报告期内, 冀东机电及本公司还向第三方收购了部分汽车经销 企业 ( 一 ) 股权收购 3 1 同一控制下的股权收购 (1)2005 年度 2005 年度, 本公司收购了冀东物贸下属的 16 家一级子公司的股权, 收购价 格按被收购公司的注册资本确定, 具体情况如下表所示 : 序号 1 目标公司 玉田县冀东汽车贸易有限公司 股权出让方 唐山市冀东汽车销售服务有限公司 / 张振江冀东物贸 / 王甫军冀东物贸 / 贺静云 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 % 受让方 本公司 / 遵化市中信汽车商贸有公司 2 秦皇岛瑞通佰盛汽车本公司 / 秦皇岛市中冀新 1, % 销售服务有限公司秦汽车贸易有限公司 3 滦县冀东农业机械供本公司 / 迁安市东信汽车 % 应有限公司贸易有限公司 4 唐山冀东东风悦达起 王玉生 / 杨晓光 % 唐山市冀东乐业汽车销 3 本公司于报告期内发生的同一控制下的股权收购, 被收购公司被收购前一个会计年末的资产总额 年度营业收入及利润总额与本公司相应项目的占比情况参见本招股说明书第十一章 四 关于报告期内收购的分析

52 亚汽车销售服务有限公司唐山市冀东建工机械销售有限公司衡水东盛汽车贸易有限公司秦皇岛市中冀新秦汽车贸易有限公司 抚宁县冀东汽车销售有限公司 李厚琛 / 克彩君王艳梅 姜凤忠 50 50% 中冀贸易 / 赵成满朱进满 / 中冀贸易秦皇岛市中冀新秦汽车贸易有限公司 / 沈宝东 / 李银江 % 1,000 66% 本公司 % 9 中冀斯巴鲁中冀贸易 1,200 60% 秦皇岛方达汽车销售有限公司 秦皇岛新秦高级轿车销售有限责任公司 遵化市中信汽车商贸有限公司沧州市鑫利汽车销售有限公司保定市冀兴汽车贸易有限公司 保定市华新汽车贸易有限公司 河北盛安保险代理有限公司 (2)2006 年度 石宝山 / 李洪玉 % 李金勇 / 裴建新 1, % 费文中刘振洪 % 张永安 / 王志江 % 李绍艳 / 王海峰 % 保定市东盛汽车贸易有限公司 / 崔峰 % 本公司 安家瑶 25 25% 售服务有限公司 唐山市冀东新潮汽车超市有限公司本公司 / 邢台市冀南誉丰汽车销售有限公司 本公司 / 秦皇岛瑞通佰盛汽车销售服务有限公司 北京一汽环岛汽车销售有限公司本公司 / 秦皇岛新秦高级轿车销售有限责任公司本公司 / 秦皇岛瑞佰盛汽车销售服务有限公司 / 秦皇岛市中冀新秦汽车贸易有限公司本公司 / 玉田县冀东汽车贸易有限公司本公司 / 沧州市金利汽车汽车贸易有限公司本公司 / 保定市华新汽车贸易有限公司 本公司 ( 原持有 50%, 受让后持有 75%) 2006 年度, 本公司收购了冀东物贸下属 5 家一级子公司的部分股权, 收购 价格按被收购公司的注册资本确定, 具体情况如下 : 序号 目标公司 股权出让方 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 1 唐山市冀东华昌汽车销售服务有限公司 冀东物贸 % 本公司 2 冀东旧车 冀东物贸 40 66% 本公司 3 廊坊市汇成汽车销售李印广本公司 / 廊坊市冀瑞汽 % 服务有限公司殷志远车销售服务有限公司 承德市冀东机动车销 4 承德市通程汽车销售赵艳玲 / 管海售有限责任公司 / 宽城 1, % 有限公司超 / 孟令成满族自治县冀东机动 车销售有限责任公司 4 该公司于 2005 年 10 月转让至本公司的同一控制人控制下

53 5 兴隆县冀东机动车销售有限责任公司 曹利军 20 10% 围场满族蒙古族自治县冀东机动车销售责任有限公司 (3)2007 年度 1)2007 年度, 本公司收购了冀东物贸下属的 48 家一级子公司的股权, 收 购价格按被收购公司的注册资本确定, 具体情况如下表所示 : 序号 目标公司 河北通菱汽车销售服务有限公司唐山市冀东之星汽车销售服务有限公司一汽冀东贸易有限公司唐山市冀东汽车销售有限公司迁安市东信汽车贸易有限公司滦县冀东欧曼汽车销售服务有限公司 唐山新奥名车维修有限公司 股权出让方 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 冀东物贸 % 本公司 / 冀东旧车 5 冀东物贸 / 公小雷 2,700 90% 本公司 / 公小雷 冀东物贸 % 本公司 冀东物贸 1, % 本公司 / 冀东旧车 张振江 / 李银江 / 张洪川 % 本公司 / 冀东旧车 冀东物贸 % 本公司 安顺东 / 张洪川 % 石家庄市誉丰汽车贸易有限公司 / 石家庄伟达汽车贸易有限公司 8 保定市广龙东风悦达起亚汽车贸易服务有 中冀贸易 % 本公司 限公司 9 石家庄纪元丰田汽车 6 销售服务有限公司 张柏祥 / 李少鲲 1, % 本公司 / 中冀兴旺 10 石家庄市誉丰汽车贸易有限公司 中冀贸易 / 李涛 % 本公司 / 冀东旧车 11 北京冀贵汽车贸易有限公司 中冀贸易 2,000 80% 中冀兴旺 12 中冀贸易 / 北京华北京冀财奥汽车贸易瑞荣咨询有限公有限公司 7 司 1, % 中冀兴旺 / 本公司 13 北京冀富捷汽车贸易有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 14 北京中冀乐业汽车销售有限公司 中冀贸易 / 李绍艳 % 中冀兴旺 / 本公司 15 北京广龙济斯太尔汽车有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 16 北京冀东兴汽车销售 中冀贸易 % 中冀兴旺 5 公小雷在收购前代持冀东物贸股权, 在收购后代持冀东机电股权 6 该公司 2005 年 8 月成立时的股东为独立第三方, 于 2007 年 1 月转让至本公司的同一控制人控制下 7 北京华瑞荣咨询有限公司为无关联第三方

54 17 18 有限公司北京冀东龙汽车有限公司 北京冀东丰汽车销售服务有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 北京中冀福庆专用车有限公司 / 曹利军 3, % 本公司 / 冀东旧车 19 北京宏远信诚汽车销售有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 20 北京骏马腾飞汽车销售服务有限公司 中冀贸易 / 王淑平 1, % 中冀兴旺 / 本公司 21 京都神龙 中冀贸易 % 中冀兴旺 22 北京中冀佳宝汽车销售有限责任公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 23 中冀兴旺 中冀贸易 % 本公司 24 北京冀东华明汽车贸易有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 25 北京市冀东通汽车有限责任公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 26 天津市冀东汽车贸易有限公司 冀东物贸 % 本公司 27 内蒙古鹏顺汽车销售服务有限责任公司 彭树双 / 马振龙 1, % 本公司 / 冀东旧车 28 中冀贸易荷泽冀德州中冀高级汽车销东汽车出租有限售有限责任公司公司 % 本公司 / 冀东旧车 29 江西省北联汽车经销有限公司 中冀贸易 / 张涛 1, % 本公司 / 冀东旧车 30 铁岭市铁欣汽车销售服务有限公司 冀东物贸 % 京都神龙 31 丹东乐业汽车销售服务有限公司 冀东物贸 % 京都神龙 32 沈阳中冀斯巴鲁汽车大连冀东汽车贸易中冀贸易 % 销售有限公司有限公司 33 唐山市冀东斯巴鲁汽车销售有限公司 冀东物贸 % 中冀斯巴鲁 34 大连冀东汽车贸易有限公司 中冀贸易 2,100 70% 斯巴鲁天津 35 北京冀发贵汽车贸易有限公司 中冀贸易 % 中冀斯巴鲁 西安中冀汽车销售有限公司 唐山市冀东启明电子技术有限公司 唐山市东裕商务咨询服务有限公司 唐山市盛泰商务咨询服务有限公司 李殿强 / 赵连富 % 天津中冀汽车销售有限公司 / 银川华夏汽车销售有限公司 冀东物贸 / 刘洪波 % 本公司 / 冀东旧车 邓文立 / 王学东 % 许树明 / 李文学 % 本公司 / 唐山市东风汽车销售服务有限公司本公司 / 唐山冀东重汽汽车销售服务

55 唐山市广龙商务咨询服务有限公司 天津市乐业商务信息咨询有限公司 唐山市冀东商务咨询服务有限公司唐山市华福商务咨询服务有限公司天津市冀广通汽车销售服务有限公司 唐山市庆丰商务咨询服务有限公司 遵化市中盛商务信息咨询有限公司 北京冀东丰旧机动车经纪有限公司 沈阳市华晨汽车运输销售有限公司 唐志永 / 朱丽丽 % 郁立军李树功 % 有限公司本公司 / 唐山市冀东新潮汽车超市有限公司本公司天津市冀东汽车贸易有限 冀东物贸 30 60% 本公司 / 冀东旧车 何贵 / 何彦秋 % 本公司 / 冀东解放 梁玉忠 50 50% 本公司 王岩 / 彭涛 % 费文中 / 李会军 / 孟凡江 % 曹利军 / 苗英杰 % 杨家庆 / 中冀贸易 % 本公司 / 唐山冀东龙盛汽车销售服务有限公司本公司 / 遵化中信汽车销售服务有限公司 / 遵化中心汽车商贸有限公司北京冀东丰汽车销售服务有限公司 / 北京冀东龙汽车有限公司斯巴鲁天津 / 中冀斯巴鲁 2)2007 年度, 本公司受让了冀东物贸下属 23 家子公司的少数股权, 收购 价格按被收购公司的注册资本确定, 具体情况如下 : 序号 目标公司 股权出让方 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 1 冀东解放 冀东物贸 % 本公司 / 冀东旧车 2 唐山市冀东新潮汽车超市有限公司 冀东物贸 % 冀东旧车 3 唐山冀东广大汽车销售服务有限公司 姜凤忠 % 本公司 / 冀东旧车 4 唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司 冀东物贸 % 本公司 / 冀东旧车 5 滦南县冀东汽车销售唐山福田特种货物服务有限公司运输有限公司 20 10% 冀东旧车 6 秦皇岛市中冀新秦汽车贸易有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 7 承德市冀东乐业汽车销售服务有限公司 李娟 40 10% 本公司 / 冀东旧车 8 承德市乐骋汽车销售承德市广龙货运有承德市冀东乐业汽 10 10% 有限责任公司限责任公司车销售有限公司 9 大厂回族自治县冀东汽车销售有限公司 中冀贸易 15 30% 冀东旧车 10 枣强县广龙汽车贸易 衡水开发区顺达运 20 10% 本公司

56 有限公司 输服务有限公司 11 沧州市东盛汽车销售服务有限公司 庞庆华 % 本公司 12 北京一汽环岛汽车销售有限公司 许志刚 % 本公司 / 冀东旧车 13 北京五方桥丰田汽车销售服务有限公司 中冀贸易 50 5% 中冀兴旺 14 北京冀东红岩汽车销售有限公司 中冀贸易 % 中冀兴旺 15 内蒙古东风悦达起亚销售有限责任公司 彭树双 75 15% 冀东旧车 16 湖南合顺汽车销售服务有限公司 庞庆华 % 冀东旧车 17 中冀斯巴鲁 李金勇 % 斯巴鲁天津 / 本公司 18 石家庄鑫山汽车销售唐山市冀东斯巴鲁庞伟 50 10% 服务有限公司汽车销售有限公司 19 哈尔滨中冀汽车销售有限公司 中冀贸易 % 中冀斯巴鲁 20 包头市冀东兴隆汽车北京冀发贵汽车贸彭树双 30 15% 销售有限公司易有限公司 21 天津中冀汽车销售有限公司 中冀贸易 % 中冀斯巴鲁 22 临汾中冀冀东汽车连大同市中冀斯巴鲁中冀贸易 % 锁销售有限公司汽车销售有限公司 北京五方中冀汽车 23 保定市东远汽车销售赵成满 / 沙力武 / 韦销售有限公司 / 临 % 服务有限公司育华 / 闫建忠汾中冀冀东汽车连 锁销售有限公司 注 : 以上股权出让方中的个人股东所持股份均系代冀东物贸持有, 为代持股转让 (4)2008 年度 2008 年度, 本公司收购了冀东物贸下属的 2 家子公司的股权, 收购价格按 被收购公司的注册资本确定, 具体情况如下表所示 : 序号目标公司股权出让方 1 2 承德市庞大物流仓储有限责任公司唐山市冀东旧机动车鉴定评估有限公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 冀东物贸 1, % 本公司 / 冀东旧车 冀东物贸 8 80% 本公司 / 冀东旧车 该等目标公司 2007 年未从事实际经营, 上述收购对本公司的资产总额 营 业收入和利润总额没有影响 8 2 非同一控制下的股权收购 8 本公司于报告期内发生的非同一控制下的股权收购, 被收购公司被收购前一个会计年末的资产总额 年

57 (1)2005 年度 序号目标公司股权出让方 1 张家口同力伟业汽车销售服务有限公司 (2)2006 年度 孙书玲 / 张玲艳 / 李际鹏 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 % 受让方 本公司 / 张家口广龙汽车销售有限公司 序号 目标公司 天津汽车工业销售冀东有限公司衡水通合汽车销售服务有限公司北京五方桥丰田汽车销售服务有限公司 (3)2007 年度 股权出让方 天津汽车工业销售有限公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 % 刘伟强 / 宋建国 % 本公司 张纳 9 / 郭东生 / 北京远程达业汽车销售有限公司 / 常晓南 % 本公司 受让方 本公司 / 唐山市冀东风汽车销售服务有限公司 序号目标公司股权出让方 邯郸市庆安汽车销售有限公司唐山市丰顺汽贸有限公司河北合众汽车贸易有限公司北京金塔山物资供销有限公司天津华盛中孚商贸有限公司河北世纪汽车贸易 10 有限公司石家庄上海大众汽车销售服务有限公 11 司齐齐哈尔市鹤达汽车贸易有限公司天津市贸隆汽车销售有限公司山西恒丰昌汽贸有限公司 (4)2008 年度 重庆长安汽车股份有限公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 45 90% 朱玉成 / 陈泽发 % 本公司 刘泽辉 / 王强 / 许建国赵春启刘燕萍宋秋洁 / 李华威 / 李英范河北省省直机关维修服务总公司 河北省省直机关维修服务总公司 受让方 唐山市冀东安信汽车销售服务有限公司 1, % 本公司 / 冀东旧车 % 本公司 / 中冀兴旺 % 本公司 % 本公司 % 本公司 刘启彦 / 刘洋 1, % 本公司 张分良 / 张满生 / 田建军 % 冀东解放 / 本公司 李天云 % 本公司 度营业收入及利润总额与本公司相应项目的占比情况参见本招股说明书第十一章 四 关于报告期内收购的分析 9 张纳系代冀东物贸持股, 代持股权为 26%(260 万元 ) 10 本公司与原股权转让方于 2008 年 12 月 11 日签署了解除股权转让协议 11 本公司与原股权转让方于 2008 年 12 月 11 日签署了解除股权转让协议

58 序号 序号 序号 1 2 目标公司 股权出让方 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 日照中冀汽车销售有限临沂中冀斯巴鲁汽车李玉广 % 公司销售有限公司锦州滕企汽车销售服务孙晓燕 / 滕铁兵 % 本公司有限公司哈尔滨凯旋汽车销售有本公司 / 北京冀贵汽 12 单景春 / 宋淑琴 1, % 限公司车贸易有限公司中冀斯巴鲁 / 北京冀北京中冀凯腾汽车销售王志永 / 王惠勇 % 发贵汽车贸易有限公有限公司司 呼和浩特市新辉恒通汽车贸易有限责任公司 邯郸市庆安汽车销售有限公司 (5)2009 年度 目标公司 云南兴星机电贸易有限公司云南兴林汽车贸易有限公司云南兴星汽车服务有限公司 北京华鑫丰盛汽车销售有限公司 广西百事成汽车销售服务有限公司瓦房店市顺发物资商贸有限公司沧州信运行汽车销售服务有限公司 (6)2010 年 1-6 月 目标公司 阿克苏振宇汽车销售有限责任公司 包头市嘉城房地产开发有限责任公司 13 孙兰柱 / 张丽华 / 苗润莲 / 李光 / 张永胜 / 尹国庆长安汽车销售有限公司 股权出让方 实收资本 ( 万元 ) % 5 10% 本公司 股权比例 桂兴林 % 本公司 桂兴林 / 唐俊 % 本公司 唐俊 % 本公司 王晓华 / 冯长征 2, % 薛荣光 / 崔耕耘 % 中冀斯巴鲁 宋福杰 / 宋福文 1, % 本公司 北京华业恒通科技发展有限公司 股权出让方 阿克苏盛威实业投资有限公司 郝向东 / 杨光荣 / 高云霞 / 郝冬平 实收资本 ( 万元 ) % 本公司 股权比例 % % 本公司 包头中冀斯巴鲁汽车销售有限责任公司 受让方 北京冀富捷汽车贸易有限公司 / 石家庄市华强汽车贸易有限公司 受让方 新疆庞大一众汽车销售服务有限公司 / 北京冀东丰汽车销售服务有限公司 3 北京千里行汽车服陈一夫 / 蒋涵 / 黄文 % 本公司 / 河北合众汽车 12 本公司于 2008 年 11 月又将该公司的股权转让给原股权转让方 13 截至本招股说明书签署之日, 该公司已转让给冀东物贸

59 4 5 6 务有限公司 甘肃民通汽车有限公司上海大众汽车吐鲁番销售服务有限责任公司曲周县唐大汽车销售服务有限公司 ( 二 ) 股权出售 敏 / 韩晟 / 靳晓 / 姜琨 贸易有限公司 周晋玄 1,400 50% 中冀斯巴鲁 迟勃勃 / 马鑫焕 % 解增明 % 本公司 本公司 / 北京冀贵汽车贸易有限公司 年度 序号目标公司股权出让方 1 北京市冀东丰汽车销售服务有限公司 年度 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 本公司 2, % 受让方 北京中冀福庆专用车有限公司 / 曹利军 2006 年度, 本公司及其子公司向冀东物贸或其关联方转让了 3 家从事非汽 车经销业务的公司股权 : 序号目标公司股权出让方 唐山市东裕商务咨询服务有限公司 唐山市东风汽车销售有限公司 / 本公司 唐山市盛泰商务咨询 唐山市冀东重汽汽车 服务有限公司 销售有限公司 / 本公司 唐山市庆丰商务咨询 唐山市欧曼汽车销售 服务有限公司 有限公司 / 本公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 % 邓文立 / 王学东 % 许树明 / 李文学 % 王岩 / 彭涛 上述 2005 年 2006 年出售的子公司由本公司于 2007 年以同一控制收购的 方式购回 年度 序号目标公司股权出让方 唐山冀东担保有限公司唐山市冀东物贸集团文化传媒有限公司 滦县冀东农业机械供应有限公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 % 本公司 40 40% 受让方 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 滦县光明物业发展唐山市冀东物贸企业本公司 % 管理有限公司集团进出口有限公司唐山市福田特种货本公司 20 40% 冀东物贸物运输有限公司

60 保定市乐业危险货保定市华新汽车贸易物运输有限公司有限公司 20 40% 冀东物贸 保定市中鑫运输有保定市东盛汽车贸易限公司有限公司 50 50% 冀东物贸 石家庄鑫源担保有石家庄伟达汽车贸易限公司有限公司 % 冀东物贸 北京中冀宴豪宾馆北京冀财奥汽车贸易滦县冀东物贸大厦服 60 20% 有限公司有限公司务有限公司 衡水冀东汽车出租衡水东盛汽车贸易有租赁有限公司限公司 % 冀东物贸 唐山市雨顺特种货物运输有限公司 本公司 30 60% 冀东物贸 年度 序号目标公司股权出让方 1 哈尔滨凯旋汽车销售有限公司 本公司 / 北京冀贵汽车贸易有限公司 实收资本 ( 万元 ) 股权比例 受让方 1, % 单景春 / 宋淑琴 以上报告期内的股权出售价格均按被出售公司的注册资本确定 ( 三 ) 重大物业出售及收购 1 因 年期间上述同一控制下收购取得的部分房屋未能取得产权证书, 或者存在其他方面的权属瑕疵 为保障本公司的财产权益, 本公司与冀东物贸分别于 2008 年 3 月 23 日和 2008 年 4 月 3 日签订了 资产转让协议 和 房屋出售协议, 将 22 处瑕疵物业出售给冀东物贸, 转让价款为 8, 万元 2 为解决房地不合一的问题, 本公司与冀东物贸下属的唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司于 2008 年 3 月 23 日签署了 土地使用权购买协议, 自该公司购买 1 宗土地使用权, 转让定价依据评估值确定, 转让价款为 9, 万元 ;2009 年 7 月 5 日, 本公司与冀东物贸签署了 土地使用权购买协议, 本公司以现金 2, 万元向冀东物贸购买 1 宗位于唐山市丰润区唐丰路西侧的土地使用权, 转让定价依据评估值确定 ( 四 ) 发行人重大重组对其业务 控制权 管理层和经营业绩的影响 本公司与关联方进行的业务重组行为, 系本公司的实际控制人以本公司作

61 为汽车经销类业务的发展平台, 实施专业化发展战略, 对下属的汽车经销资产进行整合的结果 上述重组一方面扩大了公司的经销网络 突出了公司的主营业务, 另一方面消除了本公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争, 减少了本公司与关联方之间的关联交易, 并且有效地清理了该等被收购公司的代持股现象, 有利于本公司的持续规范运作 本公司与非关联第三方之间的重组行为, 是为了拓展汽车经销网络, 提高市场占有率, 增强公司核心竞争力 重组前后, 本公司的实际控制人 管理层 主营业务未发生变化 ; 重组后, 本公司的主营业务更加突出 上述重组符合有关法律法规的规定, 符合公司利益 五 历次股本变化的验资情况 ( 一 ) 发行人改制设立前的验资情况 年 3 月, 冀东机电设立时注册资本为 2,300 万元 2003 年 2 月 26 日, 滦县信誉就本次出资出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2003] 第 006 号 ), 确认截至 2003 年 2 月 26 日各股东出资已经全部缴足 年 5 月, 冀东机电注册资本从 2,300 万元增加至 5,800 万元 2003 年 5 月 20 日, 滦县信誉出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2003] 第 007 号 ), 确认截至 2003 年 5 月 19 日各股东认缴的增资已经全部缴足 年 5 月, 冀东机电注册资本从 5,800 万元增加至 8,800 万元 2004 年 5 月 19 日, 滦县信誉出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2004] 第 002 号 ), 确认截至 2004 年 5 月 9 日各股东认缴的增资已经全部缴足 年 12 月, 冀东机电注册资本从 8,800 万元增加至 11,800 万元 2005 年 12 月 8 日, 滦县信誉出具了 验资报告 ( 滦会事验字 [2005] 第 021 号 ), 确认截至 2005 年 12 月 7 日股东认缴的增资已经全部缴足 ( 二 ) 发行人设立时的验资情况 2007 年 12 月, 冀东机电整体变更为本公司, 注册资本为 41,300 万元

62 2007 年 12 月 25 日, 北京立信出具了 验资报告 ( 京信验字 [2007]030 号 ), 确认截至 2007 年 12 月 25 日, 本公司全体发起人股东已将持有冀东机电的净资产折股投入本公司, 全部出资已经缴足 ( 三 ) 发行人 2009 年转增股本及股利分配的验资情况 2009 年 6 月, 本公司以资本公积金和未分配利润转增公司股本及派发股票股利, 注册资本金增加至 90,860 万元 2009 年 6 月 22 日, 安永华明出具了 验资报告 ( 安永华明 (2009) 验字第 _A01 号 ), 验证本公司上述转增股本和股利分配的情况 六 发行人股权结构及组织架构 ( 一 ) 发行人股权结构图

63 孙志新克彩君李墨会庞大汽贸集团股份有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司李绍艳许志刚蒿杨贺静云刘斌武成北京联合信投资有限公司北京英维特汽车服务连锁有限公司庞大汽贸集团股份有限公司股权结构图杨家庆贺立新李新民王玉生郭文义裴文会庞庆华李金勇杨晓光赵成满 30% 2.63% 2.61% 2.56% 2.54% 2.54% 2.54% 2.53% 1.57% 1.57% 1.46% 1.33% 1.32% 1.31% 1.05% 0.98% 0.56% 0.46% 0.29% 24.15% 11% 5% 注 : 盛诚企业的股东构成参见本章 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况

64 ( 二 ) 发行人组织结构图 本公司下设十三个职能部门, 各职能部门职责如下 : 人力资源部 : 公司的人力资源保障部门, 主要负责建立健全公司的人力资源管理体系, 组织开展公司的人力资源规划 员工招聘甄选 薪酬福利 绩效考核 培训发展 日常人事事务办理等工作 业务管理部 : 公司的业务经营管理部门, 主要负责建立健全公司的业务经营管理体系, 组织开展经营政策制度制订 经营业务区域划分 日常经营业务指导监督 经营业务数据收集整理等工作 财务部 : 公司财务会计和资金结算的管理部门, 主要负责建立健全公司的财务会计管理体系, 组织开展公司的日常财务核算 会计制度制订 财务分析 税务筹划 财务人员管理 财务工作检查等工作 ; 以及负责建立健全公司的资金管理体系, 组织开展公司的资金使用审批 对外投融资 资金结算 费用报销等工作 资产管理部 : 公司的固定资产管理部门, 主要负责建立健全公司的固定资产

65 管理体系, 组织开展公司资产的台账管理 采购管理 资产使用状态监控 资产收购并购 基建工程项目等工作 网络发展部 : 公司的市场拓展主管部门, 主要负责建立健全公司市场开发管理体系, 组织开展市场开发信息的收集整理 市场开发计划的制订实施 汽车品牌经销权的申请获取 建店土地资源购买储备 汽车厂商公共关系维护等工作 企划部 : 公司的战略发展规划部门, 主要负责建立健全公司战略发展规划体系, 组织开展对各核算单位的日常经营情况定期监控, 对公司的阶段性经营结果 业务发展趋势 主要投资机会 行业发展态势等进行预测分析, 向公司决策层提供决策依据等工作 信息技术部 : 公司的信息化应用支撑部门, 主要负责建立健全公司信息化应用管理体系, 组织开展信息化整体规划的制订实施 信息化项目管理控制 信息化系统运行维护 信息化制度的编制执行等工作 法规部 : 公司的法律事务管理部门, 主要负责建立健全公司法律风险防范管理体系, 组织开展在业务活动中合同合法性的审定 有关案件的诉讼工作 法制教育和培训 解决有关法律方面的实际问题和提供法律咨询等工作 审计部 : 公司的审计管理部门, 主要负责建立健全公司的审计管理体系, 组织开展针对经营过程中财务会计核算和重要会计事项审计 半年和年度经营成果审计以及经理经济责任审计 对基建等项目决算以及基建工程承包合同审计 对项目概 ( 预 ) 算的执行情况及决算审计等工作 监察部 : 公司的纪检监察工作部门, 主要负责建立健全公司的纪检监察管理体系, 组织开展对干部员工遵纪守法和廉洁自律教育 受理公司内部各类违法 违规 违纪现象和问题的控告 检举等工作 项目管理部 : 公司网点的项目开发 建设管理部门, 主要负责网点项目选址 设计 工程管理 预算审计和零散工程管理等工作 总经理办公室 : 公司的内外部关系协调部门, 主要负责公司总经理日常出行活动安排 综合文字材料 股权管理 各类活动的组织策划 企业文化建设等工作 办公室 : 公司的行政服务协调部门, 主要负责公司的行政 文秘 安全 后

66 勤保障等工作 ( 三 ) 公司主要分支机构和控股子公司简介 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司在我国 23 个省市自治区及蒙古国拥有 757 家分 子公司 ( 不包括子公司的 242 家分支机构 ), 按区域分布情况划分如下图所示 : 庞大汽贸集团股份有限公司 分公司 12 家 一级子公司 51 家 分公司 6 家 一级子公司 16 家 分公司 13 家 一级子公司 14 家 分公司 12 家 一级子公司 15 家 一级子公司 7 家 二级及以下子公司 153 家 二级及以下子公司 36 家 二级及以下子公司 27 家 二级及以下子公司 24 家 二级及以下子公司 66 家 ( / ) ( / / / ) ( / / ) ( / / ) ( ) 分公司 15 家 一级子公司 8 家 分公司 2 家 一级子公司 8 家 分公司 47 家 一级子公司 12 家 一级子公司 2 家 分公司 5 家 一级子公司 27 家 二级及以下子公司 30 家 二级及以下子公司 4 家 二级及以下子公司 17 家 二级及以下子公司 97 家 二级及以下子公司 31 家 ( ) ( ) ( ) 本公司分 子公司的具体区域分布及业务定位如下表 : 分公司 / 子公司汽车业务 地区 性质 公司名称 主营业务 业务一区 ( 唐山 秦皇岛 ) 分公司 秦皇岛分公司 唐山路北分公司 迁安分公司 迁安第二分公司 滦县汽车销售服务中心 昌黎分公司 卢龙分公司 青龙分公司 乐亭分公司 唐山银龙分公司 玉田分公司轻微型车分公司 地区经营管理中心 汽车市场 汽车市场 专卖店

67 河北通菱汽车销售服务有限公司唐山市冀东解放汽车销售服务有限公司唐山市冀东风和汽车销售服务有限公司唐山市东风汽车销售有限公司唐山市冀东乐业汽车销售服务有限公司唐山市冀东之星汽车销售服务有限公司唐山光辉汽车销售服务有限公司天津汽车工业销售冀东有限公司唐山市冀东江淮汽车销售服务有限公司唐山冀东赫峰汽车销售服务有限公司唐山市冀东华丰汽车贸易有限公司唐山市冀东中意汽车销售服务有限公司唐山市冀东兴业汽车销售服务有限公司唐山市冀东安信汽车销售服务有限公司唐山市冀东通汽车销售服务有限公司唐山冀东重汽汽车销售有限公司唐山冀东东风悦达起亚汽车销售服务有限公司唐山市冀东汽车销售有限公司唐山市冀东高级轿车销售有限责任公司唐山冀东广大汽车销售服务有限公司唐山市冀东华昌汽车销售服务有限公司唐山冀东丰田汽车销售服务有限公司滦县冀东欧曼汽车销售服务有限公司唐山市冀东本盛汽车销售服务有限公司遵化市冀东龙鑫汽车销售有限公司唐山丰顺汽贸有限公司秦皇岛方达汽车销售有限公司唐山十通汽车销售有限公司唐山市冀东华绅汽车销售服务有限公司唐山市冀东鑫盛汽车销售服务有限公司秦皇岛庞大信远汽车销售服务有限公司遵化市冀东诚信汽车销售服务有限公司唐山庞大兴沃汽车销售服务有限公司唐山庞大龙华庆汽车销售服务有限公司秦皇岛之星汽车销售服务有限公司唐山庞大广盛汽车销售服务有限公司唐山市庞大弘源汽车销售有限公司唐山市庞大之星汽车销售服务有限公司唐山市庞大精广汽车销售服务有限公司专卖店唐海县冀东汽车销售有限公司唐山市冀东新潮汽车超市有限公司一汽冀东贸易有限公司玉田县冀东汽车贸易有限公司遵化市中信汽车商贸有限公司迁安市东信汽车贸易有限公司一级子公司抚宁县冀东汽车销售有限公司汽车市场

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75 克拉玛依庞大一众汽车销售服务有限公司榆林市庞大华明汽车销售服务有限责任公司北京冀富捷汽车贸易有限公司北京庞大冀瑞汽车销售有限公司北京庞大瑞华通汽车销售有限公司阿克苏振宇汽车销售有限责任公司北京华鑫丰盛汽车销售有限公司北京中冀乐业汽车销售有限公司呼和浩特市庞大弘展汽车销售服务有限公司乌海市庞大弘途汽车销售有限公司北京市神风华翼汽车销售服务有限公司乌兰察布市庞大弘翔汽车销售有限公司通辽祥轩汽车销售有限公司北京一汽环岛汽车销售有限公司北京庆华兴汽车销售服务有限公司北京广龙济斯太尔汽车有限公司北京冀东兴汽车销售有限公司北京冀东龙汽车有限公司北京宏远信诚汽车销售有限公司北京骏马腾飞汽车销售服务有限公司赤峰市冠骏汽车销售服务有限公司北京冀东华明汽车贸易有限公司济宁庞大恒辉汽车贸易有限公司衡水庞大哈飞汽车销售服务有限公司潍坊庞大昌盛汽车销售有限公司青岛庞大兴昌汽车贸易有限公司邯郸市庞大昌鑫汽车销售服务有限公司保定庞大顺昌汽车销售服务有限公司北京庞大豪庭汽车销售服务有限公司北京庞大华创汽车销售服务有限公司北京市庞大乐悦汽车销售服务有限公司秦皇岛市庞大乐悦汽车销售服务有限公司东营庞大昌盛汽车销售有限公司北京庞大红岩汽车销售有限公司承德庞大哈飞汽车销售有限公司朝阳庞大哈飞汽车销售服务有限公司沧州庞大哈飞汽车销售服务有限公司石家庄庞大昌盛汽车销售有限公司秦皇岛庞大永昌汽车销售服务有限公司邢台庞大捷昌汽车贸易有限公司烟台庞大汽车销售服务有限公司赤峰市弘庆行汽车销售有限公司北京庞大信诚汽车销售服务有限公司张家口庞大信诚汽车销售服务有限公司北京庞大信宏汽车销售服务有限公司安康庞大冀安汽车贸易有限公司

76 内蒙古庞大明祥汽车销售服务有限责任公司北京中冀佳宝汽车销售有限责任公司北京市冀东通汽车有限责任公司兰州庞大一众汽车销售服务有限公司新疆庞大一众汽车销售服务有限公司铁岭市铁欣汽车销售服务有限公司通化庞大瑞达汽车销售服务有限公司丹东乐业汽车销售服务有限公司丹东东盛汽车销售服务有限公司张家口庞大解放汽车销售服务有限公司乌兰察布市庞大解放汽车销售服务有限公司张家口庞大哈飞汽车销售服务有限公司张掖市庞大一众汽车销售服务有限公司北京广龙旧机动车经纪有限公司二手车经纪北京市京都神龙汽车贸易有限责任公司汽车市场呼伦贝尔分公司 包头分公司地区经营管理中心 汽车市场分公司鄂尔多斯市分公司 锡林郭勒盟分公司 内蒙古兴和分公司 锡林浩特分公司 乌海分公司 乌兰浩特分公司 呼和浩特市分公司 通辽分公司 西乌珠穆沁旗分公司 巴彦淖尔分公司 阿拉善盟分公司 霍林郭勒分公司 乌兰察布市分公司汽车市场包头市庞大广龙汽车销售有限责任公司乌海市庞大广龙汽车销售有限公司锡林浩特市庞大广龙汽车销售有限责任公司汽车市场包头市庞大兴沃汽车销售服务有限责任公司鄂尔多斯市庞大兴沃汽车销售服务有限公司呼和浩特市庞大昌泽汽车销售有限责任公司乌海市庞大冀顺汽车销售服务有限公司一级子公司呼和浩特市庞大兴沃汽车销售服务有限责任公司专卖店内蒙古东风悦达起亚汽车销售有限责任公司呼和浩特市庞大祥华隆汽车销售服务有限公司内蒙古鹏顺汽车销售服务有限责任公司赤峰冀腾汽车贸易有限公司呼伦贝尔冀海汽车贸易有限公司赤峰冀东霸龙汽车销售有限公司锡林浩特市冀东霸龙汽车销售有限公司锡林浩特市庞大解放汽车销售服务有限公司鄂尔多斯市庞大霸龙汽车销售服务有限公司赤峰市兴沃汽车销售服务有限责任公司赤峰市乐悦汽车销售服务有限公司包头市庞大霸龙汽车销售服务有限公司乌兰察布市庞大霸龙汽车销售服务有限公司赤峰市祥峰汽车销售服务有限公司呼和浩特市庞大豪庭汽车销售服务有限公司业务六区 ( 内蒙古 ) 二级及以下子公司通辽市庞大霸龙汽车销售有限公司专卖店

77 业务七区 ( 东北 ) 业务八区 ( 其它 ) 巴彦淖尔市庞大霸龙汽车销售服务有限公司呼和浩特市庞大霸龙汽车销售服务有限公司通辽市庞大豪庭汽车销售有限公司乌海市庞大豪庭汽车销售服务有限公司乌海市庞大乐悦汽车销售服务有限公司乌海市庞大祥云汽车销售服务有限公司锡林浩特市庞大豪庭汽车销售服务有限公司锡林浩特市庞大祥华盛汽车销售服务有限公司乌海市庞大霸龙汽车销售服务有限公司赤峰市华兴汽车销售服务有限公司赤峰市庞大瑞菱汽车销售服务有限公司巴彦淖尔市庞大广龙汽车销售有限责任公司汽车市场鄂尔多斯市庞大华兴汽车销售服务有限公司呼伦贝尔广龙汽车销售有限公司分公司朝阳建平分公司 鞍山分公司汽车市场齐齐哈尔市鹤达汽车贸易有限公司 一级子公司 二级及以下子公司 分公司 一级子公司 大连庞大华通汽车贸易有限公司大连庞大弘拓汽车服务有限公司瓦房店市顺发物资商贸有限公司锦州滕企汽车销售服务有限公司本溪市庞大汽车销售服务有限公司盘锦庞大汽车销售服务有限公司锦州庞大永兴汽车销售服务有限公司大连广龙汽车销售有限公司绥化庞大广龙汽车销售有限公司绥中庞大永盛汽车销售服务有限公司鞍山庞大诚信汽车销售服务有限公司聊城分公司 潍坊分公司 安阳分公司 济南分公司 临沂分公司 德州分公司 菏泽分公司 青岛分公司 日照分公司 梁山分公司 淄博分公司 滨州分公司 焦作分公司 枣庄分公司 河津分公司 府谷分公司 朔州分公司 临汾乐业分公司 垣曲分公司 祁县分公司 晋城分公司 阳泉分公司 长治分公司 介休分公司 吕梁分公司 襄垣县分公司 和顺分公司 浑源分公司 汾阳乐业分公司 怀仁分公司 晋中分公司 岚县分公司 平陆分公司 16 孝义分公司 原平分公司 盐山分公司 驻黎城办事处 运城分公司 韩城分公司 乌鲁木齐分公司 榆林分公司 郑州分公司 大同分公司 西安分公司 南阳分公司 周口分公司 东营分公司湖南合顺汽车销售服务有限公司江西省北联汽车经销有限公司汉中冀瑞汽车贸易有限公司山西恒丰昌汽贸有限公司 专卖店 汽车市场 专卖店 汽车市场 汽车市场 专卖店 16 截至本招股说明书签署之日, 该分公司已注销

78 二级子公司 云南兴星机电贸易有限公司云南兴林汽车贸易有限公司 17 云南兴星汽车服务有限公司西藏庞大冀盛汽车销售有限公司阳泉市庞大乐业汽车销售服务有限公司 18 华重伟业有限责任公司庞大汽贸集团自贡汽车销售有限公司洛阳市庞大乐业汽车销售服务有限公司德州中冀高级汽车销售有限责任公司自贡庞大冀瑞汽车销售有限公司沈阳庞大龙华庆汽车销售服务有限公司铁岭庞大龙华庆汽车销售服务有限公司 19 通化庞大金腾汽车销售服务有限公司陕西庞大乐业汽车销售服务有限公司喀什庞大一众汽车销售服务有限公司库尔勒庞大一众汽车销售服务有限公司伊宁市庞大一众汽车销售服务有限公司哈密庞大一众汽车销售服务有限公司昌吉市庞大一众汽车销售服务有限公司白银庞大一众汽车销售服务有限公司庆阳庞大一众汽车销售服务有限公司江西省庞大伟菱汽车销售有限公司汉中庞大冀祥汽车销售服务有限责任公司新疆庞大伟菱汽车销售有限公司大同市庞大伟菱汽车销售有限公司 斯巴鲁业务 招股说明书 ( 申报稿 ) 汽车市场汽车维修 专卖店 序号 性质 公司名称 主营业务 1 中冀斯巴鲁 ( 北京 ) 汽车销售有限公司斯巴鲁品牌汽车一级子公司 2 沈阳沈南中冀汽车销售有限公司销售 3 二级及以下子 中冀斯巴鲁 ( 天津 ) 汽车销售有限公司 4 公司 北京五方中冀汽车销售有限公司 5 沈阳中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 6 石家庄鑫山汽车销售服务有限公司 7 唐山市冀东斯巴鲁汽车销售有限公司 8 哈尔滨中冀汽车销售有限公司 9 包头市冀东兴隆汽车销售有限公司 10 大连冀东汽车贸易有限公司 11 大连中冀汽车国际贸易有限公司 12 大庆中冀汽车销售有限公司 13 银川华夏汽车销售有限公司 14 天津中冀汽车销售有限公司 15 大同市中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 17 该公司拟注销 18 该公司为发行人在蒙古国投资设立的子公司 19 该公司拟注销

79 16 临汾中冀冀东汽车连锁销售有限公司 17 玉溪市中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 18 新疆华盛汽车销售有限公司 19 烟台中冀汽车销售有限公司 20 北京冀发贵汽车贸易有限公司 21 新疆斯巴鲁汽车销售有限公司 22 牡丹江中冀汽车销售有限公司 23 牡丹江中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 24 榆林市中冀汽车销售有限公司 25 东营中冀汽车销售有限公司 26 赤峰中冀汽车销售有限公司 27 保定市东远汽车销售服务有限公司 28 太原中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 29 山西鸿升冀东汽车连锁销售有限公司 30 西安中冀汽车销售有限公司 31 临沂中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 32 西双版纳中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 33 天津空港斯巴鲁汽车销售有限公司 34 天津庞大中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 35 包头中冀斯巴鲁汽车销售有限责任公司 36 西宁中冀汽车销售有限公司 37 北京北亚中冀汽车销售有限公司 38 潍坊中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 39 保定市伟腾汽车销售服务有限责任公司 40 保定中冀斯巴鲁汽车销售服务有限公司 41 乌海中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 42 呼伦贝尔中冀汽车销售有限公司 43 日照中冀汽车销售有限公司 44 运城中冀华瑞汽车销售有限公司 45 秦皇岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 46 天津滨海中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 47 长治中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 48 威海中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 49 哈尔滨中冀先锋斯巴鲁汽车销售服务有限公司 50 廊坊中冀斯巴鲁汽车销售服务有限公司 51 盘锦中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 52 宝鸡中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 53 通辽中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 54 庆阳中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 55 渭南中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 56 枣庄中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 57 自贡中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 58 阜新中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 59 鸡西中冀汽车销售有限公司 60 甘肃民通汽车有限公司 招股说明书 ( 申报稿 )

80 61 重庆精诚斯巴鲁汽车销售服务有限公司 62 东营华强汽车销售有限公司 63 北京中冀凯腾汽车销售有限公司 64 鄂尔多斯市中冀汽车销售有限公司 65 营口中冀汽车销售有限公司 66 克拉玛依华盛汽车销售有限公司 67 酒泉中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 68 延吉中冀汽车销售服务有限公司 69 张家口市中冀汽车销售服务有限公司 70 北京来广营中冀汽车销售有限公司 71 拉萨中冀汽车销售有限公司 72 新乡市华盛汽车销售有限公司 73 沈阳市胡台中冀汽车销售有限公司 74 江西北联斯巴鲁汽车销售有限公司 75 邢台伟腾汽车销售服务有限公司 76 鹤岗中冀汽车销售有限公司 77 呼和浩特市新辉恒通汽车贸易有限责任公司 78 沧州市中冀汽车销售有限公司 79 吉林市中冀汽车销售有限公司 80 锡林浩特中冀汽车销售有限公司 81 延安中冀汽车销售有限公司 82 泰安中冀汽车销售有限公司 83 朔州中冀汽车销售有限公司 84 平顶山市中冀汽车销售有限公司 85 西安浐灞斯巴鲁汽车销售有限公司 86 松原市中冀斯巴鲁汽车销售服务有限公司 87 洛阳凯众汽车销售有限公司 88 济宁中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 89 衡水市中冀汽车销售服务有限公司 90 邯郸中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 91 长春中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 92 滨州中冀汽车销售有限公司 93 青龙满族自治县中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 94 白城市中冀汽车销售有限公司 95 牡丹江庞大汽车销售有限公司 96 葫芦岛中冀斯巴鲁汽车销售有限公司 97 广西百事成汽车销售服务有限公司 98 承德中冀汽车销售有限公司 蒙古国斯巴鲁汽车有限责任公司 汽车服务相关业务 招股说明书 ( 申报稿 ) 序号 性质 公司名称 主营业务 分公司 寿光咨询服务分公司 高密咨询服务分公 商务咨询 20 该公司为发行人在蒙古国投资设立的子公司

81 司 临朐咨询服务分公司 青州咨询服务分公司 莱芜咨询服务分公司 1 河北盛安保险代理有限公司 汽车保险代理业务 2 唐山市冀东启明电子技术有限公司 组装车载 GPS 装置 3 唐山市冀东汽车救援服务有限公司 汽车维修 救援 4 唐山市庆丰商务咨询服务有限公司 5 唐山市盛泰商务咨询服务有限公司 6 迁安冀东经济咨询服务有限公司 7 迁西县冀东贸易咨询服务有限公司 8 石家庄盛华货运信息咨询服务有限公司 9 遵化市中盛商务信息咨询有限公司 10 邯郸市高开冀东商务咨询服务有限公司 11 天津市乐业商务信息咨询有限公司 咨询服务 12 呼和浩特市润强商务咨询服务有限责任公司 13 唐山市冀东商务咨询服务有限公司 14 石家庄庞大汽车咨询服务有限公司 15 北京庞大神龙信息咨询服务有限公司 16 唐山市庞大泽源信息咨询服务有限公司一级子公司 17 廊坊开发区庞大商务咨询服务有限公司 18 天津华盛中孚商贸有限公司 汽车销售相关服务 19 北京金塔山物资供销有限公司 无实际业务 20 承德市庞大物流仓储有限责任公司 汽车市场 21 唐山庞大广告有限公司 广告经营 22 唐山庞大乐业租赁有限公司 汽车租赁 23 二连浩特市庞大广龙进出口贸易有限公司 进出口和销售 24 沈阳庞大汽车物流有限公司 物业或汽车展示服务 25 北京信驰置业有限公司 截至本招股说明书签署之日, 该公司已转让给冀东物贸 26 包头市嘉城房地产开发有限责任公司 截至本招股说明书签署之日, 该公司已转让给冀东物贸 27 唐山市冀东旧机动车鉴定评估有限公司 旧机动车评估 28 二级及以下子 北京冀东丰旧机动车经纪有限公司 旧机动车经纪 29 公司物业或汽车展示服大连庞大华腾国际贸易有限公司务 30 滦平庞大物流仓储有限责任公司 汽车市场 31 北京智闻天达文化传播有限公司 文化传媒 32 唐山市冀东金地汽车美容服务有限公司 汽车美容服务 33 唐山市庞大旅行社有限公司 车友会活动组织等 34 中冀斯巴鲁汽车俱乐部 ( 北京 ) 有限公司 车友俱乐部 35 唐山市裕华商务咨询服务有限公司 咨询服务 36 丹东广大信息咨询有限公司 37 哈尔滨庞大华伟咨询服务有限公司 38 营口德银信息咨询有限公司

82 39 唐海县诚信商务咨询服务有限公司 40 张家口冀东商务咨询服务有限公司 41 承德市华通万顺商务咨询有限公司 42 唐海县庞大伟华汽车贸易咨询服务有限公司 43 大同市庞大伟业商务咨询服务有限公司 44 沈阳冀东广鑫信息咨询服务有限公司 45 唐山市集旺信息咨询有限公司 46 滦南县庞大汽车贸易咨询服务有限公司 47 赤峰市庞大商务咨询服务有限公司 48 鄂尔多斯市东胜区华卓商务咨询服务有限公司 49 铁岭市东鑫信息咨询服务有限公司 50 乌海市华卓商务咨询服务有限公司 51 盘锦庞大汽车信息咨询服务有限公司 52 佳木斯庞大广龙信息咨询有限公司 53 大连庞大信诚信息咨询有限公司 54 包头市华峰商务咨询服务有限公司 55 巴彦淖尔市华兴商务咨询服务有限公司 56 迁安市诚信商务咨询服务有限公司 57 天津市贸隆汽车销售有限公司 58 沈阳市华晨汽车运输有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 汽车销售相关服务 本公司下设 112 家分支机构 645 家子公司 ( 包括间接控制的子公司 ) 242 家 子公司的分支机构, 其基本情况参见本招股说明书附录一 ( 四 ) 分 子公司运作及管理方式 根据汽车经销行业的特点及本公司的发展目标, 通过设立较多的分 子公司, 实现跨区域 多品牌的全国性经营网络铺设, 是本公司的核心竞争优势所在 本公 司制定了 子 ( 分 ) 公司管理办法, 对各分 子公司实行严格控制下的大区化管 理体制, 严格落实 逐级管理 层层负责 的管理制度, 即分 子公司经理对大区 经理负责, 大区经理对副总经理或总经理负责 在人员 业务 财务等方面, 各 分 子公司全部在公司总部的统一指导下开展工作, 有效地提高了本公司整体的运 作效率和抵抗风险的能力 在公司授权范围内, 承担品牌和地区管理职能的大区对业务拥有部分控制权 ; 在各地以销售为目的的分 子公司, 实际仅为本公司在当地的营业网点, 主要以汽 车专卖店 汽车市场的形式开展汽车经销业务, 并无实际的人员 财务 业务的控 制权 本公司内部管理体系如下图所示 :

83 人员 财务垂直管理业务二区 部大区经营网轿车 4S 店总点招股说明书 ( 申报稿 ) 董事会总经理 副总经理品牌大区区域大区轿车品牌卡车品牌业务一区 卡车 4S 店汽车市场汽车市场 二级网点 二级网点 轿车经销卡车经销 本公司人员 财务 业务的管理情况具体如下 : 1 人员管理本公司制定了 人事劳动管理办法 等劳动人事管理制度, 除斯巴鲁大区 一汽大区 ( 以下简称 放权管理的大区 ) 外, 员工招聘解聘权全部由公司总部人力资源部控制及统一执行 ; 放权管理的大区所招聘的员工和本公司总部人力资源部所招聘的员工全部与本公司签订劳动聘用合同 各个分 子公司员工均由本公司或放权管理的大区统一委派, 由分 子公司总经理在本公司总体管理政策 经营策略的指导下, 开展员工日常管理 业务经营 市场开发建议等活动 对于分 子公司总经理认为需要予以解聘的人员, 亦须上报总部人力资源部, 由人力资源部根据实际情况采取调离 待岗培训或者解聘措施 同时, 针对放权管理的大区, 本公司规定其在员工招聘解聘方面必须参照总部人力资源部的规定执行, 并到总部人力资源部备案审核, 从而实现对所有分 子公司的人员集中管理 在干部管理上, 分 子公司总经理人选由大区经理推荐, 并经公司领导层讨论决定 本公司建立了多渠道选拔人才的用人机制, 分 子公司总经理每年须向公司总部推荐其下属合适人选, 同时, 员工也可以直接向公司总部自我推荐 公司根据推荐和自荐情况, 设立人才储备库, 并由人力资源部定期对储备库人才进行考察与培训, 为公司未来业务发展储备人才 此外, 本公司总部每年通过年终绩效考核对分 子公司总经理予以奖励或者惩罚, 考核内容主要包括 德 能 勤 绩 四个方面

84 2 财务管理本公司制定了 财务管理制度 财务预算制度 资金管理制度 及 会计档案管理办法 等系统性财务会计制度, 对财务资金实行集中管理 统一使用, 防范和杜绝了分 子公司违规使用资金的系统性风险, 并提高了资金的使用效益 针对轿车经销, 各专卖店须根据采购协议逐级上报采购预算, 由公司总部批复后统一下拨采购款 ; 针对卡车经销, 本公司采取 统购分销 模式, 即由公司总部统一议价采购 ( 相关内容参见 第六章业务与技术 四 ( 三 ) 本公司的经营模式 ) 本公司对各分 子公司的资金使用程序及权限均有严格控制, 所有分 子公司的财务人员均由总部委派并实施垂直管理, 且定期轮换, 轮换期通常为 2 年 公司总部定期 ( 通常为 1~3 个月 ) 就各分 子公司的财务工作进行核查与指导 同时, 本公司建立了专门的财务系统局域网, 通过统一应用 K3 金蝶软件管理系统 实现财务的信息化管理, 能够有效地协调及控制公司的物流 信息流与资金流, 并为管理层提供可靠及时的决策数据 3 业务管理本公司针对不同的业务板块建立了符合汽车经销商和市场需求的经营模式与管理体系, 如轿车经销主要采用 品牌大区 的横向模式, 卡车经销主要采用 品牌大区 与 区域大区 相结合的交叉模式 ( 相关内容参见 第六章业务与技术 四 ( 三 ) 本公司的经营模式 ), 并相应制定了 品牌大区管理办法 区域大区管理办法 各大区经理均由本公司总部业务骨干人员担任, 并对分管的副总经理负责, 在公司授权范围内对大区所属经营网点进行管理, 实施品牌化 地域化的有序管控, 并通过月度司务会及不定期专业会议 ( 主要针对市场变化 ) 保证信息的及时沟通 经营决策的高效制定 同时, 本公司统一制定了 业务流程标准化管理指导手册 整车物流系统实施手册 汽车消贷管理系统操作手册 等具体操作规定, 由总部统一设定年度销售目标及考核程序, 有效地规范了整体业务运作, 并推动公司经营业绩快速发展 综上所述, 根据行业特点和公司实际情况, 本公司形成了较为健全的管理制度

85 体系, 有效规范下属分 子公司的运营和资金使用 有效的管理保证了本公司近三 年经营业绩的稳定高速增长, 形成了公司的核心竞争力 七 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制 人的基本情况 ( 一 ) 发起人情况 本公司的主要发起人为庞庆华先生, 持有公司股份 27,258 万股, 占发行前总 股本的 30%; 其他持有公司 5% 以上股权的发起人分别为盛诚企业 英维特 联合 信 ( 基本情况参见本章 七 ( 三 ) 持有发行人 5% 以上股份的其他主要股东基本 情况 ) 其他持股 5% 以下的发起人即 18 名自然人股东, 简要情况如下 : 姓名 持股数 ( 万股 ) 持股比例 国籍身份证号码住所 杨家庆 2, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇团结里 郭文义 2, % 中国 XXXX 河北省滦县油榨镇王官营三村 王玉生 2, % 中国 XXXX 天津市河西区梅江道芳水园 裴文会 2, % 中国 XXXX 河北省滦县城关一街东大街 贺立新 2, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇燕山里 杨晓光 2, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇友谊里 赵成满 2, % 中国 河北省乐亭县乐亭镇乐新路河 XXXX 东社区华光楼 克彩君 1, % 中国 北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技 XXXX 开发区凤瑞二园 李金勇 1, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇团结里 贺静云 1, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇朝阳里 武成 1, % 中国 河北省唐山市路北区智源里凤 XXXX 兴园 李墨会 1, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇友谊里 许志刚 1, % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇和平里 孙志新 % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇晨光里 李绍艳 % 中国 XXXX 河北省滦县滦州镇晨光里 李新民 % 中国 河北省滦县滦州镇工农路紫薇 XXXX 园 刘斌 % 中国 XXXX 长春市朝阳区前进大街 蒿杨 % 中国 河北省石家庄市桥西区新石中 XXXX 路 ( 二 ) 控股股东 ( 实际控制人 ) 基本情况

86 庞庆华先生为本公司控股股东及实际控制人, 其身份证号码为 XXXX 庞庆华先生现任本公司董事长兼总经理, 其简历参见本招 股说明书 第八章董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 ( 一 ) 董事会 成员 庞庆华先生是本公司的创始人, 自 2007 年 12 月 19 日至今, 庞庆华先生始终 为本公司及其前身的第一大股东, 直接持有本公司及其前身 30% 的股权 同时根 据盛诚企业的授权, 合计持有本公司 54.15% 的股份表决权, 最近 36 个月没有发生 变更 ( 三 ) 持有发行人 5% 以上股份的其他主要股东基本情况 1 唐山盛诚企业策划股份有限公司 截至本招股说明书签署之日, 盛诚企业持有本公司股份 21, 万股, 占本 公司发行前总股本的 24.15%, 是本公司的第二大股东 盛诚企业成立于 2007 年 12 月 13 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为滦县火车站广场东侧, 注册资本 2,849.7 万元, 法定代表 人庞庆华, 经营范围为企业策划 ; 企业管理咨询 ; 对中小企业投资 ( 限省内 ) 目 前该公司未从事具体业务 截至 2009 年 12 月 31 日, 盛诚企业总资产 175,253, 元, 净资产为 173,258, 元,2009 年度净利润为 154,752, 元 截至 2010 年 6 月 30 日, 盛诚企业总资产 248,889, 元, 净资产为 244,500, 元,2010 年 1-6 月净利润为 21,942, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 盛诚企业的股东为 170 名自然人, 当时均为本公司各分 子公司经理级以上干 部 ( 含公司副总经理 总经理助理和大区经理 ) 总部各职能部门副主任级以上干 部等业务骨干人员 具体人员的确定遵循了公开 自愿的原则, 由工会成员全体会 议表决通过并获得每位工会成员的书面同意 其股权结构如下 : 序号 股东姓名 股份数 ( 股 ) 持股比例 备注 1 刘希臣 774, % 2 徐艳萍 669, %

87 3 朱英莲 569, % 4 石建军 557, % 常晓东之配偶 5 李瑞萍 515, % 6 赵艳玲 514, % 7 李绍顺 483, % 8 贾立明 465, % 9 钱志江 452, % 10 李印广 441, % 本公司监事 11 毛丽君 402, % 12 沙立武 390, % 13 陈希光 390, % 本公司总经理助理, 高福栋之姐的配偶 14 何贵 381, % 15 蔡成军 365, % 16 刘洪田 360, % 17 陈志奇 334, % 18 李殿强 325, % 19 尤晓军 318, % 本公司股东克彩君之妹的配偶 20 张振江 315, % 21 孙静梅 312, % 22 裴建新 310, % 23 杨广闻 306, % 24 张贺昌 305, % 25 张柏林 302, % 26 王顺 299, % 27 沈宝东 288, % 28 赵文生 275, % 29 牛国胜 266, % 30 张光辉 263, % 31 张红英 262, % 32 王艳梅 255, % 33 安顺东 251, % 本公司助总级大区经理 34 张建明 247, % 35 李云新 241, % 36 李强 238, % 37 张凤祥 238, % 38 郭克彬 234, % 39 郑洪玉 233, % 40 董玉坤 232, % 41 郭凤静 224, % 42 费香红 219, % 43 李涛 219, % 44 杜成业 217, % 45 费文中 210, %

88 46 姚小玉 209, % 47 牛文辉 209, % 48 王淑平 207, % 本公司实际控制人庞庆华先生之配偶 49 张晓朋 206, % 本公司监事 50 李树涛 204, % 51 冯建 195, % 本公司副总经理 52 陶雅冰 195, % 53 李厚琛 194, % 54 张海士 193, % 55 李建忠 191, % 56 刘志国 189, % 57 魏立文 189, % 58 梁玉忠 189, % 59 郁文江 188, % 60 王兴 182, % 61 常晓东 181, % 石建军之配偶 62 殷志远 180, % 李瑞萍之妹的配偶 63 董力群 180, % 64 夏俊民 178, % 石建军之姐的配偶 65 孙学锋 176, % 本公司监事会主席贾乐平之配偶 66 杨春生 170, % 67 王长明 169, % 68 崔增 163, % 69 马东玲 162, % 70 朱学刚 160, % 71 孟凡亚 152, % 72 郝庆泽 149, % 73 贾乐平 149, % 本公司监事会主席, 孙学锋之配偶 74 崔晓民 146, % 75 张洪川 146, % 76 曾庆军 144, % 77 郭红星 143, % 78 刘宝良 143, % 79 李银江 139, % 80 鲁艳杰 139, % 81 岳伦雪 139, % 82 王曙光 136, % 83 张柏祥 133, % 84 杨凤瑞 132, % 85 赵晓光 130, % 86 杨德福 126, % 87 王志军 % 88 曹利军 126, %

89 89 肖英 125, % 李亚明配偶之兄 90 付金文 123, % 91 崔峰 123, % 92 刘福军 120, % 93 李素兰 120, % 94 张进锋 118, % 95 张纳 115, % 96 邢志远 112, % 97 韩义长 110, % 98 李新春 110, % 99 高福栋 107, % 陈希光配偶之弟 100 张涛 104, % 101 郑小忠 104, % 102 王秀庭 104, % 103 马立兵 102, % 104 侯文宇 100, % 105 贺瑞林 100, % 106 薛山林 100, % 107 张国良 100, % 108 闫建忠 95, % 109 彭树双 94, % 110 刘振洪 91, % 本公司助总级大区经理 111 庞伟 91, % 本公司实际控制人庞庆华先生之子 112 王文仁 91, % 113 宋志全 91, % 114 李亚明 89, % 肖英之妹的配偶 115 刘占新 89, % 116 李久清 89, % 本公司股东郭文义之妹的配偶 117 张振华 87, % 118 张新尉 87, % 119 刘锡安 84, % 120 姜凤忠 84, % 121 王劲峰 84, % 122 何鑫 84, % 123 邓亚军 83, % 124 杨风斋 83, % 125 王铁军 81, % 126 车少华 81, % 127 鲁占武 81, % 128 赵国明 79, % 129 曹云涛 78, % 130 陆利勇 74, % 131 张宝江 71, %

90 132 欧阳宝祥 70, % 133 曹春和 68, % 134 李树功 65, % 135 苗志刚 65, % 136 马占华 65, % 137 李少勤 61, % 138 王雪英 61, % 139 王绍峰 58, % 140 葛广靖 52, % 141 于宏伟 52, % 142 张春华 52, % 143 高景安 52, % 144 王秀刚 52, % 145 王自忠 50, % 146 程树海 48, % 147 秦立学 48, % 148 胡日恒 45, % 149 齐卫 45, % 150 汪栋 45, % 151 管海超 39, % 152 闫志生 39, % 153 李俊成 39, % 154 徐振双 39, % 155 李春祥 39, % 156 于建忠 39, % 157 郝永存 37, % 158 许战军 32, % 159 侯文洪 32, % 160 尹贺生 32, % 161 郑建新 32, % 162 王立荣 27, % 163 门印军 27, % 164 黄金生 26, % 165 肖淑玲 26, % 166 许全生 26, % 167 陶亚光 26, % 168 王玉锁 26, % 169 杜军威 19, % 170 张京豫 14, % 合计 28,497, % 招股说明书 ( 申报稿 ) 与本公司股东李绍艳为姐妹关系 盛诚企业为本公司业务骨干人员共同出资设立的持股公司 如前所述, 根据盛 诚企业与庞庆华先生于 2007 年 12 月 19 日签订的 委托协议书, 盛诚企业与本公 司实际控制人庞庆华先生构成一致行动关系

91 根据盛诚企业全体股东声明 盛诚企业公司章程和工商局注册资料, 盛诚企业 170 名股东系以自有资金出资, 无代持股权情况 2 北京英维特汽车服务连锁有限公司截至本招股说明书签署之日, 英维特持有本公司股份 9,994.6 万股, 占本公司发行前总股本的 11% 英维特成立于 2002 年 6 月 11 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 2 幢 B135 室, 注册资本 13,480 万元, 法定代表人陈菁, 经营范围为汽车装饰 英维特的股东为陈连青 王月青, 两人的出资额各占注册资本的 50%, 与本公司董事 监事 高级管理人员无关联关系 截至 2009 年 12 月 31 日, 英维特总资产为 145,751, 元, 净资产为 145,627, 元,2009 年度净利润为 15,948, 元 截至 2010 年 6 月 30 日, 英维特总资产为 155,883, 元, 净资产为 155,571, 元,2010 年 1-6 月净利润为 9,943, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 3 北京联合信投资有限公司截至本招股说明书签署之日, 联合信持有本公司股份 4,543 万股, 占本公司总股本的 5% 联合信成立于 2007 年 9 月 11 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市房山区良乡镇良官大街 58 号 A-38 号, 注册资本 10,000 万元, 法定代表人毕伟, 经营范围为投资管理 ; 投资咨询 ( 中介除外 ) 联合信的股东情况如下 : (1) 毕伟, 男,43 岁, 中国国籍, 该公司董事长, 出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (2) 北京金世通投资有限公司, 成立于 2000 年 3 月 24 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市海淀区蓝靛厂东路 2 号金源时代商务中心

92 2 号楼 B 座 8D, 注册资本 1,500 万元, 法定代表人李福华, 经营范围为投资管理 ; 经济贸易咨询 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (3) 北京腾信资产管理有限公司, 成立于 1999 年 9 月 2 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市平谷区平谷镇府前街 31 号 ( 招商局院内 ), 注册资本 3,000 万元, 法定代表人丁大力, 经营范围为资产管理 项目投资 投资管理 物业管理 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (4) 北京深海鸿投资顾问有限公司, 成立于 1998 年 5 月 7 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市海淀区知春路 49 号希格玛大厦七层, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人路一新, 经营范围为投资 房地产 经济 企业管理的信息咨询 ( 除中介服务 ), 企业形象设计, 承办展览 展示, 为会议提供服务, 计算机图文设计, 技术开发 技术转让 技术服务 技术培训 技术咨询, 销售开发后的产品 百货 五金 交电 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 工艺美术品 花卉 电子计算机及外围设备 建筑材料, 打字, 提供劳务服务, 组织文化艺术交流活动 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (5) 北京华科投资管理有限公司, 成立于 2000 年 12 月 25 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市房山区良乡镇管道西大街 1 号 -4, 注册资本 1,200 万元, 法定代表人林金强, 经营范围为投资管理 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (6) 北京大行基业科技发展有限公司, 成立于 1997 年 5 月 6 日, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市海淀区人大北路 33 号院 1 号楼大行基业大厦 18 层 1803, 注册资本 2,000 万元, 法定代表人刘雷, 经营范围为城市建设 环境保护技术开发 ; 销售电子计算机软件及外部设备 机械电器设备 五金交电化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ) 建筑材料 百货; 信息咨询 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (7) 北京世纪东旭信息技术有限公司, 成立于 2004 年 6 月 2 日, 企业法人营

93 业执照注册号为 , 住所为北京市海淀区信息路 28 号 5 层 B5-1, 注册资本 100 万元, 法定代表人李兆良, 经营范围为信息咨询 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注册资本的 12.5% (8) 北京麦恩矿业投资有限公司, 成立于 2003 年 8 月 18 日, 企业法人营业执 照注册号为 , 住所为北京市宣武区广安门外大街 180 号 5 层 508 室, 注册资本 1,000 万元, 法定代表人钟健, 经营范围为投资管理 投资咨询 信 息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售矿产品 该公司出资额为 1,250 万元, 占联合信注 册资本的 12.5% 联合信的股权结构如下表所示 : 序号 股东名称 持股比例 法人股东的股权结构 法人股东的实际控制人 1 毕伟 12.5% 北京金世通投资有限公司 北京腾信资产管理有限公司 北京深海鸿投资顾问有限公司 北京华科投资管理有限公司 北京大行基业科技发展有限公司 北京世纪东旭信息技术有限公司 北京麦恩矿业投资有限公司 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 12.5% 李福华 25.5% 康路 21.5% 徐连平 21.5% 蒋林华 21.5% 张燕生 10% 腾业投资有限公司 ( 股权结构如右 )95% 丁大立 5% 王晓岩 80% 陈军 15% 路一新 5% 林金强 80% 林金刚 10% 胡宗杰 10% 刘雷 70% 张翼 20% 张旭 10% 李兆良 60% 张志刚 40% 北京康桥投资有限公司 北京颐安顺景科技有限公司 40% 100% 胡肖月 40%; 胡银漫 20% 丁大立 99% 刘爱香 1% 胡肖月 70%; 严友兰 30% 李福华 丁大立 王晓岩 林金强 刘雷 李兆良 胡肖月 由上表可见, 联合信的股权相对分散, 追溯至终极自然人股东, 任何一方均 不能单独决定该公司的财务及经营决策, 该公司无实际控制人 联合信的股东不存

94 在为他人代持股权 信托持股或其他类似安排, 与本公司董事 监事 高级管理人员无关联关系 截至 2009 年 12 月 31 日, 该公司总资产为 159,130, 元, 净资产为 107,130, 元,2009 年度净利润为 7,205, 元 截至 2010 年 6 月 30 日, 该公司总资产为 159,085, 元, 净资产为 107,084, 元,2010 年 1-6 月净利润为 -45, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) ( 四 ) 主要股东之间的关联关系 如本章 六 ( 二 ) 控股股东 ( 实际控制人 ) 基本情况 所述, 盛诚企业已将其持有的全部本公司股份中除经济权利之外的其他一切权利授权给庞庆华先生行使, 与庞庆华先生之间存在一致行动关系 此外,2006 年 4 月, 庞庆华先生及 18 名自然人股东签署了 冀东物贸集团领导班子共同承诺书,18 名自然人股东承诺在经营管理和重大决策上与庞庆华先生保持一致意见, 即 18 名自然人股东与庞庆华先生之间存在一致行动关系 18 名自然人股东中的克彩君女士为庞庆华先生之弟的配偶 ( 五 ) 控股股东 ( 实际控制人 ) 控制的其他公司情况 庞庆华先生持有冀东物贸 30% 的股权, 通过冀东物贸工会的授权及与 18 名自然人股东的一致行动关系实际享有冀东物贸 100% 的表决权 冀东物贸成立于 2002 年 12 月 16 日, 住所为滦县火车站广场东侧, 法定代表人庞庆华, 注册资本 3 亿元 经营范围 : 汽车 ( 含小轿车 ) 及配件 摩托车及配件 汽车装具销售 ; 日用百货 服装 针纺织品 办公用品 烟酒销售 ; 电子产品 家用电器 电器机械及设备 粮油 土产品 五金矿产品 农业机械及农机具 工艺品 ( 不含金银制品 ) 土畜产品销售及进出口业务 ( 国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外 ); 金属材料 化工产品 ( 不含易燃易爆有毒有害产品 ) 建筑材料 煤炭 木材销售 ; 防滑钉安装及服务 技术开发 咨询 服务 转让 ; 担保服务 截至 2009 年 12 月 31 日, 冀东物贸的总资产为 669,738, 元, 净资产为 426,764, 元,2009 年度净利润为 63,954, 元 截至 2010 年 6 月 30 日,

95 冀东物贸的总资产为 1,012,697, 元, 净资产为 432,214, 元,2010 年 1-6 月净利润为 5,450, 元 ( 以上财务数据未经审计 ) 冀东物贸系由国有企业唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司 ( 以下简称 冀东物贸企业集团 ) 改制而来 其历史沿革概况如下 : 1 冀东物贸企业集团的设立情况冀东物贸的前身是冀东物贸企业集团 滦县人民政府于 1994 年 5 月 18 日签发 (1994)13 号 滦县人民政府关于同意组建唐山冀东物贸 ( 集团 ) 总公司的批复, 同意组建冀东物贸企业集团 唐山市经济体制改革委员会于 1994 年 6 月出具市体改集字 [1994]044 号 唐山市经济体制改革委员会关于 组建唐山冀东物贸企业集团 的批复, 同意以唐山冀东机电设备公司为核心组建唐山冀东物贸企业集团, 集团紧密层企业包括冀东金属材料公司 北京丰台冀东机电公司 八一加油站和滦县冀东综合经销处 根据前述批复, 冀东物贸企业集团于 1994 年 6 月 30 日成立, 成立时为一家隶属于滦县人民政府的国有流通企业 2 冀东物贸企业集团的改制过程 (1) 唐山市经济体制改革委员会批准的改制方案冀东物贸企业集团于 1998 年开始了改制重组 1998 年 11 月 15 日, 冀东物贸企业集团向滦县人民政府提出改制方案, 县人民政府批准了该改制方案, 并于 1998 年 12 月 8 日将该改制方案转报唐山市经济体制改革委员会 唐山市经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 16 日出具的 关于改制设立唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 有限公司的批复 ( 以下简称 市政府核准改制方案 ) 市政府核准改制方案的主要内容如下 : 改制形式 : 采取股权置换的形式进行整体改制, 即将冀东物贸企业集团 80% 的股权出售给冀东物贸企业集团内部职工 根据中共滦县县委和滦县人民政府滦县发 [1997]12 号文件关于 出售资产价格可根据企业资产优劣情况以评估值为准上下浮动 ( 但向下浮动超过 10% 的需经滦县人民政府批准 ); 本企业职工购买国有企业

96 产权且一次性交清价款的, 出售资产价格可优惠 20% 的精神, 以经评估的企业净资产值为计价基准, 股权置换价格根据企业资产优劣情况下浮 10%( 即 100%- 10%), 且由于一次性交清价款而再优惠 20%( 即 90% 80%), 因此, 一次性出资享受 28% 的优惠 此次改制, 无形资产不评估, 土地不升值 价格确定 : 为本次改制的目的, 冀东物贸企业集团聘请唐山资产评估公司对冀东物贸企业集团截止 1998 年 11 月 30 日的整体 ( 包括冀东物贸企业集团的全资子公司唐山市冀东机电设备公司在内的 ) 资产 负债进行了评估 唐山资产评估公司于 1998 年 12 月 27 日出具了唐资评 [1998]283 号 关于对唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司整体资产的评估报告 ( 以下称 改制评估报告 ), 评估结果为 : 总资产 342,080, 元人民币, 总负债 338,004, 元人民币, 净资产 4,075, 元人民币 唐山市国有资产管理局以唐国资认 [1998]195 号 关于对唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司整体资产评估结果确认的通知, 对前述评估结果予以确认 唐山市经济体制改革委员会于 1998 年 12 月 16 日以唐体改流通字 (1998)037 号文件对改制方案予以批复, 同意冀东物贸企业集团改制为职工合股会控股 国有股参股的有限公司 (2) 滦县人民政府批准的修订后的改制方案冀东物贸企业集团于 2000 年对市政府核准改制方案进行了修订, 并于 2000 年 5 月 10 日将修订后的改制方案 ( 以下简称 县政府核准改制方案 ) 呈报滦县人民政府 滦县经济体制改革办公室于 2000 年 5 月 12 日出具的 关于唐山市冀东物贸集团公司改制方案的批复 县政府核准改制方案主要内容如下 : 改制形式 : 职工个人出资置换冀东物贸企业集团 90% 的股份,10% 的股份由国家持有 净资产的确定 : 以改制评估报告和滦县审计局于 2000 年 4 月 19 日出具的滦审企 [2000]1 号 关于唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司 1999 年度利润情况的审计报告 为确定净资产的依据, 以改制评估报告的净资产值 4,075, 元人民币, 加上改制评估报告未列示的土地值 2,536, 元人民币, 减去待处理财产损

97 失 613, 元人民币, 再加上企业帐面新形成的净资产 4,228, 元人民币, 再加上审计审增的利润 337, 元人民币, 减去未核销的不良债权 4,182, 元人民币, 总计为 6,382, 元人民币 价格确定 : 根据中共滦县县委和滦县人民政府滦县发 [1997]12 号文件的有关精 神, 以前述确定的净资产值为计价基准, 股权置换价格根据企业资产优劣情况下浮 动 10%, 且由于一次性交清价款而再优惠 20%, 因此, 一次性出资享受 28% 的优 惠 即职工个人购买冀东物贸企业集团 90% 股份的对价为 : 6,382, % 72%=4,135, 元人民币 支付方式 : 职工购买冀东物贸企业集团 90% 股份的对价 4,135, 元人民币 留在企业, 实行有偿使用, 按年利率 2% 计息 购买人确定 : 按在企业现任职务, 分为六个档次 : 总经理 (40 万 ), 副总经理 (15 万 ), 公司经理 (8 万 ), 副经理 (5 万 ), 科级干部 (2 万 ), 职工 (1 万 ) 滦县经济体制改革办公室于 2000 年 5 月 12 日对前述经修订后的改制方案予以 批复, 并提出, 改制方案中的不良债权 4,182, 元人民币, 收回的资金为国有 资产, 留在企业, 实行有偿使用, 按年利率 2% 收取占用费 根据前述改制方案, 冀东物贸企业集团最终确定进行股权置换的人员 ( 以下合 称 购买人 ) 及其具体金额如下表所列示 : 购买人 金额 ( 元 ) 庞庆华 406, 韩亚明 108,000 杨家庆 108,000 杨小光 108,000 王玉生 108,000 王会军 108,000 裴文会 108,000 郭文义 108,000 赵成满 108,000 贺立新 108,000 李金勇 57,600 克彩军 57,600 李墨会 57,600 张友林 57,

98 李绍艳 57,600 赵艳玲 57,600 石建军 57,600 贾立明 57,600 贺静云 57,600 朱进满 57,600 李印广 57, 个合股会 2,124,000 合计 4,135, 注 :15 个合股会由冀东物贸企业集团 159 名员工组成, 均不具有法人资格 招股说明书 ( 申报稿 ) 滦县企经济体制办公室于 2002 年 8 月 9 日以 (2002) 第 15 号出具的 滦县企 改领导小组办公室关于同意唐山市冀东物贸 ( 集团 ) 有限责任公司国有股权置换方 案的批复 批准, 冀东物贸企业集团进行改制 由职工购买企业的全部权益 同意 冀东物贸企业集团留下的 10% 的国有股权按前述改制方案的价格确定方式, 即 6,382, % 72%=459, 元人民币, 出售给冀东物贸企业集团的董事长 庞庆华 县政府核准改制方案最终确定的改制净资产值为 6,382, 元人民币 根据 该方案, 滦县财政局于 2002 年 10 月 18 日为冀东物贸企业集团办理了企业国有资 产注销产权登记, 国有资产注销值为 万元人民币 同日, 庞庆华等冀东物贸 企业集团股权的购买人支付了县政府核准改制方案确认的股权购买对价 (3) 改制方案中存在的问题 根据冀东物贸企业集团改制当时适用的中国法律 法规的相关规定, 冀东物贸 企业集团在其改制的过程中存在如下不规范之处 : 作 ; 1) 冀东物贸企业集团没有在改制评估报告确定的一年有效期内完成改制工 2) 县政府核准改制方案对市政府核准改制方案做出了下述实质性的修订, 而 该等修订未提交唐山市经济体制改革委员会确认 : 项目 市政府核准改制方案 县政府核准改制方案 国有股保留份额 20% 10% 净资产确定 改制评估报告所列示的 以改制评估报告的净资产值 4,075, 元人 评 估 净 资 产 值 民币, 加上改制评估报告未列示的土地值 4,075, 元人民 2,536, 元人民币, 减去待处理财产损失

99 币 613,354.74, 再加上企业账面新形成的净资产 4,228, 元人民币, 再加上审计审增的利 润 337, 元人民币, 减去未核销的不良债 权 4,182, 元人民币, 总计为 6,382, 元人民币 土地使用权 未列入改制范围 列入改制范围, 但未经评估 股权置换款支付方式 一次性付款 一次性付款, 但资金留在企业使用, 企业向财政局按年利率 2% 交纳资金占用费 3) 冀东物贸企业集团并未在原公司的基础上办理改制的变更登记或新设登记, 而是由购买人向冀东物贸企业集团以现金购买了部分房地产, 然后以该等房地产作为出资, 新设了冀东物贸 ; 4) 根据有关国有资产管理的规定, 出售国有资产的价格如果低于评估值的 10%, 则需报原确认该评估报告的国有资产管理部门批准 因此, 无论是唐山市经济体制改革委员会还是滦县经济体制改革办公室, 均无权以优惠 28% 的价格向购买人出售冀东物贸企业集团的权益 ; 5) 由于滦县经济体制改革办公室批准将保留的 10% 的国有股权转让给庞庆华时, 改制评估报告已经失效, 应当对 10% 的国有股权的价值重新进行评估, 以确定转让价格 ; 6) 由于改制评估报告未包括土地使用权, 故冀东物贸企业集团于改制基准日所拥有的土地使用权 ( 以下称 改制土地 ), 应当视为未纳入改制的范围, 仍属国有资产 改制土地目前的情况如下 : 土地使用者座落用途使用权类型终止日期使用权面积土地使用证编号 庞大汽贸集团股份有限公司滦县火车站一公里处商业用地出让 2035 年 1 月 28 日 26, 平方米滦国用 (2008) 字第 040 号 (4) 对县政府核准改制方案存在问题的解决及规范 为解决县政府核准改制方案中存在的前述问题, 冀东物贸于 2005 年 1 月 3 日

100 向滦县人民政府提交了 唐山市冀东物贸集团有限责任公司关于对原唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司改制有关问题进行确认的请示 唐山市人民政府和滦县人民政府分别以唐政函 [2005]52 号文件和滦政呈 [2005]14 号文件, 确认及同意冀东物贸按照下述方式对原改制方案存在的问题进行规范 : 1) 冀东物贸聘请唐山金龙地产评估有限公司以改制评估报告的基准日, 即 1998 年 11 月 30 日为基准日对改制土地使用权进行评估并出具了 土地估价报告, 改制土地的评估值为 万元人民币 ( 以下称 土地评估值 ) 2) 同意以股权置换的方式将冀东物贸企业集团 90% 的股权自 1998 年 11 月 30 日, 即改制评估报告基准日, 转让给购买人, 置换价格按改制评估报告的净资产值 4,075, 元人民币与改制评估报告未列示的改制土地之土地评估值 3,430,900 元人民币之和, 即 7,506, 元人民币的 90% 确定, 且不享受 28% 的优惠 ; 该股权置换价款自 1998 年 11 月 30 日至该股权置换价款付清之日期间的资金占用费不按 2% 的年利率计算, 而按同期银行贷款利率计算 3) 同意将留下的冀东物贸企业集团 10% 的国有股权自 2002 年 8 月 9 日 ( 即滦县经济体制改革办公室批准将留下的冀东物贸企业集团 10% 的国有股权出售给庞庆华之日 ) 转让给庞庆华, 转让价格按改制评估报告的净资产值 4,075, 元人民币与改制评估报告未列示的改制土地之土地评估值 3,430,900 元人民币之和, 即 7,506, 元人民币的 10% 确定, 但庞庆华须向滦县财政局支付该股权置换价款自 1998 年 11 月 30 日至该股权置换价款付清之日期间按同期银行贷款利率计算的资金占用费, 且不享受 28% 的优惠 ;1998 年 11 月 30 日至 2002 年 8 月 9 日期间, 冀东物贸企业集团的 10% 国有股权应获分配的利润仍归滦县人民政府所有 4) 鉴于根据前述两项计算的股权置换价款和资金占用费超出了购买人 庞庆华和冀东物贸企业集团已经支付的款项, 因此, 同意购买人和庞庆华向滦县财政局补交前述有关款项的差额 5) 确认自 1998 年 11 月 30 日至 2002 年 8 月 9 日期间, 即从改制评估报告基准日至滦县经济体制改革办公室批准将冀东物贸企业集团留下的 10% 的国有股权出售给庞庆华之日, 购买人拥有冀东物贸企业集团 90% 的权益及依法享有占有

101 使用 收益和处分的权利 ; 自 2002 年 8 月 9 日起, 购买人和庞庆华拥有冀东物贸企业集团的全部权益及依法享有占有 使用 收益和处分的权利 6) 确认滦县经济体制改革办公室于 2000 年 5 月 12 日对县政府核准改制方案的批复 7) 鉴于购买人和庞庆华是按照改制评估报告列示的净资值和改制土地之土地评估值确定股权置换价款, 即自改制评估日后的损益皆归购买人和庞庆华拥有和承担, 且前述不良债权已由冀东物贸企业集团以其 1999 年度的净利润进行核销, 以及冀东物贸企业集团的全部资产和业务已由冀东物贸及其子公司承接, 因此同意前述不良债权以后如有收回, 则归冀东物贸所有 (5) 对唐山市人民政府和滦县人民政府批复的执行截止 2008 年 3 月 16 日, 购买人和庞庆华已经按照上述有关规定将企业改制补交款项共计 5,371, 元人民币全部支付给滦县财政局 (6) 河北省人民政府对县政府核准改制方案及其规范的确认河北省人民政府于 2008 年 3 月 26 日出具冀政办函 [2008]11 号 河北省人民政府办公厅关于对原唐山冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司改制有关问题进行确认的函, 同意唐山市政府对原冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司改制有关问题的确认意见 2010 年 12 月 10 日, 河北省人民政府出具冀政办函 (2010)63 号 河北省人民政府办公厅关于对原唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司改制有关问题进行确认的函, 确认冀东物贸企业集团的改制符合国家有关企业改制的法规政策规定, 已经履行了法定程序, 对存在的问题进行了整改, 改制后资产权属清晰明确, 国有产权处置合法有效 综上所述, 保荐人和发行人律师认为, 冀东物贸企业集团最初的改制方案, 分别获得了滦县人民政府 唐山市经济体制改革委员会和唐山市国有资产管理局的批复, 经批复的方案内容及其具体执行存在一些不规范之处, 但该等问题均已根据中国法律 法规的规定予以规范, 规范的方案亦分别获得了滦县人民政府 唐山市人民政府和河北省人民政府的确认, 改制方案的规范情况符合中国法律 法规的规

102 定, 规范后资产权属清晰明确, 国有产权处置合法有效 因此, 冀东物贸企业集团 最初改制方案的内容及其具体执行存在一些不规范之处对本次发行没有重大不利影 响 3 冀东物贸的设立 2002 年 11 月 1 日, 唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司工会委员会 ( 以下称 物贸企业工会 ) 注册成立 为设立冀东物贸之目的, 滦县信誉接受庞庆华等 20 名自然人和物贸企业工会 的委托, 对物贸大厦等 5 处房地产 ( 以下简称 出资标的 ) 进行了评估, 并于 2002 年 11 月 11 日出具了滦会事评字 (2002) 第 061 号 庞庆华 杨家庆等 20 人及 冀东物贸企业集团公司工会委员会 ( 代表职工 ) 资产评估报告 根据该评估报 告, 出资标的之评估基准日为 2002 年 11 月 8 日, 评估值为 71,033, 元人民 币 2002 年 12 月 16 日, 庞庆华等 20 名自然人和物贸企业工会共同以出资标的出 资设立了冀东物贸 ( 企业法人营业执照 注册号 ), 注册资本 7,000 万元 冀东物贸设立时的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 唐山市冀东物贸企业集团公司工会委员会 3, % 2 庞庆华 1, % 3 杨家庆 % 4 杨小光 % 5 王玉生 % 6 王会军 % 7 裴文会 % 8 郭文义 % 9 赵成满 % 10 贺立新 % 11 李金勇 % 12 克彩君 % 13 李墨会 % 14 张友林 % 15 李绍艳 % 16 赵艳玲 % 17 石建军 %

103 18 贾立明 % 19 贺静云 % 20 朱进满 % 21 李印广 % 合计 7, % 注 : 唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司工会委员会于 2003 年 9 月 3 日变更登记为唐山市冀东 物贸集团有限责任公司工会委员会 前述出资已经滦县信誉于 2002 年 11 月 12 日出具的滦会事验字 [2002] 第 120 号 验资报告 予以验证 根据该报告的记载, 截至 2002 年 11 月 12 日, 冀东物贸 已收到全体股东缴纳的注册资本 7,000 万元人民币, 全部为实物资产 根据冀东物贸的说明, 冀东物贸成立后, 冀东物贸及其子公司陆续承接了冀东 物贸企业集团的全部资产和业务 4 冀东物贸的股权转让 (1) 冀东物贸第一次股权转让和第一次增资 冀东物贸的股东王会军于 2003 年 3 月 10 日与王甫军签订 股权转让协议 书, 将其持有冀东物贸的全部出资 150 万元人民币转让给王甫军 在前述股权转让的基础上, 冀东物贸将其注册资本由 7,000 万元人民币增至 10,500 万元人民币, 增加的注册资本金 3,500 万元人民币由冀东物贸前述股权转让 完成后的全体股东以货币资金认缴 本次股权转让和增资完成后, 冀东物贸的股权 结构变更为 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 庞庆华 1, % 2 杨家庆 % 3 杨小光 % 4 王玉生 % 5 裴文会 % 6 郭文义 % 7 赵成满 % 8 贺立新 % 9 王甫军 % 10 李金勇 % 11 克彩军 % 12 贺静云 %

104 13 李墨会 % 14 李绍艳 % 15 赵艳玲 % 16 石建军 % 17 贾立明 % 18 朱进满 % 19 李印广 % 20 张友林 % 21 冀东物贸工会 5, % 合计 10, % 前述出资已经滦县信誉会计师事务所有限公司于 2003 年 5 月 16 日出具的滦会 事验字 [2003] 第 006 号 验资报告 予以验证 根据该报告的记载, 截至 2003 年 5 月 16 日, 冀东物贸已收到庞庆华等 20 人和冀东物贸工会缴纳的新增注册资本人民 币 3,500 万元, 全部为货币资金 冀东物贸于 2003 年 3 月 10 日召开股东会批准了本次股权转让和增资, 相应修 订了公司章程, 并于 2003 年 5 月 23 日就本次股权转让和增资办理了工商变更登记 手续 (2) 冀东物贸第二次股权转让及第二次增资 2006 年 4 月 16 日, 冀东物贸部分股东作为转让方与受让方签订了股权转让协 议, 将其持有的冀东物贸的全部或者部分股权转让给受让方, 具体情况如下 : 转让方 受让方 出资额 ( 万元 ) 出资比例 王甫军 冀东物贸工会 % 赵艳玲 冀东物贸工会 % 石建军 冀东物贸工会 % 贾立明 冀东物贸工会 % 朱进满 冀东物贸工会 % 李印广 冀东物贸工会 % 张友林 冀东物贸工会 % 冀东物贸工会 许志刚 % 冀东物贸工会 孙志新 % 冀东物贸工会 武成 % 冀东物贸工会 李新民 % 冀东物贸工会 刘斌 % 冀东物贸工会 蒿扬 % 本次股权转让完成后, 冀东物贸的股权结构变更为 : 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例

105 1 庞庆华 1, % 2 杨家庆 % 3 杨小光 % 4 王玉生 % 5 裴文会 % 6 郭文义 % 7 赵成满 % 8 贺立新 % 9 李金勇 % 10 克彩军 % 11 贺静云 % 12 李墨会 % 13 李绍艳 % 14 许志刚 % 15 孙志新 % 16 武成 % 17 李新民 % 18 刘斌 % 19 蒿扬 % 20 冀东物贸工会 6, % 合计 10, % 在前述股权转让的基础上, 冀东物贸将其注册资本由 10,500 万元人民币增至 30,000 万元人民币, 增加的注册资本金 19,500 万元人民币由冀东物贸前述股权转 让完成后的全体股东以货币资金认缴 本次增资完成后, 冀东物贸的股权结构变更 为 : 序号 股东 增资额 ( 万元 ) 增资后的出资额增资后的 ( 万元 ) 股权比例 1 冀东物贸工会 5, , % 2 庞庆华 7, , % 3 杨家庆 % 4 郭文义 % 4 王玉生 % 6 杨晓光 % 7 裴文会 % 8 贺立新 % 9 赵成满 % 10 克彩君 % 11 李金勇 % 12 贺静云 % 13 武成 % 14 李墨会 % 15 许志刚 % 16 孙志新 %

106 17 李绍艳 % 18 李新民 % 19 刘斌 % 20 蒿杨 % 合计 19,500 30, % 前述出资已经唐山大众会计师事务所有限公司于 2006 年 5 月 17 日出具的唐众 会验变字 [2006]27 号 验资报告 予以验证 根据该报告的记载, 截至 2006 年 5 月 10 日, 冀东物贸已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 19,500 万元人民币 冀东物贸于 2006 年 4 月 16 日召开股东会批准了本次股权转让和增资, 相应修 订了公司章程, 并于 2006 年 5 月 23 日就本次股权转让和增资办理了工商变更登记 手续 综上所述, 保荐人认为, 冀东物贸为合法设立及有效存续的有限责任公司 ; 冀 东物贸的历次股本变动和股权转让均依照冀东物贸当时有效的公司章程的规定履行 了必要程序, 并办理了工商变更登记或备案手续, 符合中国法律 法规的规定 发 行人律师认为, 冀东物贸为合法设立及有效存续的有限责任公司 ; 冀东物贸的历次 股本变动和股权转让均依照冀东物贸当时有效的公司章程的规定履行了必要程序, 并办理了工商变更登记或备案手续, 符合中国法律的规定 5 冀东物贸的股权 自 2006 年 5 月 23 日, 即冀东物贸第二次增资完成至 2008 年 1 月 1 日期间, 冀东物贸的股东 股本和股权结构未发生变化, 冀东物贸的股东为庞庆华等 19 名 自然人和冀东物贸工会 ; 冀东物贸工会系受 1,515 名工会成员的委托而投资于冀东 物贸 根据工会成员于 2008 年 1 月 1 日签署的 持股确认书 和经公证的 声明 书, 截至 2008 年 1 月 1 日, 工会成员通过冀东物贸工会持有冀东物贸 40.15% 的 股权, 即间接持有冀东物贸 30,000 万元注册资本中的 120,459,280 元 ; 各个工会成 员均拥有该等权益的全部实体权益, 且该等权益不存在任何争议 质押 冻结或任 何其他第三方权益 ( 包括但不限于信托 托管 代持 转让等 ) 保荐人和发行人律师认为, 截至 2008 年 1 月 1 日, 庞庆华等 19 名自然人和冀 东物贸工会为记载于冀东物贸公司章程的股东, 股权确认不存在纠纷及风险 ; 冀东

107 物贸工会受 1,515 名工会成员的委托而投资于冀东物贸, 委托关系及委托人明确, 不存在纠纷及风险 根据冀东物贸的说明, 自 2008 年 1 月 1 日至本招股说明书签署之日期间, 冀东物贸的股东没有发生任何变更, 委托冀东物贸工会持股的 1,515 名工会成员亦未发生任何变更 截至 2010 年 6 月 30 日, 冀东物贸的对外投资情况如下图 :

108 滦县光明物业发展管理有限责任公司唐山市冀东物贸集团文化传媒有限公司唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司唐山冀东担保有限公司呼伦贝尔新天地房地产开发有限公司衡水冀东汽车出租租赁有限公司滦县冀东艺术品有限公司 ( 注 1) 唐山市金鼎物业服务有限公司唐山市冀唐报关有限公司中冀贸易有限责任公司 66.67% 北京中冀立新国际贸易有限公司中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司北京中冀福庆专用车有限公司唐山冀东乐业铁路货物储运有限公司唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司滦县冀东物贸大厦服务有限公司唐山海港冀东货运有限公司 87.5% 北京中冀宴豪宾馆有限公司唐山冀新外轮代理有限公司唐海金海物业管理有限公司庞庆华杨家庆等 18 名自然人股东冀东物贸工会 30% 29.85% 40.15% 注 : 1 滦县冀东艺术品有限公司另一股东崔广才系代持冀东物贸股权 ;2 冀东物贸通过租赁经营安排实质上控制了秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂的经营活动 中冀乐业 ( 北京 ) 进出口有限公司唐山海港开发区保税仓库有限公司唐山鑫辉国际货运代理有限公司滦县冀东金属经销有限公司唐海县建港物流有限公司唐山市路北区冀东鱼翅宴 80% 唐山市树民江水泥制品有限公司沈阳唐轩房地产开发有限公司越南华重商用车有限公司蒙古国华重汽车有限公司秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂 ( 注 2) 15% 85% 40% 60% 66.67% 33.33% 唐山冀东专用车有限公司 70% 30% 50% 40% 60% 50% 8.33% 91.67% 50% 50% 20% 80% 90% 20% 80% 51% 100% 20% 70% 100% 60% 40% 10% 90% 100% 85% 75% 98% 100% 87.85% 90% 56% 39.58% 20% 60.42% 庞大汽贸集团股份有限公司北京英维特汽车服务连锁有限公司唐山盛诚企业策划股份有限公司北京联合信投资有限公司 30% 29.85% 5% 11% 24.15% 中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司 75% 100% 锡林浩特冀东专用车有限公司 10% 80% 14% 承德市乐业房地产开发有限责任公司 90% 10% 2% 12.15% 铁岭冀东专用车有限公司 90% 90% 北京中冀斯巴鲁宾馆有限公司 60% 40% 邯郸冀东专用车有限公司 70% 30% 30% 沈阳唐轩物业管理有限公司 100% 沈阳唐轩新北置业有限公司 40% 60% 沈阳佰世基业房地产开发有限公司 100% 12.5% 10% 49%

109 冀东物贸的控股 参股子公司的简要情况如下 : 序号公司名称成立时间住所 注册资本 ( 万元 ) 1 唐山冀东担保有限公司 滦县火车站广场东侧 3, 唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司唐山市冀东物贸集团文化传媒有限公司唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 唐山市冀唐报关有限公司 唐山市路北区冀东鱼翅宴 唐海县建港物流有限公司 滦县光明物业发展管理有限责任公司 9 滦县冀东金属经销有限公司 滦县冀东物贸大厦服务有限公司唐山市金鼎物业服务有限公司 滦县新城华岩街中段路东综合楼唐山市路南区复兴路南唐山市冀东物贸企业集团公司物贸大厦唐山市路北区学院路 92 号唐山市建华西道体育场西门南唐海县四农场冷冻厂北侧 10, 股东构成 冀东物贸 85%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 15% 冀东物贸 56%; 唐山市树民江水泥制品有限公司 30%; 滦县光明物业发展管理有限公司 14%. 冀东物贸 60%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 40% 主营业务 担保业务 房地产开发 无实际业务 ( 拟注销 ) 2,000 冀东物贸 87.5%; 中冀贸易 12.5% 进出口业务 150 冀东物贸 50%; 中冀贸易 50% 报关业务 16 1, 滦县光明商城 1,800 滦县新站西 205 国道北侧 滦县新城火车站东侧 唐山海港冀东货运有限公司 唐山冀东乐业铁路货物储运有限公司 滦县新城华岩步行街光明综合楼唐山海港开发区港前街北滦县古马镇张边庄村东 14 滦县冀东艺术品有限公司 滦县新站汽车站西 衡水冀东汽车出租租赁有限公司 中冀贸易有限责任公司 北京中冀福庆专用车有限公司 衡水市胜利西路 2088 号北京经济技术开发区东环北路北一号 2 号楼 4 层北京市怀柔区杨宋凤翔科技开发区 ,000 股份合作制企业, 冀东物贸 75%; 郭玉芹等 8 人 25% 冀东物贸 85%; 滦县冀东金属经销有限公司 15% 冀东物贸 66.67%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 33.33% 冀东物贸 98%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 2% 冀东物贸 90%; 滦县冀东金属经销有限公司 10% 唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司 20%; 滦县光明物业发展管理有限责任公司 80% 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 91.67%; 唐山市冀唐报关有限公司 8.33% 唐山市金鼎地产开发有限公司 40%; 冀东物贸 60% 冀东物贸 90%; 崔广才 10%, 系代冀东物贸持有冀东物贸 66.67%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 33.33% 冀东物贸 60.42%; 唐山市冀东金鼎地产开发有限公司 39.58% 餐饮 进出口物流 物业管理 钢材贸易 宾馆 物业管理 进出口业务 货物仓储 工艺品制造 无实际业务 进出口业务 2,980 中冀贸易 51%; 冀东物贸 49% 汽车改装

110 18 北京中冀宴豪宾馆有限公司 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司 北京中冀立新国际贸易有限公司 秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂 越南华重商用车有限公司 北京市经济技术开发区东环北路 1 号北京经济技术开发区东环北路北一号 4 楼 406 层北京经济技术开发区东环北路北一号 2 号楼 420 层 300 中冀贸易 80%; 滦县冀东物贸大厦服务有限公司 20% 招股说明书 ( 申报稿 ) 宾馆 5,000 冀东物贸 100% 房地产开发 2,000 中冀贸易 80%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口公司 20% 进出口业务 抚宁县长征路南街 1,000 集体所有制企业 (* 由冀东物贸租赁经营 ) 汽车改装 越南海防市海防 96 出口加工区 23 蒙古国华重汽车有限公司 蒙古国乌兰巴托 约 700 万美元约 10 万美元 24 唐山冀新外轮代理有限公司 曹妃甸工业区 唐山海港开发区保税仓库有限公司唐山鑫辉国际货运代理有限公司 唐海金海物业管理有限公司 唐山海港开发区 10 号路南段西侧 唐山曹妃甸工业区 500 唐海县唐海镇建设大街四季华庭 冀东物贸 90%; 中国重型汽车集团有限公司 10% 冀东物贸 100% 28 唐山冀东专用车有限公司 滦县新城台商工业园 5,000 冀东物贸 100% 29 沈阳唐轩房地产开发有限公司 呼伦贝尔新天地房地产开发有限公司 中冀乐业 ( 北京 ) 进出口有限公司 唐山市树民江水泥制品有限公司 承德市乐业房地产开发有限责任公司 锡林浩特冀东专用车有限公司 中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司 新民市胡台镇前胡台村海拉尔区新民路富华小区 25 号楼 611 号北京市北京经济技术开发区东环北路北一号 2 号楼 419 室唐海县四农场 ( 青林公路东 ) 承德双桥区冀东机动车销售公司北展厅二楼锡林浩特市东段 307 省道南侧北京市北京经济技术开发区东环北路北一 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 50%; 唐山市海港冀东货运有限公司 50% 冀东物贸 70%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 30%. 唐山市海港开发区保税仓库有限公司 40%; 唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司 60% 商用车组装生产及销售商用车组装生产及销售 进出口业务 进出口业务 进出口业务 50 唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司占 100% 物业管理 10,000 1,500 冀东物贸 90%; 沈阳佰世基业房地产开发有限公司 10% 唐山市冀东金鼎房地产开发有限责任公司 70%; 赵连芝 20.4%; 董中华 9.6% 汽车专用车改装 房地产开发 房地产开发 1,000 中冀贸易 80%; 冀东物贸 20% 进出口业务 4,900 4,848 2,000 9,600( 实收 2,000) 冀东物贸 87.85%; 唐海县建港物流有限公司 12.15% 冀东物贸 90%; 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司 10% 冀东物贸 90% ; 唐山冀东专用车有限公司 10%; 冀东物贸 75%; 越洋药业 25% 水泥制品 房地产开发 汽车改装厂 无实际业务

111 号 1 号楼一层 102 室 36 北京中冀斯巴鲁宾馆有限公司 北京经济技术开发区中冀贸易 60%; 中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发 500 荣华南路 16 号 B 室有限公司 40% 宾馆 37 铁岭冀东专用车有限公司 辽宁专用车生产基地 4000 冀东物贸 90%; 唐山冀东专用车有限公司 10% 改装厂 38 邯郸冀东专用车有限公司 邯郸肥乡县装备制造筹建汽车改装 2,000 唐山冀东专用车有限公司 70%; 冀东物贸 30% 工业园区厂 39 沈阳唐轩物业管理有限公司 沈阳胡台新城振兴七街 17 号 50 沈阳唐轩房地产开发有限公司 100% 物业管理 40 沈阳唐轩新北置业有限公司 沈阳市沈北新区辉山唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司 60%; 冀 10,000 街道蒲河社区东物贸 40% 房地产开发 41 沈阳佰世基业房地产开发有限公司 沈阳市铁西区兴工北街 60 号 2,000 冀东物贸 100% 房地产开发

112 序号 冀东物贸的控股 参股子公司的简要财务情况如下 :( 未经审计, 单位 : 元 ) 公司名称 唐山冀东担保有限公司唐山市冀东金鼎房地产开发有限公司唐山市冀东物贸集团文化传媒有限公司唐山市冀东物贸企业集团进出口有限公司唐山市冀唐报关有限公司唐山市路北区冀东鱼翅宴唐海县建港物流有限公司滦县光明物业发展管理有限责任公司滦县冀东金属经销有限公司滦县冀东物贸大厦服务有限公司唐山市金鼎物业服务有限公司唐山海港冀东货运有限公司唐山冀东乐业铁路货物储运有限公司滦县冀东艺术品有限公司 截至 2009/12/31 总资产 截至 2009 /12/31 净资产 2009 年度净利润 截至 2010/6/30 总资产 截至 2010 /6/30 净资产 2010 年 1-6 月净利润 29,889, ,883, (3,441.79) 29,888, ,882, (1,678.67) 636,927, ,360, ,326, ,415, ,135, ,774, ,227, , (97,363.84) 1,226, , , ,047, ,678, ,384, ,528, ,420, (211,114.74) 3,892, ,655, , ,514, ,620, (19,491.44) 承包给第三方经营 22,592, ,665, (2,791,544.06) 17,420, , (1,761,312.74) 78,492, ,012, , ,045, ,611, (401,015.92) 25,334, ,900, (385,090.24) 27,308, ,038, , ,098, , , , , (151,296.81) 13,989, ,193, , ,741, ,786, (407,743.74) 19,945, ,500, ,085, ,769, ,058, ,558, ,471, ,000, ,061, ,000, 承包给第三方经营

113 衡水冀东汽车出租租赁有限公司中冀贸易有限责任公司北京中冀福庆专用车有限公司北京中冀宴豪宾馆有限公司中冀乐业 ( 北京 ) 房地产开发有限公司北京中冀立新国际贸易有限公司秦皇岛市抚宁县京岛汽车改装厂越南华重商用车有限公司蒙古国华重汽车有限公司唐山冀新外轮代理有限公司唐山海港开发区保税仓库有限公司唐山鑫辉国际货运代理有限公司唐海金海物业管理有限公司唐山冀东专用车有限公司沈阳唐轩房地产开发有限公司呼伦贝尔新天地房地产开发有限公司中冀乐业 ( 北京 ) 进出口有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 1,570, , ,814, ,266, (22,924,115.32) 878,501, ,246, ,979, ,088, ,589, ,511, ,827, ,347, ,164, ,050, ,849, (141,004.58) 2,931, , (155,939.22) 242,928, ,848, (20,860,676.72) 259,522, ,197, (5,652,836.63) 23,421, ,638, , ,521, ,835, (802,758.75) 24,707, ,570, ,492, ,113, ,987, ,417, ,447, ,546, (1,651,055.60) 69,646, ,929, (2,379,226.94) 32,901, ,851, (291,562.43) 49,144, ,319, ,467, ,557, ,102, , ,075, ,953, (148,713.58) 74,469, ,049, ,497, ,758, ,516, ,467, ,111, ,083, , ,235, ,217, , , , , , , , ,547, ,034, (3,951.66) 419,883, ,511, , ,365, ,819, (2,180,475.11) 271,023, ,533, (3,007,955.54) 22,489, ,729, (22,203.56) 22,226,419,48 14,725, (4,625.48) 26,680, ,210, (2,510,894.03) 23,004, ,089, ( )

114 唐山市树民江水泥制品有限公司承德市乐业房地产开发有限责任公司锡林浩特冀东专用车有限公司中美天道 ( 北京 ) 生物技术有限公司北京中冀斯巴鲁宾馆有限公司铁岭冀东专用车有限公司邯郸冀东专用车有限公司沈阳唐轩物业管理有限公司沈阳唐轩新北置业有限公司沈阳佰世基业房地产开发有限公司 招股说明书 ( 申报稿 ) 60,888, ,637, (2,617,674.63) 58,430, ,765, (1,854,120.24) 53,308, ,480, ,057, ,480, ,407, ,267, (732,879.80) 127,914, ,169, ,902, ,022, ,000, ,356, ,000, ,014, ,525, (2,474,373.92) 11,190, ,245, (1,279,988.74) 78,016, ,000, ,692, ,971,665,20 (28,334.80) 6,426, ,000, ,969, ,467, (532,656.41) , (172,130.20) (383,636.51) ,438, ,913, (86,012.12) 承包给第三方经营

115 八 发行人股本 ( 一 ) 本次拟发行的股份及发行前后公司股本结构 下 : 以发行人民币普通股 14,000 万股计, 发行前后公司股本结构变化情况如 股份类别 发行前发行后股份数 ( 万股 ) 比例股份数 ( 万股 ) 比例 一 有限售条件股份 90, % 90, % 庞庆华 27, % 27, % 其他 18 名自然人股东 27, % 27, % 盛诚企业 21, % 21, % 英维特 9, % 9, % 联合信 4, % 4, % 二 无限售条件股份 , % 本次发行社会公众股 , % 合计 90, % 104, % ( 二 ) 本次发行前的前十名股东 序号 股东姓名或名称 股份数 ( 万股 ) 股权比例 1 庞庆华 27, % 2 盛诚企业 21, % 3 英维特 9, % 4 联合信 4, % 5 杨家庆 2, % 6 郭文义 2, % 7 王玉生 2, % 8 裴文会 2, % 9 贺立新 2, % 10 杨晓光 2, % 合计 77, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东姓名 股份数 ( 万股 ) 股权比例 在本公司担任的职务 1 庞庆华 27, % 董事长 总经理 2 杨家庆 2, % 副董事长 副总经理 3 郭文义 2, % - 4 王玉生 2, % 董事 副总经理 5 裴文会 2, % - 6 贺立新 2, % - 7 杨晓光 2, % 董事

116 8 赵成满 2, % 董事 9 克彩君 1, % - 10 李金勇 1, % 董事 副总经理 合计 46, % ( 四 ) 外资股份和国有股份 本公司本次发行前的股东中无外资股份和国有股份 ( 五 ) 股东中的战略投资者持股及其简况 本公司本次发行前的股东中无战略投资者 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股情况 本公司本次发行前的股东之间, 盛诚企业及 18 名自然人股东为庞庆华先生 的一致行动人 ; 克彩君女士为与庞庆华先生关系密切的家族成员, 为关联股 东 除上述情况外, 本公司各股东之间无其他关联关系 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承 诺 本公司股东庞庆华 克彩君等 19 名自然人 盛诚企业承诺 : 自本公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司 股份, 也不由本公司收购该部分股份 通过盛诚企业间接持有发行人股份的王淑平 尤晓军 庞伟承诺 : 自本公 司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或委托他人管理其持有的 盛诚企业股份, 也不由盛诚企业收购该部分股份 本公司股东英维特 联合信承诺 : 自本公司股票在证券交易所上市交易之 日起 12 个月内不转让或委托他人管理其持有的本公司股份, 也不由本公司收购 该部分股份 除前述锁定期外, 本公司董事 高级管理人员庞庆华 杨家庆 王玉生 贺静云 李金勇 赵成满 杨晓光 孙志新 武成 蒿杨 李新民承诺 : 在其 任职期间每年转让的股权不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 离 职后 6 个月内, 不转让其所持有的本公司股份 本公司监事 高级管理人员冯建 陈希光 张晓朋 李印广 贾乐平承

117 诺 : 自本公司在证券交易所上市交易之日起, 在其担任本公司董事 监事 高 级管理人员期间, 每年转让的盛诚企业股份不超过其所持有的该公司股份总数 的百分之二十五 ; 离职后 6 个月内, 不转让其所持有的盛诚企业股份 九 发行人工会持股的情况 本公司改制前曾存在两次工会持股情形, 工会持股的原因和清理规范情况 具体如下 : ( 一 ) 冀东机电工会代冀东物贸持股 1 冀东机电工会的设立 2004 年 7 月 1 日, 经唐山市总工会审核确认, 冀东机电工会取得 工会法 人资格证书 ( 冀 ( 唐 ) 工法证字第 号 ) 2 冀东机电工会对冀东机电的持股及股权变动情况 2004 年 7 月 3 日, 孙志新 许志刚 庞庆华 张柏林 杨晓光 王玉生 王甫军 裴文会 郭文义 赵成满 贺立新 李金勇 克彩君 贺静云 李新 民 蒋焕滨 李彩英 郑丽华 李欣欣 胡丽辉 魏祥 汪贵民 李墨会 张 友林 李绍艳 赵艳玲 石建军 贾立明 李印广 安顺东 刘志国 韩义长 1 共等 32 名自然人股东与冀东机电工会签订 股权转让协议, 该等自然人股东 将其持有的冀东机电 35.11% 的股权转让给冀东机电工会 同日, 冀东物贸与冀 东机电工会签订了 股权转让协议, 冀东物贸将其持有的冀东机电 51.14% 的 股权转让给冀东机电工会 2004 年 7 月 25 日, 冀东机电工会和冀东物贸签订了 委托代持股协议书, 冀东机电工会为代冀东物贸持股冀东机电的名义股东, 冀东机电工会名义持有冀东机电的 86.25% 股权实际上属于冀东物贸所有 2005 年 6 月 26 日, 冀东机电工会与冀东物贸签订了 股权转让协议, 冀 东机电工会将其持有的冀东机电 86.25% 的股权转让给冀东物贸 冀东机电工会 自此不再持有冀东机电的股权, 冀东机电工会和冀东物贸此前签订的 委托代 持股协议书 至此履行完毕, 代持股关系解除 1 该等 32 名自然人系代冀东物贸持有冀东机电的股权, 参见本章 三 发行人股本形成及变化 部分

118 冀东机电工会自其成立之日起, 从未以任何方式向员工集资, 不存在冀东 机电的员工以冀东机电工会为载体对外进行任何形式的投资行为 2004 年 7 月, 冀东机电工会受让冀东物贸持有冀东机电 86.25% 的股权, 未向冀东物贸支 付任何对价 ;2005 年 6 月, 冀东机电工会又将前述冀东机电 86.25% 的股权转让 至冀东物贸, 冀东物贸亦未向冀东机电工会支付任何对价 ( 二 ) 冀东物贸工会持股情况 1 工会法人资格的取得及变更 2002 年 11 月 1 日, 唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司工会委员会经唐山市 总工会审核确认, 取得 工会法人资格证书 ( 冀 ( 唐 ) 工法证字第 号 ) 2003 年 8 月 31 日, 唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司工会委员会向唐山市 总工会申请变更工会法人名称, 经唐山市总工会审核确认,2003 年 9 月 3 日, 取得 工会法人资格证书, 更名为 唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会委 员会 2 冀东物贸工会员工入股 退股的具体情况 2000 年至 2002 年 10 月底, 由于唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会委 员会未成立, 员工入股款集中在唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公司工会名下 2002 年 11 月起, 员工入股 退股事宜即统一由唐山市冀东物贸企业 ( 集团 ) 公 司工会委员会 ( 后更名为冀东物贸工会 ) 负责办理 2000 年至今, 员工入股 退股的具体情况如下表 ( 金额单位 : 万元 ): 年度 入股款合计 退股款合计 入股款期末余额 入股人数合计 退股人数合计 期末持股人数 2000 年 年 1, , 退股的 14 人为 : 高卫华 王来军 贾丽亚 刘志芹 王立明 张瑞 2002 年 1, , 福 刘秀平 郑庆林 陆洪德 王爽 李越才 刘宝金 姜晓川 赵建东 2003 年 2, , 年 3, , ,192 本年度入股员工中有 1 备注

119 人死亡, 继承人为其妻子 2005 年 2, , ,515 退股的 6 人为 : 许志刚 孙志新 武成 李新民 刘斌 蒿杨 2006 年 , , 年 , , 年高卫华等 14 人退股 2005 年许志刚等 6 人退股, 退股定价依据均 为其初始出资额 上述退股 20 人中的 17 人 ( 另外 3 人已死亡 ) 已书面确认退股系其真实意 思表示, 并确认已收到退股款 冀东物贸工会亦已书面确认该等人士退股行为 的真实性, 并确认已向该等人士退还入股款 3 冀东物贸工会持有冀东物贸股权的过程 (1)2002 年 12 月 16 日, 冀东物贸设立, 冀东物贸工会出资 3,488 万元, 占总出资额的 48.89% 冀东物贸工会的出资经滦县信誉出具的 验资报告 ( 滦会事验字 [2002]120 号 ) 验证, 出资已经缴足 (2)2003 年 5 月 16 日, 冀东物贸工会向冀东物贸增资 2,315.1 万元 冀东 物贸工会的出资经滦县信誉出具的 验资报告 ( 滦会事验字 [2003]006 号 ) 验 证, 增资已经缴足 增资后, 冀东物贸工会的出资额为 5,803.1 万元, 占冀东物 贸注册资本的 55.27% (3)2006 年 4 月 16 日, 经冀东物贸股东会审议通过, 冀东物贸工会分别与 王甫军 赵艳玲 石建军 贾立明 朱进满 李印广签订股权转让协议, 分别 受让上述人员 180 万元 万元 万元 万元 万元 万元出资 ; 与许志刚 孙志新 武成 李新民 刘斌 蒿杨签订股权转让 协议, 分别向上述六人转让 万元 万元 万元 万 元 万元 万元出资 股权转让完成后, 冀东物贸工会的出资额 为 6, 万元, 占冀东物贸注册资本的 60.19% (4)2006 年 5 月 10 日, 冀东物贸工会向冀东物贸增资 5, 万元 冀 东物贸工会的增资经唐山大众会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 唐众 会验变字 [2006]27 号 ) 验证, 增资已经缴足 增资后, 冀东物贸工会的出资额 为 12, 万元, 占冀东物贸注册资本的 40.15%

120 4 冀东物贸工会持有冀东机电股权的形成及清理过程 2007 年 12 月, 冀东物贸全体股东按照各自持有冀东物贸的股权比例等比例受让冀东机电的股权 2, 冀东物贸工会于 2007 年 12 月 18 日成为冀东机电股东 ( 持有 40.15% 股权 ) 2007 年 12 月 19 日, 冀东物贸工会又将该等股权分别转让至盛诚企业 英维特和联合信 关于冀东物贸工会持有冀东机电股权的清理, 保荐人及发行人律师现场参加冀东物贸工会关于工会清理方案的全体成员大会, 向相关人员进行询问和访谈, 查阅了工会法人资格证书 受让及出售股权的相关股权转让协议 工会成员签署的 持股确认书 和关于工会清理方案的 声明函 退股员工确认函 有关公证机构出具的 公证书 工会清理议案的相关表决票和授权委托书 工会向有关工会成员支付清退价款的银行转账单据等相关书面文件 具体情况如下 : (1)2007 年 12 月 16 日, 冀东物贸工会召开工会成员全体会议, 本次会议应出席会员 1,515 人, 实际出席会员 1,116 人, 另有 399 人委托其他会员出席 本次会议审议通过了 唐山市冀东机电设备有限公司工会持股清理方案 :1) 由现有工会会员中的 170 人作为个人股东发起设立盛诚企业 ;2) 冀东物贸工会将其持有的冀东机电 24.15% 的股权转让给盛诚企业,11% 的股权转让给英维特,5% 的股权转让给联合信 2008 年 1 月 1 日, 冀东物贸 冀东物贸工会和 1,515 名工会成员签署了 持股确认书, 确认 : 工会成员通过冀东物贸工会持有冀东物贸 40.15% 的股权, 即持有 30,000 万元注册资本中的 12, 万元 ; 各个工会成员均拥有该等权益的全部实体权益, 该等权益不存在任何争议 质押 冻结或任何其他第三方权益 ( 包括但不限于信托 托管 代持 转让等 ) 截至 2008 年 3 月 16 日, 上述 170 名盛诚企业的个人股东已签署了 声明书, 同意冀东物贸工会将其持有的冀东机电的全部股权分别转让至盛诚企业 英维特和联合信 ; 由于个人股东透过冀东物贸工会所拥有的冀东机电的权益已经转移至盛诚企业, 故其同意不参与股权转让所得的分配 截至 2008 年 3 月 16 日, 除个人股东之外的其他工会成员 1,345 人已签署了 2 参见本章 三 发行人股本形成及变化 部分

121 声明书, 同意冀东物贸工会将其持有的冀东机电的全部股权分别转让至盛诚企业 英维特和联合信 ; 同意股权转让价格并接受冀东物贸工会向其分配的股权转让所得 2008 年 3 月 17 日, 河北省滦县公证处出具了 公证书, 全体 1,515 名工会成员签署的前述 声明书 已经公证 (2)2007 年 12 月 19 日, 经冀东机电股东会审议通过, 冀东物贸工会分别与盛诚企业 英维特 联合信签订了 股权转让协议, 冀东物贸工会将其持有的冀东机电 24.15% 的股权转让至盛诚企业,11% 的股权转让至英维特,5% 的股权转让至联合信 上述股权转让完成后, 冀东物贸工会不再持有冀东机电的股权, 工会持股清理完毕 (3) 对价支付冀东物贸工会将英维特和联合信支付的股权转让价款 ( 共计 18,880 万元 ), 在代扣代缴个人所得税后, 全部分配给除 170 名盛诚企业个人股东之外的工会成员 十 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工变化情况 截至 2010 年 6 月 30 日 2009 年末 2008 年末及 2007 年末, 本公司员工 总数分别为 22,875 人 18,445 人 13,497 人及 7,220 人 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司员工构成情况如下 : 1 按专业结构划分 员工类别 员工人数 占员工总人数比例 管理人员 1, % 业务人员 12, % 售后人员 5, % 财务人员 1, % 行政人员 1, % 合计 22, % 2 按受教育程度划分

122 员工类别 员工人数 占员工总人数比例 本科及本科以上 3, % 大专 7, % 其他 12, % 合计 22, % 3 按年龄划分 员工类别 员工人数 占员工总人数比例 30 岁及以下 16, % 31~40 岁 3, % 41~50 岁 1, % 50 岁以上 1, % 合计 22, % ( 二 ) 执行社会保障制度 住房及医疗制度改革的情况 本公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动法 中华人民共 和国劳动合同法 等国家有关法律法规和河北省地方政府颁布的有关法律法 规, 结合公司的实际情况, 在平等自愿 协商一致的基础上与全体员工签订了 劳动合同 员工根据劳动合同承担义务和享受权利 由于本公司的前身冀东机电系冀东物贸实际控制的公司, 在 2008 年 1 月 1 日之前, 冀东机电及其子公司的所有员工均与冀东物贸签订劳动合同, 建立劳 动关系, 再由冀东物贸以劳务派遣方式将员工派遣至冀东机电及其子公司工 作, 由冀东机电及其子公司向冀东物贸支付员工的工资 社会保险等费用, 再 由冀东物贸为所有员工发放工资, 缴纳社会保险 因此, 在 2008 年 1 月 1 日之 前, 本公司所有员工的社会保险均由冀东物贸统一缴纳 自 2008 年 1 月 1 日 起, 本公司直接与员工签订劳动合同, 并依法缴纳社会保险费 于 2008 年 3 月 31 日, 本公司已为全体在册员工办理了养老保险 医疗保险 失业保险 工伤 保险和生育保险 本公司及其下属子公司均按国家和地方有关规定及时缴纳社会保险费, 公 司员工参加了社会保险, 社会保险由基本养老 基本医疗 失业 工伤 生育 五类组成 2010 年 1-6 月 2009 年及 2008 年, 本公司应缴社会保险费分别为 74,921,140 元 102,044,841 元及 66,620,883 元, 实际缴纳社会保险费分别为 73,101,722 元 110,880,474 元及 47,994,579 元, 实际缴纳的金额与应缴纳的金 额略有差异主要是由于跨年度缴纳及结算导致 2010 年 1-6 月 2009 年及

123 年, 在滦县缴纳的社会保险费占本公司实际缴纳社会保险费总额的比例分别为 92.02% 94.85% 及 96.22% 滦县社会保险事业局 基本医疗保险中心已于 2010 年 8 月 18 日分别出具书面证明 : 证明庞大汽贸自成立至证明出具之日, 能够按时申报并足额缴纳社会保险费, 截至 2010 年 6 月 30 日, 无任何拖缴 欠缴的情况, 未受到过有关行政处罚 本公司在 2008 年前未执行住房公积金制度, 未为员工缴存住房公积金 自 2008 年 1 月 1 日起, 本公司开始为全体在册员工建立住房公积金账户, 依法缴纳住房公积金 于 2008 年 3 月 31 日, 本公司已为全体在册员工建立住房公积金账户, 缴存住房公积金 唐山市住房公积金管理中心滦县管理部已于 2010 年 8 月 18 日出具证明 : 证明庞大汽贸已建立了住房公积金账户, 自 2008 年 1 月 1 日起依法缴存住房公积金, 截至 2010 年 6 月 30 日, 未因违反住房公积金法律法规受到任何行政处罚 冀东物贸已向本公司做出如下承诺 : 如果因为本公司在 2008 年 1 月 1 日前为冀东机电或其子公司的员工少缴 漏缴或未缴社会保险和 / 或住房公积金而导致贵司发生 承担或遭受任何支出 赔偿或损失, 则相关支出 赔偿或损失概由本公司承担, 本公司并保证在贵司实际发生该等支出 赔偿或损失后的合理时间内给予贵司足额补偿 本公司实际控制人庞庆华已向本公司作出如下承诺 : 如因庞大汽贸及其子公司在 2008 年 1 月 1 日之后 庞大汽贸首次公开发行股票并上市之前未按国家及地方有关法规为员工缴纳社会保险费和住房公积金, 而被有关政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或进行处罚, 本人愿意对庞大汽贸及其子公司因补缴或受处罚而产生的经济损失予以全额补偿 十一 持有发行人 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 股份锁定承诺 持有本公司 5% 以上股份的主要股东以及作为间接股东的董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及重要管理人员已就其所持股份的流通限制作出自愿

124 锁定股份的承诺 相关内容参见本章 八 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺 ( 二 ) 避免同业竞争承诺 为避免与本公司未来发生同业竞争情形, 本公司的控股股东 实际控制人庞庆华先生及盛诚企业 18 名自然人股东, 分别出具了 放弃竞争与利益冲突承诺函 此外, 庞庆华先生和盛诚企业 18 名自然人股东 冀东物贸与本公司签署了 避免同业竞争协议, 相关内容参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 一 ( 二 ) 关于避免同业竞争的承诺 ( 三 ) 减少并规范关联交易承诺 为减少并规范关联交易, 控股股东 实际控制人庞庆华先生及盛诚企业 18 名自然人股东分别向本公司出具了 放弃竞争与利益冲突承诺函, 相关内容参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 二 ( 五 ) 发行人减少和规范关联交易的措施

125 第六章业务和技术 一 主营业务概况 本公司的主营业务为汽车经销及维修养护业务 自 2006 年行业评比以来, 本公司一直为 中国汽车销售服务十大企业集团 第一名 ( 以年度营业收入排名 ) 3, 位列 2009 中国企业 500 强 第 181 名及 2009 中国服务业企业 500 强 第 63 名 2009 年, 本公司所经销的汽车品牌共有 16 个位于全国同行业销量之首, 其中斯巴鲁汽车自 2004 年起始终荣膺斯巴鲁汽车中国三家总经销商销量之首 本公司曾先后被授予 十大汽车经销集团 全国质量 服务诚信示范企业 全国优秀汽车经销商 等荣誉称号 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司共拥有 999 家分 子公司及子公司的分支机构, 于中国 21 个省市 自治区及蒙古国拥有 685 家经销网点, 主要集中于华北地区, 其中包括汽车专卖店 501 家 汽车市场 176 家及专业车市场 8 家 本公司可销售欧洲 美洲 日本 韩国及国产共 77 个品牌的汽车, 包括奔驰 奥迪 斯巴鲁 大众 本田 丰田 现代等 49 个轿车品牌, 欧曼 解放 重汽 陕汽等 15 个卡车品牌, 五菱 哈飞 佳宝等 10 个微型面包车品牌, 时风 五征等 6 个农用车品牌及雷沃 徐工等 6 个工程机械车品牌 本公司自 2004 年开始从事斯巴鲁于中国北方八省的独家总经销业务, 为斯巴鲁汽车于中国境内的三家总经销商之一 截至 2010 年 6 月 30 日, 本公司拥有斯巴鲁汽车专卖店 94 家 此外, 本公司通过下属专卖店 汽车市场及专业维修网点提供汽车维修养护服务 年, 本公司汽车销售量保持高速增长, 分别为 18.8 万辆 22.2 万辆及 35.8 万辆, 汽车销量年复合增长率为 38.0%, 营业收入年复合增长率为 33.6% 2010 年 1-6 月, 本公司实现汽车销售 20.4 万辆, 同比增长 35.1% 3 本排名由中国汽车流通协会根据汽车经销企业年度营业收入排名并颁发

126 二 目前所处行业的基本情况 汽车产业链可大致细分为上游行业 ( 主要包括 : 原材料 零配件行业等两个子行业 ) 汽车整车制造行业及下游行业( 指汽车服务业, 主要包括 : 汽车经销 维修养护 旧车交易 汽车金融 汽车油品等五个子行业 ) 三个部分, 产业链构成如下 : 上游行业 下游行业 原材料零配件整车制造汽车经销维修养护旧车交易汽车金融汽车油品 目前, 本公司主要所属行业为汽车经销及维修养护, 位于汽车产业链的中后端, 行业特点为 : 1 汽车经销商是联系汽车生产商与终端消费者的枢纽, 因此会最先感受到消费趋势的变化, 并将这种变化反馈予汽车生产商, 进而影响汽车生产商的产品设计与生产 2 现阶段我国汽车生产商对其品牌销售和服务网络进行整体规划, 汽车经销商通过竞标成为其品牌经销商 汽车生产商通过品牌授权合同要求其下属经销商的年度销售量 销售价格 售后服务及零配件供应等活动, 并于代理期限内对汽车经销商进行业务培训 绩效考核 这种授权关系决定了汽车生产商对其下属的各经销商拥有很强的议价能力 3 现阶段我国单一品牌汽车经销商数量较多 企业规模较小, 行业集中度较低, 造成行业竞争激烈 为了增强议价能力 提高盈利水平, 集约化 规模化将成为行业发展趋势, 规模较小的单一品牌汽车经销商的市场空间将不断缩小, 大型多品牌汽车经销商将成为行业利润的主要分享者 4 随着我国国内生产总值和人均可支配收入的持续增长, 汽车销量将进一步提高, 汽车保有量的提高亦将带来维修养护支出的增加, 从而促使汽车经销行业加速发展 ( 一 ) 行业管理体制 根据于 2005 年 4 月 1 日实施的 汽车品牌销售管理实施办法, 我国汽车经销行业执行汽车品牌经销制度, 即除专用作业车外, 汽车经销商经汽车供应

127 商授权 按汽车品牌销售方式从事汽车销售和服务活动 商务部负责全国汽车品牌销售管理工作, 国家工商总局在其职责范围内负责汽车品牌销售监督管理工作 省 自治区 直辖市 计划单列市商务主管部门 地方工商行政管理部门分别在各自的职责范围内, 负责辖区内汽车品牌销售有关监督管理工作 根据我国法律的规定, 除专用作业车之外的汽车销售应实行品牌授权销售, 并执行汽车品牌销售监督管理的备案制度 汽车供应商应当与汽车品牌经销商签订授权经营合同, 并及时向社会公布其授权的汽车品牌销售和服务企业名单 ; 对于九座以下的乘用车, 汽车供应商应当将被授权的汽车品牌经销商的情况报国家工商总局备案, 汽车品牌经销商所在地的工商行政管理部门根据该等备案情况, 将汽车品牌经销商的经营范围核定为 某某品牌汽车销售 ; 对于九座以上 ( 包括九座, 下同 ) 的乘用车和商用车 ( 不包括专用作业车, 下同 ), 由各地工商部门引导进行品牌经营 汽车经销商在取得营业执照后, 面向市场独立自主经营, 按照市场经济规则, 参与市场竞争 本行业协会组织为中国汽车流通协会, 该协会是汽车流通领域唯一在民政部门登记注册 具有合法地位的国家级社团组织 该协会成立于 1990 年, 隶属于国务院国有资产监督管理委员会, 协会工作接受国家发改委 商务部 交通部 公安部 劳动部 工商总局 税务总局 海关总署 国家统计局等政府部门的指导 该协会作为政府与企业 企业与企业 企业与用户之间的桥梁与纽带, 结合行业的实际, 贯彻执行国家政策法令, 经常性向政府主管部门反映行业的有关情况, 组织专题研讨, 按照会员要求, 开展咨询服务和组织经济工作交流, 并与国外有关单位建立和开展对外联系与合作 ( 二 ) 行业概况 1 行业概况我国的汽车经销及维修养护行业, 起源于计划经济时代的汽车维修服务, 发展于汽车整车制造企业的销售流通体系和售后服务体系的建设, 目前已经形成了内容较为丰富 职能较为健全的服务体系 汽车品牌销售管理实施办法 的实施, 使汽车 ( 不包括专用作业车 ) 销售必须执行品牌经销制度, 汽车经销

128 商成为我国汽车销售的主流渠道 随着我国率先从国际金融危机中复苏, 及 2009 年初出台的一系列促进汽车消费政策的影响, 据国际汽车制造商协会 (OICA) 与中国汽车工业协会统计, 2009 年我国汽车产量达到 1, 万辆, 汽车销量达到 1, 万辆, 均位居世界第一, 并提前实现了我国 中国汽车工业 十一五 发展规划 中所提出的 2010 年汽车产销量达到 900 万辆 的预期目标 2010 年上半年, 我国汽车行业产能大幅释放, 汽车消费需求依旧十分强劲 据中国汽车工业协会统计,2010 年上半年, 我国汽车产销量分别达到 万辆及 万辆, 同比分别增长 48.84% 及 47.67% 2010 年 1-8 月汽车产销量均已突破 1,000 万辆, 分别达到 1,149 万辆及 1,158 万辆 中国汽车产销量统计 1,600 1,400 1,379 1,364 1,200 1, 月 汽车产量 ( 万辆 ) 汽车销量 ( 万辆 ) 数据来源 :Wind 资讯 尽管我国汽车经销及维修养护行业近年来发展较快, 但其现有的规模和水平同世界发达国家相比还存在很大差距, 不能充分满足消费者的需求和汽车工业可持续发展的需要, 具体主要表现在以下几方面 : 第一, 汽车销售服务体系不健全, 汽车消费环境欠佳 这一点在汽车金融服务上体现的最为突出 在西方国家, 发达的汽车金融服务体系使贷款购车的比例超过 70%, 北美国家更高达 85% 在世界汽车工业发展过程中, 汽车金融发挥着重要的推动作用 我国的汽车信贷市场从 1998 年起进入快速发展期, 极大地推动了消费者的购车需求, 但一方面汽车金融服务存在门槛高 手续复杂

129 等缺点, 另一方面由于社会信用体系不健全 担保制度不实用, 加之汽车消费 和使用环节税负偏高等因素, 影响了汽车消费环境 第二, 汽车经销及维修养护行业亟待规模化 规范化 品牌化 由于汽车 经销及维修养护行业还处于高速发展阶段, 巨大的利润空间和较低的进入成本 吸引大量企业加入, 使得技术服务和管理水平参差不齐, 市场 小 散 乱 差 的特点突出 在整车经销方面, 尽管新的集整车销售 零配件供应 维修 服务和信息反馈于一体的 4S 店发展很快, 但还是有很多汽车经销商从业人员水 平较低 服务意识不强, 不能很好地满足消费者的需求 而在汽车维修养护服 务方面, 个体修理厂的技术力量相对薄弱 零配件质量难以保证, 服务水平良 莠不齐 2 经营模式 (1) 国产汽车经销的经营模式 现阶段, 我国国产汽车经销的经营模式主要包括汽车专卖店及汽车市场两 种, 不同经营模式的特点及具体类别如下表所示 : 经营模式特点适用汽车类别 汽车专卖店 汽车市场 汽车供应商与汽车经销商签订合同, 授权汽车经销商在一定区域内从事指定品牌汽车的营销活动 汽车供应商通常会对汽车经销商的销售方式 宣传方式 服务标准 销售流程 专卖店的形象标识作出要求 汽车经销商通常在同一专卖店中销售同一品牌的产品 汽车专卖店的功能通常包括汽车销售 二手车回收 / 销售 维修服务 零配件销售 信息反馈 2S 专卖店的功能是汽车销售和维修服务 3S 专卖店比 2S 专卖店增加了零配件销售 4S 专卖店比 3S 专卖店增加了信息反馈 目前大部分汽车制造商都按照 4S 专卖店的要求建设其销售网络 5S 专卖店比 4S 专卖店增加了二手车回收 / 销售 许多汽车品牌店面集中于一个市场内, 提供多种品牌汽车的销售和服务, 同时还提供汽车经销的其他延伸服务, 如维修 贷款 保险 上牌等, 培育经销商自身的品牌 汽车市场由一名主要负责人对市场运作及人员实行统一管理 (2) 进口汽车经销的经营模式 轿车经销主要采用的经营模式, 也有少量的微型面包车及卡车品牌生产商采用此种模式 目前,4S 店为轿车专卖店的主要形式 卡车 微型面包车 工程机械等汽车经销主要采用的经营模式 根据 汽车品牌销售管理实施办法 的要求, 境外汽车生产企业在我国销 售汽车, 须授权我国企业或按国家有关规定在境内设立企业作为其汽车总经销

130 商, 汽车总经销商可以直接从事汽车品牌销售, 或授权其他汽车经销商从事授 权汽车品牌的销售活动 其行业经营模式如下图所示 : 境外汽车生产企业 境内汽车生产企业 境内总经销商 进口汽车经销经营模式 国产汽车经销经营模式 境内汽车品牌经销商 终端消费者 3 盈利模式汽车经销商的利润主要来源于汽车销售 零配件业务及维修养护服务等 汽车销售的利润率通常较低, 随着我国汽车市场竞争的不断加剧, 该数值可能会进一步降低 而相较汽车销售业务, 服务类业务的利润率要高得多, 2006 年在美国平均为 46.2%, 中国也已达到 37.4% 随着消费者对于产品质量和服务要求的不断提高, 获得品牌授权的汽车经销商有望提供越来越多的服务, 从而获取更多的市场份额 因此, 汽车经销商的收入构成会逐渐向拥有更高利润率的收入环节, 即汽车产业链的后部转移, 以对汽车销售面临的潜在利润率降低进行补偿 如今, 欧美国家的成熟市场已经呈现这种局面, 而我国汽车经销商的盈利结构还存在较大差距, 具体如下图所示 : 100% 90% 80% 29% 29% 25% 5% 10% 10% 15% 70% 60% 12% 13% 20% 50% 40% 30% 59% 58% 55% 85% 75% 20% 10% 0% 美国平均美国大型经销商西欧中国 2006 年中国 2010 年预测新车销售服务 / 零部件业务二手车销售 / 金融保险业务 数据来源 :KPMG; 美世咨询研究 ;AfixPartners 分析 ;OEM 访谈

131 由于盈利结构的差距,2006 年我国汽车经销商的毛利润率平均为 6.5%, 而美国为 13.6% 这种形势决定了我国汽车经销商潜在利润增长点是汽车维修养护服务 我国汽车经销商的服务收入比重已从 2005 年的 7% 上升至 2006 年的 10% 随着汽车生产商们不断加强他们的售后服务工作 经销商的服务意识与实力不断提高, 同时随着汽车保有价值的不断提升, 我国的汽车服务业务将从小型零售店铺向授权汽车经销商转移, 预计 2010 年我国汽车经销商的服务收入比重将上升至 15% ( 三 ) 轿车经销 卡车经销和汽车维修养护行业发展情况 1 轿车经销行业 (1) 行业发展概况近三年, 随着我国国内生产总值 (GDP) 和人均可支配收入的提高, 加之轿车保有量仍较低的实际情况, 家庭轿车的消费不断增加, 具体体现为 : 1) 轿车销量逐年提高, 始终占据乘用车销量第一位, 但占比逐年降低 我国轿车销量及其占乘用车销量的比例 % % % 72.21% % 80.00% 60.00% % % 月 轿车销量 ( 万辆 ) 轿车销量占乘用车销量比例 0.00% 数据来源 :Wind 资讯 中国汽车工业协会 2) 轿车消费结构中,1.6 升排量以下轿车市场始终为主流市场, 且受近年出台的购置税等政策影响需求显著上升, 中高档轿车市场受经济形势和宏观政策的影响较大, 近两年其需求在我国轿车消费结构中占比整体有所降低

132 我国轿车消费结构 100% % % 40% 20% % 月 小型轿车 ( 排量 1.6L) 中档轿车 (1.6L< 排量 2.5L) 高档轿车 (2.5L< 排量 ) 数据来源 : Wind 资讯 中国汽车工业信息网 3) 中高档轿车市场主要分布在东部沿海发达地区, 并逐渐向中西部地区渗透 2007 年我国各省份中高档轿车平均月销量 14,000 12,000 10,000 8,000 6,000 4,000 2, ,222 9, , ,013 5, ,739 3,118 3,034 2,981 2, ,418 2,049 1,876 1,874 1,580 1, 广东浙江江苏北京山东上海辽宁河南河北四川福建湖南山西湖北安徽云南 2007 年平均月销量 ( 辆 ) 累计百分比 (%) 数据来源 : 国家信息中心 国家发改委工业司 2008 中国汽车市场展望 (2) 行业经营模式和行业特性 1) 行业经营模式现阶段, 我国轿车品牌众多, 品牌之间竞争较为激烈 轿车生产商为了维护其产品形象, 保证产品销量, 对其下属授权经销商严格要求按统一标识 形象和流程等实行品牌授权销售, 因此 4S 轿车专卖店成为轿车经销采取的主要经营模式 这一授权过程通常由轿车生产商根据自身的建设规划图通过招商的形式确定 首先, 由生产商严格挑选拟开设的专卖店的地址, 然后根据其本身对零售

133 网络铺设的需求进行公开招标 随后, 生产商会根据申请人拟建设 4S 店的土地 人员配置 资金等方面的情况并经过实地考察后, 确定授予经销权 其后, 轿车生产商向确定的经销商收取一定的担保押金, 并根据自身标准指导经销店的建设 装修和陈列等 同时, 轿车生产商会为经销商提供管理 营销及技术人员训练 进行检测及考核后, 生产商会向经销商发出确认函, 并开始付运汽车, 允许其开始组织相关经营活动 下图为整个成立品牌经销店过程的示意图 : 生产商选址 生产商发出投标邀请 经销商递交投标材料 生产商初审并组织考试 生产商实地考察 签署经销协议 向生产商支付担保押金 建立 4S 专卖店生产商实地考察经销商采购车辆开始销售 2) 行业特性规模较小的轿车经销企业一般只能获得单一品牌的授权, 其经营业绩与其所代理品牌的市场销量密切相关, 与轿车生产商议价能力较低, 抵抗风险能力较小 ; 而规模较大的轿车经销企业往往凭借其规模优势, 通过成立不同子公司的形式获得不同轿车品牌的经销权, 从而组建多个品牌 4S 店或通过在其所属区域内建设汽车市场的方式将旗下各授权品牌引入市场, 方便消费者对不同品牌车辆的比较与选购, 从而形成其核心竞争优势 (3) 市场容量近年来, 我国轿车保有量和销量逐年快速增长 根据 2009 年国民经济和社会发展统计公报 的数据显示, 截至 2009 年末, 我国民用轿车保有量为 3,136 万辆, 较 2008 年年末增长 28.6%, 其中私人轿车 2,605 万辆, 较 2008 年年末增长 33.8% 但人均保有量水平与欧美发达国家和日本 韩国相比还有很大差距 随着我国经济继续稳定增长, 城市化进程的不断加快, 人均可支配收入将继续增加, 首次轿车购买和旧车升级的需求将会继续增加, 由此直接带动轿车经销行业继续快速增长

134 乘用车千人保有量的比较 美国 ( 辆 ) 日本 ( 辆 ) 韩国 ( 辆 ) 中国 ( 辆 ) 数据来源 : 招商证券 汽车行业 2008 年投资策略 日本与韩国汽车市场分别于 20 世纪 60 年代以及 80 年代开始加速扩容, 其后十年之内, 汽车销量的增速都在两位数以上 以韩国为例, 韩国 1986 年人均 GDP 为 2,618 美元, 到 1996 年为 10,839 美元, 增长了 4.16 倍 ; 其轿车千人保有量由 16.1 辆提高到 辆, 增长了 9.4 倍, 复合增长率超过 20% 我国人均 GDP 于 2006 年为 2,126 美元, 相当于韩国 1985 年的水平, 汽车消费能力已经具备, 轿车进入家庭时代已经到来 同时, 考虑到我国地域辽阔的事实, 地域之间经济发展的不均衡, 大城市消费拉动作用将会逐渐削弱, 二 三级城市轿车消费将出现较快增长 (4) 上下游行业对轿车经销行业的影响 1) 上游行业影响上游行业为轿车生产商 我国轿车生产商主要分为合资品牌 ( 如一汽大众 ) 自主品牌( 如奇瑞 ) 和进口品牌 ( 如奔驰 ) 进口品牌生产商与其国内的总经销商及其下属品牌经销商协商确定销售车型 销量及售价, 并在全国范围内制定营销规划, 由各品牌经销商于销售区域内执行 由于进口品牌的消费对象主要为中高收入家庭, 产品销售完全围绕品牌形象展开, 因此, 进口品牌生产商会非常重视汽车品牌经销商对其营销规划的贯彻执行, 而非单纯考核品牌销量 合资品牌与自主品牌生产商直接与其下属品牌经销商协商确定销售车型 销量及售价, 并在全国范围内制定营销策略, 由各品牌经销商于各自销售区域内执行 由于市场竞争激烈, 加之轿车生产商对其品牌经销商议价能力较强,

135 合资品牌与自主品牌生产商往往会将品牌销量作为考核其品牌经销商的主要指标, 为维持或提高其品牌市场占有率及完成销售目标, 轿车生产商可能于年底向部分品牌经销商提出额外的销售任务 相较于大型轿车经销商, 单店轿车品牌经销商由于其销售网点单一 资金规模较小, 会面临较大的经营压力 近年来, 合资品牌与自主品牌轿车生产商的产能逐年扩张, 因此其对下游轿车经销行业的影响将会继续存在 2) 下游行业影响下游行业为终端消费者 终端消费者主要包括公务车消费者 私家车消费者 由于轿车经销行业是连接轿车生产商与终端消费者的纽带, 因此, 上游轿车价格的上涨能够充分传导至下游行业, 即终端消费市场 (5) 轿车经销行业壁垒 1) 资本壁垒 - 融资能力由于轿车品牌经销商议价能力较低, 向供应商采购一般需要全额支付采购价款, 因此对资金需求较大 但是, 受制于银行信贷原因, 融资困难成为制约轿车品牌经销商发展的重要因素 因此, 目前我国轿车经销行业呈现出 小规模 大群体 的格局, 行业内龙头企业少, 普遍规模小 实力弱 组织化程度低, 融资能力受到严重限制 近年来, 随着我国轿车经销行业销售规模逐年递增, 出现了具有一定规模和实力的大型经销商 相对传统汽车经销企业, 大型经销商将更容易获得银行贷款, 通过规模化分享经销环节的利润 2) 信息壁垒 - 市场反应与应对能力由于轿车品牌竞争激烈, 对轿车品牌经销商的市场环境监测 信息采集分析 相关应对能力都提出了很高的要求 信息的及时性 准确性成为影响轿车品牌经销商之间竞争的重要因素 我国轿车品牌经销商普遍规模较小, 信息收集渠道狭窄, 对信息处理和分析的能力较弱 而大型汽车经销商获得信息的渠道较多, 且一般有专门人员进行信息分析和处理, 从而增强企业决策的科学性与准确性 3) 技术壁垒 - 服务能力轿车生产商根据其营销规划, 每年会对其下属品牌经销商的管理人员 销

136 售服务人员 维修养护人员等进行强制培训, 从而使相关人员了解产品信息 更好的促进销售服务 但是不同经销商因其管理能力 培训消化能力的不同而影响其服务水平 大型经销商在厂商强制培训的基础上, 还会组织其人员进行业务培训, 从而提高整体服务能力 而单店品牌经销商则因为其资金实力和人员素质, 无法保证其服务水平 (6) 影响轿车经销行业的有利和不利因素 1) 有利因素 1 国内轿车消费市场具有很大潜力 随着国民经济的持续增长以及居民消费水平的提高, 我国居民消费结构不断发生变化, 轿车由原来的奢侈品逐渐向普通消费品过渡 同时, 我国城镇居民对轿车更新换代的需求也会逐渐强烈, 而且这种更新换代并不依赖于原有产品自然寿命的终结 我国轿车及乘用车国内需求量 轿车需求 ( 万辆 ) 乘用车需求 ( 万辆 ) 数据来源 : 中国汽车工业信息网 与大中城市相比, 我国大部分二 三级城市的汽车保有量较低, 农村更 低 轿车保有量低下, 加之城镇化进程的不断推进, 决定了国内轿车消费市场 具有很大的发展空间 2010 年我国人口城市化水平将提高到 38%-50% 左右, 每 年将有 2,000-5,000 万农村人口转变为城市居民, 这将成为拉动轿车消费持续增 长的重要源泉 此外, 我国道路里程数的增加, 缓解 释放交通压力, 出行的便捷促使轿 车销量增加, 逐渐形成的路网效应有助于拉动轿车消费

137 2 我国公路 高速公路里程 公路 ( 万公里 ) 高速公路 ( 万公里 ) 数据来源 : 国家统计局 2007 中国统计年鉴 2009 年国民经济和社会发展统计公报 国家产业政策有利于大型汽车经销商发展 作为连接汽车生产商和消费者的纽带, 汽车经销业的健康快速发展必将有力拉动居民消费和带动汽车产业稳定发展 因此, 发展汽车经销业符合国家产业政策导向, 特别是对于大型汽车经销商而言, 其最显著的特征和竞争优势就是通过充实资金 扩大经营规模来掌握广阔的市场经销网络, 以具有竞争力的价格赢得消费者 同时, 因其具有比较完善的售后服务体系, 可为消费者提供优质高效的维修养护及其他增值服务, 为消费者带来更多的便利 此外, 大型轿车经销商广泛应用现代流通技术, 如 ERP 信息管理系统 供应链管理和品牌管理技术等, 可有效降低经营成本, 提升盈利空间 进一步规范与整合汽车经销市场是大势所趋 3 汽车产业调整振兴规划及系列政策的进一步落实 针对国际金融危机对我国实体经济的影响, 国务院于 2009 年先后召开了两次国务院常务会议, 并推出 汽车产业调整和振兴规划 细则等一系列促进汽车消费的政策, 旨在稳定汽车消费, 加快结构调整, 增强自主创新能力, 推动产业升级, 促进我国汽车产业持续 健康 稳定发展 2010 年上半年, 我国延续执行汽车下乡 车辆购置税优惠 汽车以旧换新补贴等政策, 并进行了适当调整, 为我国汽车产销量的进一步稳步增长提供了政策保障 a 年 1 月 14 日, 国务院召开国务院常务会议, 审议并原则通过汽车产业调整振兴规划 ;2009 年 3 月 20 日, 汽车产业调整和振兴规划 细则正式出

138 台, 明确了 2009 年 ~2011 年我国汽车产业调整和振兴的指导思想, 主要内容包括 : 一要培育汽车消费市场 从 2009 年 1 月 20 日至 12 月 31 日, 对 1.6 升及以下排量乘用车减按 5% 征收车辆购置税 从 2009 年 3 月 1 日至 12 月 31 日, 国家安排 50 亿元, 对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买 1.3 升以下排量的微型客车, 给予一次性财政补贴 增加老旧汽车报废更新补贴资金, 并清理取消限购汽车的不合理规定 ; 二要推进汽车产业重组 支持大型汽车企业集团进行兼并重组, 支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模 ; 三要支持企业自主创新和技术改造 今后 3 年中央安排 100 亿元专项资金, 重点支持企业技术创新 技术改造和新能源汽车及零部件发展 ; 四要实施新能源汽车战略 推动电动汽车及其关键零部件产业化 中央财政安排补贴资金, 支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广 ; 五要支持汽车生产企业发展自主品牌, 加快汽车及零部件出口基地建设, 发展现代汽车服务业, 完善汽车消费信贷 其中,2009 年 3 月 13 日, 经国务院批准, 财政部会同国家发展改革委等七部门近日联合印发 汽车摩托车下乡实施方案, 明确了对农民报废三轮汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买 1.3 升以下排量的微型客车给予一次性财政补贴的标准 这将提高农民购买能力, 有力推动农村市场的汽车需求 b 年 12 月 9 日, 国务院召开国务院常务会议, 研究完善促进消费的若干政策措施, 其中涉及到汽车的相关政策有 : 一要将汽车下乡政策延长实施至 2010 年 12 月 31 日, 已纳入汽车下乡补贴渠道的摩托车下乡政策执行到 2013 年 1 月 31 日 二要继续实施节能产品惠民工程, 将节能与新能源汽车示范推广试点城市由 13 个扩大到 20 个, 选择 5 个城市进行对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点 三要将减征 1.6 升及以下小排量乘用车车辆购置税的政策延长至 2010 年 12 月 31 日, 减按 7.5% 征收 汽车以旧换新的单车补贴金额标准提高到 5,000 元至 1.8 万元 其中, 根据财政部于 2010 年 12 月 27 日印发的 关于 1.6 升及以下排量乘用车车辆购置税减征政策到期停止执行的通知, 对 1.6 升及以下排量乘用车减

139 按 7.5% 的税率征收车辆购置税的政策于 2010 年 12 月 31 日到期后停止执行, 自 2011 年 1 月 1 日起, 对 1.6 升及以下排量乘用车统一按 10% 的税率征收车辆购置税 c 年 12 月 28 日, 财政部 商务部联合印发 关于调整汽车以旧换新补贴标准有关事项的通知, 明确以旧换新补贴的具体提高标准 d 年 1 月 18 日, 财政部 商务部联合印发 关于允许汽车以旧换新补贴与车辆购置税减征政策同时享受的通知, 明确从 2010 年 1 月 1 日起, 允许符合条件的车主同时享受汽车以旧换新补贴和 1.6 升及以下乘用车车辆购置税减征政策 e 年 5 月 26 日, 财政部 发改委和工信部联合印发 节能产品惠民工程 节能汽车 (1.6 升及以下乘用车 ) 推广实施细则的通知, 明确对购买发动机排量在 1.6 升及以下 综合工况油耗比现行标准低 20% 左右的汽油 柴油乘用车 ( 含混合动力和双燃料汽车 ) 的消费者按每辆 3000 元标准给予一次性补贴 加上购置税 7.5% 的优惠税率, 消费者购买十万元以下车型实际享受到的优惠已经超过了 2009 年购置税 5% 的优惠 f.2010 年 5 月 31 日, 财政部 科技部 工信部和发改委联合印发 关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知, 明确对在上海 长春 深圳 杭州 合肥 5 个试点城市私人购买 登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴 本公司在华北地区拥有发达的汽车经销网络, 覆盖范围不仅包括城市 也包括城乡结合部地区及广阔的农村区域, 汽车产业调整振兴规划的出台及国家不断推进以旧换新等政策的深入落实, 将有助于推动公司轿车经销业务的进一步发展 2) 不利因素由于我国轿车经销行业发展时间短, 总体发展水平仍然较低, 突出表现在企业规模偏小 组织化程度不高, 轿车生产商对经销商拥有较强控制权和高级人才缺乏, 上述问题严重制约了轿车经销行业的发展 1 规模小, 组织化程度低

140 目前我国轿车经销行业呈现企业数量多 规模小 单店销售普遍的局面, 组织化程度较低 虽然轿车生产商对经销商的销售价格进行严格控制, 但各经销商为了完成销售任务, 往往采取 降价保量 方式进行恶性竞争, 这成为制约行业发展的主要因素 较之国外发达国家, 我国轿车经销商在汽车经销业态 技术水平 管理经验和经营方式方面都存在不少差距, 规模效益尚未充分发挥 2 轿车经销商议价能力较低目前我国轿车经销行业规模小 行业集中度低, 从而使轿车生产商对下属经销商拥有较强的市场影响力 各经销商围绕着生产商的销售计划开展其经营活动, 虽然大型经销商在采购价格方面可以获得竞争优势, 但是整体经销计划依然受轿车生产商制约 3 高级专业人才缺乏从轿车经销行业角度来看, 其业务经营的性质决定了该行业具有劳动力密集型行业特点, 不仅需要从业人员具备很高的敬业意识 服务精神和行业经验, 而且更需要从业人员具备一定的产品技术 经营管理知识 现代营销技术 物流管理及信息系统管理等专业知识, 按照标准化 专业化的要求进行操作 虽然近几年我国轿车经销行业发展迅速, 但考虑到行业特点决定的上述对从业人员的要求, 高级人才缺乏的现象依然存在, 这在一定程度上制约了行业发展 2 卡车经销行业 (1) 行业发展概况近三年, 随着我国 国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要 的实施和相关产业政策的调整, 我国基础设施建设步伐加快 2008 年下半年以来, 国际金融危机不断扩散和深化, 并影响到实体经济的运行 为应对冲击, 国务院于 2008 年 11 月 9 日召开常务会议, 确定了进一步扩大内需 促进经济增长的十项措施, 包括用于基础设施建设 农业补贴等方面, 落实这些措施的投资额到 2010 年底约需 4 万亿元 受国家投资拉动和汽车下乡等有关政策的促进, 自 2009 年上半年开始, 商用车市场, 尤其是卡车市场逐步恢复, 至 2010 年 6 月底

141 总体保持较高增长势头, 并推动市场结构发生相应变化, 具体表现如下 : 1) 卡车销量及其占商用车销量的比例逐年提高 卡车销量及其占商用车销量的比例 数据来源 : 中国汽车工业协会 2) 卡车消费结构中, 轻卡销量始终保持第一, 且近年来占比总体保持稳定 轻卡销量及其占卡车销量的比例 60.00% 45.00% 30.00% 48.3% 56.3% % % 54.2% % 51.3% 52.3% % % % 月 轻卡销量 ( 万辆 ) 轻卡销量占卡车销量的比例 0 数据来源 :Wind 资讯 3) 卡车消费结构中, 重卡销量呈现波浪式变动, 且受政策性影响较大 2010 年上半年, 随着中国经济的快速增长, 运输 物流等行业对卡车的需求量不断增加, 从而带动重卡销量的高速增长

142 重卡销量及其占卡车销量的比例 30.00% 28.0% % 20.00% 15.00% 10.00% 22.6% 20.9% % % % % % % % % 月 重卡销量 ( 万辆 ) 重卡销量占卡车销量的比例 0 数据来源 :Wind 资讯 (2) 行业经营模式和行业特性 1) 行业经营模式现阶段, 我国卡车主要通过汽车市场和卡车专卖店销售 与轿车相比, 卡车相对于消费者而言, 更多扮演的是投资品而非消费品的角色, 性能好 功能全面为决定性购买因素 由于目前各轻卡 重卡厂商的优势不同, 产品功能及特点也不同, 所以产品的直接竞争并不如轿车市场激烈, 因此, 在品牌授权方面也不如轿车经销严格 除个别生产商外, 卡车生产商对于经销商通常没有更多的排他性限制, 经销商往往可以获得多个卡车品牌的授权, 从而经销不同品牌的卡车, 通过满足不同消费的需求实现经销商利益最大化 卡车经销获得品牌授权的过程与轿车经销基本相同, 但在过程的繁琐程度及授权合同的严格程度上均不及轿车经销 通常, 由卡车生产商依据自身的网络规划, 结合经销商的经营业绩与实力及对于当地市场与经济状况的了解, 双方达成共识, 确定市场选址并签订品牌授权合同 2) 行业特性卡车作为生产性工具, 具有投资品性质, 其需求受国家政策影响较大, 且周期性较强, 其销售策略需要根据经济形势及政策导向及时进行结构调整 如 2008 年的整体宏观经济增速减缓 北京奥运会的召开 国 Ⅲ 汽车尾气排放标准及计重收费政策的施行 国家 4 万亿投资计划, 都在很大程度上地影响卡车消费市场规模及结构

143 与此同时, 随着 一村一业 指导精神的逐步贯彻, 农村地区的运输专业村不断增多, 生产需求集中 口碑相传 效果显著 因此, 为争夺市场份额, 经销商通过汽车市场吸引消费者的方式逐渐演变成销售服务人员渗透至各村镇, 或建立业务门脸 设点展示卡车产品, 或逐门逐户流动推销, 以吸引消费者 因此, 拥有众多代理品牌 实现产品功能互补 提供完善服务的经销商不仅能够灵活地应对政策变化带来的市场需求调整, 而且能够通过满足消费者习惯 货比三家 的心理赢得更多消费者的青睐 (3) 市场容量中国目前正处在大力推进经济发展 促进产业结构升级的阶段, 固定资产投资规模的逐年提高推动了商用车, 尤其是卡车的市场需求, 且第二产业在我国国民经济中所占比重较高 (2009 年为 46.8%), 导致相同 GDP 条件下存在更大的货运周转量需求 据统计, 中国每万美元 GDP 产生的货运周转量为 4,823 吨 / 公里, 而美国仅为 870 吨 / 公里, 日本为 657 吨 / 公里, 中国分别是它们的 5.5 倍和 7.3 倍 如此巨大的货运周转量决定了卡车的市场空间 另外, 我国大部分资源位于铁路和水路运输受限的内陆和广泛的西部地区, 受地理条件的限制, 公路运输, 而非水路及铁路运输在货运市场占有主导地位 相较铁路 水路及航空, 公路建设期短 投资较低 灵活性强, 具有鲜明的优势, 因此一直牢牢占据着我国货物运输的主力位置, 公路货运量占全社会货运总量的比重多年来保持在 70% 以上 在我国经济建设飞速发展的今天, 经济发展对于公路运输的依赖确保了对公路运输载货汽车, 即卡车的保有量 我国公路运输汽车拥有量 公路运输载货汽车拥有量 ( 万辆 ) 数据来源 : 国家统计局 ; 中国汽车市场年鉴

144 截至 2010 年上半年末, 我国商用车销量占汽车总销量的 25.46% 相较 1998 年商用车占全国汽车销售 54% 的比重已明显下降 ; 卡车销量占汽车总销量的 23.12%, 逐渐接近成熟市场水平 这是我国汽车消费结构和工业格局出现调整所致, 但并不影响商用车尤其是卡车销量绝对值的上升 随着我国政府更加关注农村发展 努力做好灾后恢复重建工作 扩大投资完善基础设施建设 拉动内需出台 十大产业振兴规划 等一系列政策的实施, 商用车销量, 特别是卡车销量将会进一步增长, 并且成为商用车总体销量的主要增长动力 (4) 上下游行业对卡车经销行业的影响 1) 上游行业影响上游行业为卡车生产商 目前我国的卡车生产商均同时生产重卡 轻卡 中卡等多类产品以满足不同的市场需求, 但又各自有所侧重 随着相关政策的不断调整出台, 各生产商的产品结构也会不断升级 这不仅要求卡车生产商具备足够的生产应变能力, 同时也要求经销商具备多品牌的销售实力, 在政策及市场发生变化时可通过不同品牌的销售情况降低经营风险 2) 下游行业影响卡车面对的消费者群体主要是工业生产 基础建设 道路运输为主的生产单位或从事运输业务的个人 同轿车一样, 上游卡车价格的上涨能够充分传导至下游行业, 但由于卡车的投资品性质, 对未来能够产生的收益具有一定的可预见性, 因此其消费者对卡车的需求弹性比轿车要小, 卡车的购买价格或使用成本 ( 如汽油费 相关税费 ) 发生变动时, 对消费者购买决策所产生的影响相对较小 (5) 卡车经销行业壁垒 1) 资本壁垒 - 融资能力与轿车经销商的采购模式相似, 卡车经销采购大多需要全额支付采购价款 与轿车相比, 由于卡车平均售价较高, 导致经销商所需的资金规模比轿车更多, 对卡车经销商的融资能力提出了更高的要求 因此, 经销网络较大 资金实力较强的大型经销商更具竞争优势

145 2) 进入壁垒 - 市场开拓能力卡车作为一种投资性工具, 在消费者群体相对集中的生产单位或农村家庭通常被集中采购, 因此 口碑相传 的作用显得格外重要 当某一专业村或者某一区域的消费者习惯性 信赖地通过同一经销商购买产品, 其他经销商如想进入该区域则会非常困难, 要付出较大的推广成本 随着农村地区生产力的不断提高 分工的不断明确 所需产品的不断细化, 经销商在区域内扮演的角色将会越来越重要, 也会不断地提高服务水平 并以具有竞争力的价格来吸引客户 3) 技术壁垒 - 服务能力从事道路运输业务的个人消费者主要通过购置车辆进行经营以获得收益, 由于购置车辆所需资金较大, 消费者常借助贷款方式解决资金缺口 因此, 卡车消费中贷款购车的比例较高 然而, 我国的信用体系尚不完善, 信贷门槛高, 办理手续繁杂, 卡车经销商如能为消费者提供相关的配套服务 简化购车程序, 将对赢得新客户及维持老客户十分有利 与此同时, 这也对卡车经销商的服务能力提出了更高的要求, 相关服务人员必须具备一定的专业知识和服务水平 (6) 影响卡车经销行业的有利和不利因素 1) 有利因素 1 国家经济保持平稳较快发展 基于卡车在运输行业中所扮演的重要角色, 宏观环境变化对卡车销售有着相当重要的影响 长期来看, 推动运输行业增长的因素仍然存在, 主要是公路货运需求 基础设施建设和房地产开发投资 卡车销量与 GDP 以及固定资产投资都呈正比关系 随着 2008 年我国政府提出的 保增长 扩内需 调结构 的政策实施, 及我国率先从国际金融危机中逐步恢复, 特别是我国将集中加快建设和启动一批支持 三农 改善民生 完善基础设施等方面的重大工程, 都将有效带动卡车的需求和销量进一步上升

146 我国卡车销量及固定资产投资完成额 240, , , , , ,000 80,000 40, , , ,620 75, , , , 月 固定资产投资完成额 ( 亿元 ) 卡车销量 ( 万辆 ) 0 数据来源 :Wind 资讯 国家统计局 2 路网建设日益加快 一方面, 路网建设会积极带动卡车销售 卡车的销售量与我国路网的发达程度密切相关 在 公路水路交通十一五发展规划 中, 我国政府强调了基础设施建设, 特别是公路建设的重要性, 使各级政府加大了对公路建设的投入, 相继起动了高速公路 国省干线公路及村级公路的建设工程 随着这些工程的实施, 砂石料运载量将快速上升, 有力地拉动了卡车销量的增长 另一方面, 随着我国公路网的日益完善, 加快了地区间的物流运输, 公路长度增加, 公路货运量也得到了相应的增长, 农村地区的经济发展 大型物流公司的进入增强了对运输车队的需求 到该 十一五 规划结束时, 全国大多数农村都应能够连接起来, 公路网络将实现相当的扩张, 这保证了卡车销量的持续增长 我国新建公路及新建高速公路公里数 140, , ,013 9,000 8, , ,000 80,000 5,545 4,639 4,476 6,457 93,720 4,325 8,059 99,851 6,433 7,000 6,000 5,000 60,000 40,000 3,149 35,855 30,796 36,444 46,411 60,374 4,391 4,000 3,000 2,000 20,000 1, 新建公路 ( 公里 ) 其中新建高速公路 ( 公里 )

147 数据来源 : 国家统计局 我国公路货运量及公路货物周转量 ,647 14,390 12, , ,000 14,000 12, ,129 6,330 6, ,010 7, , ,000 8,000 6,000 4,000 2, 公路货运量 ( 亿吨 ) 公路货运周转量 ( 亿吨公里 ) 0 数据来源 : 国家统计局 根据 公路水路交通 十一五 发展规划, 预计到 2010 年, 我国实现公路货运量 160 亿吨, 公路货物周转量 12,000 亿吨公里 至 2009 年, 我国已实现公路货运量 199 亿吨, 公路货物周转量 14,390 亿吨公里, 分别较 十五 末, 即 2005 年增长 51.7% 及 69.8%, 十一五 目标已经提前完成 3 汽车产业调整振兴规划的出台 2009 年以来, 国家为推动汽车产业发展, 出台了汽车产业调整振兴规划及 汽车摩托车下乡实施方案 ( 具体信息请参见本章二 ( 三 ) 1 (6) 1) 3) 本公司在华北地区的城乡结合部地区及广阔的农村区域拥有发达的卡车经销网络, 卡车经销业务将直接受惠于上述政策的施行与推广 2) 不利因素由于我国卡车经销行业发展时间短, 总体发展水平仍然较低 对于影响行业的不利因素, 在企业规模偏小 组织化程度不高和高级人才缺乏方面与轿车行业相同, 此外, 还存在如下不利因素 : 1 宏观因素影响卡车消费 2008 年下半年以来, 我国宏观经济的增速减缓对卡车需求造成了一定的不利影响 加之国家规定排放标准升级等一系列宏观政策的出台, 也制约了用户的潜在需求 从 2009 年上半年起, 随着我国促进经济平稳较快增长的各项措施

148 的不断展开和深化 十大产业调整振兴规划 的顺序出台, 将有助于保证我国经济的平稳较快增长, 从而带动卡车经销市场出现新的有利增长 2 信用体系不够完善在西方国家, 发达的汽车金融服务体系使贷款购车的比例超过 70%, 北美国家更高达 85%, 而我国通过消费信贷模式购车占汽车总销量还不到 10% 由于社会征信体系的不健全, 汽车金融服务通常门槛较高 手续较为复杂, 在一定程度上影响了汽车消费环境, 也影响了汽车消费需求的启动 2009 年 1 月 15 日, 中国人民银行在京召开 金融支持汽车产业发展座谈会, 表示将积极完善汽车融资管理制度, 通过发放汽车企业贷款 汽车消费信贷等多种方式, 在有效防范信贷风险的基础上稳步发展中国汽车消费信贷, 促进城乡汽车消费 3 铁路运输的发展影响卡车消费 2005 年, 国家发改委发布了 关于调整 2005 年国民经济计划的通知, 其中将 2005 年原定的 191 亿吨公路运输下调到 180 亿吨, 原定的 25.9 亿吨铁路运输增至 26.7 亿吨 依据 铁路 十一五 规划 的发展目标, 到 2010 年, 全国铁路营业里程将达到 8.5 万公里, 快速客运专线网络和各大区域之间大能力货运通道网络初步形成, 快速货运网络初步建成, 货运量预计达到 35 亿吨, 与 2005 年相比增长 30% 铁路运输的快速发展将在一定程度上对公路运输造成影响, 从而影响卡车消费市场 3 微型面包车经销行业微型面包车是自 1982 年 5 月, 我国提出汽车产品结构改革方针, 改变 缺重少轻 的契机下发展的 经过 20 多年的发展历程, 目前已形成了 2008 年年销量 106 万辆的市场 随着我国二三级城市开始兴起, 社会主义新农村 建设的不断深入, 微型面包车从最初的满足公务 商务用车的载客运输, 转变成以货物运输为主兼顾载人的运输工具, 商用化特征日益明显 同时, 微型面包车相较轿车能够更好地适应各种路面条件, 这加速了微型面包车的消费由地市向县乡转移, 在农村地区及中西部较为落后省份取得了广阔的市场空间

149 我国微型汽车市场销量增长走势 数据来源 : 国家信息中心 国家发改委工业司 2008 中国汽车市场展望 作为乘用车的一种, 微型面包车在经营模式 厂家授权等方面与轿车基本相同, 但不如轿车严格 由于微型面包车具有价格低廉 客货兼用等特点, 因此消费者群体与轿车 卡车均有不同, 主要集中在农村或城镇个体工商户中 微型面包车一般采取专卖店和汽车市场两种经营模式, 影响其经销的各种因素和轿车 卡车基本相同 因此, 微型面包车经销行业在此不再展开描述 4 汽车维修养护行业 (1) 行业发展概况汽车维修养护行业位于整条汽车产业链的后部, 属于汽车产业下游行业中的重要组成部分, 主要包括汽车零配件 ( 引擎 底盘等 ) 轮胎及养护产品( 润滑油及其他护理产品 ) 近几年, 我国人民生活水平的提高及汽车保有量的持续增长, 提升了消费者对于汽车维修养护的需求, 为汽车的维修养护行业的发展提供了坚实的依托和良好的基础 根据汽车工业信息统计网的数据显示, 截至 2008 年, 我国拥有大型汽车配件市场约 1,500 多个, 维修保养厂店 32.4 万家, 从业人员合计有 600 多万人 2006 年经营额约为 3,600 多亿元, 平均利润 10% 左右 平均一辆车每年的零配件 用品和服务消费额约为 1, 元 (2) 行业经营模式和行业特性