上海振华重工（集团）股份有限公司

Transcription

1 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 发行人 : 主承销商 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 中国银行股份有限公司 联席主承销商 : 中信银行股份有限公司 注册金额 : RMB 3,800,000,000( 叁拾捌亿元人民币 ) 发行金额 : RMB 3,800,000,000( 叁拾捌亿元人民币 ) 信用担保 : 无担保 信用评级机构 : 联合资信评估有限公司 主体评级 : 债项评级 : 期限 : AA+ AA+ 5 年 签署日期 : 二〇一一年二月

2 重要提示 本公司发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册, 注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价, 也不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断 投资者购买本公司本期中期票据, 应当认真阅读本及有关的信息披露文件, 对信息披露的真实性 准确性和完整性进行独立分析, 并据以独立判断投资价值, 自行承担与其有关的任何投资风险 本公司管理层已批准本 全体董事 监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带法律责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本所述财务信息真实 准确 完整 凡通过认购 受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据, 均视同自愿接受本对各项权利义务的约定 本公司承诺根据法律法规的规定和本的约定履行义务, 接受投资者监督

3 目录 第一章释义... 1 一 常用词语释义... 1 二 专用词语释义... 2 第二章投资风险提示... 4 一 与本期中期票据相关的风险... 4 二 与本公司主要经营相关的风险... 4 第三章发行条款和发行安排 一 发行条款 二 发行安排 第四章中期票据募集资金用途 一 发行中期票据的目的 二 发行中期票据的用途 三 承诺 第五章发行人的基本情况 一 发行人的基本资料 二 发行人历史沿革 三 本公司股东的基本情况 四 发行人治理 内部管理机构的设置情况 五 发行人控参股公司的设置情况及主要经营情况 六 发行人董事 监事和高级管理人员 七 发行人员工情况 八 发行人主营业务情况和业务发展 九 发行人所处行业状况 十 发行人行业地位及竞争优势 第六章财务状况 一 发行人主要会计数据和财务指标 二 公司合并及母公司财务报表数据 三 公司合并报表财务状况分析 四 公司营运能力分析 五 公司盈利能力分析 六 公司偿债能力分析 七 现金流量分析 八 有息债务情况 九 公司关联交易情况 十 公司或有事项情况

4 十一 公司资产抵押 质押 担保和其他限制用途情况 十二 公司金融衍生产品交易及境外投资情况 十三 公司其他重大事项 第七章发行人资信状况 一 对发行人的信用评级及本期中期票据评级报告摘要 二 跟踪评级有关安排 三 发行人银行授信情况 第八章税项 一 营业税 二 所得税 三 印花税 第九章信息披露 一 中期票据发行前的信息披露 二 中期票据存续期内重大事项的信息披露 三 中期票据续期内定期信息披露 四 中期票据本息兑付事项 第十章本期中期票据的担保情况 第十一章投资者保护机制 一 违约事件和违约责任 二 投资者保护机制 三 不可抗力 四 弃权 第十二章备查文件和查询地址 一 备查文件 二 查询地址 第十三章与本期中期票据相关的机构 第十四章附录

5 第一章释义 在本中, 除非文中另有所指, 下列词语具有如下含义 : 一 常用词语释义 发行人 / 公司 / 本公司 / 振华重工中交集团中交股份非金融企业债务融资工具 ( 简称 债务融资工具 ) 中期票据本期中期票据本次发行 / 本期发行人民银行交易商协会中央国债登记公司主承销商联席主承销商承销团承销协议承销团协议 指上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司指中国交通建设集团有限公司指中国交通建设股份有限公司指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的, 约定在一定期限内还本付息的有价证券指企业依照 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易的并约定在一定期限内还本付息的有价证券 指发行额为叁拾捌亿元人民币的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据指本期中期票据的发行行为指本公司为本期中期票据的发行而根据有关法律法规及规范性文件制作的 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司非金融企业债务融资工具承销协议 指中国人民银行指中国银行间市场交易商协会指中央国债登记结算有限责任公司指中国银行股份有限公司指中信银行股份有限公司指中国银行为本次发行根据承销团协议组织的, 由主承销商 联席主承销商和其他承销团成员组成的承销团指主承销商 联席主承销商与发行人为本次发行及流通签订的 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度中期票据承销协议 指主承销商 联席主承销商与其他各承销商为本次发行签订的 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度中期票据承销团协议 1

6 余额包销簿记建档簿记管理人 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 工作日法定节假日或休息日元 指主承销商 联席主承销商按照承销团协议的规定, 在承销期结束时, 将售后剩余的本期中期票据全部自行购入的承销方式指簿记管理人记录投资者认购数量和中期票据价格水平的意愿的程序指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者, 本期中期票据发行期间由主承销商中国银行担任指中国人民银行颁布的 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 指每周一至周五, 不含中国法定节假日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 ( 不包括香港特别行政区 澳门特别行政区和台湾的法定节假日或休息日 ) 如无特别说明, 指人民币元 二 专用词语释义 岸桥场桥 RTG RMG TEU 钢结构浮式起重机 ( 浮吊 ) 指岸边集装箱起重机, 安装于码头边, 通过伸臂和吊具的移动 抓放, 将集装箱在码头及轮船之间装卸指集装箱龙门起重机, 将集装箱于码头堆场上搬运及堆放指轮胎式集装箱龙门起重机, 是集装箱龙门起重机 ( 场桥 ) 的一种, 依靠拄脚上的轮子行走, 将集装箱于码头堆场上搬运及堆放指轨道式集装箱龙门起重机, 是集装箱龙门起重机 ( 场桥 ) 的一种, 于固定轨道上移动, 将集装箱于码头堆场上搬运及堆放指 Twenty Equivalent Unit, 也称标准箱, 为长 20 英尺, 高 8 英尺 6 寸, 宽 8 英尺的集装箱的容量统计单位, 是集装箱的标准计量单位指用型钢或钢板制成基本构件, 根据使用要求, 通过焊接或螺栓连接等方法, 按照一定规律组成的承重构件指将起重机械安装在专用的船体或囤船上的譬架式起重机 2

7 电气控制系统吊具小车减速箱 AISC (IISI) 指起重机上提供动力 控制 通讯和监测显示的强电和弱电系统的总和指起重机作业时用来钩取集装箱并随小车运行到指定位置再脱离集装箱的装置指安装于岸桥或场桥主梁上, 沿着主梁水平运行以移动吊具的部件指改变原动机 ( 即包括液压马达 电动机等的动力系统 ) 的速度的装置指 American Institute of Steel Construction( 美国钢结构协会 ) 指国际钢铁协会 3

8 第二章投资风险提示投资者在评价发行人此次发售的中期票据时, 除本提供的其他各项资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本期中期票据相关的风险 ( 一 ) 利率风险本期中期票据存续期内, 受国民经济总体运行状况 国家宏观经济 金融政策以及国际环境变化的影响, 市场利率存在波动的可能性 市场利率的波动可能使本期中期票据的实际投资收益具有一定的不确定性 ( 二 ) 流动性风险本期中期票据将在中国银行间债券市场上进行流通, 在转让时存在一定的交易流动性风险, 可能由于无法找到交易对象而难以将中期票据变现 ( 三 ) 兑付风险本期中期票据的存续期限内, 如果由于发行人自身的相关风险 不可控制的因素或市场环境发生变化, 发行人的实际现金流可能与预期发生一定偏差, 从而可能影响到本期中期票据的偿付 二 与本公司主要经营相关的风险 ( 一 ) 财务风险 1 存货减值风险截至 2010 年 9 月 30 日,2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日, 公司存货分别为 722, 万元 755, 万元和 774, 万元 存货主要为钢材, 钢材在 2009 年和 2008 年分别占存货的 71.80% 和 84.85% 首先, 作为用钢大户, 公司与国内钢材供应商签订合同提前锁定了钢材价格及钢材供应量, 并支付了大量预付款, 但中国钢材价格综合指数于 2008 年 5 月达到历史最高点, 在 2008 年 6 月以后呈现快速下降趋势 钢材价格的大幅波动可能导致公司存货减值准备的增加 2009 年, 计提存货跌价准备金额为 5, 万元, 较 2008 年末新增 1, 万元 其次, 为增强海上重工业务, 公司于 2009 年增加了 亿元的海上重型装备产品, 考虑依据同类产品的历史销售经验和销售利润率, 公司确信该些产品的可变现净值高于其账面成本, 因此, 未对于该些产品在 2009 年计提减值准备, 若海上重型装备产品市值发生较大变化, 可能导致公司存货减值准备的进一步增加 2 应收账款金额较大的风险 4

9 集装箱起重机生产行业对产品销售一般分阶段结算货款, 货款的结算通常滞后于生产, 因此行业内厂商普遍垫资生产 随着本公司产品订单的不断增加和主营业务收入的快速增长, 公司应收账款大幅增加 截至 2010 年 9 月 30 日 2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日, 公司应收账款为 531, 万元 604, 万元和 620, 万元, 占流动资产的比例分别为 21.29% 20.45% 和 17.43% 金额较大的应收账款可能影响到公司资金周转速度和经营活动的现金流量, 且存在发生坏账损失的可能性 3 汇率风险公司产品 80% 以上外销, 部分配件也需要从国外采购, 这些国际性的贸易往来多以美元和欧元结算 由于美元 欧元汇率近几年来始终处于较大的变化之中, 因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平 2007 年至 2010 年 11 月间, 欧元兑美元大幅波动 汇价于 2008 年一季度达到最高水平 1.57 附近, 最低点为 2010 年二季度曾一度跌至 1.22 的水平, 年波幅达到 20% 2010 年三季度, 欧元汇率仍徘徊于 1.25 附近, 处于近三年来低点, 对公司营业收入产生较大影响 2010 年 1-9 月, 公司营业收入为 1,279,606.74, 同比下降 41.28% 而自人民币汇改政策出台以来, 人民币兑美元出现过一波强力上涨 此后, 由于受到全球金融危机的影响, 自 2008 年下半年开始实行紧盯美元的政策, 人民币兑美元一直保持在稳定的水平 然而, 随着全球经济的复苏, 人民币汇率机制更加灵活 2010 年, 人民币兑美元出现较大幅度单向上扬 截至 2010 年三季度末, 人民币兑美元汇率最高触及 6.64, 较 2010 年初升值 2.78% 虽然公司叙做一定量的保值产品交易, 但未来汇率的变化仍将在一定程度上影响公司产品在国际市场上的价格竞争优势和利润水平 4 三费 上升风险截至 2010 年 9 月 30 日,2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日, 公司管理费用分别为 57, 万元 160, 万元和 139, 万元 ; 财务费用分别为 19, 万元 62, 万元和 15, 万元 销售费用分别为 4, 万元 6, 万元和 7, 万元 三项总计占营业收入分别为 6.34% 8.32% 和 5.91% 自 2008 年以来, 由于公司业务发展目标进行调整, 加大对海工以及钢结构等新产品的研发力度, 相关费用的增加直接导致管理费用和财务费用上升, 净利润也因此受到影响 由于海工类业务前期投入量较大, 因而随着该类业务的进一步拓展, 公司未来依旧会面临管理费用和财务费用上升的风险 5 流动比例和速动比例下降风险截至 2010 年 9 月 30 日,2009 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日, 公司流动比率分 5

10 别为 和 1.12, 速动比率分别为 和 0.87 近年来, 公司流动比率有所下降, 主要因为公司经营规模扩大的基建项目尤其是海工项目的投入增加导致固定资产增长较快 ; 与此同时, 公司业务萎缩使得流动资产规模有所减小 自 2008 年开始速动比率也出现下降, 除公司采购大量钢材导致存货增加之外, 海工产品已经开始建造但是有部分产品尚未签订销售订单 受到行业需求以及原材料采购影响, 公司将面临流动比例和速动比例下降的风险 6 金融衍生品损益波动风险 2009 年, 受到全球金融危机的影响, 公司海外订单下滑, 衍生工具各品种持仓合约头寸均出现大幅下滑 其中公司已经没有续作欧元远期合约 美元远期头寸为美元 69, 万元, 较 2008 年下滑 72.64%; 美元利率掉期利率合约头寸为 2, 万元, 较 2008 年下滑 90.70%;2009 年汇兑损益合计折合人民币相比 2008 年下降约 11 亿元, 而公司 2009 年度利润总额共下降了 亿元, 同比下降 73.17% 受公司 2009 年订单下滑持续影响, 公司外币收入继续下滑, 续作的金融衍生产品交易规模也在进一步缩小 因此, 公司将可能继续面临金融衍生品损益波动风险 7 有息债务风险截至 2009 年末, 公司有息债务共计 2,125, 万元人民币 截至 2010 年三季度末, 公司有息债务合计为 1,807, 万元人民币 2009 年末, 公司以信用方式借入的银行借款余额为 1,774, 万元, 占全部借款总额的 83.49%; 2010 年三季度末, 公司以信用方式借入的银行借款余额为 1,489, 万元, 占全部借款总额的 82.39%, 比例保持稳定 虽然公司公司具有良好的银行信用, 但是有息债务规模相对较大, 随着未来公司各项业务恢复发展, 公司将面临有息债务规模较大的风险 8 盈利下降风险 2007 年 年, 公司净利润分别为 213, 万元 259, 万元 2009 年, 受到国际金融危机的冲击, 全球港口机械行业需求大幅减少, 公司业务量迅速下降, 净利润为 77, 万元 2010 年, 由于 2009 年订单严重下滑, 营业收入大幅减少, 加之产品销售价格持续下滑, 直接导致公司盈利进一步下降 截至 2010 年三季度末, 公司出现亏损, 净利润为 -47, 此外, 公司大部分产品以外销为主, 销售外币收入占较大比例, 汇兑损益波动对公司净利润产生直接影响 由于公司经营状况受到经济周期性变化影响较大, 因此, 未来公司依旧面临盈利下降风险 9 经营性现金流波动风险 6

11 2007 年 年, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 48, 万元 -407, 万元和 55, 万元, 波动较大 2008 年, 公司经营活动产生的现金流量为净流出主要是公司与国内钢材供应商签订合同提前锁定钢材价格及钢材供应量, 并支付了大量预付款 由于公司集装箱起重机等产品从生产到实现收益需要一定周期, 可能造成公司阶段性经营现金流入量小于流出量, 短期内导致公司资金流动性不足的情况, 进而导致公司对外部融资依赖程度的提高 10 收入大幅下降风险 年度, 公司营业收入分别为 2,397, 万元 2,744, 万元和 2,756, 万元 2010 年 1-9 月, 营业收入为 1,279, 万元, 同比减少 41.28%, 主要是由于受到全球金融危机的持续冲击以及 2009 年公司订单严重下滑等因素的影响 由于公司业务受到行业周期性波动影响较大, 因此, 未来若外部经济状况未有改观, 公司将面临收入大幅下降的风险 ( 二 ) 经营风险 1 原材料供应和价格波动风险公司主导产品岸桥 场桥所需的原材料和配件主要包括特种钢材 电动机 电缆 油漆 柴油机和电气控制设备 钢材是集装箱起重机产品的主要原材料, 钢材在 2009 年和 2008 年分别占公司存货的 71.80% 和 84.85% 近年来钢材价格波动幅度较大, 尤其是 2008 年, 中国钢材价格综合指数于 2008 年 6 月达到历史最高点 160,2008 年 6 月以后呈现快速下降趋势, 最低下探至 95 附近 为锁定未来钢材成本, 公司在 2008 年钢材价格处于高位的情况下通过协定价格采购大量的钢材, 但钢材价格一路下跌, 导致长期协议价格偏离市场价格较大, 库存钢材成本较高, 给公司经营成本带来较大的压力 随着业务量的迅速扩大, 公司每年所采购的原材料也快速增长 此外, 钢材供应商相对集中不利于公司议价, 进而对钢材采购成本控制力将受到一定影响 因此, 原材料价格波动 供应数量不足以及配件供应不及时等情况都将影响公司的经营业绩 2 毛利率下降风险虽然港口集装箱起重机专业性强, 客户相对固定, 但全球有五十多家机械制造厂商具有港口集装箱起重机械生产能力 另外, 世界许多著名机械制造商, 如日本三井 韩国现代 三星 韩重 德国诺威尔 克虏伯等都参与该领域的角逐, 竞争异常激烈, 公司业务因此面临着较大的市场竞争压力 2007 年 年, 公司集装箱起重机毛利润分别为 259, 万元 197, 万元和 115, 万元, 毛利率分别为 13.84% 10.39% 和 6.96%, 出现了逐年递减的局面 截至 2010 年三季度末, 由于市场需求复苏较慢, 而同业竞争更加激烈, 主要生产厂商通过 7

12 降低产品价格的方式来获得订单, 公司集装箱起重机毛利率持续下降至 1.99% 因此, 激烈的市场竞争对公司传统产品的销售和盈利带来一定的风险 3 产品价格及订单下降风险港口机械 海上重型机械制造业的上游行业主要为钢材制造业 生产电气控制系统的机电配套设备制造业 下游则直接为港口经营提供配套服务 由于上游和下游产业受到经济周期变化影响较大, 因此, 公司经营状况也将面临行业周期性波动的风险 自 2008 年全球经济危机以来, 由于公司处于行业龙头地位, 公司经营业绩受到较大影响, 加之该行业竞争激烈, 公司主要产品价格也出现下降 2008 年, 包含公司传统优势产品集装箱起重机在内的港口设备订单总量约为美元 亿元, 而 2009 年大幅下滑至美元 亿元 虽然 2009 年海工设备及钢结构产品订单较 2008 年有一定增加,2009 年公司总订单较 2008 年仍出现下滑 与此同时,2009 年岸桥产品平均价格较 2008 年下降 11.22%, 轨道吊产品平均价格较 2008 年下降 11.06% 因此, 受到全球经济周期和行业竞争情况的影响, 未来公司订单以及产品价格仍将面临下降风险 4 产品运输风险集装箱起重机是公司的主导产品, 具有体积大 重量重 单位价值高的特点, 运输要求非常高, 只能通过全球少数几家拥有万吨级整机运输专用船的公司进行远洋运输 由于客户对交货时间的要求非常严格, 合同中一般都有较为严格的针对延期交货的违约条款 由于远洋运输的时间周期较长 海上不测因素较多等原因, 交货时间存在一定的不确定因素 近年来, 公司生产规模不断扩大, 若运力不能及时保证, 可能给公司带来直接和间接经济损失 5 市场拓展风险公司大型钢结构及海上重型机械与集装箱起重机客户在采购中虽然都主要是采取全球招投标的方式, 但产品终端在终端使用客户群上存在显著不同 在大型钢结构及海上重型机械领域中, 公司面临的是较为陌生的新客户群体, 对客户合同按时履约存在一定风险 比如公司于 2009 年度与西班牙 ADHK 公司签订了总价值为 22 亿美元的海上重型装备销售采购合同, 并且已投入部分资金用于该项目的备料和生产 依据磋商结果, 预计 ADHK 公司将很有可能获得所需的融资并完成对于 22 亿美元海上重型装备销售采购合同项下产品的采购 未来如果 ADHK 公司无法获得所需的融资, 则将可能对于其履行该销售采购合同产生重大不确定性 此外, 在适应客户需求等方面也缺乏经验, 且已有部分颇具规模的公司已经占有一定的市场份额, 这些因素有可能会对公司的市场拓展构成不利影响 8

13 6 产能过剩风险 2007 年 年, 由于公司经营规模不断扩大, 公司业务发展呈现高速增长的态势, 扩张速度较快 此外, 公司业务实现战略转变, 对海工等基建投入较多 全球金融危机爆发之后, 受到外部需求大幅下降的影响, 公司各项业务规模出现较为明显地萎缩, 因此, 未来若外部经济情况并未出现好转, 公司将面临产能过剩的风险 7 金融危机下港口机械行业所面临的风险受金融危机影响, 全球经济增速放缓, 未来几年内港口吞吐量以及后续港口投资建设也将放缓, 最终将影响到对港口机械设备的需求, 从而对公司的岸桥 场桥的销售不可避免地产生不利影响 公司 2009 年受金融危机影响, 集装箱起重机销售额为 1,664, 万元, 较 2008 年下降 12.46%, 毛利率从 2008 年 10.39% 降至 6.96% 散货机械销售额为 306, 万元, 较 2008 年下降 23.37%, 毛利率从 2008 年 7.48% 下降至 0.75% 虽然公司从 2008 年起进行战略转移, 大力开拓大型浮吊 铺管船等海上重型装备市场, 但全球金融危机的后续影响仍然可能进一步影响到公司的发展和盈利能力 8 依赖于全球贸易发展的风险本公司的主要产品是港口用集装箱起重机及相关设备, 产品市场需求直接受到国际贸易中集装箱运输量和国际集装箱港口建设规模的影响 金融危机造成的集装箱运输业和集装箱港口建设的增长速度放缓都将制约港口起重机行业的发展, 从而对公司主导产品的销售产生不利影响 ( 三 ) 管理风险公司生产分别在上海长兴岛 江阴 南通 常州和张家港等八个生产基地以及五个机电配套专业公司进行, 主导产品生产基地多 外部协作单位多, 需要公司计划 调度 设计 财务 后勤等部门紧密协作 如公司管理不善, 将造成生产资源的浪费和生产效率的降低 ( 四 ) 政策风险截至目前, 公司作为国家重点扶持的高新技术企业, 目前仍然可以适用 15 % 的所得税税率 虽然公司该项税收扶持政策有效期至 2011 年 12 月 25 日, 但是公司的高新技术企业资格认定资质依旧保持 因此, 如果国家政策没有发生变化, 公司将继续享有国家重点扶持的高新技术企业使用的 15% 优惠税率 ; 如果国家税收政策变化, 将可能对公司的税后利润产生一定的影响 9

14 第三章发行条款和发行安排 一 发行条款 中期票据名称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 发行人全称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 发行人待偿还债务融资工具余额 : 截至本落款日, 本公司待偿还余额为 22 亿元, 均为中期票据 本期发行金额 : 人民币叁拾捌亿元 ( 即 RMB3,800,000,000.00) 中期票据期限 :5 年期 中期票据面值 : 人民币壹佰元 ( 即 100 元 )/ 百元面值 发行价格 :100 元 / 百元面值 票面利率 : 固定利率 发行方式 : 采用簿记建档, 票面利率招标 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 主承销商和联席主承销商采用余额包销方式 承销团成员采用承购包销方式承销本期中期票据 发行日期 :2011 年 2 月 24 日 起息日 : 自缴款日开始计息, 本中期票据存续期限内每年 2 月 25 日为该计息年度的起息日, 本中期票据存续期内每年付息一次 计息方式 : 采用单利按年计息方式, 不计复利, 逾期不另计利息 付息日 :2012 年至 2016 年每年的 2 月 25 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 兑付价格 : 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 ( 即 100 元 )/ 百元面值 兑付方式 : 每年的付息日进行付息, 到期一次性还本 ( 付息 ), 最后一期利息随本金一起偿付, 通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行 兑付日 :2016 年 2 月 25 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工 作日, 顺延期间不另计息 ) 信用评级机构及结果 : 经联合资信评估有限公司评定本期中期票据的信用级别为 AA+, 发行人的主体信用级别为 AA+ 担保情况 : 无担保 10

15 二 发行安排经中国银行间市场交易商协会注册, 发行人在银行间债券市场发行上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 本期中期票据的发行对象为境内合格机构投资者 ( 国家法律 法规另有规定的除外 ) 投资者办理认购手续时, 不需缴纳任何附加费用 ; 在办理登记和托管手续时, 须遵循债券托管机构的有关规定 ( 一 ) 簿记建档安排本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司, 本期中期票据承销团成员须在 2011 年 2 月 24 日 9 时 30 分至 11 时整以传真形式向簿记管理人提交 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以 申购要约 传真至簿记管理人处的时间为准, 传真专线 : ( 二 ) 分销安排 1 本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销 中期票据的联席主承销商为中国银行股份有限公司和中信银行股份有限公司, 承销团成员包括本中所列示的所有承销机构 2 认购本期中期票据的投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托管账户, 或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户 ; 其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司开立丙类托管账户 3 本期中期票据分销期为 2011 年 2 月 25 日至 2011 年 2 月 25 日, 承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分销, 所分销的中期票据按中央国债登记公司的相关规定办理托管 ( 三 ) 缴款和结算安排 1 缴款日及缴款时间:2011 年 2 月 25 日上午 11 时前 2 簿记管理人将在 2011 年 2 月 24 日以传真方式下达 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配中期票据面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 : 户名 : 中国银行总行 11

16 帐号 : 开户银行 : 中国银行总行清算收付中心资金结算支付系统行号 : 汇款用途 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据承销款 3 本期中期票据的结算通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行, 并按照中央结算公司相关规定进行操作 ( 四 ) 登记托管安排本期中期票据以实名记账方式发行, 在中央结算公司进行登记托管 中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人, 在发行结束后负责对本期中期票据进行债权管理, 权益监护和代理兑付, 并负责向投资者提供有关信息服务 ( 五 ) 上市流通安排本期中期票据在债权登记日的次一工作日 (2011 年 2 月 28 日 ), 即可以在全国银行间债券市场流通转让 按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行 12

17 第四章中期票据募集资金用途一 发行中期票据的目的 ( 一 ) 降低财务费用本公司本次通过发行中期票据募集资金, 有望降低融资成本, 提高资金使用效率 ( 二 ) 优化债务结构本期中期票据的发行将进一步提高直接融资比例和优化融资结构, 增加本公司现金管理的灵活性 二 发行中期票据的用途本期中期票据募集资金人民币 38 亿元 公司拟将 20 亿元用于满足公司垫付资金需求,5 亿元用于满足 2011 年投资计划中的配套流动资金需求,3 亿元用于公司科技研发资金需求,10 亿元用于归还到期债务, 置换负债品种 ( 一 ) 满足公司垫付资金需求公司从事的集装箱起重机等重型机械设备制造业在产品销售上通常采取分阶段结算货款的方式 由于产品生产周期较长, 货款结算滞后于生产, 厂商普遍垫资生产 2007 年 年, 公司因采购和船体加工所需垫付预付款项分别为 36 亿元和 48 亿元 ;2009 年 年, 受到全球金融危机的持续影响, 该款项下滑至 20 亿元, 较前两年出现大幅下滑 ;2010 年以来, 随着全球经济的逐步回暖, 市场转好, 公司在垫资预先采购钢材 电气控制设备等原材料方面的资金需求量将出现回升态势 目前, 公司采购实行集中采购制度, 管理模式为公司本部根据各家子公司实际需求进行原材料采购安排 因此, 公司拟将 20 亿元募集资金用于满足公司本部合同项目垫付资金的需求 ( 二 ) 满足 2011 年投资计划中的配套流动资金需求公司近年来在夯实主业的基础上, 力图利用公司在集装箱起重机市场上已确立的品牌和龙头地位优势, 适度延伸产业链, 培育新的利润增长点 开辟一业为主的多元化经营, 实现公司的可持续发展 随着生产规模扩大 产品线延伸, 对于目前在建工程中配套流动资金存在一定需求 因此, 公司拟将 5 亿元资金用于满足南通基地建设项目配套流动资金需求 ( 三 ) 满足公司科技研发资金需求为成功实现战略转型, 公司必须加大相关产品的科研投入, 提高产品在国内外市场的竞争力 预计 2011 年的计划开支为 3 亿元 因此, 公司拟用募集资金 13

18 3 亿元满足公司本部科技研发资金需求 ( 四 ) 归还到期债务, 置换负债品种本期中期票据发行所募集 10 亿元将主要用来归还公司本部到期债务, 置换负债品种, 进一步增强公司直接融资比例, 提供公司融资能力 三 承诺为了充分 有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益, 发行人承诺 : 本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 不会用于房地产开发, 若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过中国债券网 中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息 14

19 第五章发行人的基本情况一 发行人的基本资料注册名称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司英文名称 : Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co., Ltd( 商标 :ZPMC) 法定代表人 : 周纪昌注册资本 : 人民币 337, 万工商注册日期 :1992 年 2 月 14 日工商登记号 : ( 市局 ) 上市地点 : 上海证券交易所股票代码 : 振华重工 /600320, 振华 B 股 / 注册地址 : 上海市浦东南路 3470 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 公司网址 : 电子信箱 : zpmc@public.sta.net.cn 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司前身为上海振华港口机械有限公司, 于 1992 年 2 月根据上海市府外经贸沪合资字 (1992)015 号批准书成立, 现为上海证券交易所 A B 股上市公司 公司经营范围 : 设计 建造 安装和承包大型港口装卸系统和设备 海上重型装备 工程机械 工程船舶和大型金属结构件及部件 配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务 ; 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司成立以来, 在世界集装箱起重机械市场上的份额日益扩大, 目前已成为全球最大的港口集装箱起重机制造商,1998 年起产品已连续 11 年占据全球集装箱起重机订单排名的第一位 从 1994 年到 2009 年 15 年间, 公司的营业收入由 2.70 亿元人民币增长到 亿元人民币 公司主要从事港口集装箱起重机的制造, 此外还从事散货装卸机械 海上重型机械以及大型钢结构的制造 公司除拥有全球生产规模最大 技术最先进的长兴岛生产基地外, 还拥有江阴 南通 常州和张家港等八个生产基地和五个机电配套专业公司, 六艘大型浮吊 六个可以承重 2,000 吨的重型码头 公司是世界上唯一具有自备整机运输船的大型起重机制造商, 并投资控股上海振华船运有限公司 该公司是全球少数几个港口机械整机远洋运输企业, 拥有 23 艘大型港口机械和重大件整机运输专用船, 保障振华重工的产品得以高质量 15

20 短周期地准时送达世界各港口用户 1996 年开始, 公司的集装箱机械开始步入国际市场, 使中国由集装箱机械进口国变为出口国 公司成为全球集装箱起重机的主要供应商, 主导产品为 ZPMC 牌岸桥和场桥 2009 年, 公司为国内外市场一共生产了 863 台产品, 钢结构件 13.4 万吨, 其中大型岸桥 236 台, 轮胎吊及轨道吊 487 台, 散货机械及门机 110 台, 海上重型装备 6 台, 其他 7 台, 钢结构 17 批次 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场一共生产了 446 台产品, 其中大型岸桥 121 台, 轮胎吊及轨道吊 214 台, 散货机械及门机 86 台, 海上重型装备 2 台, 其他 5 台, 钢结构 18 批次 产品已销往美国 德国 韩国 澳大利亚 新西兰 巴西 荷兰等全球 76 个国家和地区的 130 多个港口, 是进入欧洲市场的第一家亚洲港口机械制造商, 领先于港口机械制造实力较强的日本和韩国公司 根据 2009 年度审计报告, 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司总资产为 5,106, 万元, 总负债为 3,490, 万元, 资产负债率为 68.35%, 所有者权益为 1,616, 万元 ( 含少数股东权益 ) 2009 年公司实现利润总额 76, 万元, 实现净利润 77, 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 公司总资产为 4,655, 万元 ( 未经审计, 下同 ), 总负债为 3,086, 万元, 资产负债率为 66.30%, 所有者权益为 1,568, 万元 ( 含少数股东权益 ) 2010 年 1-9 月, 公司利润总额 -55, 万元, 净利润 -47, 万元 二 发行人历史沿革 年 2 月 14 日, 经上海市人民政府批准, 成立上海振华港口机械有限公司, 注册资本为 100 万美元, 合资双方上海港口机械制造厂 ( 以下简称 上海港机厂 ) 和香港振华工程有限公司 ( 以下简称 香港振华 ) 各出资 50% 年, 合资双方以 1993 年和 1994 年可分配利润以 1:1 的比例转增资本增资, 注册资本增至 1,030 万美元, 合资双方仍各占 50% 股权 年, 合资双方以 1995 年度可分配利润以 1:1 的比例转增资本, 注册资本增至 2,300 万美元, 合资双方仍各占 50% 股权 年 12 月 31 日, 中国港湾建设 ( 集团 ) 总公司以经评估后的资产投资入股, 成为公司第三家股东, 原股东亦获准以资本公积各增资 5 万美元 年 2 月, 公司被批准为发行 B 股预选企业并获 1 亿元 B 股发行额度, 并获批以募集设立方式设立上海振华港口机械股份有限公司 公司原有的三家股东以及澳门振华海湾工程有限公司和北京融金投资顾问有限公司作为发起人, 其 16

21 中上海港机厂 香港振华 中港集团以其在公司的权益折成公司股份共计 233,000,000 股 ( 分别为 87,375,000 股 87,375,000 股和 58,250,000 股 ), 另外两家发起人以现金认购公司股份共计 2,000,000 股, 其中澳门振华海湾工程有限公司持有 1,665,000 股, 北京融金投资顾问有限公司持有 335,000 股 1997 年 7 月, 公司向境外投资者发行了 1 亿股 B 股, 每股发行价为 美元, 募集资金 4, 万美元 ( 扣除发行费用 ), 折合人民币 34,105 万元 1997 年 8 月,B 股在上海证券交易所挂牌上市交易 ( 股票代码 :900947) 年 7 月, 公司实施了 10 送 1 派 ( 含税 ) 的利润分配方案, 实施后公司股本变更为 368,500,000 股 年 月, 公司增发 8,800 万股 A 股, 共募集资金 83,800 万元 ( 扣除发行费用 ) 2000 年 12 月 21 日, 振华港机 A 股在上海证券交易所挂牌上市交易 ( 股票代码 :600320) 公司注册资本增加至 45,650 万元 年 11 月 29 日, 公司名称由 上海振华港口机械股份有限公司 变更为 上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司 年 2 月 10 日, 上海港机厂向中港集团转让其持有的全部国有法人股 96,112,500 股, 北京融金投资顾问有限公司将其持有的 368,500 股发起人股转让给中港集团 中港集团的持股比例由 14.12% 增加至 35.17%, 其直接持有的国有法人股从 64,443,500 股增加为 160,556,000 股 年 3 月, 公司以 2003 年年末总股本 45,650 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 2 元 ( 含税 ), 每 10 股派送红股 4 股 ; 以 2003 年末总股本 45,650 万股为基数, 每 10 股转增 6 股 并于 2004 年 12 月 23 日向境内投资者增资发行了 114,280,000 股人民币普通股 年 5 月 18 日, 根据股东大会通过的利润分配方案和利用资本公积转增股本方案, 公司以 2004 年年末总股本 102,728 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 1.20 元 ( 含税 ), 以 2004 年末总股本 102,728 万股为基数, 每 10 股转增 5 股 注册资本增至 154,092 万元 12 根据 2005 年 8 月国资委发布的 关于中国电子信息产业集团公司等 6 户企业重组的通报, 公司原控股股东中国港湾建设 ( 集团 ) 总公司与中国路桥 ( 集团 ) 总公司以新设合并方式组建 中国交通建设集团有限公司 2006 年 1 月, 国资委下发 关于上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司等 6 家上市公司国有股持股单位变更及国有股转让有关问题的批复 ( 国资产权 号 ), 根据该文件, 原中港集团持有的公司 48,166.8 万股股票 ( 占总股本 31.26%) 将变更为中交集团持有 变更后, 中交集团成为公司的控股股东 17

22 13 公司于 2006 年 3 月 2 日收到国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 关于上海振华港口机械( 集团 ) 股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 ( 国资产权 [2006]195 号 ), 并在 2006 年 3 月 8 日召开的振华港机 A 股市场相关股东会议上通过该股改方案,2006 年 3 月 21 日公司收到中华人民共和国商务部 关于同意上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司股权转让的批复 ( 商资批 [2006]901 号 ) 据此, 公司股权分置改革方案 10 送 2.5 股 及相关股份变动事项已获得国资委和商务部批准 2006 年 3 月 29 日, 公司股改方案实施完成 14 公司于 2006 年 5 月 15 日召开 2005 年度股东大会, 决议通过 2005 年公司利润分配及资本公积金转增股本方案 公司实施完成该利润分配及资本公积金转增股本方案后, 公司的注册资本增加至人民币 308,184 万元 15 根据国务院国资委 2006 年 8 月 16 日 关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复 国资改革 [2006]1063 号文 及 2006 年 9 月 30 日 关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 国资产权 [2006]1072 号 批准的中国交通集团有限公司重组方案, 中国交通集团有限公司独家发起设立中国交通建设股份有限公司, 中交集团将所持振华港机的股权投入拟设立的中交股份, 重组完成之后中交股份成为公司控股股东 16 经中国证券监督管理委员会证监字 号文核准, 公司于 2007 年 10 月 15 日向境内投资者公开增资发行了 12, 万股人民币普通股, 募集资金 353,406 万元人民币 ( 扣除发行费用 ), 公司股本增加至人民币 320, 万股 17 根据 上海振华港口机械( 集团 ) 股份有限公司有限售条件的流通股上市公告, 中交股份持有的有限售条件股份中的 15, 万股自 2008 年 3 月 31 日起上市流通 年 4 月 8 日及 2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第十一次会议 第十五次会议逐项审议并通过了公司采取向中交股份非公开发行股票的方式购买上海港口机械制造厂有限公司 ( 以下简称 上海港机厂 )100% 股权及上海江天实业有限公司 ( 以下简称 江天实业 )60% 股权的相关议案, 上述议案提交 2008 年 9 月 22 日公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过 根据中国证券监督管理委员会于 2009 年 2 月 3 日出具的 关于核准上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2009]71 号文 ) 及 关于核准豁免中国交通建设股份有限公司要约收购上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2009]95 号文 ), 公司以非公开发行股票的方式向中交股份发行了 16, 万股人民币普通股 (A 股 ), 本次发行新增股份的性质 18

23 为有限售条件流通股, 已于 2009 年 3 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续, 公司股本总额增至人民币 337, 万元 19 经 2009 年 5 月 8 日召开的 2008 年度股东年会审议通过, 并经上海市工商行政管理局核准, 公司名称由 上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司 变更为 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2009 年 5 月 18 日, 公司相关变更手续办理完毕, ZPMC 商标不变 2009 年 5 月 22 日起公司股票简称由 振华港机 振华 B 股 变更为 振华重工 振华 B 股 三 本公司股东的基本情况 ( 一 ) 控股股东及实际控制人简介发行人控股股东为中国交通建设股份有限公司 中交股份直接持有发行人 1,260,637,947 股 A 股, 占总股本的 28.71%, 其全资子公司香港振华工程有限公司和澳门振华海湾工程有限公司合计持有发行人 763,963,200 股 B 股, 占总股本的 17.41%, 通过直接及间接持股, 中交股份总计持有发行人 46.12% 的股份 中交股份于 2006 年 9 月 30 日经国资委 关于设立中国交通建设股份有限公司的批复 ( 国资改革 [2006]1173 号 ) 批准, 由中国交通建设集团有限公司独家发起设立, 公司于 2006 年 10 月 8 日正式成立, 并于 2006 年 12 月于香港联交所发行 亿股 H 股 公司目前注册资本为 1,482,500 万元, 注册地为北京市安定门外大街丙 88 号, 法定代表人为周纪昌 中交股份为中国领先的交通基建集团, 主要从事包括基建建设 基建设计 疏浚及港口机械制造等业务, 为客户提供涵盖基建项目整个使用周期的综合解决方案 中交股份拥有 36 家控股子公司 11 家共同控制实体和 11 家联营企业, 除国内业务外还在约 40 个国家及地区经营国际业务 截至 2010 年 9 月 30 日, 中交股份总资产 3, 亿元, 净资产 亿元,2010 年 1-9 月中交股份实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 截至签署日, 发行人控股股东未将所持有的发行人股份进行质押 ( 二 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系中国交通建设集团有限公司目前持有中交股份 70.13% 的股份, 是其控股股东, 故中交集团为发行人之实际控制人 中交集团是国务院国资委独资拥有的有限责任公司, 为中国交通运输基建业内最大的企业集团之一 中交集团 2005 年 7 月 12 日, 经国务院国资委国资改革 [2005]703 号文批准, 由中国港湾建设 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 中港集团 ) 19

24 与中国路桥 ( 集团 ) 总公司 ( 以下简称 路桥集团 ) 新设合并而成 合并前, 中港集团主要从事港口设计 建设 疏浚及港口机械生产 ; 路桥集团主要从事道路及桥梁的设计及建筑 合并后, 中交集团继承了中港集团及路桥集团各自全部的业务及资产 目前, 中交集团核心业务均已进入中交股份 除拥有其他 13 家企业的权益以外, 中交集团并不直接从事业务经营 鉴于中交集团为国务院国资委 100% 控股企业, 因此, 公司最终控制人为国务院国资委 中交集团目前注册资本为 450, 万元, 注册地址为北京市东城区安定门外大街丙 88 号, 法定代表人为周纪昌 截至 2010 年 9 月 30 日, 中交集团总资产 3, 亿元, 净资产 亿元,2010 年 1-9 月实现营业收入 1, 亿元, 净利润 亿元 图 5.1 发行人股权结构图 ( 三 ) 截至本签署之日, 本公司其他持股在百分之十以上的法 人股东情况如下 : 表 5.1: 本公司其他持股在百分之十以上的法人股东 单位 : 股 名次 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 (%) 1 ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED ( 香港振华工程有限公司 ) 国有法人 749,677, 资料来源 : 发行人 2009 年经审计财务报告 20

25 截至签署之日, 本公司股权无被控股股东或实际控制人质押的情 况 ( 四 ) 发行人股东持股情况 截至 2010 年 9 月 30 日, 发行人股本总额为 4,390,294,584 股, 前十名股东 持股情况如下 : 表 5.2: 本公司前十名股东持股情况 单位 : 股 名次 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 (%) 1 中国交通建设股份有限公司 国有法人 1,260,637, ZHEN HUA ENGINEERING COMPANY LIMITED ( 香港振华工程有限公司 ) 国有法人 749,677, OPPENHEIMER DEVELOPING MARKETS FUND 境外法人 41,264, TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 境外法人 34,113, SCBHK A/C GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C C" " 境外法人 20,692, NAITO SECURITIES CO., LTD. 境外法人 20,124, ZHEN HWA HARBOUR CONSTRUCTION COMPANY LIMITED ( 澳门振华海湾工程有 国有法人 14,285, 限公司 ) 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 其他 13,588, 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 11,067, 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 其他 10,833, 截至 2010 年 9 月 30 日, 本公司前十名流通股股东持股情况如下 : 表 5.3: 本公司前十名流通股东持股情况 单位 : 股 名次 股东名称 持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质 1 中国太平洋人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 21,288, A 股流通股 2 中国交通建设股份有限公司 1,039,904, A 股流通股 3 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 11,181, A 股流通股 4 华夏沪深 300 指数证券投资基金 7,694, A 股流通股 5 合 计 1,218,404, TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 33,295, B 股流通股 7 SCBHK A/C GSIC S/A MONETARY AUTHORITY OF SINGAPORE 9,064, B 股流通股 8 SCBHK A/C GOVERNMENT OF 24,870, B 股流通股 21

26 名次股东名称持股数量 ( 股 ) 占总股本比例 (%) 股本性质 SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION - A/C "C" OPPENHEIMER DEVELOPING 9 41,264, B 股流通股 MARKETS FUND 10 NAITO SECURITIES CO., LTD. 19,756, B 股流通股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 10,082, B 股流通股 ( 五 ) 发行人独立性情况发行人控股股东中交股份没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为, 并一贯十分重视和支持上市公司的发展, 依法行使股东权利和履行股东义务 本公司与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务方面始终做到 五分开, 公司具有独立的业务及自主经营能力, 公司董事会 监事会和内部机构能够独立规范运作 1 业务独立情况本公司独立开展经营, 业务结构完整, 公司自主经营 独立核算 自负盈亏, 具有自主的业务经营能力, 不存在对实际控制人的依赖性 2 资产独立情况本公司产权关系明晰, 具有独立的企业法人资格和独立的生产系统 辅助生产系统和配套设施, 所使用的工业产权 商标 专利技术等无形资产由本公司拥有, 不存在被实际控制人占用资金 资产等情况 3 人员独立情况本公司作为上市公司, 已经严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规的要求, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 已经建立独立的组织机构并配备相应人员, 公司劳动 人事及工资管理完全独立 本公司董事会由 13 名董事组成, 其中独立董事 5 名, 设董事长 1 人, 由董事会以全体董事过半数选举产生 设总裁 1 名, 以及副总裁 财务总监 董事会秘书等高级管理人员 本公司章程明确规定, 在本公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任本公司的高级管理人员 本公司按照国家的劳动法律 法规制订了相关的劳动 人事 薪酬制度 本公司的员工身份 资格 合同关系 制订的劳动人事制度 社会统筹等事项与实际控制人或其他关联方相互独立 4 机构独立情况 22

27 本公司的生产 劳动 人事 行政等各经营管理部门均独立于实际控制人 本公司建立了完整独立的组织机构, 拥有独立的职能管理部门, 董事会 监事会独立运作, 各职能部门在总裁的领导下根据部门的职责开展工作 本公司拥有自己独立的日常办公场所, 与实际控制人在不同场所办公, 不存在与实际控制人混合经营 合署办公的情况 5 财务独立情况本公司设有独立的财务部门, 建立了独立的财务管理体制和会计核算体系, 进行独立核算, 能够独立作出财务决策, 在银行开设独立的账户 四 发行人治理 内部管理机构的设置情况 ( 一 ) 发行人治理基本情况本公司严格按照 公司法 证券法 股票上市规则 公司章程 及中国证监会有关法律法规的要求, 规范日常运作, 加强信息披露, 完善公司法人治理机构, 建立了现代企业制度 本公司根据 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司章程, 设立了股东大会 董事会 监事会, 建立了行之有效的公司管理体制 1 股东和股东大会公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东严格依法行使出资人的权利, 未利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 未利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益 股东大会是公司的权力机构, 审议决定以下事项 : (1) 公司经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 批准董事会的报告 ; (4) 批准监事会的报告 ; (5) 批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (6) 批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 23

28 (8) 发行公司债券 ; (9) 公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式 ; (10) 修改章程 ; (11) 聘用 解聘会计师事务所 ; (12) 对外担保事项 ; (13) 公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; (14) 变更募集资金用途事项 ; (15) 股权激励计划 股东大会上述职权不得授权董事会或其他机构和个人代为行使 2 董事和董事会董事由股东大会选举或更换, 任期三年 董事任期届满, 可连选连任 董事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务 董事会对股东大会负责 董事会的职权如下 : (1) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; (2) 执行股东大会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 ; (7) 拟订公司重大收购 收购本公司股票或者合并 分立 解散及变更公司形式的方案 ; (8) 决定占公司最近经审计的净资产总额 30% 以下比例的固定资产投资 ( 买卖 ) 以及其他生产经营合同的签署, 以及在本章程规定的权限范围以及股东大会授权范围内, 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易等事项 ; (9) 决定公司内部管理机构的设置 ; (10) 聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书 ; 根据总裁的提名, 聘任或者解聘公司副总裁 财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; (11) 制订公司的基本管理制度 ; (12) 制订章程的修改方案 ; (13) 管理公司信息披露事项 ; (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 ; 24

29 (15) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作 ; (16) 法律 行政法规 部门规章或本章程授予的其他职权 3 监事和监事会监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人 监事会 2 名成员由股东代表担任并由股东大会选举产生, 另 1 名成员由职工代表担任并由公司职工民主选举产生 监事的任期每届为 3 年, 届满连选可以连任 董事 经理和其他高级管理人员不得兼任监事 公司设监事会, 同时规定了监事会的职权 : (1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; (2) 检查公司财务 ; (3) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (4) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; (5) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; (6) 向股东大会提出提案 ; (7) 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (8) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所 律师事务所等专业机构协助其工作, 费用由公司承担 4 总裁及其他高级管理人员公司设总裁 1 名, 由董事会聘任或解聘 公司设副总裁 14 名, 由董事会聘任或解聘 总裁每届任期三年, 连聘可以连任 总裁对董事会负责, 规定了行使的职权范围 副总裁协助总裁工作 董事会设董事会秘书 董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜 综上 : 发行人严格按照 公司法 证券法 股票上市规则 公司章程 及中国证监会有关法律法规的要求, 建立了法人治理结构完善的现代企业制度, 切实维护了投资者关系, 保护了中小投资者的合法权益 公司切实落实中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知, 做好公司治理情况自查 评议工作, 将相关情况公布在上海证券报及相 25

30 关网站 目前, 公司独立董事人数已超过董事会成员总数的三分之一, 在董事会下设立各专门委员会, 根据监管部门和相关法规的要求修订了三会规则及公司章程, 制定了公司募集资金管理制度 信息披露事务管理制度 专业委员会实施细则等, 公司法人治理结构已基本符合中国证监会有关文件的要求 26

31 ( 二 ) 内部管理机构的设置情况 图 5.2 本公司内部管理机构设置情况 27

32 主要职能部门简介 1 总裁事务部主要职责如下: 组织机构管理 组织机构方案拟订及调整, 新设单位组建方案制订 贯标认证管理 负责 三标一体 贯标认证综合管理, 全面质量管理, 各类协会综合管理, 季度 年度综合检查管理 股权管理 负责已经投资参股股权情况管理 协助公司投资方案制定 负责分析公司股权结构及变动 综合风险防控管理 综合风险防范体系建设, 各类风险防范制度体系完善, 风险评估及监控分析, 风险防范持续改进 负责 振华重工 报的编辑出版工作 企业文化宣传 负责公司视觉识别系统统筹管理, 基地形象管理, 员工行为规范管理, 基地企业文化统筹管理 负责各类大型活动摄影摄像以及美工 ; 负责各类产品模型设计及制作 ; 负责产品工业设计等其他宣传事项 负责公司印章管理, 文件收发 流转 归档管理 负责对外联络 负责公司制度体系统筹规划管理 负责公司工商年检工作 负责公司信息化统筹规划 组织实施 负责公司信息化建设软硬件统筹集中采购 固定资产管理 ; 负责公司对外网站 内部办公平台建立与维护 负责公司各个管理系统管理软件编程及整合管理 2 财务部主要职责如下: 贯彻执行国家有关财务方面的规定, 并相应制定完善公司财务管理制度 根据公司资金运作情况, 合理调配资金, 确保公司资金正常运转 定期进行经济活动分析 ; 编制公司月 季 年度营业计划和财务计划, 定期对执行情况进行检查分析 严格财务管理 加强财务监督 督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律 加强公司资金管理 税务管理 理清管理流程 加强管理工作, 编制财务报表 加强外汇核算和管理工作 做好税务筹划和公司税务申报退税工作 负责公司应收帐款催收工作 负责公司固定资产统筹管理 3 人力资源部主要职责如下: 负责和执行公司人员招聘 培训 薪酬管理 劳动用工管理 员工评价 劳动合同及人事档案综合管理工作 ; 职称评定 ; 公司员工考勤管理和工资编制发放 ; 公司各部门及员工岗位职责编制 ; 执行员工福利制度 ; 公司外事签证工作 ; 对公司下属各单位的人力资源工作和业务进行指导 ; 指导基地劳务派遣制人员和分包商人员的监控和管理工作 ; 指导基地员工劳动关系解除或协商解决处理方案 ; 协助基地理顺历史遗留人员的劳动用工关系 28

33 4 预算考核部主要职责如下: 负责公司全面预算管理 ; 负责公司标后预算动态管理 ; 负责公司内部定额编制 ; 负责公司及所属各单位年度综合计划编制及调整 ; 负责公司及所属各单位薪酬考核管理 综合统计 负责月度 季度 年度综合计划制定, 以及相应统计分析, 负责重工行业统计数据收集及分析, 负责对上级主管部门以及中交股份各类统计报表填报 5 法律与证券事务部主要职责如下: 公司合同综合管理 ; 公司法律纠纷案件管理 ; 重大决策及项目法律可行性论证 ; 公司授权委托管理 ; 公司规章制度合法合规性审核 ; 普法宣传教育 ; 股东大会 临时股东会筹备 ; 董事会会议组织 纪要资料保管 ; 投资者关系管理 ; 公司重大事项披露 公告 ; 公司年报 半年报 季报和信息披露 ; 证券市场行情分析 ; 证券 债券发行筹备 6 审计( 监察 ) 部主要职责如下 : 制定公司内部审计工作制度, 编制企业年度内部审计工作计划 ; 对公司及子公司 分公司有关经济活动进行审计监督 ; 受总裁委托, 组织对公司主要业务部门负责人和子公司 分公司的负责人进行任期经济责任审计 ; 组织对发生重大财务异常情况的事项进行专项经济责任审计 ; 根据需要, 对基建工程 重大技术改造和大修项目进行审计监督 ; 对公司及子公司 分公司异常的物资 ( 劳务 ) 采购 对外投资等经济活动进行审计监督 ; 对公司及子公司 分公司内部控制系统的健全性 合理性和有效性进行监督和意见反馈 ; 配合做好国家 上级审计机关 会计师事务所对公司的审计工作 监督检查监察对象贯彻执行国家法律 法规 政策和公司规章制度执行情况 ; 受理对监察对象违法违纪行为的检举 控告 ; 调查处理监察对象违法违纪行为 ; 参与对监察对象的考核 评议工作 ; 协助本单位主要负责人和有关职能部门制定内部监督管理方面的规章制度 ; 对所属单位的监察业务进行指导 ; 协助生产部做好合格分包商管理 7 行政事务部主要职责如下: 负责公司后勤保障 物业管理 食堂餐饮 小车管理及公司电话通讯安装 维护及日常管理 信访工作 ; 负责公司总部事务管理 ; 负责公司新建办公楼统筹 ; 负责公司基地招待中心统筹管理 8 港口机械经营部主要职责如下: 负责国内外港口集装箱机械 散货机械 行车 矿山机械及相关投资业务的招投标组织和营销工作 ; 制订相关产品的销售战略 总体销售计划及量化销售目标 ; 在授权范围内签订产品销售合同 ; 负责公司相关经营资质管理等 29

34 9 海工钢构经营部主要职责如下: 负责国内外大型浮吊 铺管船 石油平台 油气工程船 风电工程船 挖泥船 船舶修造 海工配套件 海上风力发电设备等各类海上重工业务 ; 船厂龙门吊 高铁配套件 钢铁冶炼成套设备等各类陆上重型装备业务 ; 以及大型钢结构及相关投资业务的经营销售工作 ; 制订相关产品的销售战略 总体销售计划及量化销售目标 ; 在授权范围内签订产品销售合同 ; 负责公司相关经营资质管理等 10 生产管理部主要职责如下: 根据公司生产任务, 以生产计划管理为核心, 以项目管理为主线, 全面负责公司生产任务的计划制定 任务安排和生产过程的组织 协调 管理 监控及考核工作, 引领各产品的期限 数量 质量等在生产的各阶段 各环节和各工序之间的有序正常运行 承担项目外协管理及基地外协指导和监督, 负责基地之间运输管理 合格分包商管理 负责协调影响生产计划发生的各种问题及重大 急难问题 11 海工项目管理部主要职责如下: 对船舶建造各下属单位海工产品生产实施管理 负责船舶外协外包等相关工作 ; 参与经营部门的海工招投标工作 ; 参与海工设计院海工相关产品的设计工作并提出建议 ; 根据公司海工产品生产任务, 负责对下属各单位海工生产计划 组织 协调及管理工作 ; 协调生产过程中发生的各种问题及重大 急难问题 12 质量安全部主要职责如下: 负责公司质量 安全生产 职业健康及环境保护工作的监督管理 ; 全面负责公司生产产品质量过程监控 ; 代表公司对于产品质量进行验收并对公司各部门和基地质量工作进行考核 负责推动公司质量 安全 环保体系运行 ; 调查 处理质量 安全事故 监督协调解决生产过程中的各种质量 安全问题 ; 负责对各部门及生产基地的年末安全环境 职业健康方面的绩效考核 ( 根据所签 安全 环境 职业健康责任书 的控制指标 组织和实施各项专项管理体系或产品认证 ( 包括 AISC ASME CWB SLV 及 OHSA CE 等 ) 的各项工作 ; 负责公司检测中心 ( 国家认可实验室 ) 的管理工作 指导和管理 焊工之家 三种荣誉称号 等好工人的日常考核工作 负责公司重要劳防用品的选择 采购与管理 13 工艺部主要职责如下: 负责新产品图纸的结构工艺性审查 会签, 涂装工艺文件的编制 ; 组织落实新工艺 新技术 新材料推广应用与创新 ; 重大工艺 工装 技术改选及重大设备更新的技术审查与会签 ; 工艺情报收集 工艺标准编制修订及制定工艺发展规划的制订 管理钢材应用研究所和涂装应用研究所 14 科技管理部主要职责如下: 30

35 公司科技发展年度计划和中 长期规划编制工作 ; 技术科技研发的立项审批 计划 过程监控与验收 ; 重大项目研发过程中组织公司最高技术决策层的审查 ; 行业信息 产品信息 科技情报和技术资料的收集 ; 综合档案管理工作 ; 各类科技进步奖申报和评奖 ; 技术保密和专利管理 ; 重大项目技术支持 ; 制造业项目管理推进等 15 物资设备采购部主要职责如下: 制定完善公司内部 ( 含基地 ) 物资采购工作制度 ; 编制公司年度物资采购工作计划 ; 统筹公司生产所需的国内 进口物资及设备的采购及采购预警 ; 库存管理, 降低库存及外高桥中转库管理 ; 负责公司进出口件的报关 商检及保险业务 ; 采购物资的招标 询价 比价及价格核算 ; 供应商管理 ; 采购合同管理 ; 物资采购信息系统维护 16 基建设备部主要职责如下: 组织编制公司各项基建工程的总体规划 单体设计方案 ; 完成公司基建项目的前期各项报批手续, 落实 处理 协调项目的设计 施工过程中的有关问题, 组织项目的验收, 最终完成项目的办证等相关工作 全面负责公司设备管理 管理全公司的设备固定资产台账, 督促和检查设备的使用及维修保养监管工作 ; 审核和办理设备资产的申购 验收 入库 封存 报废 调拨 转移等相关工作 负责能源审计 能源检查 能源统计报表的编制及上报 17 离岸管理部主要职责如下: 牵头组织公司各有关部门进行产品交付和交付后活动要求的实施工作 ; 确保产品准时交付 ; 现场交机全过程的指导监督与管理等离岸工作的组织和具体实施 ; 负责产品的售后服务与保用期管理 ; 负责与客户沟通及信息的反馈 负责客户满意情况调整和测评等工作, 积极探索售后服务与开拓市场的有机结合 18 陆上重工设计研究院主要职责如下: 承担陆上重工产品 ( 包括各种集装箱起重机 散货机械 大型船厂龙门吊 链斗卸船机 行车 钢板吊等 ) 的设计研发和投标及技术服务等 按专业区分, 下设 : 岸桥设计研究所 散货机械设计研究所 场桥设计研究所 综合产品设计研究所 电气设计研究所 电气调试工程所 电气综合配套所 通用件与液压设计研究所 (1) 岸桥设计研究所承担集装箱岸桥的设计 投标及技术服务等主要职能 ; (2) 散货机械设计研究所承担散货机械的设计 投标及技术服务等主要职能 ; (3) 场桥设计研究所承担轮胎吊 轨道吊等堆场搬运机械的设计 投标及技术服务等主要职能 ; 31

36 (4) 综合产品设计所承担自动化码头 链斗卸船机 行车 船厂龙门吊等产品的设计 投标及技术服务等主要职能 ; (5) 电气技术研究所承担院内各所电气的投标 应用 设计等主要职能 ; (6) 电气调试工程所承担院内各所电气施工 调试和技术服务等主要职能 ; (7) 电气综合配套所承担院内各所的电气标准 电气工艺和卷筒电气 吊具电气等主要职能 ; (8) 通用件与液压设计所承担院内通用零部件和液压系统的设计和技术服务等主要职能 19 海上重工设计研究院主要职责如下: 以海洋工程技术研发和设计为主, 包括总体设计 结构 舾装 机装 电装 具备生产设计能力, 重点建设基本设计和详细设计能力 必要时可引进外援 按产品和相关职能区分下设 : 海工机械设计研究所 浮吊设计研究所 船体与平台设计研究所 海工电气设计研究所 (1) 海工机械设计研究所承担海工机构与液压系统开发设计 船舶铺管及特种设备开发设计 船舶推进器及动力定位系统开发设计 船舶锚机开发与设计 海工配套产品电气技术设计 海工 陆上重工 南重齿等齿轮和减速箱传动机械的设计与开发等主要职能 ; (2) 浮吊设计研究所承担浮式起重机产品的设计 投标及技术服务等主要职能 ; (3) 船体与平台设计研究所承担各类海工产品船体及平台开发与设计 投标及技术服务等主要职能 ; (4) 海工电气设计研究所承担各类海工产品电气设计 调试与开发等主要职能 ( 三 ) 发行人主要内控制度作为 A B 股上市公司, 发行人建立了比较成熟完善的内部管理制度体系, 制定了较为健全 合理的内部控制制度, 并得到有效遵循 这不仅为公司编制真实 公允的财务报表提供了合理保证, 也保证了各项业务活动的稳健运行, 在一定程度上控制了经营风险 公司通过建立财务管理 生产管理 经营管理 机械管理 物资采购 人事管理等各个方面的管理制度, 形成了规范健全的内控体系 现有各项内控制度符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求, 基本适应公司的管理要求和发展需要 发行人已建立了较为完善的法人治理结构, 从制度层面确保公司重大决策及交易行为合法 规范 真实 有效 根据公司业务特点及管理需要, 建立了财务 32

37 管理 生产管理 经营管理 机械管理 物资采购 人事管理等方面的各项管理制度, 形成了较规范健全的控制管理体系 具体而言 : 财务管理方面, 发行人制定了 会计制度 财务制度 信息披露事务管理制度 财务信息系统管理规定 衍生工具内部管理办法 等 发行人成立了预算考核部, 进一步健全了内部控制体系和制度建设, 完善内部控制管理工作 生产 经营和机械管理方面, 发行人制定了 项目管理办法 市场营销管理办法 售后服务管理办法 等 物资采购方面, 发行人建立了 采购控制程序 进口配套件采购管理办法 供应商开发管理控制办法 等 自 2009 年开始, 随着钢材价格开始下行, 公司原材料采购以消化库存原则为主, 严控采购成本, 确保生产物资 设备供应及时高效, 充分利用社会资源, 货比三家, 公开招标 规范计划审核 询价核价 调价特价 到货入库 质量异议等工作流程, 建立 实行 集中采购制度 等物资规章制度, 统筹采购生产所需的物资设备, 并广泛接受公司预算考核部 审计监察部 法务部 质量管理部 财务部等相关部门指导 审计和监督 物资设备采购部特制定了一系列管理办法和制度 具体如下 : 1 立项采购员根据 物资设备招标采购管理办法 ( 试行 ) 的相关要求填写 物资设备采购部招标立项申报单, 同时提供需招标采购的物资清单 ( 格式详见附件 ), 由采购处主管领导确认后递交招标信息核价处 2 成立部门招标工作小组招标信息核价处根据立项内容, 组织采购处 核价处相关人员成立招标工作小组, 必要时邀请技术 ( 申购 ) 质检等相关部门参与 3 拟定及审核招标文件采购处收集招标所需的技术参数 质量标准等相关文件, 递交给部门招标工作小组 ; 招标信息核价处撰写招标文件, 递交给部门招标工作小组审核 4 制定招标计划表部门招标工作小组根据采购物资的使用缓急程度, 制定合理的招标计划表, 以不影响采购为主要原则 5 审核供应商的资质采购处提供四家以上供应商的资质文件, 供部门招标工作小组审核 6 立项审批 33

38 部门招标工作小组将招标文件 招标计划 供应商等信息填写完毕后, 递交部门经理及分管副总裁审批 7 发标 8 开标 9 评标, 推荐候选中标人 10 根据审批结果, 发布中标通知书 11 通知采购员执行合同签订 交货 付款等后续工作 截至 2008 年末, 公司采取的采购方式是锁定价格, 即采购时采用确定的价格 数量和交货期, 处于完全受控状态 目前, 公司不再采取该种采购方式, 而是根据市场价格确定采购价格并且按需采购 而同时, 公司对一些长期战略合作的钢厂, 签订年度战略合作协议, 以获得钢厂优惠价格并确保钢材资源供给 金融衍生品工具管理方面, 为防范和控制风险, 规范衍生工具使用行为, 发行人依据国家相关法律法规并结合实际情况, 公司制定了 衍生工具内部管理办法, 在具体业务操作中严格按照此管理办法的规定执行 由公司财务部外汇处经办人根据预估的未来各个期间到期应收外币合同款进行测算, 然后提交财务部资金处 ; 财务部资金处负责即时跟踪远期外汇合约的市场行情, 并就未进行套期保值的应收账款拟定保值方案以锁定汇率风险 ; 财务部拟定的衍生工具套期保值方案通过询价明确具体内容后提交管理层审批 ; 审批通过后, 由财务部资金处询价并由公司总裁或财务总监签订合约 ; 已签订的衍生工具合约由财务部资金处建立台账, 管理归档并按需向管理层报告 对于金融衍生品具体操作如下 : 财务部在对公司现金流和外汇市场分析的基础上, 参考专业机构的意见 通过集体决策, 提出拟做金融衍生品的品种和数量金额的报告, 经财务总监 总裁审批后提交大股东中交总公司审批, 在得到中交总公司的具体批复后, 严格在批复的授权范围内具体实施金融衍生品交易, 且每季度都要向中交总公司做好金融衍生品业务情况的书面汇报工作 关联交易管理方面, 发行人建立了 关联交易规则, 保证了关联交易决策程序的合法性, 关联交易价格合理, 并无损害公司及广大投资者的利益 人事管理方面, 发行人建立了 岗位设置与适任条件 人力资源控制程序 董事会薪酬与考核委员会实施细则 等 对外担保方面, 公司对下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过 : 1 公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 34

39 2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 此外, 公司设立了名为公司内控监察小组的内部控制检查监督部门, 负责内控方面的日常检查和监督, 定期向董事会提交内控检查监督工作报告, 及时发现和纠正制度执行中的偏差, 确保内部控制制度的有效实施 五 发行人控参股公司的设置情况及主要经营情况截至 2010 年 9 月 30 日, 本公司拥有子公司 18 家 合营企业 1 家, 具体设置情况和主要经营情况如下表列示 : ( 一 ) 发行人子公司情况 表 5.4 发行人子公司情况 单位 : 人民币 ( 万元 ) 公司名称 上海振华重工长兴配套件制造有限公司上海振华重工长兴精密铸造有限公司 上海振华重工集团 ( 香港 ) 有限公司 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有限公司 南通振华重工钢结构加工有限公司 江阴振华港机钢结构制作有限公司 上海振华钢结构有限公司 主要产品或服务 从事钢结构件及其配件制作 加工及销售 从事精密铸造 冷作加工 金属材料热处理 从事设计 建造 销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件 经营近洋国际海运 国内沿海及长江中 下游普通货船运输, 承运港口机械设备 安装大型港口设备 工程船舶和大型金属结构件及其部件 配件 ; 起重机租赁业务 ; 钢结构工程专业承包 机械设备制作安装 钢结构加工 五金加工冷作 除锈涂装 机械设备工程承包 机械设备制作安装 钢结构加工 五金加工冷作 除锈涂装 机械设备工程承包 生产销售钢结构 港口机械零件 ; 承接机械设备 电器设备安装 ; 提供相关技术及售后服务 注册资本 500 万元港币 表决权比例 是否合并 % 是 % 是 99.99% 是 12,000 55% 是 108, % 是 10 万美元 10 万美元 15 万美元 100% 是 100% 是 49% 是 上海振华长兴重工有生产销售钢结构 港口机械零件 ; 承 1, % 是 35

40 限公司 公司名称 上海振华重工 ( 集团 ) 常州油漆有限公司 上海港机厂 上海江天实业有限公司 上海港机重工有限公司 中港集团上海港口工程装备有限公司 上海港机张家港有限公司上海康尼机械制造有限公司南通振华港机配套有限公司南通振华港机配件有限公司 主要产品或服务 注册资本 表决权比例 是否合并 接机械设备 电器设备安装 ; 提供相关技术及售后服务 环氧树脂涂料 聚氨酯树脂涂料制造 加工 4,980 51% 是 从事各类港口起重装卸散货 集装箱 机械 港口工程船 ( 含浮式工程起重 机 ) 物料搬运机械产品及配件销售; 各类机械设备关键部件原辅料仪器 218, % 是 销售及技术服务 维修安装和技术咨 询 筹建综合楼, 经济信息咨询, 机电设 备及产品 建筑材料 装潢材料 五金交电 百货 金属材料的销售及售 15, % 是 后服务, 收费停车场, 附设分支机构 生产港口起重机械及配件, 物料搬运 机械及配件 隧道挖掘机械 高速铁 路专用设备 钢结构制作, 各类类大 1,812 万型工程船 ( 含浮式起重机 ) 及海洋工美元程设备的修理 设计和制作, 销售自 74% 是 产产品, 并提供相关安装 维修服务 和技术咨询 从事各类港口起重装卸散货 集装箱 机械 港口工程船 ( 含浮式工程起重 机 ) 物料搬运机械产品及配件销售 及技术服务, 货物吊装 捆扎与运输, 设备租赁 国内沿海及长江中下游普通货船运输 工程设备及船舶经营 8,800 54% 是 租赁 安装 船舶技术咨询 营本企 业自产产品的出口业务和本企业所 需的机械设备 零配件 原辅材料的 进口业务 港口起重装卸 散货集装箱机械产品制造 加工及维修 更新改造业务 % 是 机械制造, 减速机及配件, 制造, 加工 ; 自用房屋租赁 1,500 74% 是 从事港机配套产品 5,500 万美元 100% 是 从事港机配件产品 2,500 万美元 100% 是 此外, 截至 2010 年三季度, 本公司共有 4 家分公司, 分别是上海振华重工南通分公司 上海振华重工江阴分公司 上海振华重工常州分公司 上海振华重工长兴分公司 ( 二 ) 发行人长期股权投资情况 1 联营企业 36

41 截至签署之日, 本公司没有联营企业 2 其他长期股权投资 截至 2009 年末, 公司的其他长期股权投资情况如下 : 表 年末公司其他长期股权投资情况表 单位 : 人民币 ( 万元 ) 被投资公司 2008 年 年 2009 年 2009 年 12 月 31 日增加减少月 31 日 21 世纪科技投资有限公司 3, , 中港疏浚股份有限公司 2, , 江西华伍制动器股份有限公司 1, , 南通振华宏晟重型锻压有限公司 - 1, , 上海振华港机龙昌起重设备有限公司 上海振华港口机械 ( 集团 ) 沈阳电梯有限公司 上海振华港机 ( 集团 ) 宁波传动机械有限公司 申银万国法人股 上海沁泉饮用水有限公司 上海港烨机械设备有限公司 上海支援三峡联合公司 资料来源 : 发行人 2009 年经审计财务报告 ( 三 ) 发行人主要子公司的情况 截至本签署之日, 本公司拥有上海振华重工集团 ( 香港 ) 有限公司 上海振华船运有限公司 南通振华重型装备制造有限公司 上海振华长兴重工有限公司 上海港机厂 上海港机重工有限公司等 10 多家主要子公司 由于本公司旗下子公司归属公司本部统一管理, 以对内经营为主, 生产经营主要用以满足公司本部产品销售的需要 因此, 部分子公司经营状况出现亏损主要是由于内部销售收入和少量的外部收入不足以弥补折旧费用所致 重要子公司基本情况介绍如下 : 1 上海振华重工集团( 香港 ) 有限公司 : 注册资本为港币 500 万元, 主要经营范围为从事设计 建造 销售各类港口设备工程船舶钢结构件及其他部件 国际海运运输 承运港口机械设备 发行人表决权比例为 99.99% 截至 2009 年末, 上海振华重工集团 ( 香港 ) 有限公司总资产为 349,304 万元, 总负债为 349,009 万元, 净资产为 295 万元, 资产负债率为 99.92%,2009 年年度实现净利润达 179 万元 截至 2010 年 9 月末, 上海振华重工集团 ( 香港 ) 有限公司总资产为 371,072 万元, 总负债为 371,011 万元, 净资产为 61 万元, 资产负债率为 99.98%,2010 年 1-9 月实现净利润达 -235 万元, 主要是由于为公司本部提供船务运输服务, 但与总公司运费结算采取年底结账的方式, 存在时点性差异所致 37

42 2 上海振华船运有限公司: 注册资本为 12,000 万元, 主要经营范围为近洋国际海运 国内沿海及长江中 下游普通货船运输, 承运港口机械设备 发行人表决权比例为 55% 截至 2009 年末, 上海振华船运有限公司总资产为 199,854 万元, 总负债为 165,097 万元, 净资产为 34,757 万元, 资产负债率为 82.61%,2009 年年度实现净利润达 253 万元 截至 2010 年 9 月末, 上海振华船运有限公司总资产为 189,151 万元, 总负债为 154,380 万元, 净资产 34,771 万元, 资产负债率为 %,2010 年 1-9 月实现净利润达 14 万元 3 南通振华重型装备制造有限公司: 注册资本为 10,800 万元, 主要经营范围为安装大型港口设备 工程船舶和大型金属结构件及其部件 配件 ; 起重机租赁业务 ; 钢结构工程专业承包 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 南通振华重型装备制造有限公司总资产为 202,316 万元, 总负债为 90,356 万元, 净资产为 111,960 万元, 资产负债率为 44.66%,2009 年年度实现净利润达 3,952 万元 截至 2010 年 9 月末, 南通振华重型装备制造有限公司总资产为 457,319 万元, 总负债为 344,832 万元, 净资产为 112,487 万元, 资产负债率为 75.40%,2010 年 1-9 月实现净利润达 526 万元 4 上海振华长兴重工有限公司: 注册资本为 1,000 万元, 主要经营范围为生产销售钢结构 港口机械零件 ; 承接机械设备 电器设备安装 ; 提供相关技术及售后服务 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 上海振华长兴重工有限公司总资产为 5,545 万元, 总负债为 4,520 万元, 净资产为 1,025 万元, 资产负债率为 81.51%,2009 年年度实现净利润达 19 万元 截至 2010 年 9 月末, 上海振华长兴重工有限公司总资产为 1,578 万元, 总负债为 546 万元, 净资产为 1,032 万元, 资产负债率为 34.60%,2010 年 1-9 月实现净利润达 8.49 万元 5 上海港机厂: 注册资本为 218,473 万元, 主要经营范围为从事各类港口起重装卸散货 集装箱机械 港口工程船 ( 含浮式工程起重机 ) 物料搬运机械产品及配件销售 ; 各类机械设备关键部件原辅料仪器销售及技术服务 维修安装和技术咨询 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 上海港机厂总资产为 227,773 万元, 总负债为 9,592 万元, 净资产为 218,181 万元, 资产负债率为 4.21 %,2009 年年度实现净利润达 -1,355 万元 截至 2010 年 9 月末, 上海港机厂总资产为 222,767 万元, 总负债为 7,889 万元, 净资产为 214,878 万元, 资产负债率为 3.54%,2010 年 1-9 月实现净利润达 -3,304 万元, 出现亏损主要由于上海港机械厂没有对外营业收入, 固定资产折旧费用所致 6 上海港机重工有限公司: 注册资本为 1,812 万美元, 主要经营范围为生产港口起重机械及配件, 物料搬运机械及配件 隧道挖掘机械 高速铁路专用设备 钢结构制作, 各类大型工程船 ( 含浮式起重机 ) 及海洋工程设备的修理 设计和制作, 38

43 销售自产产品, 并提供相关安装 维修服务和技术咨询 发行人表决权比例为 74% 截至 2009 年末, 上海港机重工有限公司总资产为 227,362 万元, 总负债为 184,139 万元, 净资产为 43,223 万元, 资产负债率为 80.99%,2009 年年度实现净利润达 -24,598 万元, 主要是因为上海港机重工有限公司内部销售收入和少量的外部收入不足以弥补折旧费用所致 截至 2010 年 9 月末, 上海港机重工有限公司总资产为 157,115 万元, 总负债为 113,086 万元, 净资产为 44,029 万元, 资产负债率为 %,2010 年 1-9 月实现净利润达 806 万元 7 中港集团上海港口工程装备有限公司: 注册资本为 8,800 万元, 主要经营范围为从事各类港口起重装卸散货 集装箱机械 港口工程船 ( 含浮式工程起重机 ) 物料搬运机械产品及配件销售及技术服务, 货物吊装 捆扎与运输, 设备租赁 国内沿海及长江中下游普通货船运输 ; 工程设备及船舶经营 租赁 安装 船舶技术咨询 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件 原辅材料的进口业务 发行人表决权比例为 54% 截至 2009 年末, 中港集团上海港口工程装备有限公司总资产为 8,778 万元, 总负债为 0 万元, 净资产为 8,778 万元, 资产负债率为 0%,2009 年年度实现净利润达 -1,290 万元 截至 2010 年 9 月末, 中港集团上海港口工程装备有限公司总资产为 5,909 万元, 总负债为 0 万元, 净资产为 5,909 万元, 资产负债率为 0%,2010 年 1-9 月实现净利润达 -2,869 万元, 出现亏损主要是由中港集团上海港口工程装备有限公司目前处于停业状态, 固定资产折旧所致 8 上海港机张家港有限公司: 注册资本为 998 万元, 主要经营范围为港口起重装卸 散货集装箱机械产品制造 加工及维修 更新改造业务 发行人表决权比例为 90% 截至 2009 年 12 月 31 日, 上海港机张家港有限公司总资产为 11,797 万元, 总负债为 16,997 万元, 净资产为 -5,200 万元, 资产负债率为 %,2009 年年度实现净利润达 3.6 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 上海港机张家港有限公司总资产为 16,142 万元, 总负债为 21,277 万元, 净资产为 -5,135 万元, 资产负债率为 %,2010 年 1-9 月实现净利润达 -441 万元, 出现亏损主要是由于门机类产品毛利率低所致 9 上海江天实业有限公司: 注册资本为 15,700 万元, 主要经营范围为筹建综合楼, 经济信息咨询, 机电设备及产品 建筑材料 装潢材料 五金交电 百货 金属材料的销售及售后服务, 收费停车场, 附设分支机构 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 上海江天实业有限公司总资产为 12,485 万元, 总负债为 1,927 万元, 净资产为 10,558 万元, 资产负债率为 15.43%,2009 年年度实现净利润达 -881 万元 截至 2010 年 9 月末, 江天实业总资产为 12,532 万元, 总负债为 1955 万元, 净资产为 10,577 万元, 资产负债率为 15.6%,2010 年 1-9 月实现净利润达 20 万元 39

44 10 南通振华港机配套有限公司 : 注册资本为 5,500 万美元, 主要经营范围为 从事港机配套产品 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 南通振华港机 配套有限公司总资产为 万元, 总负债为 11 万元, 净资产为 万 元, 资产负债率为 0.06%,2009 年年度实现净利润达 -156 万元 截至 2010 年 9 月末, 南通振华港机配套有限公司总资产为 万元, 总负债为 11 元, 净资 产为 万元, 资产负债率为 0.03%,2010 年 1-9 月实现净利润达 万元, 主要是因为上海港机重工有限公司内部销售收入和少量的外部收入不足以弥补折旧费用所致 11 南通振华港机配件有限公司: 注册资本为 2,500 万美元, 主要经营范围为从事港机配件产品 发行人表决权比例为 100% 截至 2009 年末, 南通振华港机配件有限公司总资产为 万元, 总负债为 0 万元, 净资产为 万元, 资产负债率为 0%,2009 年年度实现净利润达 -4.3 万元 截至 2010 年 9 月末, 南通振华港机配件有限公司总资产为 万元, 总负债为万元, 净资产为 万元, 资产负债率为 0%,2010 年 1-9 月实现净利润达 4.78 万元 六 发行人董事 监事和高级管理人员 截至签署之日, 本公司董事 监事和高级管理人员情况如下 : 表 5.6 发行人公司董事 监事和高级管理人员情况 姓名 现任公司职务 任职期限 周纪昌 董事长 2007 年 4 月 10 日 至今 康学增 执行董事 总裁 2009 年 12 月 6 日 至今 傅俊元 董事 2007 年 4 月 10 日 至今 刘启中 执行董事 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 严云福 执行董事 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 刘文生 董事 2007 年 4 月 10 日 至今 孙厉 执行董事 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 王珏 财务总监 董事会秘书 董事 2007 年 4 月 10 日 至今 杜志淳 独立董事 2007 年 4 月 10 日 至今 徐维钧 独立董事 2007 年 4 月 10 日 至今 李理光 独立董事 2007 年 4 月 10 日 至今 宓为建 独立董事 2007 年 4 月 10 日 至今 尤家荣 独立董事 2007 年 4 月 10 日 至今 符敦鉴 监事长 2007 年 4 月 10 日 至今 包锦平 监事 2007 年 5 月 9 日 至今 陈斌 监事 2008 年 9 月 22 日 至今 黄红雨 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 曹文发 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 曹伟忠 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 40

45 姓名 现任公司职务 任职期限 黄庆丰 副总裁 2007 年 4 月 10 日 至今 戴文凯 副总裁 2007 年 5 月 7 日 至今 费国 副总裁 2007 年 5 月 7 日 至今 周崎 副总裁 2007 年 5 月 7 日 至今 陈刚 副总裁 2007 年 5 月 7 日 至今 刘建波 副总裁 2007 年 5 月 7 日 至今 钱镕 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 董艺 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 莫晓健 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 邢小健 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 张健 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 张振雄 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 王逢琇 高级管理人员 2008 年 10 月 28 日 至今 沈秋圆 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 宋立 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 山建国 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 胡军 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 杨勤 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 袁蕴玉 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 陈云文 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 曹劼 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 张明海 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 何钢 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 张建国 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 严兵 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 张惠新 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 邓之铭 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 李泽 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 张建勇 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 张光东 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 陆汉忠 高级管理人员 2009 年 4 月 1 日 至今 1 董事会成员 (1) 周纪昌董事长 1950 年生, 男, 硕士, 在读博士, 高级工程师 历任交通部第一公路勘察设 计院技术员 工程师 桥梁设计室副主任 人事处长 副院长, 中国公路桥梁建设总公司副总经理 副董事长, 中国路桥 ( 集团 ) 总公司董事长 总裁 党委书记 现任中国交通建设股份有限公司董事长,2006 年起任职本公司董事长 (2) 康学增执行董事 总裁 1958 年生, 男, 硕士, 党员, 高级经济师, 高级工程师 历任中交第一航务 41

46 工程局有限公司一公司团委副书记 副总经理 总经理, 中交第一航务工程局有限公司副局长 党委委员 董事 总经理 党委副书记 2009 年 12 月起任职公司总裁 董事 (3) 傅俊元董事 1961 年生, 男, 博士, 高级会计师, 曾任交通部审计处副处长 处长, 中港集团副总会计师兼财务部主任 总会计师, 现任中国交通建设股份有限公司执行董事 财务总监,2001 年起任职公司董事 (4) 刘启中执行董事 副总裁 1964 年生, 男, 博士, 党员, 高级经济师, 历任公司经营部副经理 经理 自 1994 年 12 月起任职本公司副总裁,1997 年任职公司董事 (5) 严云福执行董事 副总裁 1959 年生, 男, 工程管理硕士, 党员, 教授级高级工程师 历任公司技术部副主任 机械设计部经理 副总工程师等职务 自 2003 年起任职本公司总工程师, 副总裁,2004 年起任职公司董事 (6) 刘文生董事 1960 年生, 男, 工学学士,MBA, 高级工程师 历任天津航道局局长助理 副局长, 中国港湾建设 ( 集团 ) 总公司副总经济师兼企划部总经理 现任中国交通建设集团有限公司董事会秘书 总经济师,2006 年起任职本公司董事 (7) 孙厉执行董事 副总裁 1972 年生, 男, 博士, 党员, 高级工程师 历任公司经营部项目主管 副经理 总经理助理 2001 年起任职公司董事 副总裁 (8) 王珏财务总监 董事会秘书 董事 1964 年生, 男,MBA, 党员, 注册会计师, 高级会计师, 历任中港三航局第三工程公司财务科长, 三航局五公司总会计师, 三航局七公司总会计师, 三航局审计处处长 财务处处长 副总会计师,2005 年 11 月起任公司财务总监 董事会秘书,2006 年起任职公司董事 (9) 杜志淳独立董事 1954 年 9 月生, 男, 中共党员, 法学教授, 硕导 历任华东政法学院组织部长 人事处长 党委副书记兼纪委书记, 司法部司法鉴定科学技术研究所党委书记兼所长 享受国家政府特殊津贴, 现任华东政法大学党委书记, 上海市中信正义律师事务所兼职律师 42

47 (10) 徐维钧独立董事 1941 年 6 月生, 男, 中共党员, 上海市注册咨询专家 中国国际咨询公司专家,1967 年毕业于华东水利学院 ( 现河海大学 ) 水港系, 曾任交通部三航局纪委书记, 交通部第一航务工程局局长, 三航局总工程师 (11) 李理光独立董事 1962 年 9 月生, 男, 博士, 博导 历任吉林工业大学汽车学院内燃机系副教授, 教授, 博士生导师, 上海交通大学机械与内燃机学院教授, 现任同济大学研究生院副院长 特聘教授 博导 (12) 宓为建独立董事 1956 年 3 月生, 男, 博士, 教授, 博导, 中共党员 历任上海海运学院助教, 讲师, 副教授 现任上海海事大学物流工程学院院长 (13) 尤家荣独立董事 1954 年 3 月生, 男, 上海财经大学经济学硕士 管理学博士, 教授 曾任上海财经大学审计处处长, 现任上海财经大学成人教育学院院长, 兼任中国审计学会理事 中国会计学会会员等职 2 监事会成员 (14) 符敦鉴监事长 1939 年生, 男, 大学本科, 党员, 高级工程师 历任本公司技术部主任 副总工程师 副总经理等职 1996 年至 2003 年任公司总工程师, 现任公司第三届监事会监事长 (15) 包锦平职工监事 1965 年生, 男, 党员, 工程管理硕士, 高级工程师, 历任上海塑料制品四厂团总支书记 公司电气经理部副主任 副总工程师, 公司电气办副主任, 现任公司海上重工设计研究院副院长兼院综合办公室主任 (16) 陈斌监事 1974 年生, 男, 工商管理硕士, 党员, 高级工程师 自 1994 年 8 月起任职于上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司, 历任公司质管部项目质量主管 质管部轮胎吊室副经理 质管部经理 ; 质检公司副总经理 总经理 ; 质量安全办副主任, 质量安全办常务副主任, 现任公司质量安全部经理 3 高级管理人员 (17) 黄红雨副总裁 43

48 1954 年 7 月生, 男, 工程管理硕士, 党员, 高级工程师, 曾任公司副总工程师等职 自 1997 年起任职公司副总裁, 现兼任公司党委书记 (18) 曹文发副总裁 1947 年 4 月生, 男,MBA, 工程师, 历任公司船舶部副经理, 港作轮公司总经理, 公司副总工程师,2003 年起任公司副总裁 (19) 曹伟忠副总裁 1956 年 3 月生, 男, 党员, 高级技师, 曾任公司江阴基地安装部副经理 江阴基地常务副总经理 公司制造部副经理 质检公司总经理 总经理助理 2003 年起任公司副总裁,2006 年起兼任公司工会主席 (20) 黄庆丰副总裁 1975 年 10 月生, 男,MBA, 党员, 高级工程师, 历任质量项目主管 质检部轮胎吊检验室副主任 售后服务部副总经理 质检公司常务副总经理 质检公司总经理 集团公司总经理助理,2005 年 1 月起任公司副总裁 (21) 戴文凯副总裁 1967 年 10 月生, 男, 汉族, 硕士 博士在读, 高级工程师, 曾任本公司经营部副经理 经理 公司副总经济师 总经济师, 现任本公司副总裁 (22) 费国总工程师 开发办副主任 1962 年 12 月生, 男, 汉族, 工程管理硕士, 高级工程师, 历任上海港机厂工程师 上海振华港机公司电器五室主任 副总工程师 总工程师 开发办副主任, 现任本公司副总裁 (23) 周琦副总裁 1972 年 9 月生, 男, 汉族, 党员, 工程管理硕士, 高级工程师, 曾任公司电气室经理 副总工程师 电气部总经理 总工程师, 现任本公司副总裁兼任陆上重工研究设计院副院长 (24) 陈刚副总裁 1967 年 10 月生, 男, 汉族, 党员, 工学硕士, 高级工程师, 历任公司技改部经理 副总工程师 总工程师 机械办副主任, 现任本公司副总裁兼海上重工研究设计院院长职务 (25) 刘建波副总裁 1963 年 7 月出生, 男, 汉族, 党员, 工程管理硕士, 高级工程师, 历任上海港机厂技术室工程师 上海集装箱码头有限公司任工程技术部工务助理主任 上 44

49 海振华港机公司长兴基地副总经理 总经理, 现任本公司副总裁 (26) 钱鎔财务副总监兼财务部经理 1966 年生, 女, 硕士, 会计师 曾任职于上海英凡特电子娱乐用品有限公司, 日本物流机器 ( 株 ) 上海事务所 自 1992 年起任上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司财务部副经理 经理 副总会计师等职 现任公司财务副总监兼财务部经理 (27) 董艺海工钢构经营部副总经理 1980 年生, 男, 党员, 大学本科 2003 起任职于上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司, 历任公司经营办项目部项目经理 主任经济师 总经理助理, 经营办市场部总经理助理, 经营办主任助理, 行政办公室主任 ; 现任海工钢构经营部副总经理 (28) 莫晓健生产管理部经理兼港作轮公司总经理 1975 年生, 男, 党员, 工程管理硕士, 工程师 历任上海三航安装工程公司技术员 团委书记 ; 上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司制造部项目主管 副经理, 生产计划部副总经理, 重点项目经理部总经理 生产办副主任, 第一生产办公室常务副主任, 兼任公司党委委员, 现任生产管理部经理兼港作轮公司总经理 (29) 邢小健上海振华重工 ( 集团 ) 张家港港机有限公司总经理 1962 年生, 男, 党员, 工商管理硕士, 国务院政府津贴获得者, 教授级高级工程师 历任交通部第二航务工程局三公司船舶施工处副主任 主任 ; 中交二航局三公司副经理 ; 中交二航局六公司经理 ; 中交上海港口机械厂副厂长兼纪委书记 ; 上海港机股份有限公司副总经理 ; 上海港机重工有限公司常务副总经理 现任上海振华重工 ( 集团 ) 张家港港机有限公司总经理 (30) 张健港口机械经营部总经理 1969 年生, 男, 硕士, 高级工程师 历任上海港口机械制造厂二金工车间技术员 生产调度 主任助理 ; 上海港口机械制造厂常州分厂厂长 ; 上海港机股份有限公司副总经理 ; 上海港机重工有限公司副总经理 ; 公司经营办公室主任 ; 现任公司港口机械经营部总经理 (31) 张振雄科技管理部经理 1952 年生, 男, 党员, 硕士, 教授级高级工程师, 国务院政府津贴获得者 历任上海港口机械制造厂技术室设计一组组长 ; 设计室副主任 ; 技术中心主任 ; 总工程师, 开发办公室副主任 现任公司科技管理部经理 45

50 (32) 王逢琇行政事务部经理兼上海江天实业公司总经理 1959 年生, 男, 党员, 工商管理硕士, 高级政工师 历任上海港口机械制造 厂党委办公室秘书 主任 组织人事部部长 副厂长 纪委书记 工会主席, 公司行政办公室副主任兼任上海江天实业公司总经理, 现任公司行政事务部经理兼上海江天实业公司总经理 (33) 沈秋圆, 港口机械经营部总经理 1977 年 6 月生, 女, 汉族,MBA 历任广东发展银行杭州分行职员, 上海振华港机公司经营办项目管理部项目主管 室经理 副总经理 总经理, 经营办副主任 现任公司港口机械经营部总经理 (34) 宋立, 财务部副经理 1969 年 8 月生, 男, 汉族,MBA, 会计师 曾任职于上海玩具进出口公司经理部财务主管, 自 1993 年起任职于上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司, 历任公司财务部副经理 经理, 财务办公室成本核算部总经理 现任公司财务部副经理 (35) 山建国, 预算考核部经理 1964 年 12 月生, 男, 汉族, 硕士, 高级工程师 曾任职于上海港口机械制造厂, 自 1992 年起任职于上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司, 历任机械办工程师 主任工程师 室经理, 设计公司总经理 机械办副主任 主任 现任公司预算考核部经理 (36) 胡军, 陆上重工研究设计院副院长 1972 年 12 月生, 男, 汉族, 硕士, 高级工程师 1993 年加入上海振华港机公司, 历任电气办技术员 工程师 副总工程师, 电气办调试部总经理, 电气办副主任 现任陆上重工研究设计院副院长 (37) 杨勤, 海上重工研究设计院副院长 1973 年 1 月生, 男, 汉族, 本科, 高级工程师 曾任职于湖南省长沙市水电八局 上海汇枫工程设备有限公司 1997 年加入公司后, 任职于公司机械办设计二公司副总经理 2006 年起任职于技术开发办副主任 现任公司海上重工研究设计院副院长 (38) 袁蕴玉, 离岸管理部经理 1979 年 7 月生, 女, 汉族, 本科, 曾任富士施乐 ( 中国 ) 有限公司行政助理, 2002 年加入公司历任经营办项目管理部项目经理 主任经济师, 经营办售后服务部副总经理 2006 年起任公司离岸办副主任 现任公司离岸管理部经理 46

51 (39) 陈云文, 海工项目管理部副经理 1965 年 3 月生, 男, 汉族, 党员, 硕士, 高级工程师 曾任上海船厂电工车 间制造部经理 1993 年加入公司任船务办副主任 现任公司海工项目管理部经理 (40) 曹劼, 海工项目管理部经理 1967 年 2 月生, 男, 汉族, 本科, 高级工程师 曾任山东威海船厂技术员, 山东淄博煤气公司工程师, 上海拓缆科技有限公司工程师 2002 年起在公司船务 办工作, 先后担任工程师, 高级工程师, 船舶制造部经理, 海工一部总经理, 公司船务办副主任, 现任公司海工项目管理部经理 (41) 张明海, 陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计研究所所长 1962 年 8 月生, 男, 汉族, 工商管理硕士, 高级工程师 曾任上海港口机械制造厂技术部工程师 1992 年起在公司机械室工作, 先后担任机械室副经理 副总工程师, 岸桥一公司总经理, 陆上重机公司总经理, 现任公司陆上重工研究设计院副院长兼岸桥设计研究所所长 (42) 何钢, 陆上重工研究设计院副院长兼院务办公室主任 场桥设计研究所所长 1960 年 10 月生, 男, 汉族, 工程管理硕士, 高级工程师 曾任上海港驳船厂工人, 上海港船厂设计主修 1993 年起在公司先后担任技术部机械设计 主任工程师 室经理 副总工程师, 公司场桥公司总经理 现任公司陆上重工研究设计院副院长兼院务办公室主任 场桥设计研究所所长 (43) 张建国, 陆上重工研究设计院副院长兼散货机械设计研究所所长 1952 年 4 月生, 男, 汉族, 党员, 工程管理硕士, 高级工程师 曾任上海铁路分局技术员 工程师 1993 年起在公司先后担任技术员 工程师, 公司副总工程师, 散货公司总经理, 现任公司陆上重工研究设计院副院长兼散货机械设计研究所所长 (44) 严兵, 海上重工研究院副院长兼浮吊设计研究所所长 1969 年 8 月生, 男, 汉族, 硕士, 高级工程师 历任上海 4306 厂助理工程师, 上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司机械办岸桥一公司总经理, 浮吊公司总经理 现任海上重工研究院副院长兼浮吊设计研究所所长 (45) 张惠新, 江阴分公司总经理 1957 年 10 月生, 男, 汉族, 硕士, 高级技师 1992 年起在公司先后担任制造部工人, 江阴基地安装公司副经理 经理, 江阴基地总调度 副总经理, 现任公司江阴分公司总经理 47

52 (46) 邓之铭, 长兴工业园高级技术顾问 1949 年 7 月生, 男, 汉族, 党员, 中专, 工程师 曾任江西电化厂车间主任, 吴县石油机械厂车间副主任, 上海振华港机公司苏州基地副总 张江基地常务副总 常州基地常务副总 长兴基地常务副总, 长兴工业园区基地总经理 现任长兴工业园高级技术顾问 (47) 李泽, 南通分公司总经理兼南通重型装备公司总经理 南通振华龙源公司总经理 1968 年 2 月生, 男, 汉族, 党员, 工学硕士, 高级工程师 曾任上海宝钢冶金建设公司技术员 车间主任 副总工程师等职务,2001 年起先后担任上海振华港机公司质检公司项目主管 主任工程师 副总经理, 长兴基地副总经理 代总经理, 现任南通分公司总经理兼南通重型装备公司总经理 南通振华龙源公司总经理 (48) 张建勇, 南通重齿分公司总经理 1956 年 2 月生, 男, 汉族, 党员, 大专, 工程师 曾先后工作于上海航标厂, 上海南北机械电气工程有限公司 1994 年起先后担任公司浦东有限公司副总经理 总经理 现任南通重齿分公司总经理 (49) 张光东, 常州分公司总经理 1951 年 1 月生, 男, 汉族, 党员, 大专, 工程师 曾任上海新建机器厂计划员 工艺员 车间副主任,1993 起先后担任公司港机部主任工程师 江阴基地制造部经理 常州基地总调度 常务副总经理 长兴基地总经理 计划部经理 总调度师, 现任常州分公司总经理 (50) 陆汉忠, 长兴分公司总经理 1975 年 1 月生, 男, 汉族, 中共党员, 硕士, 工程师 曾任上海三航安装工程公司技术员, 上海振华港口机械 ( 集团 ) 股份有限公司工艺部技术员 副经理, 长兴基地副总工程师 副总经理兼总工程师, 长兴基地常务副总经理兼总工程师 现任长兴分公司总经理 公司现任董事 监事及高级管理人员最近三年来无违法及重大违规记录 七 发行人员工情况截至 2010 年 9 月 30 日, 公司在册员工为 14,694 人, 其中公司本部专业技术人员和管理人员总计 4,613 人 员工情况如下 : 1 公司本部专业人员构成情况: 48

53 表 5.7 发行人本部专业人员构成情况 单位 : 人 专业构成的类别人数占比 (%) 工程技术人员 2, 财务人员 生产管理人员 1, 经营行政人员 合计 4, 公司本部员工教育程度情况 : 表 5.8 公司在册员工教育程度情况 公司在册员工教育程度类别人数占比 (%) 硕士研究生及以上 大学专科及本科 3, 大学专科以下 合计 4, 八 发行人主营业务情况和业务发展 ( 一 ) 发行人业务经营范围 单位 : 人 发行人主要从事港口集装箱起重机的制造, 此外还从事散货装卸机械 海上 重型机械以及大型钢结构的制造 公司经营范围为 : 设计 建造 安装和承包大型港口装卸系统和设备 海上重型装备 工程机械 工程船舶和大型金属结构件及部件 配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务 ; 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) ( 二 ) 发行人主营业务情况 1 主要产品 (1) 集装箱起重机 公司集港口集装箱起重机械设计 制造 安装 调试 整机运输 售后服务和新产品开发等于一体, 是全球集装箱起重机的主要供应商 主导产品为 ZPMC 牌岸边集装箱起重机 ( 岸桥 ) 及集装箱龙门起重机 ( 场桥 ), 其中岸边集装箱起重机是港口码头用于从运输船舶上装卸集装箱, 集装箱龙门起重机则用于在港口码头或集装箱堆场内堆放物料及运输货物 集装箱龙门起重机又可分为轮胎式集装箱龙门起重机 (RTG) 及轨道式集装箱龙门起重机 (RMG) 2009 年, 公司为国内外市场生产了大型岸桥 236 台, 轮胎吊及轨道吊 487 台 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场生产了大型岸桥 121 台, 轮胎吊及轨道吊 214 台 49

54 根据客户需求, 公司可提供各种类型 规格的产品 在起吊速度 起重杆伸出距离 吊起高度及起重能力等技术特点方面, 公司生产的集装箱起重机具有世界领先水平, 如双小车集装箱起重机以及世界首台可吊双 40 英尺集装箱和三 40 英尺集装箱的岸边集装箱起重机 公司 2007 年 年主营业务收入分别为 2,343, 万元 2,613, 万元和 2,623, 万元, 其中集装箱起重机销售收入的主营业务收入占比分别为 79.92% 72.73% 和 63.43% 2010 年 1-9 月, 集装箱起重机销售收入的主营业务占比为 50.64% (2) 海上重型机械海上重型机械主要包括各种钻井采油气专用平台 导管架 铺船管 储存和运输船 浮式起重机等, 其中海上工程船为公司在该领域的重点产品 公司 2006 年设计的 4,000 吨全旋转巨型浮吊现已交付广州救捞局用于打捞 南海一号 古沉船 ;2008 年 4 月, 韩国三星重工向公司订购 8,000 吨浮吊 1 台 ; 公司自主研发制造的 7,500 吨全回转自航浮吊于 2008 年 5 月交付中国海洋石油总公司, 用于油气田开采中安装或拆卸导管架和平台模块, 售价高达 14 亿元 2008 年, 公司海上重型装备销售收入为 193, 万元, 占主营业务收入的 7.39%,2009 年, 海上重型机械销售收入的主营业务占比为 13.65%, 较去年同期上升了 6.26 个百分点 2009 年, 公司为国内外市场生产了海上重型装备 6 台 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场生产了海上重型装备 2 台, 但海上重型机械销售收入的主营业务占比却能高达 18.27%, 随着公司战略的调整, 海上重型装备已成为公司第二大主营业务 (3) 散货装卸机械公司主要生产的散货装卸机械包括 : 散货装船机 卸船机 堆料机 斗轮堆取料机及翻车机 散货装船机及卸船机用于从运输船舶上装卸煤 矿石等散装货物 堆料机 斗轮堆取料机用于在煤等大宗散货的堆场上将输送机械运来的散货堆集起来, 或向运输机械供料 翻车机是用于倾翻铁路敞车, 卸出所载散货的专用卸车机 公司是中国散货装船机及卸船机的领先制造商, 主要制造先进技术的大型装船机及卸船机, 振华重工的散货装卸机械产品大量销往巴西 美国 摩洛哥及法国等国家和地区 目前, 公司在建的海外大型散货装卸机械项目包括欧洲最大的钢铁联合企业阿塞洛的卸船机 巴西淡水河谷的装船机和澳大利亚装船机等 2007 年公司成功开发了三翻式旋转车钩翻车机, 并开创性地承揽了太仓武港码头散货系统, 由设 50

55 备提供商向系统供应商转型 2008 年, 公司散货机件销售收入为 400, 万元, 占主营业务收入的 15.31%,2009 年, 散货机械销售收入的主营业务占比为 11.69%, 较去年同期下降了 3.62 个百分点 2009 年, 公司为国内外市场生产了散货机械及门机 110 台 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场生产了散货机械及门机 86 台, 散货机械销售收入的主营业务占比为 16.89% 散货装卸机械已成为公司主营利润重要来源之一 (4) 大型钢结构钢结构是指用型钢或钢板制成基本构件, 根据使用要求, 通过焊接或螺栓连接等方法, 按照一定规律组成的承重构件, 其在工程建设中的应用非常广泛, 如桥梁 厂房 闸门 各种大型管道容器 高层建筑和塔轨机构等 在大型钢结构领域, 公司已签订的重大合同包括东海大桥钢管桩钢构项目 韩国仁川港桥钢构 温哥华金穗大桥钢构 卡昆兹高速公路桥钢构 2006 年签订的美国旧金山奥克兰新海湾大桥总承包项目 ( 承担全部 5 万吨钢构制造 ) 以及 2008 年 6 月签订的英国海上风力发电站基础桩和过渡桩项目大型钢构供货合同 ( 合同金额 2.3 亿欧元 ) 2008 年钢结构业务在公司的销售总额中占比为 3.80%, 毛利率为 21.07% 2009 年, 钢结构销售收入的主营业务占比为 11.09% 2009 年, 公司为国内外市场生产了钢结构 17 批次 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场生产了钢结构 18 批次, 钢结构销售收入的主营业务占比为 10.81% 公司目前重点发展的海上重型机械是受国际贸易波动影响较小的产品类型, 能够在一定程度上降低集装箱起重机业务可能面临的需求不足的风险 2 生产能力集装箱起重机作为重型机械设备, 其生产能力 效率与生产配套设施密切相关 公司拥有承重码头 大型浮吊和深水岸线, 在产能 生产效率上均领先于同业 (1) 自备承重码头大型集装箱起重机自重高达 1,500-2,000 吨, 要实现整机安装, 就要求厂商的生产基地中必须有重型码头 公司长兴基地有承重 2,000 吨重型码头 6 座, 共长 1,700 米, 可供同时完成 70 台以上岸桥的整机安装和调试, 江阴基地也有约 700 米的承重码头 其他同业厂商由于缺乏重型码头, 只能采取将散件制造完毕后运输至对方港口再行组装的方式 但这一方式需占用客户港口码头, 影响了其建设进度, 同时还需在现场配备相当数量的劳工, 成本较高 另外公司位于岸边的承 51

56 重码头方便将组装完毕的起重机直接装船发运 (2) 拥有深水岸线及大型浮吊在岸桥生产中装配工艺分为两种 :(1) 垂直安装, 将各配件直接按产品完工后的形态向上逐渐装配, 该种工艺需要大量的高空作业, 装配效率低 成本高, 但这种工艺不需要大型浮吊等投资巨大的设备和深水岸线, 是目前同业厂商普遍采用的生产装配方式 ;(2) 水平装配后进行垂直组合, 就是在深水岸线边地面上将许多大型配件组装成大型总成, 然后运用大型浮吊将各大型总成吊至高空完成总装, 这种作业方式具有效率高 成本节省等优点, 但需要有大型浮吊和深水岸线, 只有少数具备规模优势的公司采取这种装配工艺, 振华重工即采用此法装配 公司长兴岛基地有深水岸线 3,500 米, 江阴基地及南通基地也分别有深水岸线 752 米和 1,283 米 此外, 公司自备六艘大型浮吊, 使公司生产效率显著高于同业 承重码头 深水岸线及大型浮吊均属投资巨大的基础生产设施, 公司的规模优势保证了公司拥有充分利用该类设施带来的生产高效率 发行人主要产品的产量如下表所示 : 表 5.9 公司近三年主要产品的产量情况表单位 : 台产量产品名称 2009 年 2008 年 2007 年岸桥 场桥 总计 原材料及配套件采购钢材是公司生产集装箱起重机的主要原材料, 占公司集装箱起重机制造总成本的 20% 左右,2007 年 年公司的钢材采购量分别为 85 万吨 92 万吨和 73.2 万吨, 截至 2010 年三季度末, 公司钢材采购量为 30.1 万吨 公司的钢材以国内采购为主, 占比约为 98.20%, 主要供应商为舞阳钢铁有限公司 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 南京钢铁股份公司 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 截至 2010 年三季度末, 公司从上述四家企业采钢量共计 29.6 万吨, 占总采钢量的 98.34%, 钢材供应商相对较为集中 近年来钢材价格波动较大, 尤其是 2008 年, 中国钢材价格达到历史最高点 为锁定未来钢材成本, 公司采取与主要供应商订立钢材采购远期合同 预付货款等对策锁定成本, 采购大量的钢材 此后, 钢材价格一路下跌, 导致长期协议价格偏离市场价格较大, 库存钢材成本较高, 给公司经营成本带来较大的压力 2009 年开始, 由于钢材价格开始下行, 公司采购钢材以消化库存为 52