2 本次交易不构成公司的关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门审批年 8 月 16 日, 公司召开第四届董事会第二次会议审议并以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权通过了关于出售全资子公司东莞锦富土地与厂房的议案, 独立董事已对

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宴缵朋
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 锦富技术公告编号 : 苏州锦富技术股份有限公司关于出售全资子公司东莞锦富部分土地与厂房 ( 老厂房 ) 的公告本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 年 6 月 28 日, 苏州锦富技术股份有限公司 ( 以下简称锦富技术或公司 ) 全资子公司东莞锦富迪奇电子有限公司 ( 以下简称东莞锦富或甲方 ) 与东莞市源新包装制品有限公司签订工业厂房及土地买卖合同, 东莞锦富将位于东莞市寮步镇的部分土地与厂房 ( 新厂房 ) 转让给源新包装, 转让总价款为人民币 6,800 万元该事项已于 2017 年 6 月 29 日在中国证监会指定之创业板上市公司信息披露网站披露, 苏州锦富技术股份有限公司关于出售全资子公司东莞锦富部分土地与厂房进展的公告 ( 公告编号 : ) 年 8 月 15 日, 东莞锦富与深圳市深投创展投资有限公司 ( 以下简称深投创展或乙方 ) 签订工业厂房及土地买卖合同, 东莞锦富将位于东莞市寮步镇的部分土地与厂房 ( 老厂房 ) 转让给深投创展, 转让总价款为人民币 3,500 万元 3 本次交易事项不构成公司的关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组 4 鉴于公司出售东莞锦富新厂房及老厂房产生的净利润累计额已达到公司章程规定的股东大会审议标准, 故本议案尚需提交公司股东大会审议一本次出售土地与厂房事项概述年 8 月 15 日, 东莞锦富迪奇电子有限公司与深圳市深投创展投资有限公司签订工业厂房及土地买卖合同, 东莞锦富将位于东莞市寮步镇的部分土地与厂房 ( 老厂房 ) 转让给深投创展, 转让总价款为人民币 3,500 万元

2 2 本次交易不构成公司的关联交易, 亦不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不需要经过有关部门审批年 8 月 16 日, 公司召开第四届董事会第二次会议审议并以 5 票同意 0 票反对 0 票弃权通过了关于出售全资子公司东莞锦富土地与厂房的议案, 独立董事已对该事项发表了独立意见二交易对方的基本情况 ⑴ 交易对方基本信息公司名称 : 深圳市深投创展投资有限公司公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 深圳市龙华区民治街道世纪春城南特区 1980 文化创意产业园 M 栋 507B 法定代表人 : 罗中注册资本 :1000 万元人民币经营范围 : 一般经营项目 : 电子材料的技术开发及技术咨询 ; 光学仪器及设备的销售及研发 ; 塑胶制品绝缘材料包装材料建筑材料润滑油销售 ; 货物及技术进出口 ( 法律行政法规禁止的项目除外 ; 法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营 ) 许可经营项目 : 光学仪器及设备生产 ; 仓储服务主要股东 : 罗中 ( 持股比例 90%) 陈雷( 持股比例 10%) ⑵ 交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在任何关系, 亦不存在其他可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系 ⑶ 交易对方最近一年主要财务数据 ( 以上数据未经审计 ) 单位 : 人民币元 2016 年 12 月 31 日 \ 2016 年度资产合计 42,751, 负债合计 42,032, 股东权益合计 718, 营业收入 55,224,794.66

3 营业利润 640, 利润总额 640, 净利润 632, 三交易标的基本情况本次出售的土地与厂房位于东莞市寮步镇, 具体如下 : 地号产权证书号土地面积 ( m2 ) 房屋面积 ( m2 ) 东府国用 (2005) 第特 818 号粤房地权证莞字第号粤房地权证莞字第号粤房地权证莞字第号根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字 (2017) 第号东莞锦富迪奇电子有限公司拟转让部分资产项目评估报告, 以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日, 上述土地及房屋建筑物的账面价值为 1, 万元, 评估价值 3, 万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 64.59% 上述土地与厂房权属清晰, 不存在抵押质押及其他限制转让的情况, 亦不涉及诉讼仲裁或查封冻结等司法事项四交易协议的主要内容㈠交易标的概况甲方将自有的工业厂房及其占用范围内的土地使用权 ( 以下简称房地产 ) 转让给乙方房地产具体状况包括如下 : 1 甲方依法取得的下列土地使用权 ⑴ 国有土地使用权证号为东府国用 (2005) 第特 818 号, 位于东莞寮步镇药勒村, 使用权面积平方米 2 甲方依法拥有的厂房 ⑴ 厂房座落在东莞市寮步镇寮浮路 ; 房屋类型 : 办公楼 ; 结构为钢筋混凝土 ; 房屋建筑面积平方米 ; 房屋产权证号为粤房地权证莞字第号 ;

4 ⑵ 厂房座落在东莞市寮步镇寮浮路 ; 房屋类型 : 生产厂房三层 ; 结构为钢筋混凝土 ; 房屋建筑面积平方米 ; 房屋产权证号为粤房地权证莞字第号 ; ⑶ 厂房座落在东莞市寮步镇寮浮路 ; 房屋类型 : 工业厂房五层 ; 结构为钢筋混凝土 ; 房屋建筑面积平方米 ; 房屋产权证号为粤房地权证莞字第号㈡转让价款及其支付与担保条件根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴苏评报字 (2017) 第号东莞锦富迪奇电子有限公司拟转让部分资产项目评估报告, 上述房地产的评估价值为 3, 万元, 经交易双方协商一致, 上述房地产转让总价款为人民币 3500 万元为充分保障甲方的收款权利, 乙方同意于开始办理本协议项下土地使用权过户转移手续前向甲方提供由银行出具的履约保函, 该保函的担保金额不得低于本次交易总价款的 50% 即 1750 万元, 且保函有效期的最后到期日不得早于 2018 年 8 月 31 日经交易双方同意, 本次转让款采取如下方式支付 : 1 乙方于 2017 年 9 月 5 日前支付总价款的 30%, 计人民币 1050 万元 ; 2 乙方于 2017 年 9 月 25 日前支付至总价款的 50%, 即付至 1750 万元 ; 甲方于收到上述价款后且同时收到上述履约保函后 10 日内, 双方至土地交易管理部门办理登记, 土地变更完成后至房屋管理部门办理登记 ; 3 其他余款即 1750 万元应于 2018 年 6 月 30 日前付清㈢房屋交付甲乙双方同意, 自甲方收到乙方总价款的 30% 即 1050 万元的 3 日内, 双方签订房屋交接书, 甲方将房屋按现状移交给乙方占有为确保甲方对本合同总价款余款的收款保障, 乙方同意, 在乙方付清全部价款前, 未经甲方同意, 乙方不得将本协议项下的土地与房屋用于抵押, 但抵押权人 ( 如银行等金融机构 ) 承诺将其应付乙方的款项优先支付给甲方者除外㈣违约责任 1 乙方未按本合同约定期限付款的, 按下列内容承担违约责任 :

5 ⑴ 每逾期一日, 乙方应向甲方支付逾期未付款 0.5% 的违约金, 合同继续履行 ⑵ 甲方书面催告乙方之日起的 3 日内, 乙方仍未付款的, 甲方有权单方解除合同, 并书面通知乙方, 自收到通知之日起的 1 日内乙方未提出异议, 视作乙方无异议甲方可以从乙方已付款中扣除乙方应向甲方支付逾期未付款 20% 的违约金, 余款返还给乙方, 已付款不足违约金部分, 乙方应在接到书面通知之日起的 3 日内向甲方支付若乙方违约给甲方造成经济损失的, 甲方实际经济损失超过乙方应支付的违约金时, 实际经济损失与违约金的差额应由乙方据实赔偿 2 甲方未按本合同约定的期限将上述房地产交付给乙方, 按以下约定承担违约责任 : ⑴ 每逾期一日, 甲方应向乙方支付已收款 0.5% 的违约金, 合同继续履行㈤租赁条款鉴于乙方暂无使用标的厂房的计划, 同意将标的厂房按市场价格租赁给甲方使用, 租赁时间暂定三年, 但如果乙方提前六个月向甲方发出书面通知, 乙方有权提前解除相关的租赁协议, 详细的租赁条款由双方另行签署协议进行约定㈥本协议于各方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日成立本协议在协议双方就本协议的签署和履行按照其现时有效的章程及 / 或适用的上市公司相关规则要求完成了相关内部权力机关的审议批准程序的首日起生效五交易的定价依据及交易对方履约能力分析㈠交易定价依据以北京天健兴业资产评估有限公司出具评估报告为基础, 通过与多个拟购买方进行竞价谈判确定了最终的交易价格为人民币 3500 万元, 各拟购买方与本公司不存在关联关系购买方愿意以较高的价格购买标的资产主要是基于以下因素的可能性较大 : ⑴ 多方参与竞价导致竞争性溢价 ; ⑵ 东莞市土地一二级市场的供求不平衡导致溢价, 东莞市土地一二级市场的供应情况分析如下 : 根据东莞市国土资源局网站公布的东莞市寮步镇工业用地挂牌出让公告及成交结果, 近几年成交宗地非常少, 大多企业无法通过一级市场获得土地由于土地资源的稀缺性, 很多企业经常通过二级市场取得土地使用

6 权, 但通常会支付较高的溢价如有的企业会通过股权交易方式获得土地及房产, 从而支付了较高的股权溢价 ; 有的企业通过直接购买其他企业的土地及已建成的房产再改造以满足自身生产需求, 这种情况下的房地产交易价格也会高于通过一级市场取得土地并自行开发建造生产用房的成本 ⑶ 由于土地二级市场交易不具备公开透明性, 评估机构以一级市场为参考定价, 无法反应土地二级市场的价格本次评估机构对标的土地及房产价值分别进行评估测算, 房产采用重置成本法评估, 土地参照一级市场挂牌交易价格评估, 总体属于成本路径的结果因此二级市场实际交易价格与评估报告结果存在一定的溢价综上所述, 本次交易的买方愿意付出较高的代价以获取稀缺的土地资源㈡交易对方履约能力分析及收款保证措施根据对交易对方深投创展最近一年的主要财务数据和资信状况的调查分析, 交易对方财务状况欠佳为充分保障东莞锦富的收款权利, 深投创展同意于开始办理本协议项下土地使用权过户转移手续前向东莞锦富提供由银行出具的履约保函, 该保函的担保金额不得低于本次交易总价款的 50% 即 1750 万元, 且保函有效期的最后到期日不得早于 2018 年 8 月 31 日六其他事项本次东莞锦富之资产出售不涉及人员的安置等问题, 不会影响公司的正常生产经营本次出售资产所得款项将用于补充公司生产经营所需的流动资金七本次出售资产的目的和对公司的影响本次出售东莞锦富之土地和厂房 ( 老厂房 ), 能够有效盘活公司存量资产, 改善资产结构, 更好地发挥资产的使用效率本次出售资产将会产生资产处置收益, 经过测算, 可增加公司当期净利润约 1000 万元八相关机构意见㈠董事会意见

7 董事会经审议后认为 : 同意公司出售东莞锦富部分土地与厂房 ( 老厂房 ) 鉴于东莞锦富已于 2017 年 6 月 28 日与东莞市源新包装制品有限公司签订工业厂房及土地买卖合同, 东莞锦富将位于东莞市寮步镇的部分土地与厂房 ( 新厂房 ) 转让给源新包装, 转让总价款为人民币 6,800 万元, 交易产生净利润 1, 万元累加本次交易产生的净利润预计达到公司章程规定的股东大会审议标准, 故同意将本议案提交公司股东大会审议㈡监事会意见监事会经审议后认为 : 监事会同意公司出售东莞锦富部分土地与厂房㈢独立董事意见独立董事经审议后认为 :⑴ 公司本次出售全资子公司东莞锦富之部分土地与厂房, 能够有效盘活公司存量资产, 改善资产结构, 更好地发挥资产的使用效率 ⑵ 本次资产出售不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 不存在损害公司及股东, 特别是中小股东利益的情况综上所述, 我们同意公司出售东莞锦富土地与厂房并将该议案提交公司股东大会审议九备查文件 1 第四届董事会第二次会议决议 ; 2 第四届监事会第二次会议决议 ; 3 独立董事对相关事项发表的独立意见 ; 4 工业厂房及土地买卖合同 ; 5 东莞锦富迪奇电子有限公司拟转让部分资产项目评估报告特此公告苏州锦富技术股份有限公司董事会 2017 年 8 月 17 日

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015