北京双鹤药业股份有限公司

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形仆卓
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1 证券代码 : 证券简称 : 华润双鹤公告编号 : 临华润双鹤药业股份有限公司关于收购湖南省湘中制药有限公司 45% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或华润双鹤 ) 通过重庆联合产权交易所公开摘牌收购湖南省湘中制药有限公司 ( 以下简称标的公司或湘中制药 )45% 股权, 成交价格为人民币 14, 万元本次交易不构成关联交易本次交易不构成重大资产重组本次交易实施不存在重大法律障碍本次交易已经公司董事会审议通过, 无需提交股东大会审议一交易概述 ( 一 ) 交易基本情况 2018 年 4 月 23 日, 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称重庆科瑞 ) 在重庆联合产权交易所挂牌转让其所持有的湘中制药 45% 股权, 挂牌底价为人民币 14, 万元 2018 年 5 月 24 日, 本公司通过重庆联合产权交易所以人民币 1

2 14, 万元公开摘牌获得标的公司 45% 股权 2018 年 5 月 29 日, 公司与重庆科瑞共同签署了产权交易合同 ( 二 ) 公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案, 同意以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45% 股权, 并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作, 表决结果 : 同意 11 票, 反对 0 票, 弃权 0 票公司独立董事发表独立意见, 认为 : 1 公司收购湘中制药部分股权, 符合公司发展战略 ; 同意本次以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45% 股权由于该事项存在不确定性, 且属于临时性商业秘密, 同意暂缓披露, 后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定, 履行信息披露义务交易完成后将有利于进一步拓展公司业务领域, 提升公司盈利能力和综合竞争力董事会对本议案的审议及表决程序符合公司章程的有关规定, 程序合法 2 本次交易遵循公平公正公开的原则, 评估假设前提合理, 评估定价公允, 不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益 3 本次交易涉及的审计评估机构及其经办审计师评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系外, 无其他关联关系, 具有充分的独立性, 不存在现实的及预期的利益或冲突本次审计评估机构的选聘程序合规鉴于本次收购事项是通过重庆联合产权交易所以公开摘牌的方式进行, 根据上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指 2

3 引及华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度的相关规定, 经自行审慎判断后, 本公司认为该事项存在不确定性且涉及公司商业秘密, 于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额, 存在可能损害公司利益或者误导投资者的情况, 因此公司在披露第七届董事会第二十三次会议决议公告时, 暂缓披露了该事项本公司严格按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定, 已履行信息披露暂缓与豁免事项登记审批程序 ( 三 ) 本次收购未构成关联交易, 无需提交公司股东大会审议批准本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权二交易对方情况介绍 ( 一 ) 交易对方基本情况公司名称 : 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司企业类型 : 有限责任公司注册地址 : 重庆市南岸经济技术开发区大石支路 2 号法定代表人 : 陈世均注册资本 : 人民币 11, 万元经营范围 : 生产粉针剂 ( 头孢菌素类 ) 片剂 ( 含激素类青霉素类头孢菌素类 ) 硬胶囊剂( 含青霉素类头孢菌素类 ) 等主要股东或实际控制人 : 重庆科瑞的控股股东为重庆化医控股 ( 集团 ) 有限公司, 其持有重庆科瑞 % 的股权, 为重庆科瑞的第一大股东 ; 重庆化医控股 ( 集团 ) 有限公司的唯一股东是重庆市国有资 3

4 产监督管理委员会 ( 二 ) 交易对方主要业务最近三年发展状况近三年重庆科瑞业务发展态势良好, 其 2017 年主要财务指标详见二 ( 四 ) 交易对方最近一年主要财务指标 ( 三 ) 交易对方与本公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系 ( 四 ) 交易对方最近一年主要财务指标截至 2017 年 12 月 31 日, 重庆科瑞总资产 210, 万元 ; 净资产 27, 万元 ;2017 年 1-12 月实现营业收入 183, 万元, 净利润万元三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的 1 交易标的名称 : 湘中制药 45% 股权 2 权属状况说明 : 本次交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情形 3 相关资产运营情况说明 : 目前, 湘中制药整体资产运营状况良好, 其 2017 年主要财务指标详见三 ( 一 )4 (4) 湘中制药主要财务指标 4 湘中制药基本情况 (1) 公司名称 : 湖南省湘中制药有限公司公司类型 : 有限责任公司 4

5 注册地址 : 湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路 18 号成立日期 :1998 年 3 月 5 日注册资本 : 人民币 6,900 万元经营范围 : 片剂丸剂 ( 蜜丸水蜜丸水丸浓缩丸 ) 糖浆剂煎膏剂合剂 ( 含中药提取 ) 颗粒剂硬胶囊剂酒剂原料药生产等 (2) 湘中制药股权结构股东名称持股比例重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司 45% 邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 34.65% 湖南财信经济投资有限公司 6% 其他股东 ( 自然人, 共计 22 名 ) 14.35% 合计 100% (3) 本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让权 (4) 湘中制药最近一年又一期主要财务指标根据湖南天圣联合会计师事务所出具的湘中制药 2017 年度审计报告 ( 天圣所 (2018) 审字第 N-008 号 ), 标的公司 2017 年度主要财务指标如下 : 5

6 单位 : 万元项目 2017 年 2018 年 1-3 月 ( 未经审计 ) 营业收入 36, 营业利润 1, 净利润 1, 项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 ( 未经审计 ) 资产总计 35, , 负债总计 21, , 所有者权益 14, , (5) 湘中制药最近 12 个月内没有进行增资减资或改制 ( 二 ) 交易标的评估情况湘中制药本次资产评估工作由标的股权出让方重庆科瑞负责聘请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承担根据具有从事证券期货业务资格重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告书 ( 重康评报字 (2017) 第 214 号 ): 截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日, 湘中制药经审计后的资产总额 36, 万元, 负债总额 19, 万元, 所有者权益 16, 万元按资产基础法进行评估, 湘中制药 100% 股权价值为 31, 万元, 评估增值 15, 万元, 增值率 90.78%; 按收益法进行评估, 湘中制药 100% 股权价值为 31, 万元, 评估值高于账面净资产 14, 万元, 增值率 87.80% 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司最终采用资产基础法的评估结果, 本次转让标的对应评估值为 14, 万元该资产评估报告书结果已经按照国有资产 6

7 管理有关规定报重庆化医控股 ( 集团 ) 公司备案产品名称 ( 三 ) 湘中制药主要产品最近一年情况适用症中药保护品种 ( 是 / 否 ) 处方药 ( 是 / 否 ) 销量 ( 万瓶 ) 营业收入 ( 亿元 ) 毛利率丙戊酸镁缓释片抗癫痫抗躁狂否是 , >90% 丙戊酸镁片抗癫痫抗躁狂否是 , >70% 丙戊酸钠片抗癫痫抗躁狂否是 , >40% 丙戊酰胺片抗癫痫否是 , >60% 四产权交易合同主要内容 ( 一 ) 交易双方 : 转让方 : 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司受让方 : 华润双鹤药业股份有限公司 ( 二 ) 转让标的 : 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司持有的湘中制药 45% 股权 ( 三 ) 转让价款 : 人民币 14, 万元 ( 四 ) 产权转让的方式 : 上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方, 采用协议转让的方式, 确定受让方和转让价格, 签订产权交易合同, 实施产权交易 ( 五 ) 支付方式 : 产权转让总价款的支付方式期限和付款条件, 采取一次性付款的方式 : 1 华润双鹤应在被确定受让资格后的 3 个工作日内, 将交易保 7

8 证金人民币 ( 大写 ) 肆仟叁佰壹拾陆万元 (4,316 万元 ) 汇付至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户 ( 已支付 ); 产权交易合同生效并经产权交易所审核备案后 5 个工作日之内, 将剩余的股权转让款人民币 ( 大写 ) 壹亿零柒拾壹万陆仟陆佰壹拾元 (100,716,610 元 ) 一次性汇付至重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户 2 重庆科瑞和华润双鹤应在工商变更备案之日起 3 日内, 共同指令重庆联合产权交易所将上述股权转让款支付给重庆科瑞 3 华润双鹤报名时交纳的交易保证金用于抵华润双鹤应支付给重庆科瑞的部分交易价款 ( 六 ) 股权变更 : 经重庆科瑞华润双鹤协商和共同配合, 由华润双鹤负责完成所转让股权变更工商手续 ( 七 ) 合同的生效条件 : 自双方签字盖章之日起生效 ( 八 ) 违约责任 : 1 华润双鹤在报名受让时, 通过重庆联合产权交易所交付保证金人民币 ( 大写 ) 肆仟叁佰壹拾陆万元当华润双鹤违反合同的约定, 则保证金转为违约金予以扣除, 违约金在扣除重庆联合产权交易所应向重庆科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后, 剩余部分支付给重庆科瑞 ; 若重庆科瑞不履行合同的约定, 则应当以保证金同等金额作为违约金承担违约责任该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向重庆科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后, 剩余部分支付给华润双鹤 2 一方违约给另一方造成直接经济损失, 且违约方支付违约金 8

9 的数额不足以补偿对方的经济损失时, 违约方应偿付另一方所受损失的差额部分五涉及收购资产的其他安排 ( 一 ) 本次交易完成后将不会产生关联交易, 不会与关联人产生同业竞争 ( 二 ) 湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力, 本次交易实施后, 与公司及其关联人能够在人员资产财务上保持独立, 将不存在不能保证独立性不能自主经营的情形 ( 三 ) 收购资产的资金来源 : 公司自有资金六本次交易的目的和对公司的影响 ( 一 ) 本次交易的目的本次交易符合公司整体战略规划, 有利于实现公司业务布局和并购外延式增长, 构建精神神经专科药物产品群, 加速精神 / 神经领域新品落地, 增强招商代理客户资源和营销实力, 特别是丰富精神专科医院销售网络 ; 有助于增强公司的盈利能力, 提高公司在行业内的竞争实力, 对于公司长远发展具有重要意义本次交易不存在损害公司及股东利益的情形, 对公司持续经营和资产状况无不良影响 ( 二 ) 本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响本次交易使用的资金来源为自有资金, 由此将导致公司现金流减少, 增加财务风险 ; 本次交易完成后, 标的公司在经营过程中可能面临经营风险管理风险和技术风险等, 公司将会积极及时采取措施控制风险化解风险 9

10 七上网公告附件 ( 一 ) 华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有关事项的独立意见 ( 二 ) 湖南天圣联合会计师事务所出具的湖南省湘中制药有限公司 2017 年度审计报告 ( 三 ) 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司拟转让股权所涉及的湖南省湘中制药有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书特此公告华润双鹤药业股份有限公司董事会 2018 年 6 月 5 日报备文件 ( 一 ) 第七届董事会第二十三次会议决议 ( 二 ) 第七届监事会第二十一次会议决议 ( 三 ) 产权交易合同 10

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北京双鹤药业股份有限公司证券代码 :600062 证券简称 : 华润双鹤公告编号 : 临 2018-042 华润双鹤药业股份有限公司关于收购湖南省湘中制药有限公司 40.65% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 华润双鹤药业股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或华润双鹤 ) 继 2018