股份有限公司

Transcription

1 公司代码 : 公司简称 : 杭钢股份 杭州钢铁股份有限公司 2016 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况 未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名 独立董事胡祥甫因公出差在外陈杭生 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人汤民强 主管会计工作负责人孔祥胜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 陆才平 声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 725,459, 元 ;2016 年度母公司实现净利润 2,861, 元, 加上 2016 年年初转入的母公司的未分配利润 -453,628, 元, 报告期末可供股东分配的利润为 -450,767, 元 根据 公司章程 的规定, 公司 2016 年度拟不进行利润分配或公积金转增股本 该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险, 敬请查阅第四节经营情况讨论与分析中公司关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容 1 / 161

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 3 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析... 8 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 161

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 交易所 指上海证券交易所 公司 本公司或杭钢股份 指杭州钢铁股份有限公司 杭钢集团 集团公司 控股股东 指杭州钢铁集团公司 浙江省国资委 指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 浙江证监局 指中国证券监督管理委员会浙江监管局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州钢铁股份有限公司章程 报告期 指 2016 年度 董事会 指杭州钢铁股份有限公司董事会 股东大会 指杭州钢铁股份有限公司股东大会 元 万元 亿元 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 杭钢商贸 指浙江杭钢商贸集团有限公司 富春公司 指 ZHEJIANG FUCHUEN COMPANY LIMITED( 富春有限公司 ) 冶金物资 指浙江省冶金物资有限公司 宝钢集团 宝武集团 指原名宝钢集团有限公司, 现名中国宝武钢铁集团有限公司 宁开投资 指宁波开发投资集团有限公司 宁经控股 指宁波经济技术开发区控股有限公司 杭钢集团及相关交易对方 指本次重组交易对手方, 包括杭钢集团 杭钢商贸 富春公 司 冶金物资 宝钢集团 宁开投资及宁经控股 宁波钢铁 宁钢 指宁波钢铁有限公司 紫光环保 指浙江富春紫光环保股份有限公司 再生资源 指浙江新世纪再生资源开发有限公司 再生科技 指浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 杭州钢铁股份有限公司杭钢股份 Hang Zhou Iron & Steel Co.,Ltd. HZIS 汤民强 3 / 161

4 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 吴继华 联系地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 电话 (0571) 传真 (0571) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 杭州市拱墅区半山路 178 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称中国证券报 上海证券报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点杭州钢铁股份有限公司证券部 五 公司股票简况 公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码 A 股上海证券交易所杭钢股份 六 其他相关资料名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计办公地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座师事务所 ( 境内 ) 签字会计师姓名叶卫民 侯波名称中信证券股份有限公司报告期内履行持办公地址上海浦东新区世纪大道 1568 号中建大厦 23 层续督导职责的财签字的财务顾问主办人姓名朱烨辛 郭丹务顾问持续督导的期间 2016 年 3 月 18 日至 2017 年 12 月 31 日 4 / 161

5 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比上 2015 年主要会计数据 2016 年年同期增 2014 年 调整后 调整前 减 (%) 营业收入 19,660,287, ,922,016, ,350,293, ,449,052, 归属于上市公司股东的净利润 725,459, ,493,448, ,088,908, 不适用 10,733, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 581,733, ,627,708, ,109,854, 不适用 -92,996, 经营活动产生的现金流量净额 3,278,971, ,767, ,453, ,090,189, 年末 2015 年末本期末比上年同期末增减 (% 调整后调整前 ) 2014 年末 归属于上市公司股东的净资产 14,835,443, ,722,139, ,214,394, ,307,498, 总资产 25,561,304, ,184,574, ,865,720, ,028,524, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2016 年 2015 年本期比上年同期增减调整后调整前 (%) 2014 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 0.01 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 不适用 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 0.32 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 公司因实施资产重组, 本期的合并范围已发生了重大变化, 宁波钢铁 紫光环保 再生资源 再生科技纳入了本报告期合并范围, 相关置出资产不再纳入合并范围 ; 上年同期报表系根据企业会计准则模拟列报, 合并范围为原杭钢股份及宁波钢铁 紫光环保 再生资源 再生科技, 因此本期数和上年同期调整前后数据存在较大的差异 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5 / 161

6 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2016 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 4,353,413, ,999,614, ,665,588, ,641,670, 归属于上市公司股东的净利润 111,400, ,246, ,020, ,791, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 36,272, ,409, ,925, ,125, 经营活动产生的现金流量净额 748,002, ,390, ,734, ,157,844, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 分季度数据与已披露定期报告数据中的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润存在较大的差异, 主要系公司根据年报审计机构审计意见将宁波钢铁受托研发项目收入界定为 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所致, 公司相应分别调减 2016 年一季度 二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 63,073,672.5 元 63,073, 元 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 非流动资产处置损益 -24,649, ,032, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免 23,763, ,595, ,666, 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国 17,033, ,722, ,058, 家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 4,103, 委托他人投资或管理资产的损益 6,193, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -476, ,127, ,172, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 126,147, ,147, 少数股东权益影响额 -1,018, ,274, , 所得税影响额 -3,268, ,129, , 合计 143,726, ,260, ,729, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 6 / 161

7 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明报告期, 公司重大资产重组全面完成, 公司主要资产和业务发生了重大变化, 公司原位于半山基地的钢铁资产和业务置出后全部关停, 新置入的资产为宁波钢铁 紫光环保 再生资源等, 重组后公司业务以宁波钢铁所从事的钢铁业务为主, 以部分环保业务为辅 因此, 公司仍属于钢铁行业, 主营业务为钢铁及其压延产品的生产和销售, 经营模式以自产自销为基础, 另外进行部分原燃材料以及钢材的贸易 公司主要产品为热轧卷板, 消费行业为冷轧压延 建筑用钢 ( 钢结构 ) 集装箱制造 管线制造 汽车制造 造船 刀模具等行业 钢铁行业发展情况请详见本报告第四节 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期, 公司完成了重大资产重组, 置出了半山基地的资产以及控股子公司高速线材 66% 股权 杭钢动力 95.56% 股权 杭钢小轧 60% 股权, 置入了宁波钢铁 100% 股权 再生科技 100% 股权 紫光环保 87.54% 股权 再生资源 97% 股权 公司重组完成后, 由于合并报表范围发生了较大变化, 相应的资产和业务也发生了较大变化 三 报告期内核心竞争力分析 一 钢铁产业 1 物流成本优势宁钢毗邻北仑港, 该码头可以通行和停靠 30 万吨级的大型船舶, 宁波港是我国为数不多的不冻 不淤 浪平的深水良港, 为宁钢大宗原燃料供应提供了极为有利的外部水运条件, 宁钢已具备将港口优势转变为产业优势的条件 宁钢采购的铁矿石 煤 焦等大宗原燃料均通过北仑港的流程直接卸到自己的料场, 无需倒运, 减少物料倒运费和降低物料损耗, 较内陆企业, 在大宗原燃料运输上有着不可复制的物流成本优势 2 市场区位优势宁波处于我国经济发展最具活力和潜力的长三角经济圈, 长三角是中国第一大经济区 中国综合实力最强的经济中心 亚太地区重要的国际门户 全球重要的先进制造业基地 中国率先跻身世界级城市群地区 通过宁钢技术改造和技术创新, 将提供该地区经济发展所需要的钢铁产品, 并面向海外市场 浙江省是产钢小省 需求大省, 宁钢 70% 以上产品在浙江省内销售, 销售半径小 (200 公里内 ) 交货周期短( 从合同签订到提货 11 天左右 ), 区位优势十分明显 3 博采众长的内部管理优势多次重组使宁钢充分吸收了民营企业和国有企业的管理特长, 形成了具有宁钢特色的以组织机构扁平化 人均劳动效率高 集中一贯制管理为基础的多种管理模式交叉渗透的管理优势 宁波钢铁拥有一套与生产流程高度匹配 高度集成的信息化系统 (ERP), 该系统保证了线上设计与线下流程 工艺的高度匹配, 实现管理流程的全透明 全数字化, 切实将管理制度化, 制度流程化, 流程信息化的理念落实到系统和流程中, 实时正确展现多种实物动态趋势和存量信息, 保证了决策有效性 二 环保产业 1 环保产业链优势 7 / 161

8 公司控股子公司紫光环保战略定位于综合环境服务商, 当前业务板块涵盖了市政供水及城镇污水处理 高浓度工业废水处理 垃圾渗滤液处理 河道治理 环保设备 第三方环境检测和工程业务等多个领域, 通过各业务板块在技术 客户 销售网络等方面的深入互动和资源配置, 可以为政府和企业用户提供一整套的环境治理方案, 充分发挥公司在投资 咨询 设计 工程 运营为一体的环保产业链综合优势 2 技术领先优势紫光环保一贯坚持技术领先战略, 具备雄厚的技术储备和行业实施经验, 业务涵盖了水处理产业链的研发 咨询 设计 建设和运营等各方面, 多年来, 公司通过并购 整合 自研的方式, 建立了以突破型治理技术和可持续型资源化技术为核心的两大技术支撑体系 其中在城镇污水处理方面拥有多项生化处理和深度处理工艺核心技术, 并在污泥 除臭等方面掌握先进技术, 申请了两项发明专利, 获得了一项实用新型专利 ; 在高浓度工业废水处理方面, 公司掌握了高浓度煤化工酚氰废水处理 重工业污水深度处理回用 以及轻工业污水处理等方面的核心技术, 拓宽了公司的业务领域 3 管理团队优势紫光环保拥有一支长期从事水务和环保领域拓展 收购 建设和运营管理的团队, 对国内的水务市场和环保市场有着深刻而独到的理解, 在产业构架和布局 市场开发和运营管理方面有着丰富的经验, 有效地保障了公司水处理业务和环保业务的稳健经营和发展 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 ( 一 ) 行业运行情况 1 钢铁行业运行发展总体情况 2016 年随着前期政府出台的一系列去产能 去库存 促投资政策效应逐步显现, 投资增速回升, 房地产各项数据全面回暖, 国内钢市供需关系得到较明显改善 受市场需求有所好转 钢材库存处于历史低位等多重因素影响, 国内市场钢材价格波动回升 钢材综合价格指数从上年 12 月历史最低点 点开始回升,4 月末最高涨至 点 ; 到 11 月末涨至 点, 同比上升 60.85%;12 月中旬达到 点, 同比涨幅超过 80% 钢铁企业扭转深度亏损局面, 全行业实现盈利 2 公司客户市场发展情况公司主要销售区域为以浙江为主的华东地区 浙江是华东地区主要用钢市场, 作为制造业最发达的地区之一, 浙江省热卷年消费量在 800 万吨以上 在制造业方面, 浙江省已经形成了多个区域集约型的制造中心, 如以诸暨 富阳为主的弹簧生产基地, 以台州 黄岩为主的齿轮生产基地, 以新昌 宁波为主的轴承生产基地, 以海盐 宁波为主的紧固件及标准件生产基地, 以杭州 台州 金华 宁波为主的汽车零部件生产基地等, 此外, 浙江的船舶行业 五金制品行业也在全国名列前茅 近年来, 为适应市场竞争, 部分制造企业已开始主动促进产品结构的转型, 因此对品种钢的需求有进一步增长的潜力 3 公司钢铁产业经营的特点宁钢在经营上充分发挥贴近市场以及物流运输优势 宁钢毗邻不冻 不淤 浪平的深水良港 - 北仑港, 可以通行和停靠 30 万吨级的大型船舶, 为宁钢大宗原燃料供应提供了极为有利的外部水运条件, 与内陆企业相比, 吨矿 吨煤的成本低 60 元左右, 折合吨铁水成本 热卷成本低 100 元 / 吨左右 宁钢周边杂货码头众多, 高速公路可以便捷地与省内外各地相连接, 产品在目标市场 8 / 161

9 内的运输优势也十分明显, 交货周期可控制在 15 天左右 同时宁钢拥有一套国内最先进 与项目同步建设 与生产流程高度匹配 高度集成的 ERP 系统, 保证了线上设计与线下流程 工艺的高度匹配, 实现管理流程的全透明 全数字化, 切实将管理制度化 制度流程化 流程信息化的理念落实到系统和流程中, 保证了 低成本 高效率 经营策略的有效实施 高效的生产组织模式, 使产品生产周期保持在 10 天左右, 低成本的运营方式使成本排名稳居大中型钢铁企业第一方阵, 其中铁水成本和热轧卷成本均保持在前十位 年钢铁行业展望 2017 年中国政府已将钢铁去产能目标由原先的 1 亿 -1.5 亿吨修正至 1.4 亿吨 国家发改委等五部委对 2017 年开展钢铁煤炭违规新增产能等工作提出明确要求, 去产能部际联合会再次派出督导组对各地淘汰落后产能尤其是打击清理 地条钢 等工作进行专项督导 这些举措将继续压减 2017 年钢铁产能, 将较大改善供求关系, 有利钢材市场健康发展 但是铁矿石 煤炭等原燃材料价格的持续攀升, 将影响钢铁行业盈利空间的提升 公司将利用钢材市场供求关系改善 客户市场发展良好的机遇, 充分发挥自身优势, 克服原燃材料价格上涨的困难, 提升公司效益 ( 二 ) 公司主要经营措施 1 苦练内功 精准发力, 宁波钢铁经营业绩取得历史性突破 1) 多项技经指标创历史最好成绩 宁波钢铁紧扣全年经营目标, 紧盯行业先进 瞄准行业标杆, 苦练内功 奋勇拼博, 牢牢把握原燃料市场 触底回升 时机, 踩准了销售市场 震荡回升 的走势, 生产经营业绩实现历史性突破 多项技经指标刷新历史最好成绩 其中, 年度吨钢利润 187 元 / 吨, 产品盈利能力也创历史最好水平 ; 铁水成本累计排名第 9, 低于行业平均 61 元, 热卷成本累计排名第 8, 低于行业平均 52 元, 两项关键成本指标继续保持行业先进水平 2) 产供 产销实现紧密衔接 有效运用信息化工具, 强化市场研究, 紧跟市场动态, 科学研判两端市场行情, 紧密衔接产供 产销, 精益实施策略采购和策略库存, 踩准了市场波动节奏, 其中铁矿石平均采购价格低于普氏指数 1.07 美元, 为宁钢降本增效目标打下了基础 ; 以优化销售渠道 培育有效客户为抓手, 主动深入市场 深入客户, 及时收集 一手 市场信息, 通过灵活微调定价模式 动态调整补差政策, 化被动为主动, 保证了公司正常产销衔接, 为实现全年经营目标做出了积极贡献 通过对两端市场的准确把握, 使宁钢大宗原燃料采购价格与市场行情 产品定价与市场走势实现完美衔接, 产品盈利能力逐月增强, 经营业绩逐月提高 3) 降本增效再上台阶 降本增效工作作为宁钢提升精细化管理的重要举措, 始终贯穿于宁钢生产经营活动中 从去年的引进到今年的深化, 宁钢上下齐思共进, 为提升企业效益和提高精细化管理水平提供了有力保障 经过全年卓有成效的成本精细管理和增效拓展运作, 全年降本增效效果显著 宁钢各生产厂围绕 降本增效 增产增效 目标, 不断提高应对外围原燃料条件变化的能力和精益化操作水平 通过关键工序技术创新 新技术应用 动态调整用料配比 优化入炉料结构 降低消耗指标等举措, 实现产品质量和效益双丰收, 全年合计结构消耗同比降本过亿元 ; 积极主动管控外汇风险, 灵活调整融资结构, 全年综合融资成本 3.4%, 相当于同期人民币贷款基准利率下浮 20%, 财务费用同比下降明显 ; 各费用归口部门牢牢抓住 从严从紧 思想不放松, 重点梳理需要源头把关的费用类别, 落实 一支笔签字, 可控费用同口径全面降低 4) 恪守绿色发展承诺, 提升环境管理水平 紧扣 环境经营 绿色发展 的工作思路, 严格恪守政府下达的节点要求, 按照 宁钢环境整治三年提升计划, 重点围绕地方政府和群众关注的环境问题, 加快签约项目建设进度, 推进投产项目尽快见效 多项大气污染治理项目全部在 6 月底实现投用, 宁钢环境整治工作不但从硬件上得到了改善, 在软件上更是得到了实质性提升 同时, 按照治标治本 源头治理的工作要求, 加快对湿法脱硫水蒸汽 炼钢厂房冒烟及无组织粉尘排放等问题的攻关 整治, 完成焦化酚氰废水回用项目建设, 加快推进中央污水处理站深度处理项目建设, 加快烧结烟气治理等项目论证 围绕既要保驾 高产用能, 又要实现 绿色生产 的目标, 进一步深化能源 环保精细化管理, 全面完成全年能源环保各项管理目标, 多项能耗指 9 / 161

10 标稳中有降, 截至 12 月底吨钢综合能耗为 kgce/t, 比 2016 年计划指标下降了 1.33%, 比 2015 年实绩 kgce/t 下降了 0.32% 2 虎口夺食拓市场, 紫光环保发展质量和规模效益得到显著提升 1) 水务市场开发得到新拓展 紫光环保坚持以 做强做大 水务为中心, 加大环保业务拓展力度, 紧紧抓住国家广泛推广 PPP 合作模式 我省深入推进 五水共治 等重大机遇, 动员全体干部员工以市场为中心, 以虎口夺食的勇气, 紧咬市场不放, 奋力抢占水务市场, 拓宽项目获取渠道, 努力在抢占水务市场上先人一步 快人一拍 全年跟踪项目 60 余个, 新增污水处理能力 32.8 万吨 / 日 通过加快项目工程建设, 浦江项目 13.8 万吨 开化 2 万吨 遂昌 2 万吨以及凤阳 2.5 万吨污水处理项目顺利投运 ; 通过竞争性磋商, 分别获得宿迁市河西污水厂二期 5 万吨 / 日扩建项目 象山县中心城区污水处理厂三期 2 万吨 / 日委托运营项目 ; 通过竞标, 分别获得桐庐分水镇下白沙污水处理厂 1 万吨 / 日 TOT 项目 松阳县污水处理厂及污水管网 4.5 万吨 / 日 PPP 项目 同时通过竞争性磋商, 获得了瑞安江南污水厂 2.5 万吨 / 日提标改造项目 襄阳市鱼梁洲污水厂 30 万吨 / 日提标改造项目 2) 核心竞争力和发展活力得到新突破 紫光环保为解决在发展过程中遇到的技术和管理瓶颈, 成立了 3 个行动小组, 持续推进技术研发, 自主创新获得新突破, 核心竞争力得到进一步提升 目前, 已经具备了独立设计制造中小型水厂除臭系统的综合能力, 掌握了一项污水深度处理技术 ; 成功申请了首个实用新型专利 一种污水处理厂用生物除臭装置, 新增 污染治理设施运行服务能力评价证书 有机废物处理二级和工业废气处理二级 国家环保产业 AAA 级企业信用等级 等资质 抽调部门人员成立 投资后评价 ( 内审 ) 工作小组, 组织对公司拟建 在建和已完工项目进行投资分析, 对比项目投标时的投标价 实施时的合同价 完工后的结算价, 分析原因, 寻找差距, 促使项目投标报价更加准确, 工程招标价格控制更加合理, 项目投资把控更为精准, 投资风险防控能力进一步提高 积极开展对内合作与对外交流, 与芬兰 以色列等国外环保企业及同济大学 省环科院 中冶华天 锦江环保等建立了沟通机制, 部分达成战略框架合作协议, 并就具体项目展开技术交流, 如与省环科院在污泥原位减量 生物强化 磁分离等方面开展技术交流已取得初步成果 3 再生资源产业实现平稳发展, 新项目建设有序推进 再生资源报废汽车拆解业务和废钢业务保持稳健经营, 在不断提高服务质量与产品质量的同时, 积极开拓新的资源渠道 在保持现有业务平稳发展的基础上, 再生资源积极推进德清再生基地 ( 二期 ) 年拆解 5 万辆报废汽车项目前期工作, 包括 ( 二期 ) 总平规划设计与申报 东进道路及预拆厂房场地 三通一平 施工及预拆厂房施工图设计 ( 二期 ) 项目再论证准备工作 科研报告优化等 同时及时启动报废车回收杭州 4S 店移地改造项目, 把此项目作为德清再生基地 ( 二期 ) 配套项目, 目前已经完成了选址工作 二 报告期内主要经营情况 2016 年是 十三五 规划开局之年, 也是公司重大资产重组完成后的第一年, 面对复杂多变的市场环境, 公司坚持 低成本 高效率 经营策略, 以 稳定 创新 发展 为工作总基调, 以 提高企业效益 提升企业综合竞争力 为方向, 精准发力 综合施策, 取得了较好的经营业绩 报告期, 公司实现营业收入 亿元, 归属于母公司所有者的净利润 7.25 亿元, 全年生产焦炭 万吨 铁水 万吨 板坯 万吨 钢卷 万吨, 焦 铁 钢 轧均全面超额完成生产计划 10 / 161

11 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 19,660,287, ,922,016, 营业成本 17,919,855, ,268,871, 销售费用 15,783, ,950, 管理费用 656,191, ,850, 财务费用 182,528, ,670, 经营活动产生的现金流量净额 3,278,971, ,767, 投资活动产生的现金流量净额 1,733,529, ,436,904, 筹资活动产生的现金流量净额 -949,493, ,512,244, 研发支出 298,341, ,787, 资产减值损失 34,313, ,556, 营业外支出 38,798, ,619, 所得税费用 45,333, ,861, 收到的税费返还 46,399, ,831, 收到其他与经营活动有关的现金 163,768, ,492, 支付给职工以及为职工支付的现金 530,624, ,359,212, 支付其他与经营活动有关的现金 229,311, ,641, 收回投资收到的现金 468,000, 取得投资收益收到的现金 6,193, ,666, 收到其他与投资活动有关的现金 4,153,448, ,296, 投资支付的现金 4,900, ,900, 支付其他与投资活动有关的现金 2,023,403, ,251,602, 吸收投资收到的现金 2,438,999, ,100, , 取得借款收到的现金 9,680,412, ,260,449, 收到其他与筹资活动有关的现金 1,306,022, ,480, 偿还债务支付的现金 13,735,671, ,778,156, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 198,113, ,117, 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利营业收入比上营业成本比上率 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 黑色金属冶炼及 10,240,373, ,922,422, 增加 个百分点 压延加工 11 / 161

12 环保 348,206, ,278, 减少 8.08 个百分点 商品贸易 7,900,769, ,752,828, 增加 0.32 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利营业收入比上营业成本比上率 ( %) 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 热轧卷板 10,046,628, ,755,162, 增加 个百分点 热轧钢板 9,164, ,496, 增加 个百分点 钢铁生产副产品 184,579, ,763, 增加 9.27 个百分点 板坯 铸带 减少 2.38 个百分点 环保 348,206, ,278, 减少 8.08 个百分点 商品贸易 7,900,769, ,752,828, 增加 0.32 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利营业收入比上营业成本比上率 ( %) 年增减 (%) 年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华东 14,807,794, ,378,141, 增加 个百分点 华北 28,904, ,363, 增加 0.54 个百分点 华南 343, , 增加 1.91 个百分点 中南 1,091,813, ,139, 增加 7.78 个百分点 西北 2,560,493, ,512,548, 增加 0.54 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 生产量比上销售量比上库存量比上主要产品生产量销售量库存量年增减 (%) 年增减 (%) 年增减 (%) 热轧卷板 万吨 万吨 4.11 万吨 产销量情况说明 上述数据分析为公司自产自销钢材的相关数据 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 黑色金属冶炼及压延加工 原材料 4,616,512, ,601,553, 黑色金属冶炼及压延加工 燃料动力 1,960,546, ,891,886, 黑色金属冶炼及压延加工 人工 404,081, ,868, / 161

13 黑色金属冶炼及压延加工 折旧 760,565, ,734, 黑色金属冶炼及压延加工 费用 699,607, ,301, 黑色金属冶炼及压延加工 其他 481,109, ,086, 环保 236,278, ,355, 商品贸易 7,752,828, ,266,081, 分产品情况 分产品 上年同本期金额本期占总成本构成期占总较上年同本期金额成本比例上年同期金额项目成本比期变动比 (%) 例 (%) 例 (%) 热轧卷板 原材料 4,529,971, ,449,694, 热轧卷板 燃料动力 1,923,794, ,829,451, 热轧卷板 人工 396,506, ,893, 热轧卷板 折旧 746,307, ,342, 热轧卷板 费用 686,492, ,015, 热轧卷板 其他 472,090, ,514, 热轧钢板 原材料 3,361, ,401, 热轧钢板 燃料动力 1,427, ,220, 热轧钢板 人工 294, , 热轧钢板 折旧 553, , 热轧钢板 费用 509, , 热轧钢板 其他 350, , 钢铁生产副产品 原材料 83,180, ,044, 钢铁生产副产品 燃料动力 35,325, ,543, 钢铁生产副产品 人工 7,280, ,968, 钢铁生产副产品 折旧 13,703, ,561, 钢铁生产副产品 费用 12,605, ,828, 钢铁生产副产品 其他 8,668, ,023, 板坯 铸带 原材料 0 45,412, 板坯 铸带 燃料动力 0 18,670, 板坯 铸带 人工 0 3,581, 板坯 铸带 折旧 0 7,892, 板坯 铸带 费用 0 6,664, 板坯 铸带 其他 0 5,853, 环保 236,278, ,355, 商品贸易 7,752,828, ,266,081, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 13 / 161

14 前五名客户销售额 712, 万元, 占年度销售总额 36.25%; 其中前五名客户销售额中关联方 销售额 218, 万元, 占年度销售总额 % 前五名供应商采购额 838, 万元, 占年度采购总额 47.14%; 其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 646, 万元, 占年度采购总额 36.38% 2. 费用 销售费用同比减少, 主要是因公司重组后本期仓储运输费 灌装 打包费等同比大幅减少所致 管理费用同比减少, 主要是因公司重组后职工薪酬 税费 修理费等项目同比大幅减少影响所致 财务费用同比减少, 主要是由于本期利息支出以及汇兑净损失同比减少等因素影响所致 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 298,341, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 298,341, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 1.52 公司研发人员的数量 102 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 2.94 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 报告期, 公司研发费用主要用于宁钢科技攻关项目, 包括烧结低成本 DeNOx 技术的研究 钢包保温耐材节能技术研发 模切刀具用钢 45Mn-M 等 32 个项目研制开发 2016 年新产品开发目标产量 20 万吨, 其中新立项新产品 9.5 万吨, 报告期实际完成新产品开发 万吨, 完成率 156%; 其中新立项新产品 万吨, 完成率 112% 4. 现金流 经营活动产生的现金流量净额同比增加, 主要是由于销售商品及提供劳务收到的现金同比减少的幅度大于购买商品及接受劳务支付的现金同比减少的幅度以及支付其他与经营活动有关的现金 支付给职工以及为职工支付的现金等同比大幅减少等因素共同影响所致 投资活动产生的现金流量净额同比增加, 主要是收回投资收到的现金 收到其他与投资活动有关的现金同比增加, 投资支付的现金 支付其他与投资活动有关的现金同比减少, 以及购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加等因素共同影响所致 14 / 161

15 筹资活动产生的现金流量净额同比增加, 主要是本期杭钢股份实施发行股份募集配套资金同比增加 吸收借款收到的现金同比减少以及偿还债务支付的现金同比减少等因素共同影响所致 报告期公司经营活动产生的现金流量净额 327, 万元, 合并净利润 73, 万元, 两者相相差 254, 万元 存在差异的主要原因是 : 报告期内财务费用 处置固定资产 无形资产及其他长期资产的损失 投资损失等不在经营活动产生的现金流量中反映的项目共计 17, 万元, 应在净利润的基础上增加 ; 计提的固定资产折旧 无形资产及长期资产摊销 计提资产减值准备 递延所得税资产减少等不涉及现金流量项目共计 109, 万元, 应在净利润基础上增加 ; 经营性应收项目减少计 25, 万元, 应在净利润基础上增加 ; 存货的增加 32, 万元, 应在净利润基础上减少 经营性应付项目增加 134, 万元, 应在净利润基础上增加 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末本期期末上期期末金额较上数占总资数占总资情况上期期末数期期末变产的比例产的比例说明动比例 (%) (%) (%) 货币资金 5,992,345, ,471,161, 应收票据 1,153,485, ,478, 应收利息 55,019, ,065, 其他应收款 1,693,248, ,702, , 划分为持有待售资产 3,249,061, 其他流动资产 64,400, ,754, 长期应收款 556,883, ,081, 长期待摊费用 28,397, ,469, 其他非流动资产 10,168, ,889, 短期借款 3,321,656, ,643,885, 应付票据 1,226,569, ,310, 预收账款 1,541,295, ,286, 应付职工薪酬 78,565, ,017, 应交税费 267,511, ,682, 应付利息 5,600, ,203, 其他应付款 236,423, ,465, 划分为持有待售负债 1,230,685, 一年内到期的非流动 42,931, ,871, 负债 长期借款 761,640, ,730, / 161

16 长期应付款 10,021, ,042, 实收资本 2,597,837, ,938, 资本公积 11,124,278, ,495,321, 归属于母公司所有者 14,835,443, ,722,139, 权益合计 少数股东权益 157,671, ,386,332, 其他说明货币资金 : 主要是本报告期公司重组募集配套资金到位后尚未全部使用等导致公司期末货币资金较期初增加所致 应收票据 : 主要是公司子公司宁波钢铁产品销售收到的应收票据较期初增加所致 应收利息 : 主要是公司子公司宁波钢铁本期定存应收利息较期初减少影响所致 其他应收款 : 主要是公司应收重大资产重组过渡期损益补偿款较期初增加影响所致, 该款项已于 2017 年 3 月 22 日全部收回 划分为持有待售资产 划分为持有待售负债 : 主要是本期公司已按重组方案将置出资产与负债与杭钢集团办理完资产负债交割工作影响所致 其他流动资产 : 主要是子公司紫光环保和再生科技收回资金导致余额减少 长期应收款 : 主要是公司控股子公司紫光环保本期支付浙江浦江水务处理公司融资租赁款较期初增加影响所致 长期待摊费用 : 主要是公司子公司宁波钢铁厂区绿化费用增加影响所致 其他非流动资产 : 主要是公司子公司宁波钢铁本期预付设备工程款较期初减少影响所致 短期借款 : 主要是公司子公司宁波钢铁等本期银行短期借款较期初减少影响所致 应付票据 : 主要是公司子公司宁波钢铁本期采购等用商业承兑汇票结算金额较期初增加影响所致 预收账款 : 主要是公司子公司宁波钢铁本期产品销售收到的销售预收款较期初增加影响所致 应付职工薪酬 : 主要是公司子公司宁波钢铁本期按经营考核方案预提年终考核奖励资金较期初增加影响所致 应交税费 : 主要是公司子公司本期增值税等应交税费及本公司预提重组相关所得税费用等较期初增加影响所致 应付利息 : 主要是公司子公司期末短期借款较期初减少导致相应的应付利息相应减少影响所致 其他应付款 : 主要是公司子公司拆借款较期初减少及本公司退还定增保证金等因素共同影响所致 一年内到期的非流动负债 : 主要是公司控股子公司紫光环保本期将一年内到期的长期借款转入影响所致 长期借款 : 主要是公司控股子公司紫光环保本期新增项目增加长期借款及子公司宁波钢铁本期归还到期的长期借款等因素共同影响所致 长期应付款 : 主要是公司全资子公司宁波钢铁本期支付排污权费影响所致 实收资本 资本公积 归属于母公司的所有者权益合计 少数股东权益 : 主要是公司本年完成重组, 发行股份购买资产 募集配套资金及同一控制下合并等因素共同影响所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 16 / 161

17 公司期末货币资金中 1,498,205, 元使用权受限, 其中 1,497,460, 元为定期存单, 为宁波钢铁外币借款质押物,739, 元为电费押金,5, 元为汽车 ETC 押金 公司期末长期应收款中有 5 亿元受限, 原因是 : 公司控股子公司紫光环保之控股子公司浦江富春紫光水务有限公司的 6.24 亿元借款由杭钢集团和浙江物产环保能源股份有限公司提供保证担保, 同时由浦江富春紫光水务有限公司对浦江县住房和城乡建设局的所有应收污水处理费及未来 10 年对浦江县排水有限公司所有的应收污水管网售后回租本金和租金提供质押担保 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 2016 年钢铁行业运行主要特点为市场需求缓慢回升, 粗钢表观消费量恢复增长 ; 粗钢产量前低后高, 生产总量小幅增长 ; 钢材出口前高后低, 全年略有下降 ; 受多重因素影响, 钢材价格波动回升 ; 扭转深度亏损局面, 全行业实现盈利 公司钢铁产业主要为全资子公司宁波钢铁, 目前拥有 2500 立方米高炉 2 座, 合计生铁产能 400 万吨 ;180 吨转炉 3 座, 合计粗钢产能 441 万吨 ;1780mm 热连轧生产线一条, 钢材产能 400 万吨 宁波钢铁主要产品为热轧卷, 主要用于工程建筑 家电 汽车结构件 集装箱 机械加工等, 产品主要销售以浙江为主, 辐射上海 江苏 广东等地区 17 / 161

18 钢铁行业经营性信息分析 1. 按加工工艺分类的钢材制造和销售情况 按加工工艺区分的种类 单位 : 万元币种 : 人民币 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 营业收入营业成本毛利率 (%) 本年上年本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度度度 热轧钢材 4,383,700 4,377,200 4,361,500 4,405,400 1,024, , , , 按成品形态分类的钢材制造和销售情况 单位 : 万元币种 : 人民币 按成品形态区分的种类 产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 营业收入营业成本毛利率 (%) 本年度上年度本年度上年度本年度上年度本年度上年度 板带材 4,383,700 4,377,200 4,361,500 4,405,400 1,024, , , , 本年度 上年度 3. 按销售渠道分类的钢材销售情况 单位 : 万元币种 : 人民币营业收入占总营业收入比例 (%) 按销售渠道区分本年度上年度本年度上年度线下销售 990, , 线上销售 33, , 特殊钢铁产品制造和销售情况 5. 铁矿石供应情况 单位 : 万元币种 : 人民币供应量 ( 吨 ) 支出金额铁矿石供应来源本年度上年度本年度上年度国内采购 306, ,981 10,426 10,943 国外进口 4,997, ,937, , , 其他说明 公司上述分析数据为公司自产自销钢材的相关数据, 不含其它贸易类数据 18 / 161

19 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期, 公司及下属子公司合计使用 134, 万元资金投资相关公司, 主要投资系根据公司重组方案中募集资金投向的约定对于宁波钢铁及紫光环保进行增资 公司及下属子公司共投资 16, 万元用于非股权投资项目, 主要投资于宁波钢铁技改项目 环保项目以及再生资源新基地建设项目 (1) 重大的股权投资 1 公司重大资产重组全面完成, 通过资产置换以及发行股票购买资产的方式获得了宁波钢铁 紫光环保 再生资源及再生科技的相关股权 募集资金到位后, 公司根据重组方案中明确的募集资金投向分别使用募集资金对紫光环保以及宁波钢铁进行增资 61, 万元和 68,000 万元 增资完成后, 公司持有紫光环保的股权由 96.19% 上升至 97.95%, 持有宁波钢铁的股权仍为 100% 2 公司全资子公司宁波钢铁于 2016 年 2 月投资 500 万元在宁波设立了宁波紫藤信息科技有限公司, 持有其 100% 股权, 该公司主要从事网络以及电子信息化业务 3 公司控股子公司紫光环保于 2016 年 5 月投资 2100 万元在遂昌设立了遂昌富春紫光水务有限公司, 持有其 100% 股权, 该公司主要从事污水处理业务 4 宁波钢铁之控股子公司杭州杭钢金属材料电子商务有限公司于 2016 年 12 月投资 1000 万元在德清设立了德清杭钢金属材料电子商务有限公司, 持有其 100% 股权, 该公司主要从事金属材料贸易业务 5 宁波钢铁于 2016 年 8 月与关联方浙江冶钢储运有限公司在宁波共同投资设立了宁波紫达物流有限公司, 该公司主要从事道路货物运输业务, 注册资本 2000 万元, 其中宁波钢铁出资 980 万元, 持有其 49% 股权, 浙江冶钢储运有限公司出资 1020 万元, 持有其 51% 股权 (2) 重大的非股权投资 报告期公司非股权投资 16, 万元, 主要用于宁波钢铁的技改项目 环保项目以及再生资源 德清基地的建设, 具体如下 : 单位 : 元 项目名称 投资金额 项目进度 宁钢 1 号高炉热风炉大修 转炉二次除尘改造 炼钢厂一次除尘改造 ( 二期 ) 等技改项目 106,690, 尚在建设中 五丰塘固废基地三通一平项目 39,428, 尚在建设中 德清再生资源基地一期工程 15,562, 尚在建设中 再生资源年拆解 5 万辆报废汽车项目 732, 尚在建设中 其他零星工程 4,184, 尚在建设中 小计 166,599, (3) 以公允价值计量的金融资产 19 / 161

20 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期, 公司通过重大资产重组, 将杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司 60% 股权 浙江杭钢动力有限公司 股权 浙江杭钢高速线材有限公司 66% 股权置出给控股股东杭钢集团 2016 年 12 月 23 日, 经公司七届三次董事会审议通过, 公司与控股股东杭州钢铁集团公司的控股子公司浙江杭钢国贸有限公司签署股权转让协议, 将公司所持现货市场公司 75% 股权转让给浙江杭钢国贸有限公司, 股权转让的价格为 53,091, 元人民币 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 万元, 币种 : 人民币公司名称主要产品或服务注册资本资产规模净资产净利润宁波钢铁有限公司黑色金属冶炼及压延加工 1,034,544 1,547, , , 浙江富春紫光环保股份有限公司生态保护和环境治理 64, , , , 计算机软 硬件, 计算机信浙江兰贝斯信息技术有限公司 2, 息技术咨询 培训服务浙江德清杭钢富春再生科技有限公司贸易流通和废旧物资回收 30,000 32, , 浙江新世纪再生资源开发有限公司贸易流通和废旧物资回收 12,500 43, , ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 钢铁行业 2017 年, 中国钢材市场需求有望保持稳定, 但由于国内外市场环境更加复杂, 钢铁行业仍处于转型脱困阶段, 总体市场不会发生大的变化, 钢价难以大幅上涨 持续推进的供给侧改革将有效压减钢铁产能, 改善钢材市场供求关系, 但铁矿石 焦炭 煤炭等原燃材料价格的大幅上涨将影响钢铁企业的盈利空间 经济新常态带来的新速度 新方式 新结构 新动力对钢材需求将产生不同影响, 传统制造业 房地产等行业对钢材需求强度有可能下降, 高端制造业 新兴产业用钢需求有可能增长, 消长间蕴藏着挑战与机遇 2 节能环保产业近年来, 国务院相继出台措施, 制定相关政策, 在大气 水 土壤的综合防治方面提出新的任务, 强调要加快发展节能环保产业, 用政策引导, 依靠创新机制, 积极鼓励社会资本包括民间资本参与其中, 全面激发节能环保产业潜力 2017 年, 为了可持续的绿色发展, 国家在政策 法律法规方面仍将继续发挥指导和引领作用, 随着环境治理领域的不断延伸, 节能环保产业规模仍将持续高速增长 ; 同时, 环保产业发展过程中的一些共性风险如提标风险 排放风险等仍然存在 20 / 161

21 公司将及时把握时代发展机遇和市场需求, 通过市场开发和投资并购等多种手段, 做强做大环保 产业 ( 二 ) 公司发展战略 持续推进实施全面转型升级的发展战略, 以宁波钢铁业务为转型升级的坚实基础, 坚持 低成本, 高效率 的经营策略 ; 以环保业务和再生资源业务为转型升级的重点, 在现有业务的基础上通过市场竞争和资本运作加大发展力度, 将杭钢股份打造为节能环保 智能制造为方向的产业和资本平台 ( 三 ) 经营计划 2017 年公司经营目标为 : 实现营业收入 190 亿元, 铁水产量 万吨, 板坯 万吨, 热卷 万吨 为确保实现上述经营目标, 公司将在以下几个方面做好工作 : 一 以提高发展质量和效益为中心, 提升钢铁产业的核心竞争力 1 抓住 降成本 这个牛鼻子不放松 系统总结 降本增效 工作取得的成果, 深入分析宁钢各项技经指标在行业中的水平, 以及与行业顶尖企业之间的差距, 设定科学合理的成本控制指标, 持续提升 低成本 竞争优势, 确保完成全年降本增效目标 提高对宏观经济 资本市场的研判, 增强采购 销售两端市场的掌控能力, 利用互联网的思维 借助信息化的力量, 为全年生产经营和降本增效筑牢外部防线 继续深化对标学先进活动, 深度挖掘降成本措施, 通过严格过程控制 强化均衡稳定生产 优化入炉料结构 降低消耗指标 开展物料替代工作 加大固废利用等措施, 持续提升降本增效能力, 继续保持各项关键工序制造成本和技经指标在行业的先进水平 加强与金融机构的信息沟通, 积极管控汇率和利率风险, 持续提升低成本融资能力, 控制全年财务费用 ; 各费用归口管理部门要秉持 从严从紧 的思想, 按照 合理必须 勤俭节约 的原则, 强化源头控制, 严格费用审核, 确保各项费用用在实处 产生实效 2 坚持精品战略不动摇 以优化提升板材产线产品水平为目标, 根据区域市场特点和产品盈利能力, 建立基于盈利能力的月度品种结构调整实施办法, 动态调整产品结构, 进一步提高产品盈利能力 提升产品竞争力 按照产品要进入航空航天 海洋工程及军工领域的要求, 着力推进优质中高碳产品品牌化 深冲产品系列化 汽车用钢产品高强化, 重点开发适应汽车轻量化及新能源领域趋势的细晶高强汽车结构钢 高强汽车轮辋用钢 以及高端汽车弹簧用钢 精冲系列合金结构钢和子弹壳等军工用钢等, 全力打造特色产品 3 坚持底线思维谋绿色发展 牢固树立 绿水青山就是金山银山 的绿色生态发展理念, 始终将绿色发展贯穿于改革和创新发展的全过程和方方面面, 努力打造 绿色宁钢 围绕依法合规经营和地方政府对环境整治工作的要求, 以中央污水深度处理项目投用为契机, 系统规划全厂水资源循环利用项目 ; 以加快推进烧结烟气治理 焦化烟气治理 原料场封闭项目建设为支点, 系统推进全厂乃至区域的大气环境治理 ; 以五丰塘固废综合利用基地投用为起点, 系统规划构建五丰塘生态园区, 使宁钢成为地方环境治理的一面旗帜 全年完成污染物综合排放合格率 98.5%, 固废处置率 100%, 二氧化硫排放量小于 1250 吨, 氮氧化物排放量小于 3200 吨, 化学需氧量排放量小于 80 吨, 氨氮排放量小于 8.8 吨, 重 特大环境污染事故为零, 严格执行环保 三同时 持续巩固能源基础管理工作, 加大技术节能工作的推进力度, 全力完成地方政府下达的重点管控能耗指标, 全年完成吨钢综合能耗 574kgce/t-s 吨钢耗新水 0.6m3/t-s 的目标 二 坚持以效益为中心, 做强做大环保产业 21 / 161

22 1 拓市场, 着力在提升规模效益上取得新成效 市场是公司环保产业的龙头, 是企业发展的核心, 是提升效益的根本 一是要紧密结合环保水务市场的发展动向, 加强省内外水务市场调研, 加强优质项目的跟踪开发力度, 充分发挥现有项目的示范效应, 以点带面, 积极推动所在地及周边水务市场的拓展工作 二是要重点做好以 水 为主的市场开发和业务拓展工作, 大力推动整合省内污水项目, 通过收购兼并 做强做大 水务规模 三是要采用创新思维模式开拓市场, 采用多角度和多手段的联合模式, 拓宽项目获取渠道和获取方式 四是要继续做好重点项目的跟踪力度, 争取早落地 早见效 五是要继续发挥投资后评价工作小组的作用, 准确把握合理水价, 提高项目收益 2 稳运营, 着力在提升运营管理水平上取得新成效 抓好水厂的稳定运营是实现健康发展的前提条件, 也是 做强做大 水务市场的重要保障, 关系着公司品牌, 影响着公司效益 加强运营管理始终是重中之重的工作, 搞好运营管理首先要确保出水稳定达标, 确保不被环保部门处罚这个底线和硬杠杠不能突破 一是运营部要建立适合时宜的运营管理标准化体系, 建立可复制的水厂运维管理模式和管理经验, 各项目公司要结合本厂实际情况建立符合自身需要的实施细则, 推动落实, 并不断整改提高 二是要强化思想认识, 强化主体责任, 努力提升专业技术水平和内外协调沟通能力, 竭尽全力稳定运营, 落实收费责任 三是要深度培养和挖掘运营管理的专业技术人才, 加大引进和培养力度, 建立专业人员调配互用机制, 畅通用人渠道, 做到有问题及时响应 快速调配 高效解决 3 抓建设, 着力在提升工程建设管理水平上取得新成效 一是要高度重视项目前期工作 在项目市场开发上, 要争取多拿优质项目, 慎重确定投标方案, 让项目的建设成本和施工周期有保障 在项目设计管理上, 要选择口碑好 业绩好的设计单位, 重视前期充分沟通的重要性, 做到设计方案少出错, 少返工, 为工程投资 进度和质量提供前提保障 在施工企业的选择上, 要在充分调研的基础上, 用经济合理的价格, 选择有能力 可信任的施工队伍和设备供货厂家 二是要强化项目现场管理 提高项目负责人项目管理能力和对外协调能力, 努力培养专业水平高 个人素质优 管理能力强的优秀项目经理 要重视工作流程, 规范管理, 重视重点部位隐蔽验收, 同步加强安全管理, 坚决杜绝各类事故发生, 规范档案资料管理, 建设资料都要保证随时能够查档调阅 三是要重视经验的总结和交流 在项目完工后, 要及时总结成功经验及教训, 对工程建设中遇到的问题要坦诚交流 真诚沟通, 相互学习借鉴, 逐步积累 摸索出一套更加适合公司的成熟管理经验 4 重技术, 着力在形成核心竞争力上取得新成效 要逐步形成公司的技术优势 服务优势 品牌优势, 努力在激烈的市场竞争中立于不败之地 一是要认真总结在宁钢 宏汇等工业废水项目上的成功经验和元洪仪表自控项目上自主实施的成功经验, 将成果转化为自有知识产权, 组建专业团队, 提高技术核心力量 二是要加大对技术研发的投入, 加强对外交流合作, 提升自主创新能力, 争取在水处理专有技术上取得新突破 三是要认真总结在市场开发 项目建设 投资控制 运营管理 风险管控上的经验教训, 建立数据库, 形成技术和经验积累, 着力提升系统化管理水平 ( 四 ) 可能面对的风险 1 经营风险在政府持续推进供给侧结构性改革及一系列政策推动下, 钢材市场供求关系有所改善, 钢材价格触底回升, 但从总体上看, 钢铁行业供大于求的态势并没有改变, 钢铁行业去产能任务仍然艰巨 ; 同时铁矿石 焦炭 煤炭等原燃材料价格的上涨将影响钢铁企业的盈利空间 公司主要利润仍来源于钢铁产业,2017 年度经营收益存在不确定性 22 / 161

23 对策 : 公司将继续坚持主动适应钢铁行业长周期 严冬 的新常态, 坚持 低成本 高效率 的经营策略, 通过降本增效 拓展特色盈利产品等措施提高发展质量和效益, 提升企业核心竞争力 同时通过市场和资本的手段积极培育发展环保产业, 提高环保产业的占比, 降低钢铁产业经营的不确定性对公司的影响 2 安全生产风险宁波钢铁的生产工序为高温 高压环境, 具有一定的危险性 同时宁波钢铁以及紫光环保 再生资源均有部分工程建设项目, 在工程建设中存在一定的安全风险 虽然各相关子公司均有内控制度来规范各种行为, 但也不能排除公司相关工作人员以及外协人员发生安全事故 对策 : 公司将坚守 发展决不能以牺牲安全为代价 这条不可逾越的红线, 持续贯彻 高压 严管 自主 诚信 的安全文化, 严格落实党政同责 一岗双责 齐抓共管 失职追责和安全生产 三必须 要求 持续推进安全生产标准化建设, 构建风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制, 实现 关口前移 ; 提升基层安全管理能力, 实现 重心下移 ; 加强施工现场安全管理, 强化建设项目合规管理和施工安全管控 ; 补齐协力安全生产短板, 严格准入与清退机制, 持续提升协力安全管理水平 ; 严格安全考核, 优化安全正激励方式, 加大激励力度, 进一步完善安全评价方法和考核机制 3 环保风险随着国家环境质量改善和供给侧改革的不断深入, 环保将在过剩产能调控中发挥越来越重要的作用 公司钢铁业务在生产过程中会产生一定的废渣 废水等, 虽然已经具备了较为完善环保内控制度和环保处理设施, 但公司所面临的外部环保形势将依然严峻 对策 : 公司将按照把宁钢建设成为低碳环保 节能高效的绿色工厂的总体目标, 坚持环境经营, 坚守环保底线, 夯实绿色发展基础, 进一步提升清洁生产水平和环保管理能力, 围绕生产经营与工程建设两条线, 重点做好以下几点 : 一是进一步强化全员环保守法责任意识 二是提高污染防治与环境安全保障能力 三是开展环保管理过程标准化评审, 对管理制度 责任体系 考核评价 运行操作 监测控制 维护检修 应急响应等进行全过程环保评审, 提升环保管理能力 四是按照绿色宁钢的目标, 开展绿色示范区创建, 以生产作业区或厂部为单位申报实施, 完成后进行评价验收, 逐步打造绿色宁钢 加强环保法规与政策形势的跟踪 研判, 及时采取相应管理措施, 确保公司生产经营合法合规 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 的文件精神及上海证券交易所相关文件规定, 公司对现金分红政策的制定 执行或调整进 23 / 161

24 行了修订, 并在 公司章程 中予以明确 该事项已经 2014 年 3 月 20 日公司第六届董事会第四次会议及 2014 年 4 月 29 日召开的公司 2013 年年度股东大会审议通过 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 及 上海证券交易所上市公司现金分红指引 的相关规定, 并结合公司实际情况, 对 公司章程 中第二百五十条第三款分红政策进行了修订 该事项已经 2015 年 6 月 18 日召开的 2014 年度股东大会审议通过 公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定, 充分保护中小投资者的合法权益, 有明确的利润分配标准和分配比例, 利润分配政策调整或变更的条件和程序合规 透明, 并由独立董事发表意见 经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 2016 年度实现归属于上市公司股东的净利润 725,459, 元 ;2016 年度母公司实现净利润 2,861, 元, 加上 2016 年年初转入的母公司的未分配利润 -453,628, 元, 报告期末可供股东分配的利润为 -450,767, 元 根据 公司章程 的规定, 公司 2016 年度拟不进行利润分配或公积金转增股本 该预案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 占合并报表 每 10 股分红年度合并报表中归属于上每 10 股送现金分红的数分红派息数每 10 股转中归属于上市公司市公司普通红股数额年度 ( 元 )( 含增数 ( 股 ) 普通股股东的净利股股东的净 ( 股 ) ( 含税 ) 税 ) 润利润的比率 (%) 2016 年 ,459, 年 ,088,908, 年 ,194, ,733, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否有履行期限 是否及时严格履行 24 / 161

25 解决同 杭钢集团 1 根据浙江省人民政府会议精神, 本公司半山生产基地 ( 含杭钢股份置出的半山钢铁生产基地 ) 在 2015 年底关停 2015 年 3 月 27 否 是 业竞争 在此之后, 本公司及本公司所控制的其他子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称 相关企 日 长期持 业 ) 不直接从事任何对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何 续 对杭钢股份及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进 行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 :(1) 杭钢股份认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相 关企业持有的有关资产和业务 ;(2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有 关资产和业务 ;(3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其 子公司的利益 ;(4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及 相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 解决同 杭钢商贸 冶 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与杭钢股份及 2015 年 3 月 27 否 是 业竞争 金物资 富春 其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 :(1) 杭钢股份认为必要时, 本公司 日 长期持 公司 及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ;(2) 杭钢股份在认为必要时, 可以通 续 过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ;(3) 如本公司及相关企业与杭钢股份及其子公司因同 业竞争产生利益冲突, 则优先考虑杭钢股份及其子公司的利益 ;(4) 有利于避免同业竞争的其他措施 本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿杭钢股份因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支 解决关 杭钢集团 杭 1 本次重大资产重组完成后, 本公司将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规 2015 年 3 月 27 否 是 联交易 钢商贸 冶金 定, 在杭钢股份股东大会 董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时, 履行回避表决的义务 2 本次重大资产 日 长期持 物资 富春公 重组完成后, 本公司及下属企业将尽可能减少与杭钢股份及其子公司的关联交易 在进行确有必要且无法规避的关联 续 司 交易时, 保证按市场化原则和公允价格进行, 并将严格按照有关法律 法规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 与重大 等的相关规定, 履行交易程序及信息披露义务, 保证不通过关联交易损害杭钢股份及其他股东的合法权益 如违反上 资产重 述承诺与杭钢股份及其子公司进行交易而给杭钢股份造成损失, 由本公司承担赔偿责任 组相关 其他杭钢集团本次重大资产重组完成后, 本公司将保证杭钢股份在业务 资产 财务 人员和机构等方面的独立性, 保证杭钢股份 2015 年 3 月 27 否 是 的承诺 保持健全有效的法人治理结构, 保证杭钢股份的股东大会 董事会 独立董事 监事会 总经理等按照有关法律 法 日 长期持 规 规范性文件以及杭钢股份 公司章程 等的相关规定, 独立行使职权, 不受本公司的干预 续 其他杭钢集团严格按照 公司法 证券法 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 等 2015 年 9 月 28 否 是 法律 法规和规范性文件的规定, 杜绝与杭钢股份及本次重大资产重组的置入标的公司宁波钢铁 紫光环保 再生资 源 再生科技发生违规资金占用情况, 不利用杭钢股份控股股东的地位转移杭钢股份资金, 损害杭钢股份及其全体股 东的合法权益 日 续 长期持 股份限 杭钢集团 杭 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照中国证 2015 年 3 月 27 是 是 售 钢商贸 冶金 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 本次交易完成后 6 个月内如杭钢股份股票连续 20 个交易日的收 日 2016 年 3 物资 富春公 盘价均低于发行价 ( 指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者, 在此期间内, 杭钢股份如有 月 23 日至 2019 司 派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会 上海证券交易所的有关规定作 年 3 月 22 日 相应调整, 下同 ), 或者交易完成后 6 个月杭钢股份股票期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘 价低于发行价的, 则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长 6 个月 股份限 宝钢集团 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照中国证 2015 年 3 月 27 是 是 售 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 日 2016 年 3 月 23 日至 2019 年 3 月 22 日 股份限 金砖投资 富 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 之后按照中国证 2015 年 3 月 27 是 是 售 爱投资 天堂 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 日 自股份 硅谷久融投 资 同和君 发行结束之日 起 36 个月 浩 华安基 25 / 161

26 金 艮盛投 资 钢钢网 股份限 宁开投资 宁 本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 之后按照中国证 2015 年 3 月 27 是 是 售 经控股 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行 日 2016 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 22 日 其他杭钢集团本公司拟置入杭钢股份的再生资源的现有经营用地系有偿承租本公司划拨用地, 现已被列入 2015 年底前半山基地关停 2015 年 3 月 27 是 是 搬迁范围 本公司承诺在 2015 年底前半山基地关停后另行提供合法宗地用于再生资源生产经营 ; 在此之前, 本公司保 日 直至再 障再生资源合法使用现有经营用地, 保证再生资源正常合法经营 如因本公司出租给再生资源的上述经营用地存在任 何瑕疵导致再生资源在 2015 年底前半山基地关停前无法正常经营而需搬迁或在 2015 年底前半山基地关停后再生资源 搬迁而导致本次重大资产重组完成后的再生资源及 / 或杭钢股份遭受任何经济损失的, 则作为再生资源原股东将等额补 生资源从现有 基地搬迁至新 基地经营 偿再生资源及 / 或杭钢股份因此受到的全部经济损失 其他杭钢集团 1 如半山基地关停, 则本公司将与相关政府主管部门沟通对紫光环保位于该处的污水处理相关资产的损失进行补偿 ; 2015 年 3 月 27 是 是 2 如紫光环保实际取得政府的补偿数额低于本次重大资产重组中紫光环保半山基地污水处理相关资产的评估值, 则本 日至紫光环 公司承诺以现金补足 保对相关资产 的处置结束 其他杭钢集团本公司于 2015 年 8 月 27 日中标取得了温州中心片污水处理厂迁建项目 BOT 项目, 并于 9 月 28 日注册成立了全资子 2015 年 9 月 28 是 是 公司温州杭钢水务有限公司 ( 以下简称 温州杭钢 ) 为了避免本公司与杭州钢铁股份有限公司产生同业竞争关系, 日自杭钢建 增强杭钢股份的规范性要求, 根据温州市住房和城乡建设局的要求和 特许经营协议 关于中标主体中标后前五年不 设运行该项目 得变更的要求, 同意 (1) 温州杭钢与浙江富春紫光环保股份有限公司签订温州项目委托管理协议, 授权紫光环保负责 满 5 年后的一 温州项目的日常经营工作, 并按照市场价格向紫光环保支付管理费 (2) 自温州杭钢建设运营温州中心片污水处理厂 年内 迁建项目 BOT 项目满五年的一年内, 在经温州市住房和城乡建设委员会同意后, 将本公司持有的温州杭钢水务有限公 司全部股权全部转让给浙江富春紫光环保股份有限公司 股权转让价格以经具有证券从业资格的资产评估机构对温州 杭钢进行评估并经国有资产监督管理机构备案的净资产评估价值为基础确定 置入资 杭钢集团 鉴于本次重组中选用资产基础法评估结果作为紫光环保本次评估结论, 但其中对紫光环保各子公司采取收益法评估结 2015 年 9 月 28 是 是 产价值 果作为评估结论, 杭钢股份与杭钢集团于 2015 年 9 月 28 日签署了 盈利预测补偿协议 ( 详见 2015 年 9 月 30 日载 日 2016 年至 保证及 于上海证券交易所网站的 杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之盈利预测补偿协 2018 年 补偿 议 其他杭钢集团在宁波钢铁成为杭钢股份子公司之前, 如宁波钢铁因与俊安资源 ( 香港 ) 有限公司等诉讼 仲裁导致宁波钢铁产生的 2015 年 9 月 28 是 是 经济损失, 本公司同意先行全额承担上述经济损失, 确保杭钢股份不因此受到任何损失 杭钢集团在先行承担宁波钢 日至俊安诉 铁的上述损失后, 将保留向宁波钢铁在本次重大资产重组前的其他原股东按其各自对宁波钢铁的持股比例进行追偿的 讼案件结束之 权利 日 其他杭钢集团如因紫霞实业未能按照其与宁波钢铁之间的协议安排使用该等辅助性经营资产及非经营性资产为宁波钢铁提供配套服 2015 年 9 月 28 是 是 务, 导致宁波钢铁生产经营活动受到任何不利影响造成损失的, 本公司承诺将对宁波钢铁因此遭受的经济损失予以全 日自宁钢收 额现金补偿 杭钢集团在承担上述损失后有权向紫霞实业追偿 同时, 杭钢集团承诺, 在紫霞实业受让的前述瑕疵资 购紫霞实业完 产取得权属证书后的一年内, 如宁波钢铁提出收购紫霞实业的要求, 则同意向宁波钢铁转让其持有紫霞实业的 60.29% 成之日 股权 其他对 股份限 杭钢集团 截至 2016 年 1 月 6 日, 在首次增持后 6 个月内, 杭钢集团通过上海证券交易所交易系统买入方式共增持本公司股份 2015 年 7 月 7 是 是 公司中 售 3,639,400 股 ( 含首次已增持股份 ), 约占本公司已发行总股份的 0.43%, 增持后杭钢集团直接持有本公司的股份数 日至 2016 年 7 小股东 量为 549,532,150 股, 约占本公司已发行总股份的 65.50%( 详见 2016 年 1 月 8 日公告在 上海证券报 中国证 月 6 日 所作承 券报 和上海证券交易所网站的 杭钢股份关于控股股东增持计划实施结果的公告 ), 承诺在增持期间及法定期限 诺 内不减持其持有的本公司股份 26 / 161

27 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用根据公司与杭钢集团签订的 盈利预测补偿协议, 杭钢集团承诺浙江富春紫光环保股份有限公司在各地投资 建设和运营的污水处理项目公司 2016 年 2017 年 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 3, 万元 4, 万元和 4, 万元 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告, 浙江富春紫光环保股份有限公司在各地投资 建设和运营的污水处理项目公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3, 万元, 超过承诺数 3, 万元, 完成本年预测盈利的 % 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 151 境内会计师事务所审计年限 19 内部控制审计会计师事务所天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 37 名称 报酬 27 / 161

28 财务顾问中信证券股份有限公司 0 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 俊安资源 ( 香港 ) 有限公司诉讼宁波钢铁名誉侵权案 查询索引 详见公司 2015 年年度报告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 公司全资子公司宁波钢铁于 2016 年 8 月 8 日收到宁波市北仑区安全生产监督管理局出具的 行政处罚决定书 (( 仑 ) 安监管罚 号 ), 对宁波钢铁未有效落实安全生产统一协调 管理职责, 对外包维修作业安全管理不到位, 导致一名外协人员死亡的安全事故进行处罚, 依法对宁波钢铁作出罚款人民币 225,000 元的处罚 28 / 161

29 上述行政处罚事项未影响宁波钢铁正常的生产经营, 也未对公司造成重大影响 公司事后积极做好子公司的管理工作, 要求下属子公司引以为戒, 进一步增强安全生产意识, 严格遵守相关法规规定, 杜绝类似事情发生 ( 详见公司于 2016 年 8 月 10 登载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站的 杭钢股份关于全资子公司宁波钢铁有限公司受到安全行政处罚的公告 ) 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决, 不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述关于 2016 年度日常关联交易预计情况 查询索引公司已于 2016 年 12 月 14 日登载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站的 杭钢股份日常关联交易公告 详见同日公司 杭钢股份日常关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 29 / 161

30 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述关于确认宁波钢铁薄带连铸委托研发收入的关联交易关于宁波钢铁烧结机烟气净化项目委托建设的关联交易关于转让浙江新世纪金属材料现货市场开发有限公司 75% 股权的关联交易 查询索引详见公司 2016 年 8 月 27 日登载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站的 杭州钢铁股份有限公司关联交易公告 详见公司 2016 年 12 月 14 日登载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站的 杭钢股份关于宁波钢铁烧结机烟气净化项目委托建设的关联交易公告 详见公司 2016 年 12 月 14 日登载于 中国证券报 上海证券报 以及上海证券交易所网站的 杭钢股份关于转让控股子公司的关联交易公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 共同投资方 关联关系 浙江冶钢储 母公司的控 运有限公司 股子公司 被投资企业的名称宁波紫达物流有限公司 单位 : 万元币种 : 人民币 被投资企业 被投资企业 被投资企业 被投资企业 的主营业务 的注册资本 的总资产 的净资产 被投资企业的净利润 道路运输 2,000 1, , / 161

31 共同对外投资的重大关联交易情况说明经公司于 2016 年 8 月 2 日召开的总经理办公会审议通过, 宁钢钢铁与浙江冶钢储运有限公司共同投资设立宁波紫达物流有限公司, 注册资本 2000 万元, 其中宁波钢铁出资 980 万元, 占该公司 49% 股权, 浙江冶钢储运有限公司出资 1020 万元, 占该公司 51% 股权, 该公司主要从事道路货物运输业务 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 单位 : 万元币种 : 人民币 关联方 关联关系 关联方向上市公司向关联方提供资金提供资金期初期末期初期末发生额发生额余额余额余额余额 杭州钢铁集团公司控股股东 ,368 4,200 0 合计 ,368 4,200 0 关联债权债务对公司的影响 无 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 31 / 161

32 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 担保方 担保方与 上市公司 的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 担保 起始日 担保 到期日 担保类型 担保是否 已经履行 完毕 担保是否 逾期 是否存在 反担保 是否为关 联方担保 浙江富春紫光环保股份 控股子公 瑞安富春紫光 10, 连带责任否否否否 有限公司 司 水务有限公司 03 3 担保 浙江富春紫光环保股份 控股子公 瑞安富春紫光 8, 连带责任否否否否 有限公司 司 水务有限公司 05 5 担保 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 18,000 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 18,000 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 18,000 担保总额占公司净资产的比例 (%) 1.21 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 担保情况说明 上述担保均为公司控股子公司紫光环保为其控股子公司提 供的担保 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 受托人 委托委托理理财委托理委托理财财终止产品财金额起始日期日期类型 华安未来资产管理 保本 18, 年 年 2 ( 上海 ) 有限公司 型 月 19 日 月 19 日 华安未来资产管理 保本 28, 年 年 3 ( 上海 ) 有限公司 型 月 4 日 月 4 日 单位 : 万元币种 : 人民币 实际收是否经计提减实际获是否关是否涉回本金过法定值准备得收益联交易诉金额程序金额 18, 是 0 否 否 28, 是 0 否 否 合计 / 46,800 / / 46, / 0 / / 委托理财的情况说明 该等委托理财系公司子公司紫光环保 再生科技在纳入公司前 根据其资金安排所做的短期投资, 其中紫光环保于 2015 年 8 月 32 / 161

33 19 日投资 万元进行 6 个月时间的委托理财, 再生科技于 2015 年 12 月 4 日投资 万元进行 3 个月时间的委托理财, 该 等款项在报告期已全部收回 2 委托贷款情况 3 其他投资理财及衍生品投资情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 1 根据 2016 年 12 月 23 日公司第七届董事会第三次会议审议通过的 关于签署重大资产重组补充协议的议案, 公司置出资产在过渡期内亏损 1,054,653, 元, 由杭钢集团公司承担 ; 宁钢公司在过渡期内亏损 587,213, 元, 由原股东按持股比例向公司进行补偿, 其中 : 杭钢集团公司持股 60.29% 应补偿 354,031, 元, 宝武集团公司持股 34% 应补偿 199,652, 元, 宁开投资公司持股 4.06% 应补偿 23,840, 元, 宁经控股公司持股 1.65% 应补偿 9,689, 元, 共计 1,641,867, 元 截至 2017 年 3 月 22 日, 公司已收到所有过渡期损益补偿款 年宁钢公司与宝武集团签订 宝钢薄带连铸连轧工业化线 委托研发协议 及之后签订补充协议, 受托利用其现有的技术和本公司的资源, 在宁钢公司厂内研建一条 50 万吨规模的薄带连铸连轧工业化线, 并进行产业化实验 根据协议约定, 研发期限暂定 2013 年 7 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日, 固定资产投资成本以及产业化试验期三年经营净损失由宝武集团承担 ; 该项目形成生产线的产权归宁钢公司所有, 宝武集团有使用权 ; 所形成的技术成果归宝武集团所有, 并有权单独许可其全资 控股子公司使用该等项目成果, 宁钢公司享有优先使用该成果的权利 薄带连铸生产线已于 2014 年初完工并开始提供委托研发服务, 截止 2016 年 12 月 31 日, 宁钢公司共计收到宝武集团关于生产线相关款项 548,128, 元 2016 年 7 月 1 日薄带连铸项目研发期限到期, 宁钢公司拥有薄带连铸生产线的产权 根据薄带产品经营状况及后续市场的研判, 宁钢公司初步决定承接立项薄带连铸产线科技研发, 维持小规模生产研发, 相关成本费用支出作为研发费用进行归集, 并对该生产线计提减值准备 3,003 万元 3 鉴于公司主要生产经营业务均在下属全资或控股子公司开展, 为支持公司子公司发展, 满足其生产经营发展过程中的资金需求, 降低公司整体财务费用, 经公司七届董事会第三次会议审议通过, 公司向宁波钢铁 紫光环保 电商公司等 3 家全资或控股子公司提供了总额度不超过 11 亿元人民币的借款, 借款期限不超过一年, 在借款额度内各子公司可循环借款 公司按照银行同期贷款基准利率向相关子公司收取利息 截止本报告披露日, 宁波钢铁 紫光环保以及电商公司已经分别向公司借款 3.8 亿元 5.2 亿元和 1.93 亿元 33 / 161

34 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 报告期, 公司积极推进转型升级, 全面完成了重大资产重组, 将原半山基地的产能置出公司并关停, 置入了宁波钢铁 紫光环保等优质资产, 既保证了公司持续经营能力, 又为国家压减钢铁产能作出了贡献, 成为政府供给侧改革的典范 积极组织落实 2015 年度置出资产和置入资产的期间亏损补偿事项, 同时切实做好现有业务的生产经营, 实现扭亏为盈, 为股东创造了效益 面对外部严峻的环保形势及内部生产 成本压力, 根据公司总体经营目标要求, 围绕生产经营 工程项目两条线开展环保工作, 坚持环保合法合规 达标排放的底线, 以督促落实岗位环保责任 提高污染防治能力 在做好公司本身的环保节能工作基础上, 积极参与发展环保产业, 为社会的环境治理添砖加瓦 ( 三 ) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司的环保情况说明 公司全资子公司宁波钢铁在 2015 年实施环保设施技术改造的基础上, 进一步强化环保设施运维管理和生产过程管控, 加强检查整改 沟通协调和统计分析, 及时掌控各项环保指标按年度计划开展 在各厂部的共同努力下, 实现较大以上突发环境事件为零及重大环保投诉为零, 政府环保部门污染物监督监测达标率 100%, 公司各项污染物排放总量符合控制要求, 环保 三同时 执行率 100%, 固废安全处置率达到 100%, 辐射废钢安全处置率 100% 与 2015 年相比, 烟 粉尘排放量下降 34.8%, 二氧化硫排放量下降 14%, 化学需氧量下降 21% 受烧结燃料结构变化影响, 氮氧化物排放量上升 10.6%, 氨氮排放量上升 28% 各项污染物排放指标达到国内先进水平, 满足 钢铁行业清洁生产评价指标体系 Ⅰ 级基准值要求 公司厂区降尘量下降 17%, 环保设施同步运转率 99.98%, 均达到投产以来最好水平, 厂区环境状况得以持续改善 根据国家环保部 关于深入推进重点企业清洁生产的通知 文件要求, 钢铁企业每三年实施一轮清洁生产审核, 宁钢需在 2016 年完成第二轮清洁生产审核工作 宁钢成立了清洁生产审核领导小组和工作小组, 制定了清洁生产审核工作推进计划 审核小组组织各单位共提出清洁生产方案 27 项, 其中无低费方案 18 项, 中高费方案 9 项 通过各项方案全面实施, 吨钢二氧化硫 烟粉尘排放, 吨钢新水消耗量等六项指标均超额完成预定目标 12 月 9 日, 北仑区经信局 环保局组织对公司第二轮清洁生产审核进行现场验收 专家组充分肯定了宁钢近几年的节能减排与清洁生产工作, 一致同意公司通过验收 通过清洁生产审核, 进一步完善污染物源头和过程防治措施, 努力实现企业经济效益与环境效的和谐 统一 公司其他子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位 ( 四 ) 其他说明 34 / 161

35 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 公 数量 积比例送其比例发行新股金小计数量 (%) 股他 (%) 转 股 一 有限售条件股份 0 0 1,758,899,006 1,758,899,006 1,758,899, 国家持股 2 国有法人持股 0 0 1,294,712,326 1,294,712,326 1,294,712, 其他内资持股 ,113, ,113, ,113, 其中 : 境内非国有法人持 ,113, ,113, ,113, 股 境内自然人持股 4 外资持股 ,073, ,073, ,073, 其中 : 境外法人持股 ,073, ,073, ,073, 境外自然人持股 35 / 161

36 二 无限售条件流通股份 838,938, ,938, 人民币普通股 838,938, ,938, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 838,938, ,758,899,006 1,758,899,006 2,597,837, 普通股股份变动情况说明 经中国证券监督管理委员会 关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份 购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 杭钢股份于 2016 年采用 发行股票购买资产方式发行人民币普通股 (A 股 )1,290,149,011 股, 每股发行价格为 5.28 元, 交易总额为 6,811,986, 元, 并募集配套资金非公开发行股份 468,749,995 股, 募集资金 2,474,999, 元 杭钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金前总股本为 838,938,750 股, 交易完成后总股本为 2,597,837,756 股 本次发行股份购买资产的新增股份于 2016 年 3 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记, 募集配套资金的新增股份于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期公司股本由 838,938,750 股增加到 2,597,837,756 股, 股本变动前 2016 年度基本每 股收益为 0.86 元, 每股净资产为 元, 股本变动后,2016 年度基本每股收益为 0.32 元, 每 股净资产为 4.45 元 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 单位 : 股 股东名称 年初本年解本年增加限售限售除限售股数股数股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 杭州钢铁集团公司 ,707, ,707,527 承诺锁定 2019 年 3 月 24 日 宝钢集团有限公司 ,274, ,274,236 承诺锁定 2019 年 3 月 24 日 浙江杭钢商贸集团有限公司 ,078,348 67,078,348 承诺锁定 2019 年 3 月 24 日 浙江省冶金物资有限公司 0 0 3,968,621 3,968,621 承诺锁定 2019 年 3 月 24 日 富春有限公司 ( 香港 ) ,073, ,073,048 承诺锁定 2019 年 3 月 24 日 宁波开发投资集团有限公司 ,604,511 62,604,511 承诺锁定 2017 年 3 月 24 日 宁波经济技术开发区控股有限公司 ,442,720 25,442,720 承诺锁定 2017 年 3 月 24 日 杭州钢铁集团公司 ,636, ,636,363 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,106, ,106,060 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) ,757,575 75,757,575 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,287,878 66,287,878 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,818,181 56,818,181 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 36 / 161

37 华安基金管理有限公司 ,196,969 32,196,969 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 钢钢网电子商务 ( 上海 ) 股份有限公司 , ,969 承诺锁定 2019 年 6 月 17 日 合计 0 0 1,758,899,006 1,758,899,006 / / 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 单位 : 股币种 : 人民币发行价股票及其衍生获准上市交易发行日期格 ( 或利发行数量上市日期证券的种类数量率 ) 普通股股票类境内上市人民币普通股 ( A 股 ) 2016 年 3 月 23 日 ,047, 年 3 月 24 日 88,047,231 境内上市人民币普通股 ( A 股 ) 2016 年 3 月 23 日 ,202,101, 年 3 月 24 日 1,202,101,780 境内上市人民币普通股 ( A 股 ) 2016 年 6 月 16 日 ,749, 年 6 月 17 日 468,749,995 交易终 止日期 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 根据中国证监会 关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]2648 号 ), 核准杭钢股份 向杭州钢铁集团公司发行 497,707,527 股股份 向宝钢集团有限公司发行 524,274,236 股股份 向浙江杭钢商贸集团有限公司发行 67,078,348 股股份 向浙江省冶金物资有限公司发行 3,968,621 股股份 向富春有限公司发行 109,073,048 股股份 向宁波开发投资集团有限公司发行 62,604,511 股股份 向宁波经济技术开发区控股有限公司发行 25,442,720 股股份购买相关资产 非公开发行不超过 530,303,024 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 报告期, 公司重大资产重组工作已经实施完毕, 详见公司 2016 年 6 月 21 日发布在上海证券交易所网站的 杭钢股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书 2016 年 3 月 24 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明, 向杭钢集团发行 497,707,527 股股份 向宝钢集团发行 524,274,236 股股份 向杭钢商贸发行 67,078,348 股股份 向冶金物资发行 3,968,621 股股份 富春公司发行 109,073,048 股股份 向宁开投资发行 62,604,511 股股份 向宁经控股发行 25,442,720 股股份的相关证券登记手续已办理完毕 根据中国证监会核准文件, 公司向包括杭钢集团在内的 7 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行股份 468,749,995 股 2016 年 6 月 1 日, 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 并出具了 验证报告 ( 天健验 2016 [177] 号 ) 验证 : 截至 2016 年 5 月 27 日, 本次发行的配售对象在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计 2,474,999, 元, 其中人民币 3.68 元为发行对象钢钢网多认缴的投资款 上述发行新增股份已于 2016 年 6 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 37 / 161

38 经中国证券监督管理委员会 关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 杭钢股份于 2016 年采用发行股票购买资产方式发行人民币普通股 (A 股 )1,290,149,011 股, 每股发行价格为 5.28 元, 交易总额为 6,811,986, 元, 并募集配套资金非公开发行股份 468,749,995 股, 募集资金 2,474,999, 元 杭钢股份本次发行股份购买资产并募集配套资金前总股本为 838,938,750 股, 交易完成后总股本为 2,597,837,756 股 杭钢集团通过直接和间接合计持有公司 1,340,996,057 股股份, 占公司总股本的 51.62%, 系公司控股股东 ; 宝钢集团持有公司 524,274,236 股股份, 占公司总股本的 20.18%, 系持有公司 5% 以上股权的股东 报告期期初, 公司资产总额为 亿元 负债总额为 亿元, 资产负债率为 55.89%; 期末, 资产总额为 亿元 负债总额为 亿元, 资产负债率为 41.34% ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 57,150 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 52,255 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表单位 : 股前十名股东持股情况质押或冻结持有有限售股东名称比例情况股东报告期内增减期末持股数量条件股份数 ( 全称 ) (%) 股份性质量数量状态杭州钢铁集团公司 611,343,890 1,160,876, ,343,890 无国有法人宝钢集团有限公司 524,274, ,274, ,274,236 无国有法人浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合 123,106, ,106, ,106,060 境内非国有未知伙 ) 法人富春有限公司 109,073, ,073, ,073,048 无境外法人新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75,757,575 75,757, ,757,575 境内非国有未知法人浙江杭钢商贸集团有限公司 67,078,348 67,078, ,078,348 无国有法人杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287,878 66,287, ,287,878 境内非国有未知法人宁波开发投资集团有限公司 62,604,511 62,604, ,604,511 未知国有法人杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818,181 56,818, ,818,181 境内非国有未知法人宁波经济技术开发区控股有限公司 25,442,720 25,442, ,442,720 未知国有法人前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流股份种类及数量股东名称通股的数量种类数量 38 / 161

39 杭州钢铁集团公司 549,532,150 人民币普通股 549,532,150 潘小彦 4,881,902 人民币普通股 4,881,902 汤云水 2,254,600 人民币普通股 2,254,600 吴庆国 2,115,000 人民币普通股 2,115,000 领航投资澳洲有限公司 - 领航新兴市场股指基金 ( 交易所 ) 1,702,674 人民币普通股 1,702,674 陈良 1,528,775 人民币普通股 1,528,775 王旭秋 1,428,694 人民币普通股 1,428,694 陈鸽飞 1,386,580 人民币普通股 1,386,580 毛国海 1,130,000 人民币普通股 1,130,000 宋瑞东 1,031,008 人民币普通股 1,031,008 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未发现前十名无限售条件股东之间存在关联关系或属于 上市公司 股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 量持有的有限售条新增可上市件股份数量可上市交易时间交易股份数 限售条件 1 杭州钢铁集团公司 497,707, 年 3 月 24 日 0 36 个月 1 杭州钢铁集团公司 113,636, 年 6 月 17 日 0 36 个月 2 宝钢集团有限公司 524,274, 年 3 月 24 日 0 36 个月 3 浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 123,106, 年 6 月 17 日 0 36 个月 4 富春有限公司 109,073, 年 3 月 24 日 0 36 个月 5 新疆同和君浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 75,757, 年 6 月 17 月 0 36 个月 6 浙江杭钢商贸集团有限公司 67,078, 年 3 月 24 日 0 36 个月 7 杭州富爱投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 66,287, 年 6 月 17 日 0 36 个月 8 宁波开发投资集团有限公司 62,604, 年 3 月 24 日 0 12 个月 9 杭州金砖投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 56,818, 年 6 月 17 日 0 36 个月 10 宁波经济技术开发区控股有限公司 25,442, 年 3 月 24 日 0 12 个月 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中, 富春有限公司 浙江杭钢商贸集团有限公司系杭州钢铁集团公司控制的子公司, 公司未发现其他股东之间存在关联关系或属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 39 / 161

40 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 杭州钢铁集团公司陈月亮 1963 年 8 月 16 日汽车运输 钢 铁 ( 包括压延 ), 焦炭, 耐火材料及副产品 金属丝 绳及制品 化工产品 ( 不含化学危险品及易制毒化学品 ) 的销售, 铸造, 建筑施工, 起重机械安装, 检测技术服务, 技术咨询服务, 经营进出口业务, 物业管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2016 年底, 杭钢集团持有上海浦东发展银行股份有限公司 0.02% 股权, 持有浙江航民股份有限公司 2.53% 股权 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 40 / 161

41 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 公司实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称宝钢集团有限公司 单位负责成立人或法定日期代表人马国强 1992 年 1 月 1 日 单位 : 万元币种 : 人民币 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动等情况 H 5,279, 经营国务院授权范围内的国有资产, 并开展有关投资业 务 ; 钢铁 冶金矿产 煤炭 化工 ( 除危险品 ) 电力 码头 仓储 运输与钢铁相关的业务以及技术开发 技术 转让 技术服务和技术管理咨询业务, 外经贸部批准的进 出口业务, 国内外贸易 ( 除专项规定 ) 及其服务 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 41 / 161

42 情况说 明 宝钢集团持有公司 524,274,236 股股份, 占公司总股本的 20.18%, 系持有公司 10% 以上股权的股东 根据相关安排, 宝 动 钢集团与武钢集团合并, 合并后现名中国宝武钢铁集团有限公司 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 42 / 161

43 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 汤民强 董事长 男 是 孔祥胜 副董事长 总经理 男 否 刘安 董事 男 是 谢晨 董事 副总经理 男 否 吴黎明 董事 男 否 于卫东 董事 男 是 陈杭生 独立董事 男 否 胡祥甫 独立董事 男 否 王颖 独立董事 女 否 周尧福 监事会主席 男 是 王纪松 监事 男 是 金钢 监事 男 否 陈晓东 副总经理 男 否 陆才平 财务总监 男 否 吴继华 董事会秘书 男 否 朱初标 原副董事长 总经理 男 否 罗明华 原董事 副总经理 男 否 何产明 原董事 副总经理 男 否 周皓 原董事 男 是 周尧福 原董事 董事会秘书 男 否 陶久华 原独立董事 男 否 邵瑜 原独立董事 男 否 薛加玉 原独立董事 男 否 吴东明 原监事会主席 男 是 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 43 / 161

44 朱惜玮 原监事 男 是 王健 原监事 女 否 曹永华 原财务总监 男 否 合计 / / / / / / / 姓名主要工作经历汤民强曾任杭州钢铁集团公司财务部部长 副总会计师 副总经理 总经理, 杭州钢铁股份有限公司副董事长等职务 现任杭州钢铁股份有限公司董事长 孔祥胜曾任宁波钢铁有限公司生产部部长 制造部部长 宁波钢铁有限公司总经理助理兼炼铁厂厂长 宁波钢铁有限公司董事 副总经理等职务 现任杭州钢铁股份有限公司副董事长 总经理, 宁波钢铁有限公司总经理 刘安曾任宝钢冷轧厂轧钢分厂厂长 冷轧厂副厂长 厂长, 宝甬特钢公司总经理, 宁波宝新公司总经理, 宝钢股份不锈钢分公司总经理兼一钢公司总经理 宁波钢铁有限公司总经理 董事长, 宝钢集团规划发展部总经理等职务 现任武钢集团副总经理 宝钢股份副总经理 武钢有限总经理, 杭州钢铁股份有限公司董事 谢晨曾任杭州钢铁集团公司物资供应分公司副经理 经理, 杭州钢铁股份有限公司供应处副处长 处长等职务 现任杭州钢铁股份有限公司董事 副总经理, 浙江新世纪再生资源开发有限公司董事长 总经理 吴黎明曾任浙江冶钢储运有限公司副总经理 总经理 董事长, 杭州钢铁股份有限公司运输处处长等职务 现任杭州钢铁股份有限公司董事, 浙江富春紫光环保股份有限公司董事长 于卫东曾任富春有限公司财务总监 富春有限公司副总经理 杭州钢铁集团公司财务部副部长等职务 现任杭州钢铁股份有限公司董事, 杭州钢铁集团公司财务资产管理部总经理 陈杭生曾任美都能源股份有限公司董事 副总裁等职 现任中新力合股份有限公司董事长 浙江中新力合科技金融服务股份有限公司总经理 ; 中国社会价值联盟理事会常务理事 浙江大学金融研究院暨浙江省金融研究院副理事长 浙江省工商联直属商会执委 浙江省商会发展研究院理事 杭州市金融人才协会常务理事 浙江大学经济学院金融专业硕士研究生兼职导师 杭州钢铁股份有限公司独立董事等职务 胡祥甫曾任浙江星韵律师事务所主任 浙江金道律师事务所主任 第六届浙江省律师协会副会长, 第六 七届杭州市律师协会会长 现任江省中小企业法学研究会会长 浙江省人大地方立法专家委员 杭州市法学会副会长 杭州市政府法律顾问 浙江金道律师事务所首席合伙人 杭州钢铁股份有限公司独立董事 王颖曾任杭州税务师事务所部门经理 现任中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 部门经理, 杭州钢铁股份有限公司独立董事 周尧福曾任杭州钢铁股份有限公司证券部副主任 主任, 杭州钢铁股份有限公司董事 证券事务代表 董事会秘书等职务 现任杭州钢铁股份有限公司监事会主席, 杭州钢铁集团公司监事服务中心主任 王纪松曾任浙江省检察院反渎职侵权局侦查处副处长 杭州钢铁集团公司监察审计部副部长等职务 现任杭州钢铁集团公司纪委副书记, 杭州钢铁集团公司监管部部长, 杭州钢铁股份有限公司监事 金钢曾任杭钢转炉厂纪委副书记 党委副书记 工会主席等职务 现任杭州钢铁股份有限公司监事, 杭钢工会副主席 44 / 161

45 陈晓东 陆才平 吴继华 曾任宁波钢铁有限公司国贸公司副总经理 宁波钢铁有限公司采购部副部长 销售部部长 杭钢工贸总公司 国贸有限公司副总经理 杭州钢铁股份有限公司销售处处长等职务 现任杭州钢铁股份有限公司副总经理, 杭州杭钢金属材料电子商务有限公司总经理 曾任浙江钱塘港口物流公司财务经理 杭钢集团公司财务部资产科科长 杭钢集团公司办公室秘书科科长 浙江杭钢商贸集团有限公司副总经理等职务 现任杭州钢铁股份有限公司财务总监 曾任杭州钢铁股份有限公司证券管理科副科长 科长 证券事务代表等职务 现任杭州钢铁股份有限公司董事会秘书 其它情况说明 公司第六届董事会 监事会任期届满, 于 2016 年 11 月 25 日分别进行了换届选举, 经公司 2016 年第一次临时股东大会采用累积投票制选举产生了第七届董事会成员及第七届监事会成员 由汤民强先生 孔祥胜先生 刘安先生 谢晨先生 吴黎明先生 于卫东先生 陈杭生先生 胡祥甫先生 王颖女士等 9 人组成公司第七届董事会, 由周尧福先生 王纪松先生及公司职工代表金钢先生组成公司第七届监事会 公司第七届董事会第一次会议选举汤民强先生为公司董事长, 选举孔祥胜先生为公司副董事长 ; 聘任孔祥胜先生为公司总经理, 聘任吴继华先生为公司董事会秘书, 聘任谢晨先生 陈晓东先生为公司副总经理, 聘任陆才平先生为公司财务总监 公司第七届监事会第一次会议选举周尧福先生为公司监事会主席 公司根据相关董监高人员的履职期间和考核情况支付了薪酬 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 汤民强 杭州钢铁集团公司 董事 总会计师 2002 年 5 月 刘安 中国宝武钢铁集团有限公司 武钢集团副总经理 宝钢股份副总经理 武钢有限总经理 2016 年 11 月 吴黎明 杭州钢铁集团公司 浙江省环保集团有限公司总经理 2016 年 8 月 于卫东 杭州钢铁集团公司 财务资产管理部总经理 2016 年 6 月 周尧福 杭州钢铁集团公司 监事服务中心主任 2017 年 2 月 王纪松 杭州钢铁集团公司 纪委副书记 监管部部长 2016 年 6 月 45 / 161