浙江省某公司股东全部权益价值

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1 坤元评报 号 坤元资产评估有限公司 二〇一六年三月七日

2 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 8 一 委托方 被评估单位及其他评估报告使用者... 8 二 评估目的 三 评估对象和评估范围 四 价值类型及其定义 五 评估基准日 六 评估假设 七 评估依据 八 评估方法 九 评估过程 十 评估结论 十一 特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 附件一 被评估单位基准日资产负债表 二 委托方和被评估单位法人营业执照 三 委托方和被评估单位的承诺函 四 签字注册评估师承诺函 五 评估机构资格证书 六 评估机构法人营业执照 七 签字注册评估师资格证书 评估结果汇总表及明细表... 62

3 注册资产评估师声明 1. 就注册资产评估师所知, 评估报告中陈述的事项是客观的 2. 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益, 同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系, 对委托方和相关当事方不存在偏见 3. 评估报告的分析和结论是在恪守独立 客观 公正原则基础上形成的, 仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立 4. 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 5. 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 ; 除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果 6. 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察 7. 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 8. 遵守相关法律 法规和资产评估准则, 对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 是注册资产评估师的责任 ; 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 9. 注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证 10. 评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关 1 坤元资产评估有限公司

4 浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目 坤元评报 号 摘 要 以下内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论, 应当认真阅读评估报告正文 一 委托方和被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称 正泰电器股份公司 ), 本次资产评估的被评估单位为浙江正泰新能源开发有限公司 ( 以下简称 正泰新能源开发公司 ) 根据 资产评估业务约定书, 本评估报告的其他使用者为国家法律 法规规定的评估报告使用者 二 评估目的正泰电器股份公司拟发行股份购买正泰新能源开发公司的股权, 根据评估业务约定书的约定, 聘请评估机构对该经济行为涉及的正泰新能源开发公司股东全部权益价值进行评估 本次评估目的是为该经济行为提供正泰新能源开发公司股东全部权益价值的参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的正泰新能源开发公司的股东全部权益 评估范围为正泰新能源开发公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产 非流动资产 ( 包括长期应收款 长期股权投资 设备类固定资产 无形资产 长期待摊费用和递延所得税资产 ) 及流动负债 非流动负债 ( 包括长期借款和其他非流动负 2 坤元资产评估有限公司

5 债 ) 按照正泰新能源开发公司提供的截至 2015 年 11 月 30 日业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的会计报表 ( 母公司报表口径 ) 反映, 资产 负债和股东权益的账面价值分别为 15,494,115, 元,9,437,300, 元和 6,056,815, 元 四 价值类型及其定义本次评估的价值类型为市场价值 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日为 2015 年 11 月 30 日 六 评估方法根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 本次分别采用资产基础法和收益法进行评估 七 评估结论经综合分析, 本次评估最终采用收益法的评估结果, 正泰新能源开发公司股东全部权益的评估价值为 9,423,590, 元 ( 大写为人民币玖拾肆亿贰仟叁佰伍拾玖万圆整 ) 本评估报告没有考虑流动性对评估对象价值的影响 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项 八 评估报告的使用有效期本评估报告的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起至 2016 年 11 月 29 日止 九 对评估结论产生影响的特别事项 1. 截至评估基准日, 正泰新能源开发公司下属子公司中存在部分房屋建筑物未办理房屋所有权证 评估人员在对该部分房屋及占用土地情况进行了必要的核实 核实情况表明 : 未办证房屋建筑物中部分房屋建筑物占用土地未办理土地使用权证, 3 坤元资产评估有限公司

6 部分房屋建筑物占用土地已取得土地使用证 具体情况分别见下表 1 表 2: 序号 表 1: 已取得国有土地使用证但尚未取得房屋所有权证电站项目情况表 所属公司项目名称房产权证编号 1 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公 2 司 3 青海格尔木正泰新能源开发有限 4 公司 敦煌正泰光伏发电有限公司 敦煌市天润新能源有限公司 永昌正泰光伏发电有限公司 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 丰华 ( 琼结 ) 能源开发有限公司 江山正泰林农光伏发展有限公司 图木舒克正泰光伏发电有限公司 酒泉正泰太阳能科技有限公司 酒泉正泰太阳能科技有限公司 浙江正泰太阳能科技有限公司 宁夏石嘴山一期 10MW 宁夏石嘴山二期 10MW 青海格尔木一期 20MW 青海格尔木二期 20MW 甘肃敦煌一期 50MW 甘肃敦煌二期 50MW 甘肃敦煌金风 30MW 光伏发电项目 甘肃金昌市永昌县河清滩一期 100MW 内蒙古正利一期 10MW 内蒙古正利二期 100MW 琼结一期 10MW 太阳能农林互补 200MW 图木舒克 20MW 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 1 号厂房无 2 号厂房 滨江厂区 C 幢 酒房权证酒泉市字第 号 2015/12/18 取得 无 建筑面积 ( m2 ) 土地情况 1, 惠国用 (2012) 第 号 , , , , , , , , , , 合计 88, 格国用 (2012) 第 0109 号 格国用 (2013) 第 0968 号 敦国用 (2012) 第 23 号 敦国用 (2014) 第 119 号 敦国用 (2015) 第 81 号 永国用 (2013) 第 号 杭国用 (2014) 第 GB 号 杭国用 (2014) 第 GB 号 琼国国用 2015 第 0035 号 江国用 (2015) 第 号 第三师国用 (2015) 字第 号 酒国用 (2012) 第 号 酒国用 (2012) 第 号 杭滨国用 (2008) 第 号 序号 表 2: 未取得房屋所有权证及国有土地使用权证电站项目情况表 所属公司 项目名称 房产权证编号 建筑面积 ( m2 ) 土地情况 4 坤元资产评估有限公司

7 永昌正泰光伏发电有限公司 金昌帷盛太阳能科技有限公司 吉安市江泰光伏发电有限公司 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 共和正泰光伏发电有限公司 甘肃金昌市永昌县河清滩二期 100MW 无 5, 尚未办理 金川区一期 25MW 无 1, 吉安市江泰 50MW 农光互补 金区国用 (2015) 第 17 号,2015 年 12 月 29 日 无 8, 暂未取得 嘉峪关正泰 30MW 无 1, 青海共和一期 20MW 无 嘉国用 (2015) 第 4087 号,2015 年 12 月 1 日取得 共国用 (2015) 第 556 号,2015 年 12 月 11 日取得 6 青海共和二期 10MW 无 暂未取得 鄂托克正泰光伏发电有限公司 中卫清银源星太阳能有限责任公司 韩城市正泰光伏发电有限公司 突泉正泰光伏发电有限责任公司 乐清正泰光伏发电有限公司 鄂托克 10MW 无 1, 租赁土地 宁夏中卫 30MW 无 租赁土地 陕西韩城 200MW 无 4, 租赁土地 突泉 25MW 无 租赁土地 乐清正泰 150MW 农光互补 无 10, 租赁土地 12 合计 34, 正泰新能源开发公司下属子公司中部分电站项目占用的土地尚未办理土地使用权证, 后续需要办理土地出让手续或划拨手续, 根据企业提供的相关资料对后续拟办证土地及相关费用进行了预计, 拟办证土地面积合计 4,060, 平方米, 预计需要支出金额合计为 13,213, 元 本次收益法预测时已考虑该部分费用的支出, 若实际需要支出费用与本次预测时不一致将影响评估结果 具体见下表 : 序号 项目公司名称 面积 ( 约平方米 ) 土地性质 ( 划拨 / 出让 ) 办土地证预计费用 ( 元 ) 1 永昌正泰光伏发电有限公司 2,596, 未确定 50, 金昌帷盛太阳能有限公司 442, 划拨 160, 共和正泰光伏发电有限公司 283, 划拨 80, 共和正泰光伏发电有限公司 8, 出让 4, 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 670, 划拨 15, 鄂托克正泰光伏发电有限公司 11, 出让 268, 中卫清银源星太阳能有限责任公司 5, 划拨 60, 突泉县正泰光伏发电有限责任公司 5, 出让 657, 乐清正泰光伏发电有限公司 12, 出让 10,300, 坤元资产评估有限公司

8 10 吉安市江泰光伏发电有限公司 5, 出让 413, 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 8, 出让 481, 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 12, 出让 722, ,060, ,213, 正泰新能源开发公司下属子公司电站项目存在下述土地租赁情况, 该些事项可能对相关资产产生影响, 但评估时难以考虑 详见下表 : 序号承租方出租方坐落位置租赁面积 ( m2 ) 租赁期限土地性质 1 2 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 涟水县红窑镇五支队村委会 涟水县红窑镇黄锅甑村委会 红窑镇五支队村 红窑镇黄锅甑村 46, , 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日 2015 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日 村集体农用地 村集体农用地 3 中卫清银源星太阳能有限责任公司 中卫市沙坡头区镇罗镇人民政府 中卫市镇罗镇金鑫工业园区南侧山地及沙丘坡地带 695, 年 10 月 22 日至 2044 年 10 月 21 日 集体土地, 草地及部分山旱地 4 韩城市正泰光伏发电有限公司 韩城市河道管理站 黄河流域滩涂地 2,333, 年 5 月 1 日至 2035 年 5 月 1 日 国有滩涂地 5 突泉正泰光伏发电有限责任公司 突泉县突泉镇人民政府 内蒙古自治区兴安盟突泉县突泉镇前进村超生屯北面地块 933, 年 7 月 19 日至 2064 年 7 月 19 日 政府发包, 国有, 草地 ( 承包 ) 6 乐清正泰光伏发电有限公司 乐清市农业局 浙江省乐清市胜利塘北片造地区块 2,586, 年 9 月 18 日至 2035 年 9 月 17 日 国有 7 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 安吉天子湖 20MW 农光互补 ) 安吉县天子湖镇余石村经济合作社 浙江省安吉县天子湖镇余石村地块 438, 年 10 月 1 日至 2035 年 9 月 30 日 国有, 一般耕地 8 临安泰特光伏发电有限公司 临安市潜川镇牧亭村经济合作社 浙江省临安市潜川镇牧亭村大龙田地块 149, 年 9 月 1 日至 2035 年 9 月 1 日 集体土地, 旱地 9 江山市凤林镇凤祥村经济合作社 凤林镇凤祥村 893, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 集体土地, 农用地 10 江山正泰林农光伏发展有限公司 江山市凤林镇凤里村经济合作社 凤林镇凤里村 709, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 11 江山市凤林镇中岗村经济合作社 凤林镇中岗村 994, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 6 坤元资产评估有限公司

9 12 江山市石门镇郎峰村经济合作社 石门镇郎峰村 910, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 13 江山市凤林镇凤溪村经济合作社 凤林镇凤溪村第 组 166, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 14 江山市凤林镇茅坂村经济合作社 凤林镇茅坂村 62, 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 15 鄂托克正泰光伏发电有限公司 鄂托克旗乌兰镇人民政府 鄂托克旗乌兰镇海岱嘎查 236, 项目起始至项目结束 草地 合计 11,209, 正泰新能源开发公司下属子公司电站项目涉及占用草地, 目前已取得相关国土部门的用地合规性证明, 但尚未办理完成草地征占用审核手续, 下述事项可能对相关资产产生影响, 但评估时难以考虑 A. 宁夏太阳山一期 10MW 项目 中卫清源镇罗镇 30WM 项目 突泉 20MW 项目, 该 3 个项目系占用国有牧草地 ; B. 鄂托克 10MW, 该项目用地系占用集体草地, 目前已签订征用草原补偿协议 ; C. 青海共和二期 10MW 项目, 该项目已经取得县国土局出具的建设用地初审意见, 确认该项目用地性质全部为天然牧草地, 目前公司尚未取得具体供地方式的批复 ; 5. 截至评估基准日, 根据 关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见 国土资规 号文件, 正泰新能源开发公司的下属子公司电站项目涉及占用农用地, 尚未取得相关国土主管部门的确认 本次评估未考虑该类占用情况对评估结论的影响 评估报告的特别事项说明和使用限制说明请阅读正文 7 坤元资产评估有限公司

10 浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目 坤元评报 号 浙江正泰电器股份有限公司 : 坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 分别采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益在 2015 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位及其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为浙江正泰电器股份有限公司, 被评估单位为浙江正泰新能源开发有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1. 名称 : 浙江正泰电器股份有限公司 ( 以下简称 正泰电器股份公司 ) 2. 住所 : 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路 1 号 3. 法定代表人 : 南存辉 4. 注册资本 :131, 万元人民币 5. 公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 6. 统一社会信用代码 / 注册号 : H 7. 登记机关 : 浙江省工商行政管理局 8. 经营范围 : 低压电器及元器件 切割及焊接设备 电子元器件 电源类产品 电力金具 电力整流器的研发 设计 制造 加工 安装 调试 销售及相关技术服务, 经营进出口业务 ( 国家法律法规禁止和限制的除外 ) ( 二 ) 被评估单位概况 8 坤元资产评估有限公司

11 一 ) 企业名称 类型与组织形式 1. 名称 : 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 以下简称 正泰新能源开发公司 ) 2. 住所 : 杭州市滨江区滨安路 1335 号 1 幢 B 号厂房 2 楼 3. 法定代表人 : 仇展炜 4. 注册资本 : 伍拾叁亿壹仟捌佰肆拾贰万壹仟零伍拾叁元 5. 公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 )( 外资比例低于 25%) 6. 统一社会信用代码 / 注册号 : J 7. 登记机关 : 杭州市市场监督管理局 8. 经营范围 : 生产 : 光伏发电系统及光伏建筑一体化产品 ; 技术开发 技术服务 技术咨询 : 新能源电站, 新能源技术, 新能源系统产品 ; 服务 : 工程项目管理, 机电设备安装 [ 除承装 ( 修 试 ) 电力设施 ]; 承接 : 新能源工程, 电力工程 [ 除承装 ( 修 试 ) 电力设施 ]; 分布式太阳能光伏发电 ( 凭有效许可证件经营 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 ) 企业历史沿革 1. 公司成立时情况正泰新能源开发公司设立于 2009 年 10 月 16 日, 设立时名称为 杭州正泰新能源服务有限公司 ( 以下简称 新能源服务公司 ), 系由浙江正泰太阳能科技公司有限公司 ( 以下简称 正泰太阳能科技公司 ) 设立的有限责任公司 新能源服务公司设立时注册资本 2,500 万元, 实收资本 2,500 万元, 股东均以货币出资 2009 年 10 月 15 日, 浙江中企华会计师事务所对上述出资出具浙企验 [2009] 第 号 验资报告 2009 年 10 月 16 日, 新能源服务公司工商注册登记手续办理完毕 新能源服务公司设立时, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 正泰太阳能科技公司货币 2, % 合计 2, % 2. 历次增资 减资及股权转让情况 (1) 2009 年增资 2009 年 12 月 7 日, 正泰太阳能科技公司作出股东决定, 向新能源服务公司增资 2,400 万元 增资后, 新能源服务公司注册资本由 2,500 万元增至 4,900 万元 坤元资产评估有限公司

12 年 12 月 8 日, 浙江中企华会计师事务所有限公司对该次增资出具浙企验 [2009] 第 号验资报告 2009 年 12 月 11 日, 新能源服务公司该次增资的工商变更手续办理 完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 正泰太阳能科技公司货币 4, % (2) 2011 年公司名称变更 合计 4, % 2011 年 5 月 13 日, 正泰太阳能科技公司作出股东决定, 公司名称由 杭州正泰新 能源服务有限公司 变更至 浙江正泰新能源开发有限公司 2011 年 6 月 8 日, 正 泰新能源开发公司该次名称变更的工商变更手续办理完毕 (3) 2011 年增资 2011 年 8 月 23 日, 正泰太阳能科技公司作出股东决定, 向正泰新能源开发公司增 资 7,300 万元 增资后, 正泰新能源开发公司注册资本由 4,900 万元增至 12,200 万元 2011 年 8 月 26 日, 浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资出具南方验 [2011] 第 301 号验资报告 2011 年 8 月 29 日, 正泰新能源开发公司该次增资的工商变更手续办 理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 股权比例 1 正泰太阳能科技公司货币 12, % (4) 2012 年第一次股权转让 合计 12, % 2012 年 2 月 28 日, 正泰太阳能科技公司与仇展炜 周承军 金建波 李崇卫 谢 宝强 黄启银 沈道军 罗易 胡远东 袁艳辉 李栋荧 朱晓霞 南存辉分别签 署股权转让协议, 约定正泰太阳能科技公司向前述股东分别转让 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 万元 7.93 万元 7.93 万元及 万元的股权, 股权转让价 格为 1 元 / 股 同日, 正泰太阳能科技公司就前述股权转让作出股东决定 2012 年 3 月 5 日, 正泰新能源开发公司该次股权转让的工商变更手续办理完毕 该次股权转让 完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰太阳能科技公司 货币 10, 仇展炜 货币 坤元资产评估有限公司

13 3 南存辉 货币 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 12, (5) 2012 年第一次增资 2012 年 3 月 4 日, 正泰新能源开发公司股东会召开会议, 决议同意正泰太阳能科 技公司增资 6,500 万元 增资后, 正泰新能源开发公司注册资本由 12,200 万元增至 18,700 万元 2012 年 3 月 9 日, 浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资出具南方 验 [2012] 第 060 号验资报告 2012 年 3 月 13 日, 正泰新能源开发公司该次增资的工商 变更手续办理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰太阳能科技公司 货币 17, 仇展炜 货币 南存辉 货币 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 18, (6) 2012 年第二次增资 2012 年 3 月 30 日, 正泰新能源开发公司股东会召开会议, 决议同意正泰新能源开 发公司增加注册资本 32,400 万元, 其中正泰太阳能科技公司增资 28,471.1 万元, 首 期出资 28, 万元 ; 仇展炜增资 1,400.4 万元, 首期出资 450 万元 ; 周承军增资 万元, 首期出资 万元 ; 金建波增资 万元, 首期出资 万元 ; 李崇卫增资 万元, 首期出资 万元 ; 谢宝强增资 万元, 首 11 坤元资产评估有限公司

14 期出资 万元 ; 黄启银增资 万元, 首期出资 万元 ; 沈道军增资 万元, 首期出资 万元 ; 罗易增资 万元, 首期出资 万元 ; 胡远东 增资 万元, 首期出资 万元 ; 袁艳辉增资 万元, 首期出资 万元 ; 李栋荧增资 万元, 首期出资 万元 ; 朱晓霞增资 万 元, 首期出资 万元 ; 南存辉增资 万元, 首期出资 万元 2012 年 4 月 9 日, 浙江南方会计师事务所有限公司对该次增资的首期出资出具南方验 [2012] 第 090 号验资报告 2012 年 4 月 9 日, 正泰新能源开发公司该次增资的首期出资工商变 更手续办理完毕 2012 年 10 月, 上述增资股东履行了第二期出资义务, 足额缴纳了 剩余出资 2012 年 10 月 22 日, 杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资的第二期 出资出具杭金瑞会验字 (2012) 第 234 号验资报告 2012 年 10 月 24 日, 正泰新能源开 发公司该次增资的第二期出资工商变更手续办理完毕 该次增资完成后, 各股东出 资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 正泰太阳能科技公司 货币 45, 仇展炜 货币 1, 南存辉 货币 1, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 51, (7) 2012 年第二次股权转让 2012 年 11 月 1 日, 正泰太阳能科技公司与浙江正泰新能源投资有限公司签署股权 转让协议, 约定正泰太阳能科技公司向浙江正泰新能源投资有限公司转让 26,061 万 元的正泰新能源开发公司股权 同日, 正泰新能源开发公司就前述股权转让召开股 东会, 其余股东同意放弃优先受让权 2012 年 11 月 20 日, 正泰新能源开发公司该次 股权转让的工商变更手续办理完毕 该次股权转让完成后, 各股东出资额 出资比 例如下 : 12 坤元资产评估有限公司

15 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 26, 正泰太阳能科技公司 货币 19, 仇展炜 货币 1, 南存辉 货币 1, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 51, (8) 2012 年第三次增资 2012 年 12 月 13 日, 经正泰新能源开发公司股东会通过, 决议增资 33,900 万元, 其中浙江正泰新能源投资有限公司增资 万元, 首期出资 27,869 万元 ; 仇展炜 增资 万元, 首期出资 万元 ; 周承军增资 万元, 首期出资 万元 ; 金建波增资 万元, 首期出资 万元 ; 李崇卫增资 万元, 首期出资 万元 ; 谢宝强增资 万元, 首期出资 万元 ; 黄启银增 资 万元, 首期出资 万元 ; 沈道军增资 万元, 首期出资 万元 ; 罗易增资 万元, 首期出资 万元 ; 胡远东增资 万元, 首 期出资 万元 ; 袁艳辉增资 万元, 首期出资 万元 ; 李栋荧增 资 万元, 首期出资 万元 ; 朱晓霞增资 万元, 首期出资 万元 ; 南存辉增资 万元, 首期出资 万元 2012 年 12 月 20 日, 浙江南 方会计师事务所有限公司对该次增资的首期出资出具杭金瑞会验字 [2012] 第 297 号 验资报告 2012 年 12 月 21 日, 正泰新能源开发公司该次增资的首期出资的工商变更 手续办理完毕 第二期出资为浙江正泰新能源投资有限公司缴纳出资 2, 万元 2013 年 12 月 11 日, 杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次增资的第二期出资出具杭金瑞会验 字 (2013) 第 633 号验资报告 2013 年 12 月 12 日, 正泰新能源开发公司该次增资的第 二期出资的工商变更手续办理完毕 截至 2014 年 12 月 11 日, 该次增资的其余出资已 经足额缴纳, 相关工商变更手续已办理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出 13 坤元资产评估有限公司

16 资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 56, 正泰太阳能科技公司 货币 19, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 85, (9) 2013 年第一次增资 2013 年 11 月 22 日, 经正泰新能源开发公司股东会通过, 会议决议浙江正泰新能 源投资有限公司增资 30,000 万元 增资后, 正泰新能源开发公司注册资本由 85,000 万元增加至 11,500 万元 2013 年 12 月 11 日, 杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次 增资出具杭金瑞会验字 (2013) 第 633 号验资报告 2013 年 12 月 12 日, 正泰新能源开 发公司该次增资的工商变更手续办理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资 比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 86, 正泰太阳能科技公司 货币 19, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 115, (10) 2013 年第二次增资 14 坤元资产评估有限公司

17 2013 年 12 月 20 日, 经正泰新能源开发公司股东会审议通过, 同意浙江正泰新能 源投资有限公司增资 43,000 万元 增资后, 正泰新能源开发公司注册资本由 115,000 万元增加至 158,000 万元 2013 年 12 月 30 日, 杭州金瑞会计师事务所有限公司对该次 增资出具杭金瑞会验字 (2013) 第 673 号验资报告 2013 年 12 月 31 日, 正泰新能源开 发公司该次增资的工商变更手续办理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资 比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 129, 正泰太阳能科技公司 货币 19, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 158, (11) 2014 年增资 2014 年 12 月 23 日, 正泰新能源开发公司召开股东会, 会议决议增资 60,000 万元, 其中正泰太阳能科技公司增资 20,000 万元, 浙江正泰新能源投资有限公司增资 40,000 万元 增资后, 正泰新能源开发公司注册资本由 158,000 万元增加至 218,000 万元 2014 年 12 月 26 日, 正泰新能源开发公司该次增资的工商变更手续办理完毕 该次增资完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 169, 正泰太阳能科技公司 货币 39, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 坤元资产评估有限公司

18 12 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 218, (12) 2015 年股权转让 经 2015 年 7 月 1 日正泰新能源开发公司股东会审议通过,2015 年 7 月 10 日, 正泰太 阳能科技公司与正泰集团股份有限公司签署股权转让协议, 约定正泰太阳能科技公 司向正泰集团股份有限公司转让其所持有的正泰新能源开发公司全部 39, 万 元的股权, 转让价格合计 39, 万元 正泰新能源开发公司该次股权转让的工商 变更手续办理完毕 该次股权转让完成后, 各股东出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 169, 正泰集团股份有限公司 货币 39, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 218, (13) 2015 年第一次增资 2015 年 9 月 29 日, 经正泰新能源开发公司股东会审议通过, 正泰新能源开发公司 增加注册资本 182, 万元, 增资后注册资本由 218, 万元增加至 400, 万元 ; 其中原股东正泰集团股份有限公司增资 97, 万元, 仇展 炜增资 861 万元, 周承军增资 万元, 金建波增资 万元, 李崇卫增资 万元, 谢宝强增资 万元, 黄启银增资 万元, 沈道军增资 万元, 罗 易增资 万元, 胡远东增资 万元, 袁艳辉增资 万元, 李栋荧增资 万元, 朱晓霞增资 万元, 新增股东乐清逢源增资 13, 万元 乐清 祥如增资 30, 万元 乐清展图增资 15, 万元 杭州泰库增资 15, 万元 上海联合投资有限公司增资 7, 万元 正泰新能源开发公 16 坤元资产评估有限公司

19 司该次增资的工商变更手续办理完毕 该次增资方中仇展炜等 12 名自然人均为正泰新能源开发公司核心管理及业务团 队成员 ; 乐清逢源 乐清祥如 乐清展图 杭州泰库四方的股东均为原正泰太阳能 科技公司的权益持有人或其相关方, 该次增资系正泰新能源开发公司收购正泰太阳 能科技公司 100% 股权的整合步骤之一 该次增资完成后, 各股东出资额 出资比例 如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 169, 正泰集团股份有限公司 货币 137, 乐清祥如 货币 30, 乐清展图 货币 15, 杭州泰库 货币 15, 乐清逢源 货币 13, 上海联和 货币 7, 仇展炜 货币 3, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 金建波 货币 李崇卫 货币 谢宝强 货币 黄启银 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 袁艳辉 货币 李栋荧 货币 朱晓霞 货币 合计 400, (14) 2015 年第二次增资 2015 年 10 月 30 日, 正泰新能源开发公司股东会召开会议, 决议同意正泰新能源 开发公司增加注册资本 29, 万元, 增资后注册资本由 400, 万元增加 至 430, 万元 ; 其中原股东正泰集团股份有限公司增资 万元, 仇展炜 增资 1, 万元, 周承军增资 万元, 金建波增资 万元, 李崇卫增资 万元, 谢宝强增资 万元, 黄启银增资 万元, 沈道军增资 万元, 罗易增资 万元, 胡远东增资 万元, 袁艳辉增资 万元, 李栋 荧增资 万元, 朱晓霞增资 万元, 新增股东 ZhixunShen 增资 万元 Xindi Wu 增资 万元 钱秀兰增资 1,400 万元 HONG, Frederick Wing Wah 增资 万元 Treasure Bay Investments Limited 增资 21, 万元 ; 坤元资产评估有限公司

20 年 10 月 30 日, 杭州市商务委员会出具 杭商委外资许 [2015]143 号 行政许可决定书, 浙江省人民政府颁发 商外资浙府资杭字 [2015]9889 号 外商投资企业批准证书 2015 年 11 月 3 日, 正泰新能源开发公司该次增资的相关工商变更手续办理完毕 该次 增资完成后, 正泰新能源开发公司变更为中外合资企业 该次增资方中仇展炜等 12 名自然人均为正泰新能源开发公司核心管理及业务团 队成员 ;Zhixun Shen 等 4 名外籍自然人和 Treasure Bay 为原正泰太阳能科技公司的 权益持有人, 该次增资系正泰新能源开发公司收购正泰太阳能科技公司 100% 股权的 整合步骤之一 该次增资价格按照对应的注册资本 1:1 作价 该次增资完成后, 各股 东出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 股权比例 (%) 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 169, 正泰集团股份有限公司 货币 139, 乐清祥如 货币 30, Treasure Bay 货币 21, 乐清展图 货币 15, 杭州泰库 货币 15, 乐清逢源 货币 13, 上海联和 货币 7, 仇展炜 货币 4, 南存辉 货币 2, 周承军 货币 1, 钱秀兰 货币 1, 金建波 货币 1, 李崇卫 货币 1, 谢宝强 货币 黄启银 货币 Zhixun Shen 货币 Xindi Wu 货币 沈道军 货币 罗易 货币 胡远东 货币 朱晓霞 货币 袁艳辉 货币 HONG, Frederick Wing Wah 货币 李栋荧 货币 合计 430, (15) 2015 年第三次增资 2015 年 11 月 6 日, 正泰新能源开发公司与通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟签署增 资扩股协议, 通祥投资 浙景投资 君彤鸿璟分别以货币形式增资正泰新能源开发 公司 100, 万元 50, 万元 30, 万元, 对应增加正泰新能源开发 18 坤元资产评估有限公司

21 公司注册资本 56, 万元 28, 万元和 16, 万元 ; 增资完成后, 正泰 新能源开发公司注册资本将由 430, 万元增加至 531, 万元 2015 年 11 月 6 日, 该次增资经正泰新能源开发公司股东会审议通过 2015 年 11 月 11 日, 该次增资 的商务部门手续办理完毕 2015 年 11 月 18 日, 该次增资的工商变更手续办理完毕 该次增资系为把握当前光伏发展机遇, 加快光伏电站开发建设速度, 满足企业 近期发展的资金需求, 正泰新能源开发公司按照市场化价格引入战略投资 18 亿元 该次增资价格对应正泰新能源开发公司本次增资前的估值为 76 亿元, 即每 元 对应新增注册资本 1 元 ; 该次增资价格与上市公司本次重大资产重组拟收购的核心资 产正泰新能源开发公司 100% 权益的预估值水平基本一致 该次增资完成后, 各股东 出资额 出资比例如下 : 序号 股东名称 出资方 出资额 ( 元 ) 出资比例 1 浙江正泰新能源投资有限公司 货币 1,695,371, % 2 正泰集团股份有限公司 货币 1,392,725, % 3 杭州通祥股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 565,789, % 4 乐清祥如投资有限公司 货币 303,999, % 5 杭州浙景投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 282,894, % 6 Treasure Bay Investments Limited 货币 215,558, % 7 上海君彤鸿璟投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 货币 169,736, % 8 乐清展图投资有限公司 货币 157,738, % 9 杭州泰库投资有限公司 货币 150,555, % 10 乐清逢源投资有限公司 货币 134,308, % 11 上海联和投资有限公司 货币 78,968, % 12 仇展炜 货币 49,210, % 13 南存辉 货币 20,187, % 14 周承军 货币 15,303, % 15 钱秀兰 货币 14,000, % 16 金建波 货币 11,519, % 17 李崇卫 货币 11,519, % 18 谢宝强 货币 7,313, % 19 黄启银 货币 7,313, % 20 Zhixun Shen 货币 7,288, % 21 Xindi Wu 货币 7,174, % 22 沈道军 货币 5,656, % 23 罗易 货币 4,803, % 24 胡远东 货币 3,740, % 25 朱晓霞 货币 2,196, % 26 袁艳辉 货币 1,344, % 27 Hong Frederick Wing Wah 货币 1,210, % 28 李栋荧 货币 996, % 合计 5,318,421, % 三 ) 被评估单位前 3 年及截至评估基准日的资产 负债状况及经营业绩 19 坤元资产评估有限公司

22 1. 母公司报表口径的资产 负债状况及经营业绩 单位 : 人民币元 项目名称 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 基准日 资产 3,311,738, ,373,347, ,728,969, ,494,115, 负债 2,476,020, ,754,019, ,537,629, ,437,300, 股东权益 835,718, ,619,328, ,191,339, ,056,815, 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 营业收入 1,357,478, ,268,405, ,892, ,651,542, 营业成本 1,305,984, ,206,787, ,534, ,428,346, 利润总额 26,898, ,595, ,209, ,056, 净利润 19,929, ,310, ,108, ,711, 合并报表口径的资产 负债状况及经营业绩 单位 : 人民币元 项目名称 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 基准日 资产 4,246,395, ,995,784, ,863,145, ,982,115, 负债 3,493,014, ,196,482, ,878,614, ,132,338, 股东权益 753,380, ,799,302, ,984,530, ,849,776, 项目名称 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月 营业收入 156,458, ,728,588, ,822,790, ,827,004, 营业成本 96,657, ,960,294, ,938,548, ,820,029, 利润总额 -59,293, ,620, ,930, ,691, 净利润 -53,761, ,771, ,981, ,753, 上述年度及基准日的财务报表均经注册会计师审计, 且均出具了无保留意见的审计报告 四 ) 被评估单位经营情况等正泰新能源开发公司的主营业务为光伏电站的开发 建设 运营 EPC 工程总包及太阳能电池组件的生产及销售, 其中海外光伏电站的开发 建设 运营及太阳能组件的生产及销售业务由子公司浙江正泰太阳能科技有限公司 ( 以下简称正泰太阳能科技公司 ) 具体经营 正泰新能源开发公司主营业务涵盖光伏发电产业的中下游产业链, 具有明显的产业协同效应 (1) 光伏电站开发 建设及运营正泰新能源开发公司是业内最早涉足光伏电站的企业之一, 自 2009 年起即自主开发建设光伏电站, 具备较强的项目开发能力 丰富的项目开发经验, 良好的金融业合作关系, 经过多年发展, 正泰新能源开发公司已经具备在该等业务各阶段自 20 坤元资产评估有限公司

23 主开发建设的能力 正泰新能源开发公司的光伏电站规模位居国内前列, 电站综合开发成本及投资回报率均处于行业领先地位 同时, 正泰新能源开发公司积极布局海外, 开拓全球市场, 已成为具有国际竞争力的光伏企业 正泰新能源开发公司的国内光伏电站分布于 14 个省份, 项目类型包括地面集中式电站 农光互补电站 海岛离网电站以及分布式屋顶电站等多种类型, 其中国内控股子公司已建成并网电站已超过 1,100MW, 联营 参股公司已建成并网电站超过 300MW 在海外光伏电站领域, 正泰新能源开发公司的全资子公司正泰太阳能科技公司已累计建成并网光伏电站约 200MW, 其中部分电站已经通过出售方式回收投资成本, 并取得良好收益 截至评估基准日, 正泰太阳能科技公司及其子公司仍持有海外电站约 99MW 正泰太阳能科技公司已经形成了一支具有多个国家及地区海外光伏电站开发经验的运作团队, 拥有丰富的海外光伏电站开发经验 (2) EPC 工程总包在光伏电站 EPC 工程总包业务领域, 作为国内最早涉足下游光伏电站的企业之一, 正泰新能源开发公司凭借自身丰富的项目开发 设计和建设经验, 为客户提供光伏电站整体解决方案, 实现工程总包及整套设备供应 (3) 太阳能电池组件生产及销售在太阳能电池组件生产领域, 正泰新能源开发公司的全资子公司正泰太阳能科技公司拥有 700MW 的太阳能电池片产能 1,300MW 的太阳能组件产能, 其中在德国拥有 300MW 的太阳能组件产能, 现已形成 全球布局 和 柔性制造 的战略优势 自 2007 年 5 月成立以来, 正泰太阳能科技公司先后在国内建成杭州 上海 酒泉三大组件生产基地, 合计太阳能电池组件产能约 1GW 2014 年, 正泰太阳能科技公司通过海外并购德国公司, 在直接获取约 300 MW 组件制造产能的同时, 实现引进德国先进制造经验和规避欧洲 双反 措施的战略意图 在组件产能的全球布局中, 正泰太阳能科技公司的产品可以直接进入欧洲光伏发电市场, 快速响应当地市场变化, 辐射周边电站需求, 并降低正泰太阳能科技在欧洲的电站开发投资成本 此外, 正泰太阳能科技公司在生产建设中, 以 柔性制造 为特色, 以下游电站开发需求为导向, 着力提高生产线和供应链的快速反应能力, 有效提高制造业务的利润水平 (4) 正泰新能源开发公司下属 ( 各级 ) 控股子公司 93 家 参股公司 4 家 ( 不含可供出售金融资产 ), 具体情况如下表 : 21 坤元资产评估有限公司

24 序投资被投资单位名称投资日期公司级别号比例 1 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司 2010 年 12 月 100% 一级子公司 2 杭州东泰光伏发电有限公司 2015 年 2 月 100% 二级子公司 3 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 2012 年 8 月 100% 一级子公司 4 宁波正泰光伏发电有限公司 2013 年 5 月 100% 一级子公司 5 杭州正泰光伏发电有限公司 2013 年 5 月 100% 一级子公司 6 杭州余杭正泰太阳能发电有限公司 2013 年 6 月 100% 一级子公司 7 芜湖正泰光伏发电有限公司 2013 年 12 月 100% 一级子公司 8 乐清正泰光伏发电有限公司 2014 年 1 月 100% 一级子公司 9 上海正泰光伏发电有限公司 2014 年 1 月 100% 一级子公司 10 合肥正泰光伏发电有限公司 2014 年 3 月 100% 一级子公司 11 浙江桐乡正泰光伏发电有限公司 2014 年 6 月 100% 一级子公司 12 浙江德清正泰新能源科技有限公司 2014 年 6 月 100% 一级子公司 13 海盐正泰光伏发电有限公司 2014 年 7 月 100% 一级子公司 14 宁波杉泰光伏发电有限公司 2014 年 7 月 90% 一级子公司 15 江山正泰林农光伏发展有限公司 2014 年 8 月 100% 一级子公司 16 江山隆泰农业开发有限公司 2015 年 5 月 60% 二级子公司 17 浙江安吉正泰光伏发电有限公司 2014 年 9 月 100% 一级子公司 18 嵊州正泰光伏发电有限公司 2014 年 9 月 100% 一级子公司 19 嘉兴正泰光伏发电有限公司 2014 年 9 月 100% 一级子公司 20 温州正泰光伏发电有限公司 2014 年 10 月 100% 一级子公司 21 临海正泰光伏发电有限公司 2014 年 10 月 100% 一级子公司 22 临安泰特光伏发电有限公司 2014 年 11 月 80% 一级子公司 23 青岛正泰光伏发电有限公司 2014 年 12 月 100% 一级子公司 24 芦溪杭泰光伏发电有限公司 2014 年 12 月 100% 一级子公司 25 佛山正泰光伏发电有限公司 2014 年 12 月 100% 一级子公司 26 湖州杭泰光伏发电有限公司 2015 年 1 月 100% 一级子公司 27 万年杭泰光伏发电有限公司 2015 年 1 月 100% 一级子公司 28 龙游杭泰光伏发电有限公司 2015 年 3 月 100% 一级子公司 29 宁波杭泰光伏发电有限公司 2015 年 4 月 100% 一级子公司 30 靖江杭泰光伏发电有限公司 2015 年 4 月 100% 一级子公司 31 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 2015 年 5 月 100% 一级子公司 32 章丘市杭泰光伏发电有限公司 2015 年 5 月 100% 一级子公司 33 肥城市杭泰光伏发电有限公司 2015 年 7 月 100% 一级子公司 34 德州市陵城区杭泰新能源有限公司 2015 年 6 月 100% 一级子公司 35 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 2009 年 9 月 100% 一级子公司 36 青海格尔木正泰新能源开发有限公司 2011 年 5 月 100% 一级子公司 37 宁夏太阳山正泰光伏发电有限公司 2011 年 6 月 100% 一级子公司 38 金塔正泰光伏发电有限公司 2011 年 8 月 100% 一级子公司 39 敦煌正泰光伏发电有限公司 2011 年 8 月 100% 一级子公司 40 阿克塞正泰光伏发电有限公司 2011 年 10 月 100% 一级子公司 41 中卫正泰光伏发电有限公司 2012 年 11 月 100% 一级子公司 42 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 2012 年 5 月 51% 一级子公司 43 高台县正泰光伏发电有限公司 2012 年 8 月 100% 一级子公司 44 永昌正泰光伏发电有限公司 2012 年 8 月 100% 一级子公司 45 民勤县正泰光伏发电有限公司 2012 年 8 月 100% 一级子公司 备注 22 坤元资产评估有限公司

25 46 拜城县正泰光伏发电有限公司 2013 年 5 月 100% 一级子公司 47 共和正泰光伏发电有限公司 2013 年 6 月 100% 一级子公司 48 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 2014 年 7 月 100% 一级子公司 49 瓜州县光源光伏发电有限公司 2014 年 3 月 100% 一级子公司 50 敦煌市天润新能源有限公司 2014 年 4 月 100% 一级子公司 51 宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 2015 年 2 月 100% 一级子公司 52 鄂托克正泰光伏发电有限公司 2014 年 8 月 100% 一级子公司 53 丰华 ( 瓜州 ) 新能源开发有限公司 2014 年 9 月 99% 一级子公司 54 嘉峪关丰华新能源开发有限公司 2014 年 8 月 99% 一级子公司 55 突泉正泰光伏发电有限公司 2014 年 11 月 100% 一级子公司 56 图木舒克正泰光伏发电有限公司 2014 年 11 月 100% 一级子公司 57 韩城市正泰光伏发电有限公司 2014 年 11 月 100% 一级子公司 58 靖边县正泰光伏发电有限公司 2014 年 11 月 100% 一级子公司 59 哈密杭泰光伏发电有限公司 2014 年 12 月 100% 一级子公司 60 西藏杭泰光伏发电有限公司 2014 年 12 月 100% 一级子公司 61 中卫清银源星太阳能有限责任公司 2014 年 9 月 80% 一级子公司 62 咸阳正泰光伏发电有限公司 2015 年 5 月 100% 一级子公司 63 金昌帷盛太阳能发电有限公司 2013 年 6 月 100% 一级子公司 64 丰华 ( 琼结 ) 能源开发有限公司 2015 年 5 月 100% 一级子公司 65 吉安市江泰光伏发电有限公司 2015 年 8 月 100% 一级子公司 66 青田杭泰林农光伏发电有限公司 2015 年 8 月 100% 一级子公司 67 慈溪杭泰光伏发电有限公司 2015 年 7 月 100% 一级子公司 68 三门杭泰光伏发电有限公司 2015 年 9 月 100% 一级子公司 69 会昌杭泰光伏发电有限公司 2015 年 10 月 100% 一级子公司 70 滨州杭泰光伏发电有限公司 2015 年 11 月 100% 一级子公司 71 浠水县杭泰光伏发电有限公司 2015 年 11 月 100% 一级子公司 72 安吉杭泰光伏发电有限公司 2015 年 11 月 100% 一级子公司 73 佳县正泰光伏发电有限公司已建账尚未注册 100% 一级子公司 74 大同市正泰光伏发电有限公司 2015 年 8 月 100% 一级子公司 75 汝州正泰光伏发电有限公司 2015 年 8 月 100% 一级子公司 76 酒泉正泰光伏发电有限公司 2015 年 10 月 100% 一级子公司 77 浙江正泰太阳能科技有限公司 2015 年 11 月 100% 一级子公司 78 上海正泰太阳能科技有限公司 2010 年 8 月 100% 二级子公司 79 酒泉正泰太阳能科技有限公司 2011 年 7 月 100% 二级子公司 80 ASTRONERGY SOLAR NETHERLA 2012 年 8 月 100% 二级子公司 81 Participation in Solmotion GmbH 2010 年 49% 三级子公司 82 Participation Astronergy Solar Turkey 2015 年 8 月 100% 三级子公司 83 Astronergy Solar Bulgaria EOOD 2011 年 12 月 100% 三级子公司 84 ASTRONERGY SOLAR KOREA CO 2013 年 1 月 100% 二级子公司 85 Astronergy Solar Thailand Co, 2011 年 7 月 49% 三级子公司 86 Astronergy Japan Co., Ltd 年 3 月 100% 三级子公司 87 ASTRONERGY SOLAR HAWAII,LLC 2015 年 2 月 100% 三级子公司 88 Astronergy Solar Philppines PTE,Ltd 2015 年 7 月 100% 三级子公司 89 ASTRONERGY SOLAR GERMANY 2009 年 8 月 100% 三级子公司 90 ASTRONERGY SOLAR AMERICA 2009 年 9 月 100% 三级子公司 91 正泰太阳能 ( 香港 ) 有限公司 2015 年 7 月 100% 三级子公司 23 坤元资产评估有限公司

26 92 chint solar India Private Limited 2015 年 11 月 100% 四级子公司 93 ASTRONERGY SOLAR SINGAPOR 2014 年 4 月 100% 三级子公司 94 浙江正泰安能电力系统工程有限公司 2015 年 8 月 100% 三级子公司 95 海宁正泰新能源科技有限公司 2015 年 9 月 100% 三级子公司 96 甘肃金泰电力有限责任公司 2012 年 12 月 20% 参股公司 97 张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司 2015 年 2 月 49% 参股公司 另 0.01% 由韩国公司持有 根据正泰新能源开发公司与正泰太阳能科技公司签订的房屋租赁合同, 正泰太阳能科技公司出租给正泰新能源开发公司的房屋座落于杭州市滨江区滨安路 1335 号 D 栋内 ( 以实际租赁办公区和公摊部分为准 ), 租赁房屋建筑面积为 1, 平方米 ( 含公摊面积 ), 用途为非居住 双方约定, 自 2015 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日该房屋每天每平方米建筑面积租金为 1.2 元 ( 三 ) 委托方与被评估单位的关系委托方拟发行股份购买被评估单位的股权 同时委托方与被评估单位为关联单位, 均受正泰集团股份有限公司最终控制 ( 四 ) 其他评估报告使用者根据 资产评估业务约定书, 本评估报告的其他使用者为国家法律 法规规定的评估报告使用者 二 评估目的 正泰电器股份公司拟发行股份购买正泰新能源开发公司的股权, 根据评估业务约定书的约定, 聘请评估机构对该经济行为涉及的正泰新能源开发公司股东全部权益价值进行评估 本次评估目的是为该经济行为提供正泰新能源开发公司股东全部权益价值的参考依据 三 评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的正泰新能源开发公司的股东全部权益 评估范围为正泰新能源开发公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产 非流动资产 ( 包括长期应收款 长期股权投资 设备类固定资产 无形资产 长期待摊费用和递延所得税资产 ) 及流动负债 非流动负债 ( 包括长期借款和其他非流动负债 ) 按照正泰新能源开发公司提供的截至 2015 年 11 月 30 日业经天健会计师事务 24 坤元资产评估有限公司

27 所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的会计报表 ( 母公司报表口径 ) 反映, 资产 负债和股东权益的账面价值分别为 15,494,115, 元,9,437,300, 元和 6,056,815, 元 具体内容如下 : 金额单位 : 元 项 目 账面原值 账面净值 一 流动资产 5,532,459, 二 非流动资产 9,961,656, 其中 : 长期股权投资 4,566,632, 固定资产 130,847, ,371, 在建工程无形资产 29, 其中 : 无形资产 土地使用权 长期待摊费用 2,162, 递延所得税资产 9,624, 其他非流动资产 资产总计 15,494,115, 三 流动负债 4,486,603, 四 非流动负债 4,950,696, 其中 : 长期借款 4,887,036, 其他非流动负债 63,660, 递延所得税负债 负债合计 9,437,300, 股东权益合计 6,056,815, 列入评估范围的设备类固定资产账面原值 130,847, 元, 账面净值 121,371, 元, 减值准备 0.00 元 主要包括机器设备 电子设备和车辆, 数量合计 476 台 ( 项 辆 ), 分别分布于正泰新能源开发公司各项目现场及公司厂区内 列入评估范围的长期股权投资账面价值 4,566,632, 元 主要包括对浙江正泰太阳能科技有限公司 浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等 77 家公司的投资 25 坤元资产评估有限公司

28 委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义 ( 一 ) 价值类型及其选取 : 资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值 ( 投资价值 在用价值 清算价值 残余价值等 ) 两种类型 经评估人员与委托方充分沟通后, 根据本次评估目的 市场条件及评估对象自身条件等因素, 最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型 ( 二 ) 市场价值的定义 : 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日本次评估基准日为 2015 年 11 月 30 日 为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近, 确定以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日, 并在资产评估业务约定书中作了相应约定 六 评估假设 1. 基本假设 (1) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提, 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变 ; (2) 本次评估以公开市场交易为假设前提 ; (3) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提, 即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用, 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 ; (4) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件 各种会计凭证 账簿和其他资料真实 完整 合法 可靠为前提 ; (5) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提, 即国家现有的宏观经济 政治 政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化, 或其变化能明确预期 ; 国家货币金融政策基本保持不变, 国家现行的利率 汇率等无重大变化, 或其变化能明确预期 ; 国家税收政策 税种及税率等无重大变化, 或其变化能明确预期 ; (6) 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提, 即企业主要经营场所及业 26 坤元资产评估有限公司

29 务所涉及地区的社会 政治 法律 经济等经营环境无重大改变 ; 企业能在既定的经营范围内开展经营活动, 不存在任何政策 法律或人为障碍 2. 具体假设 (1) 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上 ; (2) 假设被评估单位在未来的经营期内, 其销售费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 总体格局维持现状 ; (3) 假设被评估单位管理层勤勉尽责, 具有足够的管理才能和良好的职业道德, 被评估单位的管理风险 资金风险 市场风险 技术风险 人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解 ; (4) 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规, 其所有资产的取得 使用等均符合国家法律 法规和规范性文件 ; (5) 假设被评估单位每一年度的营业收入 成本费用等的支出, 在年度内均匀发生 ; (6) 假设被评估单位产品市场处于相对稳定状态, 企业的材料的供应价格无长期剧烈变化 ; (7) 假设被评估单位生产经营所需资金能按计划融通 ; (8) 假设预测期内被评估单位的业务能按计划承接, 被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现, 并取得预期效益 ; (9) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ; (10) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任 七 评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 1. 公司法 证券法 等; 27 坤元资产评估有限公司

30 2. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 73 号 ); 3. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 二 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 3. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 资产评估准则 机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则 无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 10. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 12. 资产评估职业道德准则 利用专家工作 ( 中评协 号 ) 13. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 号 ); 14. 资产评估专家指引第 6 号 上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协 号 ) ( 三 ) 权属依据 1. 企业法人营业执照 公司章程和验资报告 ; 2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同 协议 资金拨付证明 ( 凭证 ) 会计报表及其他会计资料 ; 3. 车辆行驶证 发票等权属证明 ; 4. 其他产权证明文件 ( 四 ) 取价依据 1. 被评估单位提供的评估申报表 ; 2. 被评估单位截至评估基准日的审计报告以及前三年的财务审计报告 ; 3. 机电产品报价手册 及其他市场价格资料 询价记录; 28 坤元资产评估有限公司

31 4. 大型设备的购货合同 发票 付款凭证 ; 有关设备的近期检测 维修 保养报告 ; 向生产厂家或其代理商的询价记录 ; 5. 中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; 其他税收相关法规 ; 6. 浙江省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策 规定 实施办法等法规文件 ; 7. 主要原材料市场价格情况调查资料 ; 8. 被评估单位的历史生产经营资料 经营规划和收益预测资料 ; 9. 行业统计资料 市场发展及趋势分析资料 类似业务公司的相关资料 ; 10. 从 同花顺金融数据库 查询的相关数据 ; 11. 中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率 ; 12. 企业会计准则及其他会计法规和制度 部门规章等 ; 13. 评估专业人员对资产核实 勘察 检测 分析等所搜集的佐证资料 ; 14. 其他资料 八 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据现行资产评估准则及有关规定, 企业价值评估的基本方法有资产基础法 市场法和收益法 由于国内极少有类似的股权交易案例, 同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构 经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司, 故本次评估不宜用市场法 由于正泰新能源开发公司各项资产 负债能够根据会计政策 企业经营等情况合理加以识别, 评估中有条件针对各项资产 负债的特点选择适当 具体的评估方法, 并具备实施这些评估方法的操作条件, 本次评估可以采用资产基础法 正泰新能源开发公司业务已经步入增长期, 在延续现有的业务内容和范围的情况下, 未来收益能够合理预测, 与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算, 结合本次资产评估的对象 评估目的和评估师所收集的资料, 确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的正泰新能源开发公司的股东全部权益价值进行评估 29 坤元资产评估有限公司

32 在采用上述评估方法的基础上, 对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分 全面分析, 综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后, 确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论 ( 二 ) 资产基础法资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 具体是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 其中对于长期股权投资, 也采用相同的评估方法来确定评估价值 计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产的评估价值 - 相关负债一 ) 流动资产 1. 货币资金对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值 2. 应收票据应收票据以核实后的账面值为评估价值 3. 应收账款 其他应收款和相应坏账准备 (1) 应收账款 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项, 均为应收关联方往来款, 估计发生坏账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值 2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项, 评估人员进行了分析计算, 估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大, 故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失, 该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额 公司按规定计提的坏账准备评估为零 (2) 其他应收款 1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项, 应收关联方往来款 押金保证金等账龄在 1 年以内的款项, 估计发生坏账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值 30 坤元资产评估有限公司

33 2) 对于发票未到而挂账的费用, 将其评估为零 公司按规定计提的坏账准备评估为零 4. 预付款项对于发票未到而挂账的费用, 将其评估为零 其余款项经评估人员核实, 期后能够实现相应的资产或权益, 以核实后账面值为评估值 5. 应收股利应收股利以核实后的账面值确定为评估值 6. 存货存货包括包括周转材料和在产品, 以核实后的账面值为评估值 二 ) 非流动资产 1. 长期应收款对于有充分证据表明可以全额收回的款项, 均为应收关联方拆借款, 估计发生坏账的风险较小, 以其核实后的账面余额为评估值 2. 长期股权投资 (1) 对于投资全资子公司和控股子公司的股权投资, 本次按同一标准 同一基准日对被投资单位进行现场核实和评估, 以该家子公司资产基础法评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评估值 计算公式为 : 长期股权投资评估价值 = 被投资单位评估后的股东权益 股权比例 (2) 对于投资参股公司的长期股权投资, 因金额较小或因控制权原因, 未能对被投资单位进行现场核实和评估, 故以其截至评估基准日经审计后 ( 或未经审计 ) 的会计报表反映的股东权益中被评估单位所占份额为评估值 (3) 2016 年 1 月 13 日正泰新能源开发公司与浙江正泰新能源投资有限公司签订转让协议, 将持有的宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 100% 股权转让 本次评估按转让价为评估值 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投资评估价值的影响 3. 设备类固定资产根据本次资产评估的目的 相关条件和委估设备的特点, 确定主要采用成本法 31 坤元资产评估有限公司

34 进行评估 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本, 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值 ), 并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法 计算公式为 : 评估价值 = 重置价值 成新率 (1) 重置价值的评定重置价值由设备现行购置价 运杂费 安装调试费 建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成 重置价值 = 现行购置价 + 相关费用 (2) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况, 确定设备成新率 A. 对价值较大 复杂的重要设备, 一般采用综合分析系数调整法确定成新率 综合分析系数调整法, 即以使用年限法为基础, 先根据被评设备的构成 功能特性 使用经济性等综合确定经济耐用年限 N, 并据此初定该设备的尚可使用年限 n; 再按照现场勘查的设备技术状态, 运行状况 环境条件 工作负荷大小 生产班次 生产效率 产品质量稳定性 维护保养水平以及技术改造 大修等因素加以分析研究, 确定各调整系数, 作进一步调整, 综合评定该设备的成新率 B. 对于价值量较小的设备, 以及电脑 打印机等办公设备, 主要以使用年限法为基础, 结合设备的使用维修和外观现状, 确定成新率 对更新换代速度 功能性贬值快的电子设备, 考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素 C. 对于车辆, 首先按车辆经济行驶里程和经济使用年限两种方法计算理论成新率, 然后采用孰低法确定其理论成新率, 最后对车辆进行现场勘察, 如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整, 若有差异则根据实际情况进行调整 4. 无形资产 其他无形资产列入评估范围的无形资产为外购的 3 项软件, 以现行市价作为评估值 5. 长期待摊费用长期待摊费用为厂房办公室装修费用的摊余额, 企业按 5 年摊销 32 坤元资产评估有限公司

35 评估人员查阅了相关文件和原始凭证, 检查了各项费用尚存的价值与权利 经核实, 原始发生额正确, 企业在受益期内平均摊销, 期后尚存在对应的价值或权利, 以剩余受益期应分摊的金额确定评估价值 6. 递延所得税资产递延所得税资产包括被评估单位应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产 由于资产基础法评估时, 难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响, 故对上述所得税资产以核实后的账面价值为评估值 三 ) 负债负债包括流动负债和非流动负债, 包括短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款和一年内到期的非流动负债等流动负债, 以及长期借款 其他非流动负债等非流动负债 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放函证 查阅原始凭证等相关资料进行核实 经核实, 各项负债均为应承担的债务或相应的义务, 以核实后账面值为评估值 ( 三 ) 收益法收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 一 ) 收益法的的应用前提 1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 2. 能够对企业未来收益进行合理预测 3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算 二 ) 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象, 采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值, 并分析公司非经营性资产 ( 负债 ) 溢余资产( 负债 ), 确定公司的股东全部权益价值 具体公式为 : 股东全部权益价值 = 股权现金流评估值 + 溢余资产评估值 + 非经营资产评估值 - 非经营性负债评估值 n CFEt n 股权现金流评估值 Pn (1 rn) t ( 1 r ) t 1 t 33 坤元资产评估有限公司

36 式中 :n 明确的预测年限 CFE t 第 t 年的股权现金流 r 权益资本成本 t 未来的第 t 年 P n 第 n 年以后的连续价值 由于正泰新能源开发公司主要业务和资产涉及 EPC 业务 自营电站业务和长期 股权投资业务三类, 故在股权现金流测算时按三类业务分别进行测算, 计算公式为 : 股东全部权益价值 = 母公司 EPC 业务股权现金流评估值 + 自营电站项目股权现 金流评估值 + 收益法评估的长期股权投资价值 + 溢余资产评估值 + 非经营资产评估值 - 非经营性负债评估值 三 ) 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期, 那么收益期为无限期 采用分段法对 公司的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测 期之后的收益, 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情 况, 根据评估人员的市场调查和预测, 取 5 年 ( 即至 2020 年末 ) 作为分割点较为适 宜 四 ) 收益额 现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用股权现金流, 计算公式如下 : 股权现金流 = 净利润 + 折旧及摊销 - 资本性支出 - 营运资金增加额 + 借款的增加 - 借款的减少 净利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 管理费用 - 销售费用 - 财务 费用 - 资产减值损失 + 营业外收入 - 营业外支出 - 企业所得税 五 ) 折现率的确定 1. 折现率计算公式 K R Beta ERP R R Beta R R R e f c f m f c 式中 : K 权益资本成本 e R f 目前的无风险利率 R m 市场回报率 Beta 权益的系统风险系数 34 坤元资产评估有限公司

37 ERP 市场的风险溢价 R c 企业特定风险调整系数 2. 折现率的确定 (1) 无风险报酬率的确定 无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定 本次 评估选取 2015 年 11 月 30 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种 的平均到期收益率作为无风险报酬率 (2) 资本结构 通过 ifind 资讯 终端查询, 沪 深两市相关上市公司至 2015 年 11 月 30 日 资本结构 (3) 贝塔系数的确定 通过 Wind 资讯 终端查询沪 深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta 系数 ( 相对于上证综合指数 ) 后, 通过公式 β u = β l [1+(1-T) (D E)]( 公式中,T 为 税率, β l 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D E 为 资本结构 ) 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数 然后, 通过公式 (4) 市场风险溢价, 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数 经计算分析, 得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率, 以全部 成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率, 再与各年无风 险收益率比较, 得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市 收益率的长期趋势, 故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内 股市的风险收益率 (5) 企业特殊风险 企业特定风险调整系数表示非系统性风险, 是由于被评估单位特定的因素而要 求的风险回报 与同行业上市公司相比, 综合考虑被评估单位的企业经营规模 市 场知名度 竞争优劣势 资产负债情况等, 分析确定企业特定风险调整系数 (6) Ke 的确定 Ke Rf Beta Rm - Rf Rc 六 ) 非经营性资产 ( 负债 ) 溢余资产 ( 负债 ) 和其他资产 35 坤元资产评估有限公司

38 非经营性资产是指与评估中预测的企业经营收益无关的资产, 包括应收的股权转让款 应收股利等 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产, 包括多余的现金及现金等价物等 经分析, 截至评估基准日, 正泰新能源开发公司存在以下非经营性资产 ( 负债 ) 溢余资产 ( 负债 ) 自营电站和长期股权投资: 1) 经核查, 正泰新能源开发公司存在超过最低现金保有量的现金类资产 ( 账面余额 1,794,206, 元 ), 列为溢余资产 ; 2) 其他应收款中包括应收的股权转让款 关联方往来款合计 384,890, 元, 确认为非经营性资产 3) 应收股利中应收甘肃金泰电力有限责任公司股利分配 10,557, 元, 界定为非经营性资产 4) 长期应收款账面价值 5,261,836, 元, 系正泰新能源开发公司为子公司借贷的长期项目借款, 相关款项均由项目公司使用并承担还本付息责任, 本次将其作为非经营性资产 5) 长期股权投资账面价值 4,566,632, 元, 系对子公司浙江正泰太阳能科技有限公司 ( 主营太阳能电池组件的生产及销售 ) 和浙江长兴正泰太阳能光伏发电有限公司等 50 家控股项目公司 ( 主营光伏电站的运营 ) 的投资, 本次对其按单个公司分别采用收益法评估 ; 对子公司合肥正泰光伏发电有限公司等 23 家控股项目公司 ( 尚未正式运营且未取得发改委或相关部门的光伏电站项目备案证明或通知书 ) 的投资, 本次将其界定为非经营性资产, 对其按单个公司分别采用资产基础法进行评估 ; 对甘肃金泰电力有限责任公司和张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司两家参股公司的投资, 本次将其界定为非经营性资产, 并按天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 采用权益法核算的账面值为评估值 ; 对宁夏欧贝黎新能源科技有限公司的投资, 由于 2016 年 2 月 5 日正泰新能源开发公司与浙江正泰新能源投资有限公司签订转让协议, 将持有的该公司 100% 股权以 2016 年 1 月 31 日账面股东权益数据为基础扣除利润分配后的余额 1, 万元为转让价转让, 故本次将其界定为非经营性资产, 按 2016 年 1 月 31 日账面股东权益为评估值 6) 固定资产 - 机器设备中包括东风裕隆 -- 光伏发电项目 滨江热威机电 -- 光伏 36 坤元资产评估有限公司

39 发电项目 红星美凯龙 -- 光伏发电项目和鹿西岛 -- 光伏发电项目等 4 个公司自营的光伏电站项目 ( 合计账面价值 116,217, 元 ), 本次预测对自营电站采用收益法单独测算其价值 7) 固定资产 - 机器设备中桐庐扶贫 -- 光伏发电项目账面价值为 853, 元, 该项目为桐庐当地扶贫项目, 根据相关文件, 当地政府部门将以扶贫资金回购该项目, 故本次将其作为非经营性资产 8) 其他应付款中包括应付的投资款 股权转让款 关联方往来款借款 借款利息等合计 1,606,972, 元, 确认为非经营性负债 9 ) 应付利息中包括截至评估基准日应计未付的关联方借款利息合计 51,822, 元, 确认为非经营性负债 9) 一年内到期的非流动负债 长期借款合计账面价值 5,261,836, 元, 系正泰新能源开发公司为子公司借贷的长期项目借款, 相关款项均由子公司使用并承担还本付息责任, 正泰新能源开发公司代为支付, 本次将其作为非经营性负债 对上述非经营性资产 ( 负债 ) 和溢余资产 ( 负债 ), 按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值 ; 对自营电站, 按收益法或资产基础法的评估价值确定其价值 ; 对于长期股权投资, 按收益法或资产基础法的评估价值确定其价值 九 评估过程本项资产评估工作于 2015 年 6 月 11 日开始,2016 年 3 月 7 日正式出具评估报告 整个评估工作分五个阶段进行 : ( 一 ) 接受委托阶段 2015 年 6 月, 正泰电器股份公司收购资产项目启动, 由正泰电器股份公司正式确定坤元资产评估有限公司为本项目的评估机构, 明确了评估业务基本事项, 并确定了评估目的 评估对象与评估范围 评估基准日, 在此基础上签订评估业务约定书, 以明确双方的责任和义务 ( 二 ) 前期准备阶段 1. 前期布置和培训根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表 主要业务盈利情况调查表等, 对委托方参与资产评估配合人员进行业 37 坤元资产评估有限公司

40 务培训, 填写资产评估申报表和各类调查表 2. 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 本项目评估人员共划分为三组, 包括流动资产评估组 机器设备评估组和房屋建筑物评估组 3. 评估资料的准备收集和整理收集和整理评估对象市场交易价格信息 主要原料市场价格信息 评估对象产权证明文件等 该阶段工作时间为 2015 年 10 月 7 日至 1 月 15 日 ( 三 ) 资产清查核实和现场调查阶段在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上, 评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查, 对企业财务 经营情况进行系统调查 现场调查工作时间为 2015 年 10 月 7 日至 2016 年 1 月 15 日 1. 资产清查过程如下 : 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上, 按照评估机构提供的 资产评估申报表 资产调查表 及填写要求 所需资料清单, 细致准确的登记填报, 对委估资产的产权归属证明文件和反映性能 状态 经济技术指标等情况的文件资料进行收集 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表, 评估人员针对实物资产和货币性债权和债务, 采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实准确 对货币资金, 评估人员通过查阅日记账, 盘点库存现金 审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账 明细账 抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性 对固定资产, 评估人员对机器设备 车辆的产权资料进行查验, 以核实列入评估范围的资产的产权 对电站及其他重大资产, 评估人员通过核实资产的购置合同或协议 相应的购置发票和产权证明文件等来核实其产权情况 权属资料不完善 权属资料不清晰的情况, 提请企业核实并出具书面说明 对于长期股权投资中控股子公司均按同一标准进行清查核实 2. 实物资产现场实地勘察 38 坤元资产评估有限公司

41 依据资产评估申报明细表, 评估人员会同企业有关人员, 对所申报的现金 存货和固定资产等进行盘点和现场勘察 针对不同的资产性质和特点, 采取不同的勘察方法 3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈, 对企业的经营业务进行调查 ( 四 ) 评定估算 汇总阶段 2016 年 1 月 16 日至 2 月 16 日, 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划, 结合实际情况确定的作价原则及估值模型, 明确评估参数和价格标准后, 参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作 ( 五 ) 内部审核和与委托方 被评估单位沟通与汇报, 出具报告阶段按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关, 评估结果及相关按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核, 经签字注册资产评估师最后复核无误后, 由项目组于 3 月 7 日, 完成正式提交委托方 十 评估结论 1. 资产基础法评估结果在本报告所揭示的评估假设基础上, 正泰新能源开发公司的资产 负债及股东全部权益的评估结果为 : 资产账面价值 15,494,115, 元, 评估价值 14,994,679, 元, 评估减值 499,436, 元, 减值率为 3.22%; 负债账面价值 9,437,300, 元, 评估价值 9,437,300, 元 ; 股东全部权益账面价值 6,056,815, 元, 评估价值 5,557,378, 元, 评估减值 499,436, 元, 减值率为 8.25% 资产评估结果汇总如下表 : 金额单位 : 人民币元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 % A B C=B-A D=C/A*100 一 流动资产 5,532,459, ,537,216, ,757, 二 非流动资产 9,961,656, ,457,462, ,193, 其中 : 长期股权投资 4,566,632, ,062,646, ,986, 坤元资产评估有限公司

42 投资性房地产 固定资产 121,371, ,147, , 在建工程 无形资产 29, , , 其中 : 无形资产 土 地使用权 长期待摊费用 2,162, ,162, 递延所得税资产 9,624, ,624, 其他非流动资产 资产总计 15,494,115, ,994,679, ,436, 三 流动负债 4,486,603, ,486,603, 四 非流动负债 4,950,696, ,950,696, 其中 : 递延所得税负债 负债合计 9,437,300, ,437,300, 股东权益合计 6,056,815, ,557,378, ,436, 评估结论根据以上工作得出, 详细情况见评估明细表 2. 收益法评估结果 在本报告所揭示的评估假设基础上, 正泰新能源开发公司股东全部权益价值采 用收益法评估的结果为 9,423,590, 元 3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 正泰新能源开发公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 5,557,378, 元, 收益法的评估结果为 9,423,590, 元, 两者相差 3,866,211, 元, 差异率为 69.57% 经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理 资 产基础法是在持续经营基础上, 以重置各项生产要素为假设前提, 根据要素资产的 具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和, 再扣 减相关负债评估价值, 得出资产基础法下股东全部权益的评估价值, 反映的是企业 基于现有资产的重置价值 收益法是从企业未来发展的角度, 通过合理预测企业未 来收益及其对应的风险, 综合评估企业股东全部权益价值, 在评估时, 不仅考虑了 各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的 贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 同时也考虑了行业竞争力 企业的管 理水平 人力资源 要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价 40 坤元资产评估有限公司

43 值的影响 评估人员认为, 由于资产基础法固有的特性, 采用该方法评估的结果未能对管 理团队 人力资源 客户网络以及相关知识产权进行评估, 其评估结果未能涵盖企 业的全部资产的价值, 由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差 异 根据正泰新能源开发公司所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 全面地反映目前企业的股东全部权益价值 因此, 本次评估最终采用收益法评估结果 9,423,590, 元 ( 大写为人民币 玖拾肆亿贰仟叁佰伍拾玖万圆整 ) 作为正泰新能源开发公司股东全部权益的评估值 十一 特别事项说明 1. 在对正泰新能源开发公司股东全部权益价值评估中, 本公司评估人员对正 泰新能源开发公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要 的查验, 除以下事项外, 未发现其他评估对象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况 提供有关资产真实 合法 完整的法律权属资料是正泰新能源开发公司的责任, 评 估人员的责任是对正泰新能源开发公司提供的资料作必要的查验, 评估报告不能作 为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证 若被评估单位不拥有前述资产 的所有权, 或对前述资产的所有权存在部分限制, 则前述资产的评估结果和正泰新 能源开发公司股东全部权益价值评估结果会受到影响 (1) 截至评估基准日, 正泰新能源开发公司下属子公司中存在部分房屋建筑物 未办理房屋所有权证 未办证房屋建筑物中部分房屋建筑物占用土地未办理土地使 用权证, 具体情况分别见下表 1, 表 2: 序号 表 1: 已取得国有土地使用证但尚未取得房屋所有权证电站项目情况表 所属公司项目名称房产权证编号 1 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公 2 司 3 青海格尔木正泰新能源开发有限 4 公司 5 敦煌正泰光伏发电有限公司 宁夏石嘴山一期 10MW 宁夏石嘴山二期 10MW 青海格尔木一期 20MW 青海格尔木二期 20MW 甘肃敦煌一期 50MW 无 无 无 无 无 建筑面积 ( m2 ) 土地情况 1, 惠国用 (2012) 第 号 格国用 (2012) 第 1, 号 1, ,00.00 格国用 (2013) 第 0968 号 敦国用 (2012) 第 23 号 41 坤元资产评估有限公司

44 敦煌市天润新能源有限公司 永昌正泰光伏发电有限公司 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 丰华 ( 琼结 ) 能源开发有限公司 江山正泰林农光伏发展有限公司 图木舒克正泰光伏发电有限公司 酒泉正泰太阳能科技有限公司 酒泉正泰太阳能科技有限公司 甘肃敦煌二期 50MW 甘肃敦煌金风 30MW 光伏发电项目甘肃金昌市永昌县河清滩一期 100MW 内蒙古正利一期 10MW 内蒙古正利二期 100MW 琼结一期 10MW 太阳能农林互补 200MW 图木舒克 20MW 无 3, 无 1, 无 无 无 无 无 无 1 号厂房无 2 号厂房 酒房权证酒泉市字第 号 2015/12/18 取得 5, , , , , , , 浙江正泰太阳能滨江厂区 C 幢无科技有限公司 26, 合计 74, 敦国用 (2014) 第 119 号 敦国用 (2015) 第 81 号 永国用 (2013) 第 号 杭国用 (2014) 第 GB 号杭国用 (2014) 第 GB 号 琼国国用 2015 第 0035 号 江国用 (2015) 第 号 第三师国用 (2015) 字第 号 酒国用 (2012) 第 号 酒国用 (2012) 第 号 杭滨国用 (2008) 第 号 序号 表 2: 未取得房屋所有权证及国有土地使用权证电站项目情况表 所属公司 永昌正泰光伏发电有限公司 金昌帷盛太阳能科技有限公司 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 项目名称 甘肃金昌市永昌县河清滩二期 100MW 房产权证编号 建筑面积 ( m2 ) 土地情况 无 5, 尚未办理 金川区一期 25MW 无 2, 嘉峪关正泰 30MW 无 1, 金区国用 (2015) 第 17 号,2015 年 12 月 29 日嘉国用 (2015) 第 4087 号,2015 年 12 月 1 日取得共国用 (2015) 第 556 号,2015 年 12 月 11 日取得 4 共和正泰光伏发电有限公司 青海共和一期 20MW 无 青海共和二期 10MW 无 暂未取得 6 7 鄂托克正泰光伏发电有限公司中卫清银源星太阳能有限责任公司 鄂托克 10MW 无 1, 租赁土地 宁夏中卫 30MW 无 租赁土地 42 坤元资产评估有限公司

45 8 9 韩城市正泰光伏发电有限公司 突泉正泰光伏发电有限责任公司 陕西韩城 200MW 无 4, 租赁土地 突泉 25MW 无 租赁土地 10 乐清正泰光伏发电有限公司 乐清正泰 150MW 农光互补 无 10, 租赁土地 合计 26, (2) 正泰新能源开发公司下属子公司中部分电站项目占用的土地尚未办理国有土地使用证, 具体见下表 : 序号 项目公司名称 面积 ( 约平方米 ) 土地性质 ( 划拨 / 出让 ) 1 永昌正泰光伏发电有限公司 2,596, 未确定 2 金昌帷盛太阳能有限公司 442, 划拨 3 共和正泰光伏发电有限公司 283, 划拨 4 共和正泰光伏发电有限公司 8, 出让 5 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 670, 划拨 6 鄂托克正泰光伏发电有限公司 11, 出让 7 中卫清银源星太阳能有限责任公司 5, 划拨 8 突泉县正泰光伏发电有限责任公司 5, 出让 9 乐清正泰光伏发电有限公司 12, 出让 10 吉安市江泰光伏发电有限公司 5, 出让 11 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 8, 出让 12 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 12, 出让 合计 4,060, (3) 正泰新能源开发公司下属子公司电站项目涉及占用草地, 目前已取得相关国土部门的用地合规性证明, 尚未办理草地征占用审核手续, 具体包括以下情况 : A. 宁夏太阳山一期 10MW 项目 中卫清源镇罗镇 30WM 项目 突泉 20MW 项目, 该 3 个项目系占用国有牧草地 ; B. 鄂托克 10MW, 该项目用地系占用集体草地, 目前已签订征用草原补偿协议 ; C. 青海共和二期 10MW 项目, 该项目已经取得县国土局出具的建设用地初审意见, 确认该项目用地性质全部为天然牧草地, 目前公司尚未取得具体供地方式的批复 (4) 截至评估基准日, 根据 关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见 国土资规 号文件, 正泰新能源开发公司的下属子公司电站项目涉及占用农用地, 尚未取得相关国土主管部门的确认 2. 正泰新能源开发公司存在以下用于正泰新能源开发公司各下属子公司电站项 43 坤元资产评估有限公司

46 借款银行 中国进出口银行浙江省分行中国工商银行钱江支行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 中国工商银行钱江支行中国工商银行钱江支行 国家开发银行浙江省分行 中国工商银行钱江支行国家开发银行浙江省分行中国进出口银行浙江省分行 中国进出口银行浙江省分行 国家开发银行浙江 浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目 目的借款涉及的资产抵押 质押 保证事项 : 起始日 借款期限 到期日 2014/6/ /6/18 长期借款余额 ( 含一年内到期的非流动负债中的银行借款 ) 借款条件 326,200, 股权质押 / 资产抵押 / 触发担保 / 466,000, 收费权质押 2014/3/3 2029/3/2 147,000, /4/ /4/27 137,000, /7/ /7/11 453,000, /6/8 2025/6/10 48,000, 股权质押 / 资产抵押 / 触发担保 / 收费权质押 股权质押 / 资产抵押 / 触发担保 / 收费权质押 股权质押 / 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押 触发担保 / 收费权质押 2015/3/ /3/26 180,000, 收费权质押 2015/1/ /1/19 140,000, 股权质押 / 触发担保 / 收费权质押 2015/7/3 2030/7/2 67,936, 收费权质押 2015/5/5 2028/5/4 240,000, ,000, /11/ /5/20 357,200, /3/ /3/25 74,800, 股权质押 / 触发担保 / 收费权质押 股权质押 / 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押 触发担保 / 收费权质押 抵押或担保人 出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 (21300 万股永昌正泰股权质押 ); 抵押人 : 永昌正泰光伏发电有限公司 ( 电站相关固定资产抵押 ); 出质人 : 永昌正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款质押 ) 抵押人 / 出质人 : 中卫正泰光伏发电有限公司 ( 电站项目相关固定资产 / 应收账款和电站收费权 ) 出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 中卫正泰 100% 股权 ) 抵押人 / 出质人 : 拜城县正泰光伏发电有限公司 ( 电站项目相关固定资产 / 应收账款和电站收费权 ) 出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 拜城正泰 100% 股权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司 ; 抵押人 : 金塔正泰光伏发电有限公司 ( 电站项目相关固定资产 ) 出质人 : 正泰集团股份有限公司 (5% 正泰电气股份有限公司股权质押 )/ 金塔正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款质押 ) 保证人 : 正泰集团股份有限公司出质人 : 浙江德清正泰太阳能光伏发电有限公司 ( 德清天马项目收费权 ) 出质人 : 敦煌市天润新能源有限公司 ( 应收账款及其收费权 ) 出质人 : 共和正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款及其收费权 ) 出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 共和正泰 100% 股权 ) 出质人 : 宁波正泰太阳能光伏发电有限公司 ( 宁波杭州湾项目收费权 ) 保证人 : 正泰集团股份有限公司, 出质人 : 永昌正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款及其收费权 ) 出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 (41.89% 永昌正泰股权 ) 保证人 : 正泰集团股份有限公司出质人 : 浙江正泰新能源开发有限公司 ( 股权质押 ); 抵押人 / 出质人 : 民勤县正泰光伏发电有限公司 ( 电站相关固定资产 / 应收账款和电站收费权质押 ) 保证人 : 正泰集团股份有限公司出质人 : 阿克塞正泰光伏发电有限公司 44 坤元资产评估有限公司

47 省分行 浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目 ( 应收账款和电费收费权 ) 国家开发银行浙江省分行 中国工商银行钱江支行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 国家开发银行浙江省分行 2013/10/ /10/28 308,000, ,000, /4/ /4/16 568,000, /3/4 2030/3/3 138,400, /1/ /1/19 245,000, /2/ /2/27 101,400, /2/ /2/27 100,400, /11/ /11/29 168,500, /8/ /8/27 65,000, 股权质押 / 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押股权质押 / 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押 股权质押 / 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押 资产抵押 / 直接担保 / 收费权质押 直接担保 / 收费权质押 直接担保 / 收费权质押 直接担保 / 收费权质押 直接担保 / 收费权质押 股权质押 / 触发担保 / 收费权质押 保证人 : 正泰集团股份有限公司质押人 / 抵押人 : 高台县正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款机器收费权 / 固定资产 ) 股权质押人 : 正泰新能源开发有限公司 ( 持有高台正泰股权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司 ; 抵押人 : 敦煌正泰光伏发电有限公司 ( 电站项目全部资产 ) 股权出质人 : 正泰集团股份有限公司 (8% 正泰电气股份有限公司股权 )/ 敦煌正泰光伏发电有限公司 ( 应收账款及其收费权质押 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司抵押人 / 出质人 : 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 ( 石嘴山项目全部资产 应收账款和电费收费权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司抵押人 / 出质人 : 青海格尔木正泰新能源有限公司 ( 应收账款和电费收费权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司抵押人 / 出质人 : 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 ( 应收账款和电费收费权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司抵押人 / 出质人 : 宁夏正泰太阳能光伏发电有限公司 ( 应收账款和电费收费权 ) 保证人 : 浙江正泰太阳能科技有限公司抵押人 / 出质人 : 青海格尔木正泰新能源有限公司 ( 应收账款和电费收费权 ) 保证人 : 正泰集团触发担保, 清源科技 ( 厦门 ) 股份有限公司主合同项下的人民币 1300 万元的本金及利息质押 : 宁夏清银源星 10MWp 光伏并网电站项目建成后, 该公司享有的电费收费权及其项下全部收益形成的收费权, 股权质押合同项下出质标的为浙江正泰新能源开发有限公司持有的中卫清银源星太阳能有限公司责任公司的 80% 股权 清源科技 ( 厦门 ) 股份有限公司持有的中卫清银源星太阳能有限公司责任公司的 20% 股权 国家开发 2015/8/ /8/28 130,000, 股权质押 / 保证人 : 正泰集团股份有限公司触发 45 坤元资产评估有限公司

48 银行浙江省分行 浙江正泰电器股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江正泰新能源开发有限公司股东全部权益价值评估项目 触发担保 / 收费权质押 担保, 清源科技 ( 厦门 ) 股份有限公司主合同项下的人民币 2600 万元的本金及利息质押 : 宁夏清银源星 20MWp 光伏并网电站项目建成后, 该公司享有的电费收费权及其项下全部收益形成的收费权, 股权质押合同项下出质标的为浙江正泰新能源开发有限公司持有的中卫清银源星太阳能有限公司责任公司的 80% 股权 清源科技 ( 厦门 ) 股份有限公司持有的中卫清银源星太阳能有限公司责任公司的 20% 股权 正泰新能源开发公司承诺, 截至评估基准日, 除上述事项外, 不存在其他资产 抵押 质押 对外担保 未决诉讼 重大财务承诺等或有事项 3. 根据正泰新能源开发公司与浙江正泰太阳能科技有限公司签订的房屋租赁 合同, 浙江正泰太阳能科技有限公司出租给正泰新能源开发公司的房屋座落于杭州 市滨江区滨安路 1335 号 D 栋内 ( 以实际租赁办公区和公摊部分为准 ), 租赁房屋建筑 面积为 平方米 ( 含公摊面积 ), 非居住用途 双方约定, 自 2015 年 1 月 1 日起 至 2015 年 12 月 31 日该房屋每天每平方米建筑面积租金为 1.2 元 4. 正泰新能源开发公司下属子公司中部分电站项目占用的土地尚未办理国有 土地使用权证, 后续需要办理土地出让手续或划拨手续, 根据企业提供的相关资料 对后续拟办证土地及相关费用进行了预计, 拟办证土地面积合计 4,060, 平方 米, 预计需要支出金额合计为 13,213, 元 本次收益法预测时已考虑该部分费 用的支出, 若实际需要支出费用与本次预测时不一致将影响评估结果 具体见下表 : 序号 项目公司名称 面积 ( 约平方米 ) 土地性质 ( 划拨 / 出让 ) 办土地证预计费用 ( 元 ) 1 永昌正泰光伏发电有限公司 2,596, 未确定 50, 金昌帷盛太阳能有限公司 442, 划拨 160, 共和正泰光伏发电有限公司 283, 划拨 80, 共和正泰光伏发电有限公司 8, 出让 4, 嘉峪关正泰光伏发电有限公司 670, 划拨 15, 鄂托克正泰光伏发电有限公司 11, 出让 268, 中卫清银源星太阳能有限责任公司 5, 划拨 60, 突泉县正泰光伏发电有限责任公司 5, 出让 657, 乐清正泰光伏发电有限公司 12, 出让 10,300, 吉安市江泰光伏发电有限公司 5, 出让 413, 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 8, 出让 481, 鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司 12, 出让 722, ,060, ,213, 正泰新能源开发公司下属子公司电站项目存在下述土地租赁情况 详见下 46 坤元资产评估有限公司

49 表 : 序号承租方出租方坐落位置租赁面积 ( m2 ) 租赁期限土地性质 1 2 涟水县泰利农业光伏发展有限公司 涟水县红窑镇五支队村委会 涟水县红窑镇黄锅甑村委会 红窑镇五支队村 红窑镇黄锅甑村 46, , 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日 2015 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日 村集体农用地 村集体农用地 中卫清银源星太阳能有限责任公司 韩城市正泰光伏发电有限公司 突泉正泰光伏发电有限责任公司 乐清正泰光伏发电有限公司浙江正泰新能源开发有限公司 ( 安吉天子湖 20MW 农光互补 ) 临安泰特光伏发电有限公司 江山正泰林农光伏发展有限公司 中卫市沙坡头区镇罗镇人民政府 韩城市河道管理站 突泉县突泉镇人民政府 乐清市农业局 安吉县天子湖镇余石村经济合作社 临安市潜川镇牧亭村经济合作社江山市凤林镇凤祥村经济合作社江山市凤林镇凤里村经济合作社江山市凤林镇中岗村经济合作社江山市石门镇郎峰村经济合作社江山市凤林镇凤溪村经济合作社江山市凤林镇茅坂村经济合作社 中卫市镇罗镇金鑫工业园区南侧山地及沙丘坡地带 黄河流域滩涂地 内蒙古自治区兴安盟突泉县突泉镇前进村超生屯北面地块浙江省乐清市胜利塘北片造地区块 浙江省安吉县天子湖镇余石村地块 浙江省临安市潜川镇牧亭村大龙田地块 695, ,333, , ,586, , , 凤林镇凤祥村 893, 凤林镇凤里村 709, 凤林镇中岗村 994, 石门镇郎峰村 910, 凤林镇凤溪村第 组 166, 凤林镇茅坂村 62, 年 10 月 22 日至 2044 年 10 月 21 日 2015 年 5 月 1 日至 2035 年 5 月 1 日 2015 年 7 月 19 日至 2064 年 7 月 19 日 2015 年 9 月 18 日至 2035 年 9 月 17 日 2015 年 10 月 1 日至 2035 年 9 月 30 日 2015 年 9 月 1 日至 2035 年 9 月 1 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 2014 年 9 月 1 日至 2042 年 12 月 31 日 集体土地, 草地及部分山旱地 国有滩涂地 政府发包, 国有, 草地 ( 承包 ) 国有 国有, 一般耕地 集体土地, 旱地 集体土地, 农用地 47 坤元资产评估有限公司

50 15 鄂托克正泰光伏发电有限公司 合计 鄂托克旗乌兰镇人民政府 鄂托克旗乌兰镇海岱嘎查 236, ,209, 项目起始至项目结束 草地 6. 正泰新能源开发公司下属子公司电站项目涉及占用草地, 目前已取得相关国土部门的用地合规性证明, 但尚未办理草地征占用审核手续, 评估中未考虑该些事项对评估结果的影响 具体包括 : A. 宁夏太阳山一期 10MW 项目 中卫清源镇罗镇 30WM 项目 突泉 20MW 项目, 该 3 个项目系占用国有牧草地 ; B. 鄂托克 10MW, 该项目用地系占用集体草地, 目前已签订征用草原补偿协议 ; C. 青海共和二期 10MW 项目, 该项目已经取得县国土局出具的建设用地初审意见, 确认该项目用地性质全部为天然牧草地, 目前公司尚未取得具体供地方式的批复 7. 截至评估基准日, 根据 关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地政策的意见 国土资规 号文件, 正泰新能源开发公司的下属子公司电站项目涉及占用农用地, 尚未取得相关国土主管部门的确认 本次评估未考虑该类占用情况对评估结论的影响 年 2 月 5 日正泰新能源开发公司与浙江正泰新能源投资有限公司签订转让协议, 将持有的宁夏欧贝黎新能源科技有限公司 100% 股权以 2016 年 1 月 31 日账面股东权益数据为基础扣除利润分配后的余额 1, 万元为转让价转让, 故本次评估按 2016 年 1 月 31 日账面股东权益为评估值 9. 正泰太阳能荷兰公司于 2016 年 2 月 18 日与 Renexco Global Limited 签订股权转让意向书, 将正泰太阳能荷兰公司持有 TCV IMPEX SA TIS ENERGY SA Gama Delta Energy SA Delta Zeta Energy SA 和 ACV Solar Technology SA 的 90% 股权转让给 Renexco Global Limited 转让价格按该 5 家公司 90% 股权的价值加计正泰新能源开发公司相关关联方提供给该 5 家公司的借款及利息作价 78,171,414 美元 ( 折合人民币约 5 亿元 ) 本次评估以约定的转让价扣减关联方借款及利息, 并按所占股权比例确定评估值 10. 在资产基础法评估时, 未对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响 11. 本次评估中, 评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技 48 坤元资产评估有限公司

51 术检测, 评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下, 通过实地勘察作出的判断 12. 本评估结果是依据本次评估目的 以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值, 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 可能存在控制权溢价或缺乏控制权的折价 13. 本次股东全部权益价值评估时, 评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要 合理的假设, 在中列示 这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件 当未来经济环境和以上假设发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任 14. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项, 在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下, 评估机构和评估人员不承担相关责任 评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响 十二 评估报告使用限制说明 1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 3. 未征得本评估公司同意, 本评估报告的内容不得被摘抄 引用或披露于公开媒体, 但法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4. 本评估结论的使用有效期为一年, 即自评估基准日 2015 年 11 月 30 日起至 2016 年 11 月 29 日止 49 坤元资产评估有限公司

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