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灿蓟
5 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 福星股份编号 : 债券代码 : 债券简称 :14 福星 01 债券代码 : 债券简称 :15 福星 01 湖北福星科技股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述根据公司业务的发展和生产经营需要, 湖北福星科技股份有限公司 ( 以下简称福星股份公司 ) 及其子公司预计 2017 年度将与福星集团控股有限公司 ( 以下简称福星集团 ) 汉川市铁路货场有限公司( 以下简称汉川货场 ) 湖北福星生物科技有限公司 ( 以下简称福星生物 ) 湖北福星现代农业发展有限公司 ( 以下简称福星农业 ) 发生日常关联交易该关联交易事项已于 2017 年 3 月 23 日公司召开第八届董事会第五十八次会议审议通过, 其中关联董事谭少群先生冯东兴先生张景先生进行了回避表决, 独立董事发表了事前认可意见和独立意见, 本议案无需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 2017 年, 公司及子公司预计将与上述关联方发生经营性日常关联交易总金额 2, 万元公司及其子公司 2016 年与上述关联方发生的日常关联交易总额为 1, 万元具体交易情况如下表所示 :

2 单位 : 万元关联交易类别关联方关联交易内容关联交易定价原则合同签订金额或预计金额截止披露日已发生金额上年发生金额接受关联人提供的劳务商品汉川货场接受运输劳务市场定价福星农业大米市场定价小计福星集团出售电蒸汽电缆线市场定价向关联人提福星生物出售电蒸汽市场定价 1, 供商品福星生物出售厂房市场定价福星农业出售电市场定价小计 1, , 合计 2, , ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况单位 : 万元关联交易类别关联方关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 披露日期及索引接受关联人提供的劳务向关联人提供商品 2016 年 10 月 19 日披露于证券时报中国证券报上海汉川接受运输证券报及巨潮货场劳务资讯网关于 2016 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : ) 小计出售电福星蒸汽电集团缆线同上福星出售电生物蒸汽 , 同上福星出售电农业车辆同上小计 1, , 同上

3 合计 1, , 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计主要系关联方福星生物生产量减少, 进而导致对电和蒸汽需求较少所致存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预主要系关联方福星生物生产量减少, 进而导致对电和蒸汽需求较少所致计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 二关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 基本情况 1 福星集团控股有限公司法定代表人 : 谭功炎注册资本 :70,000 万元住所 : 湖北省汉川市沉湖镇福星大道经营范围 : 企业资产管理, 实业投资管理 ( 法律行政法规禁止的不得经营 ) 最近一年财务状况 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 福星集团资产总额为 4,844, 万元, 负债总额为 3,506, 万元, 所有者权益为 1,337, 万元 2016 年度, 福星集团营业收入 1,089, 万元, 实现净利润 77, 万元 ( 上述数据已经审计 ) 2 汉川市铁路货场有限公司法定代表人 : 谭才旺注册资本 :300 万元住所 : 汉川市新河镇马庙村经营范围 : 装卸代储 ( 国家限制或禁止的以及国家规定专项审批的项目除外 ); 钢材轮胎农副产品及化工产品 ( 不含化学危险品 ) 销售 ( 国家有专项规定的按专项许可执行 ) 最近一年财务状况 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 汉川货场资产总额为万元, 负债总额为万元, 所有者权益为万元 2016 年度, 汉川货场营业收入万元, 实现净利润万元 ( 上述数据已经审计 )

4 3 湖北福星生物科技有限公司法定代表人 : 蔡双山注册资本 :10,000 万元住所 : 汉川市沉湖镇福星街 18 号经营范围 : 凭有效许可审批从事食品生产销售及相关产品的进出口业务 ; 经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务科研生产所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外 ) ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 最近一期财务状况 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 福星生物资产总额为 22, 万元, 负债总额为 2, 万元, 所有者权益为 20, 万元 2016 年度, 福星生物营业收入 9, 万元, 实现净利润 2, 万元 ( 上述数据已经审计 ) 4 湖北福星现代农业发展有限公司法定代表人 : 张四元注册资本 :6,000 万元住所 : 湖北省汉川市沉湖镇福星村三路 2 号经营范围 : 农作物蔬菜种植水产养殖 ( 国家限制或禁止的除外 ); 凭有效许可审批从事粮油收购销售 ( 不含食品 ); 凭有效许可审批从事大米生产销售 ; 普通货物仓储服务 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 最近一期财务状况 : 截至 2016 年 12 月 31 日, 福星农业资产总额为 11, 万元, 负债总额为 5, 万元, 所有者权益为 5, 万元 2016 年度, 福星农业营业收入 5, 万元, 实现净利润万元 ( 上述数据已经审计 ) ( 二 ) 与上市公司的关联关系关联方名称与本公司的关系符合深交所上市规则条款福星集团本公司控股股东条第一款汉川货场受同一控股股东控制条第二款福星生物受同一控股股东控制条第二款福星农业受同一控股股东控制条第二款 ( 三 ) 履约能力分析

5 关联方福星集团汉川货场福星生物福星农业近年来经营业绩稳定, 财务状况及信用状况良好, 具有良好的履约能力三关联交易主要内容 ( 一 ) 关联交易主要内容公司及子公司因生产建设运营需要, 接受关联方汉川市铁路货场有限公司运输劳务, 向关联方福星集团控股有限公司湖北福星生物科技有限公司湖北福星现代农业发展有限公司出售电或蒸汽公司与关联方的关联交易定价是在双方遵循市场化原则的基础上结合公司的成本水平, 通过平等协商确定的坚持公开公平公正的原则, 符合公司长远发展规划, 符合公司和全体股东的利益 ( 二 ) 关联交易协议签署情况公司及子公司与福星集团及关联公司签署了部分 2017 年度日常关联交易协议, 约定双方相互提供服务的项目定价原则权利义务等公司子公司湖北福星新材料科技有限公司与汉川货场签订了年度货物中转合同, 中转费 15.7 元 / 吨, 汉川货场每月 15 日前给公司提供有效票据结算上月费用公司子公司福星热电与福星集团签订了年度供电协议, 电价按照市场价 0.66 元 / 度, 次月 5 日前结算当月用电货款采用转账或电汇方式结算公司子公司福星热电与福星生物签订了年度供电协议, 电价按照当月的分时电价进行确认 ( 波峰按 0.95 元 / 度平常时段 0.45 元 / 度波谷按 0.25 元 / 度结算 ), 次月 5 日前结算当月用电货款采用转账或电汇方式结算公司子公司福星热电与福星农业签订了年度供电协议, 电价按照市场价 0.64 元 / 度, 次月 5 日前结算当月用电货款采用转账或电汇方式结算公司及下属子公司将根据经营的需要, 与福星农业签订采购大米协议, 采购价格参照市场同品质的产品价格随行就市, 每斤大米约按 3.50 元进行结算, 采购价款于各年度内及时结算, 货款采用转账或电汇方式结算另有部分日常关联交易具体协议要待实际发生时签订, 因此交易具体价格款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定

6 四关联交易目的和对上市公司的影响以上关联交易的发生是必要和正常的, 公司在任何第三方的同类交易价格优于本公司的关联方时, 有权与第三方进行交易, 以确保关联方福星集团及其子公司与公司以正常的条件和公允的价格相互提供相关服务, 因此, 上述关联交易不会影响本公司的独立性, 亦不会损害非关联股东的利益五独立董事事前认可意见和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订 ) 湖北福星科技股份有限公司公司章程独立董事工作制度及关联交易管理制度的相关规定, 公司独立董事认真审阅公司 2017 年度日常关联交易预计的有关文件, 并听取公司管理层的说明后, 认为 : 公司对 2017 年日常关联交易情况进行了合理预计, 符合公司正常经营活动需要 ; 交易遵循双方自愿公平合理协商一致的原则, 交易价格公允, 交易方式符合市场规则, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为据此, 同意将上述议案提交公司第八届董事会第五十八次会议审议, 关联董事在审议该议案时需回避表决 ( 二 ) 独立董事发表的独立意见关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案在提交董事会审议前, 已经获得独立董事的事前认可经审议, 独立董事认为 : 公司 2017 年度日常关联交易符合公司正常经营活动需要 ; 交易遵循双方自愿公平合理协商一致的原则, 交易价格公允, 交易方式符合市场规则, 不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为公司关联董事回避了相关议案的表决, 符合相关法律法规和公司章程的规定经核查, 实际发生金额与预计存在较大差异的主要原因系关联方福星生物生产量减少, 进而导致对电和蒸汽需求较少所致对此, 我们表示认可并同意关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案公司保荐机构中信建投证券有限公司对公司 2017 年度日常关联交易预计出具了核查意见, 同意关于公司 2017 年度日常关联交易预计的议案六备查文件目录

7 ( 一 ) 第八届董事会第五十八次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于 2017 年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见 ; ( 三 ) 中信建投证券股份有限公司关于湖北福星科技股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计的核查意见特此公告湖北福星科技股份有限公司董事会二一七年三月二十四日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

单位 : 万元 关联交易类 别 关联方 关联交易内 容 关联交易 定价原则 合同签订金 额或预计金 额 截止披露日 已发生金额 上年发生 金额 接受关联人 提供的劳务 商品 汉川货场 接受运输劳务 市场定价 福星农业 大米 市场定价

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