重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所公司债券上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议 银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议

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1 证券代码 : 证券简称 : 银亿股份 债券简称 :15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 07 债券代码 : SZ SZ SZ SZ SZ SZ SZ 银亿股份有限公司 ( 注册地址 : 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼 ) 公司债券 2017 年受托管理事务报告 债券受托管理人 ( 注册地址 : 广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 ) 二〇一八年六月

2 重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 ( 以下简称 管理办法 ) 深圳证券交易所公司债券上市规则 ( 以下简称 上市规则 ) 银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议 银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券 ( 面向合格投资者 ) 债券持有人会议规则 银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人会议规则 ( 以下简称 持有人会议规则 ) 及其它相关公开信息披露文件以及银亿股份有限公司出具的相关说明文件等, 由本次公司债券受托管理人招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 ) 编制 银亿股份有限公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新 营业执照, 由 银亿房地产股份有限公司 更名为 银亿股份有限公司, 公司名称变更后, 公司法律主体未发生变化, 公司名称变更前以 银亿房地产股份有限公司 名义开展的合作继续有效, 债权债务关系 签署的合同不受名称变更的影响, 仍将按约定的内容履行 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 招商证券不承担任何责任

3 目录 第一章存续期内公司债券基本情况... 5 一 非公开发行公司债券情况... 5 二 面向合格投资者公开发行公司债券情况 第二章受托管理人履行职责情况 一 年度受托管理事务报告出具情况 二 临时受托管理事务报告出具情况 ( 触发 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条规定情形 ) 三 债券持有人会议 第三章发行人 2017 年度经营及财务状况 一 发行人基本信息 二 发行人 2017 年度经营状况 三 发行人 2017 年度财务状况 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一 非公开发行公司债券 二 面向合格投资者公开发行公司债券 第五章增信机制及偿债保障措施情况 第六章存续期内公司债券的本息偿付情况 一 非公开发行公司债券 二 面向合格投资者公开发行公司债券 第七章债券持有人会议的召开情况 第八章存续期内公司债券的跟踪评级情况 一 非公开发行公司债券 二 面向合格投资者公开发行公司债券 第九章其他情况 一 重大资产重组情况 二 董事 监事及高级管理人员变动 三 注册资本变更 四 公司名称 营业范围及 公司章程 相关条款变更... 46

4 五 其他重大事项核查... 49

5 根据发行人银亿股份有限公司 ( 以下简称 发行人 银亿股份 ) 与招商证券股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 签署的 银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协议 银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管理协议, 本公司担任银亿股份有限公司 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的债券受托管理人 现本公司根据中国证监会 公司债券发行与交易管理办法 中国证券业协会 公司债券受托管理人执业行为准则 等法律法规的规定以及 受托管理协议 的相关约定, 出具上述七期债券的 2017 年度债券受托管理事务报告 第一章存续期内公司债券基本情况 一 非公开发行公司债券情况 ( 一 ) 许可文件和获批规模经深圳证券交易所 深证函 号 无异议函许可, 银亿股份获准非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司债券 截至本受托管理事务报告出具日, 上述 10 亿元债券已完成全部发行, 详情如下 : 2016 年 3 月 28 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 16 银亿 01, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 2.50 亿元, 期限为 3 年期, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 本期债券已于 2018 年 3 月 28 日足额兑付完毕并摘牌 2016 年 5 月 3 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 )( 债券简称 16 银亿 02, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 3.50 亿元, 期限为 3 年期, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 本期债券已于 2018 年 5 月 3 日足额兑付完毕并摘牌 2016 年 7 月 28 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发

6 行公司债券 ( 第三期 )( 债券简称 16 银亿 06, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 4.00 亿元, 期限为 3 年期, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至目前,16 银亿 06 尚在存续期内 ( 二 ) 存续期内非公开公司债券的主要条款 1 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :16 银亿 01 债券代码 : SZ 挂牌转让场所 : 深圳证券交易所综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 2.50 亿元 债券期限 : 本期债券品为 3 年期固定利率债券, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末和第 2 年末调整本期债券后 2 年和后 1 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日前, 在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 1 个计息年度付息日和第 2 个计息年度即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 8.20%, 在债券存续期内固定不变

7 发行首日 / 起息日 :2016 年 3 月 28 日 付息日 :2017 年至 2019 年每年的 3 月 28 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2019 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人分别在本期债券存续期的第 1 年末或第 2 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值分别加第 1 年的利息或第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 2 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 ) ( 品种一 ) 债券简称 :16 银亿 02

8 债券代码 : SZ 挂牌转让场所 : 深圳证券交易所综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 3.50 亿元 债券期限 : 本期债券品为 3 年期固定利率债券, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末和第 2 年末调整本期债券后 2 年和后 1 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日前, 在深交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 1 个计息年度付息日和第 2 个计息年度即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 8.20%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2016 年 5 月 3 日 付息日 :2017 年至 2019 年每年的 5 月 3 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 )

9 兑付日 :2019 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人分别在本期债券存续期的第 1 年末或第 2 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值分别加第 1 年的利息或第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 3 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ) 债券简称 :16 银亿 06 债券代码 : SZ 挂牌转让场所 : 深圳证券交易所综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 4.00 亿元 债券期限 : 本期债券品为 3 年期固定利率债券, 附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 1 年末和第 2 年末调整本期债券后 2 年和后 1 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度付息日前的第 30 个交易日前, 在深

10 交所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 1 个计息年度和第 2 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 1 个计息年度付息日和第 2 个计息年度即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 8.20%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2016 年 7 月 28 日 付息日 :2017 年至 2019 年每年的 7 月 28 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2019 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人分别在本期债券存续期的第 1

11 年末或第 2 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值分别加第 1 年的利息或第 2 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 二 面向合格投资者公开发行公司债券情况 ( 一 ) 核准文件和获批规模经中国证券监督管理委员会 证监许可 号 文核准, 银亿股份获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 18 亿元的公司债券 截至本受托管理事务报告出具日, 上述 18 亿元债券已完成全部发行, 详情如下 : 2015 年 12 月 24 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 15 银亿 01, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 3.00 亿元, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至目前,15 银亿 01 尚在存续期内 2016 年 6 月 21 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 )( 债券简称 16 银亿 04, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 7.00 亿元, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至目前,16 银亿 04 尚在存续期内 2016 年 7 月 11 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 )( 债券简称 16 银亿 05, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 4.00 亿元, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至目前,16 银亿 05 尚在存续期内 2016 年 8 月 19 日, 发行人完成银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 )( 债券简称 16 银亿 07, 债券代码 ) 的发行, 发行规模为 4.00 亿元, 期限为 5 年期, 附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 截至目前,16 银亿 07 尚在存续期内

12 ( 二 ) 存续期内公开发行公司债券的主要条款 1 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :15 银亿 01 债券代码 : SZ 上市场所 : 深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 3.00 亿元 债券期限 : 本期债券期限为 5 年, 债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 7.28%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2015 年 12 月 24 日 付息日 :2016 年至 2020 年每年的 12 月 24 日为上一个计息年度的付息日 ( 如

13 遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年的 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2020 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 2 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 债券简称 :16 银亿 04 债券代码 : SZ 上市场所 : 深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 7.00 亿元 债券期限 : 本期债券期限为 5 年, 债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

14 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 7.03%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2016 年 6 月 21 日 付息日 :2017 年至 2021 年每年的 6 月 21 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2021 年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保

15 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 3 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 债券简称 :16 银亿 05 债券代码 : SZ 上市场所 : 深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 4.00 亿元 债券期限 : 本期债券期限为 5 年, 债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 7.05%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2016 年 7 月 11 日 付息日 :2017 年至 2021 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日 ( 如

16 遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2021 年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司 4 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 发行主体 : 银亿股份有限公司 债券名称 : 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 债券简称 :16 银亿 07 债券代码 : SZ 上市场所 : 深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台 发行规模 : 本期债券发行规模为 4.00 亿元 债券期限 : 本期债券期限为 5 年, 债券存续期第 3 年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

17 发行人调整票面利率选择权 : 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率 发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告 若发行人未行使调整票面利率选择权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变 投资者回售选择权 : 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 票面利率 : 本期债券票面利率为 6.80%, 在债券存续期内固定不变 发行首日 / 起息日 :2016 年 8 月 19 日 付息日 :2017 年至 2021 年每年的 8 月 19 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 兑付日 :2021 年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 还本付息方式及支付金额 : 本期债券按年付息 到期一次还本 利息每年支付一次, 最后一期利息随本金一起支付 年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自本金兑付日起不另计利息 若债券持有人在本期债券存续期的第 3 年末行使回收选择权, 回售部分债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者回售支付日一起支付 担保情况 : 本期债券无担保

18 债券受托管理人 : 招商证券股份有限公司

19 第二章受托管理人履行职责情况 一 年度受托管理事务报告出具情况 招商证券股份有限公司作为发行人存续期内七期公司债券的受托管理人, 已建立对发行人的定期跟踪机制, 在存续期内严格监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况, 并将在每年六月三十日前向市场公告债券上一年度的受托管理事务报告 2016 年 6 月 22 日, 招商证券股份有限公司出具了 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 受托管理事务报告 (2015 年度 ) 2017 年 6 月 16 日, 招商证券股份有限公司出具了 银亿房地产股份有限公司公司债券 2016 年受托管理事务报告 本报告系 15 银亿 01 存续期内的第三个受托管理事务报告, 系存续期内其他 6 期债券的的第二个受托管理事务报告 二 临时受托管理事务报告出具情况 ( 触发 公司债券受托管理人执业行为准 则 第十一条规定情形 ) 年第一次临时受托管理报告出具情况根据银亿房地产股份有限公司 ( 以下简称 银亿股份 ) 于 2017 年 1 月 18 日公告的 银亿房地产股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告, 公司已完成 ARC 集团相关资产的购买 同时, 银亿股份正在筹划重大事项 ( 拟采取发行股份的方式向银亿股份控股股东宁波银亿控股有限公司或其下属子公司购买宁波东方亿圣投资有限公司 100% 股权, 并募集配套资金 ) 截至 2017 年 4 月 14 日, 本次重大资产重组事项的交易方案仍然在进一步协商中, 尚未正式确定 针对公司重大资产重组事项, 债券受托管理人于 2017 年 4 月 14 日出具了

20 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第一次临时受托管理事务报告, 提醒投资者注意相关风险 年第二次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份于 2017 年 7 月 7 日公告的 银亿房地产股份有限公司关于 2017 年对外提供担保情况的公告 ( 公告编号 : ), 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司对外担保 ( 包括上市公司对控股子公司 ( 含全资子公司 ) 的担保 ) 余额为 738, 万元, 较 2016 年末对外担保 ( 包括上市公司对控股子公司 ( 含全资子公司 ) 的担保 ) 余额 524, 万元增加 213, 万元, 增幅为 40.71%, 新增对外担保已超过 2016 年末经审计净资产的 20% 债券受托管理人于 2017 年 7 月 11 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第二次临时受托管理事务报告, 提醒投资者注意相关风险 年第三次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份 2017 年 9 月 7 日公告的 银亿房地产股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组委员会对公司重大资产重组事项审核结果暨公司股票复牌的公告 ( 公告编号 : ),2017 年 9 月 6 日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开的 2017 年第 52 次并购重组委工作会议中对银亿房地产股份有限公司发行股票购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核 根据会议审核结果, 银亿股份本次发行股份购买资产募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过 目前, 银亿股份尚未收到中国证监会的正式核准文件 债券受托管理人于 2017 年 9 月 8 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第三次临时受托管理事务报告, 并持续跟进公司重大重组事项

21 年第四次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份于 2017 年 11 月 1 日披露的 银亿房地产股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会决议公告, 决议通过选举熊续强先生 张明海先生 方宇女士 王德银先生 谈跃生先生 邱扬先生为公司第七届董事会董事 ; 通过选举余明桂先生 王震坡先生和王海峰女士为公司第七届董事会独立董事 ; 通过选举朱莹女士 张保柱先生为公司第七届监事会监事 本次换届选举后, 董事会为第七届董事会, 成员共 9 名, 其中独立董事 3 名 ; 本届监事会为第七届监事会, 成员共 5 名, 其中职工代表监事 3 名 ; 高级管理人员共 8 名 本次换届不涉及发行人实际控制人 控股股东变更, 不涉及三分之二以上的监事 董事长或者总经理发生变动, 但存在三分之一以上的董事发生变动 针对发行人 2017 年 11 月的董事会换届选举事宜, 债券受托管理人于 2017 年 11 月 7 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第四次临时受托管理事务报告, 提醒投资者注意相关风险 年第五次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份 2017 年 11 月 8 日公告的 银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书, 银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股 ( 每股面值人民币 1 元 )969,559,487 股 ( 其中限售流通股数量为 922,611,132 股 ); 本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 46,948,355 股 ( 其中限售流通股数量为 46,948,355 股 ), 上述交易新增股份上市日为 2017 年 11 月 9 日 向宁波圣洲投资有限公司 ( 以下简称 : 宁波圣洲 ) 购买资产支付股份对价人民币 798, 万元, 并向特定对象熊基凯先生 宁波维泰投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 宁波维泰 ) 宁波久特投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 宁波久特 ) 宁波乾亨投资合伙企业( 有限合伙 )( 以下简称 宁波久特 ) 发行股份配套募集资金净额 356,690, 元, 共计 8,337,276, 元 至此, 发行人向宁波圣洲发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司 ( 以下简

22 称 : 东方亿圣 )100% 股权, 并向熊基凯先生 宁波维泰 宁波久特和宁波乾亨募集配套资金不超过 40, 万元的重大资产重组事宜已完成相关实施工作 针对发行人重大资产重组已全部完成事宜, 债券受托管理人于 2017 年 11 月 10 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第五次临时受托管理事务报告, 完整描述本次重大资产重组的整体流程 年第六次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份于 2017 年 11 月 22 日公告的 银亿房地产股份有限公司 < 公司章程 > 修正案, 鉴于目前公司已办理完毕标的资产工商过户登记, 以及已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股登记手续, 公司的注册资本 股本总额已发生变化, 总股本已由 3,058,430,395 股增加至 4,027,989,882 股 为此, 公司董事会拟对 公司章程 中 第六条 第十九条 涉及注册资本和股份总数等相关条款进行相应修订 针对发行人重大资产重组后注册资本和股本总额变更 公司章程 修订及资产重组募集资金募投项目披露事宜, 债券受托管理人于 2017 年 11 月 27 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第六次临时受托管理事务报告 年第七次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份 2017 年 12 月 9 日公告的 银亿房地产股份有限公司关于 2017 年至今累计新增借款及新增对外担保情况的公告 ( 公告编号 : ),2017 年 1-11 月, 公司累计新增借款金额为 亿元, 占 2016 年末经审计净资产 亿元的比例为 40.93%, 占两次重大资产重组完成后出具的 2016 年度备考合并报表中净资产 亿元的比例为 19.54%, 主要系公司 2017 年先后两次完成重大资产重组并入宁波昊圣和东方亿圣后, 将宁波昊圣和东方亿圣借款纳入公司合并报表所致 2017 年 1-11 月, 公司累计新增担保金额为 亿元, 占 2016 年末

23 经审计净资产 亿元的比例为 54.10%, 占两次重大资产重组完成后出具的 2016 年度备考合并报表中净资产 亿元的比例为 25.83%, 主要系公司 2017 年先后两次完成重大资产重组并入宁波昊圣和东方亿圣后, 将宁波昊圣和东方亿圣对外担保情况纳入所致 债券受托管理人于 2017 年 12 月 11 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2017 年度第七次临时受托管理事务报告, 提醒投资者注意相关风险 年第一次临时受托管理报告出具情况根据银亿股份 2018 年 3 月 14 日公告的 银亿股份有限公司关于公司完成工商变更登记的公告 ( 公告编号 : ), 公司于近日办理完成了变更公司名称 修改经营范围及修订 公司章程 等事宜, 并于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新 营业执照 债券受托管理人于 2018 年 3 月 15 日出具了了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的 银亿房地产股份有限公司公司债券 2018 年度第一次临时受托管理事务报告, 提醒投资者注意相关风险 三 债券持有人会议 针对发行人重大资产重组事项, 债券受托管理人于 2017 年 9 月 28 日出具了 招商证券股份有限公司关于召开银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 等七只债券 2017 年第一次债券持有人会议的通知 债券受托管理人于 2017 年 10 月 19 日上午 10:00-12:00 协助发行人以电话会议的形式召开了 15 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的债券持有人会议, 会议结束后在律师的见证下债券受托管理人分别统计 7 期债券投票, 并于 2017 年 10 月 20 日分别出具了 7 期债券的 债券持有人会议决议公告, 告知投资者各期债券投票结果

24 具体内容详见 第七章债券持有人会议的召开情况

25 第三章发行人 2017 年度经营及财务状况 一 发行人基本信息 截至本报告出具日, 发行人基本信息情况如下 : 中文名称 : 银亿股份有限公司 英文名称 : YINYI CO., Ltd. 股票简称 : 银亿股份 股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 熊续强 信息披露事务负责人 : 陆学佳 注册资本 : 402, 万元 实收资本 : 402, 万元 统一社会信用代码 : J 公司成立时间 : 1998 年 8 月 31 日 公司上市日期 : 2000 年 5 月 18 日 注册地址 : 中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼 办公地址 : 浙江省宁波市江北区人民路 132 号银亿外滩大厦 6 楼 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 所属行业 房地产业 房地产开发 经营 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋 经营范围 : 租赁 ; 园林绿化 ; 建筑材料及装潢材料的批发 零售 ; 项目投资 ; 兴办实业, 汽车零部件的生产 研发和销售等 ( 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营 ) 二 发行人 2017 年度经营状况 银亿股份经营业务主要分为高端制造业和房地产业两大板块, 从原来专业从事房地产开发业务到目前已完全形成 高端制造 + 房地产 双轮驱动的发展格局 公司经营范围主要包括 : 房地产开发 经营 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋租赁 ; 园林绿化 ; 建筑材料及装潢材料的批发 零售 ; 项目投资 ; 兴办实业, 汽车零部件的生产 研发和销售等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营 )

26 ( 一 ) 高端制造业 2017 年, 发行人先后收购了全球第二大独立生产气体发生器生产商美国 ARC 集团和汽车自动变速器独立制造商比利时邦奇动力总成, 高端制造业重点 围绕扩大产能 业务拓展 产品研发等方面展开 在扩大产能方面, 邦奇动力总 成从年初 3 条 CVT( 无级变速器 ) 生产线已扩大至 8 条生产线, 年产能已达到 120 万套 ;ARC 从年初 37 条产线扩大至 39 条产线, 年产能达到 5,500 万件 在 业务拓展方面, 邦奇动力总成不仅继续深化与吉利 东风小康 宝腾 长丰猎豹 东风柳汽等重要客户的合作, 同时也在积极拓展印度 伊朗等海外市场 ;ARC 不仅密切关注百利得 高田并购重组, 加深合作, 同时也继续加强与延峰 锦恒 等国内气囊厂合作 在产品研发方面, 邦奇动力总成新一代 VT5 产品已于 2018 年 1 月正式投产, 同时正积极研发纯电动和混合动力等新能源产品 ;ARC 也在 积极研发新一代产气药为基础的 ( 不含硝酸铵 ) 产品, 以及正在开发驾驶员侧气 体发生器 ( 二 ) 房地产业 发行人房地产业务涉及房地产开发 销售代理 物业管理 星级酒店等, 作 为专业房地产开发企业, 拥有国家一级房地产开发资质, 开发建筑面积约 1,200 万平方米, 截至 2017 年底, 公司在全国先后成功开发了 60 多个高档住宅 写字 楼和商业项目, 为 5 万多户业主提供了各类优质物业, 开发区域从宁波稳步扩展 至上海 南京 南昌等长三角城市群及沈阳 大庆等环渤海湾城市群等十余个一 二线城市, 并进军海外市场 2017 年, 发行人实现营业收入 1,270, 万元, 较 2016 年 983, 万 元增加 29.10%;2017 年发行人实现净利润 166, 万元, 较 2016 年 88, 万元增加 88.47% 表 :2017 年度发行人营业收入情况 单位 : 万元 2017 年度 2016 年度项目金额占比金额占比汽车零部件 [ 注 ] 807, % 178, %

27 房产销售 364, % 696, % 物业管理 46, % 36, % 其他 52, % 73, % 合计 1,270, % 983, % 注 :2017 年度, 发行人先后两次实施了重大资产重组, 通过非公开发行股份方式收购了宁波昊圣和东 方亿圣 100% 股权, 从而间接拥有了全球第二大独立生产气体发生器生产商美国 ARC 集团和全球知名的汽 车自动变速器独立制造商比利时邦奇动力总成, 故主营业务增加了汽车核心零部件生产 研发和销售 三 发行人 2017 年度财务状况 根据发行人 2017 年度报告, 其主要财务数据如下 : ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年末 2016 年末增减 资产总额 4,393, ,665, % 负债总额 2,541, ,288, % 净资产 1,852, ,377, % 流动比率 % % 5.78% 速动比率 83.00% 55.48% 27.52% 资产负债率 57.84% 62.42% -4.58% 贷款偿还率 % % - 利息偿付率 % % - ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2017 年度 2016 年度 增减 营业收入 1,270, , % 营业总成本 1,151, , % 营业成本 927, , % 利润总额 177, , % 净利润 166, , % EBITDA 利息保障倍数 % ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 万元

28 项目 2017 年度 2016 年度 增减 经营活动产生的现金流量净额 116, , % 投资活动产生的现金流量净额 -107, , % 筹资活动产生的现金流量净额 93, , %

29 第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 一 非公开发行公司债券 ( 一 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2016 年 3 月 28 日, 公司发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ), 发行规模 2.5 亿元, 发行期限 3 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波江北支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 ( 二 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ) 2016 年 5 月 3 日, 公司发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ), 发行规模 3.5 亿元, 发行期限 3 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波江北支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金

30 划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 ( 三 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ) 2016 年 7 月 28 日, 公司发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ), 发行规模 4.00 亿元, 发行期限 3 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波江北支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 二 面向合格投资者公开发行公司债券 ( 一 ) 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2015 年 12 月 24 日, 发行人发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ), 发行规模 3.00 亿元, 发行期限 5 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 募集资

31 金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 ( 二 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 2016 年 6 月 21 日, 发行人发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ), 发行规模 7.00 亿元, 发行期限 5 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 使用募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 ( 三 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 2016 年 7 月 11 日, 发行人发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合

32 格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ), 发行规模 4.00 亿元, 发行期限 5 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 使用募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常 ( 四 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 2016 年 8 月 19 日, 发行人发行了银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ), 发行规模 4.00 亿元, 发行期限 5 年, 募集资金扣除发行费用后将用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 报告期内, 公司按照募集说明书的规定, 扣除支付承销费用后, 使用募集资金用于补充公司营运资金, 优化资本结构, 改善公司资金状况 本期公司债募集资金专户及专项偿债账户的开户银行为中国工商银行股份有限公司宁波市分行鼓楼支行, 本期公司债券所募集的资金及利息 还本付息等相关资金, 均存放至募集资金专户及专项偿债账户 上述账户内募集资金的使用 资金划转等监督工作由开户银行和招商证券股份有限公司共同进行 其中募集资金专户以及专项偿债账户账号为 截至发行人 2017 年年报出具日, 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 募集资金专项账户余额为 0 亿元, 本期债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作正常

33 第五章增信机制及偿债保障措施情况 截至 2017 年 12 月 31 日, 发行人存续期内七期债券均无内外部增信机制 报告期内, 上述七期债券偿债计划及其他偿债保障措施并未发生变更, 正常执行, 与募集说明书的相关承诺一致 公司把兑付债券的资金安排纳入公司整体资金计划, 以保障存续期内公司债券投资者的合法权益

34 第六章存续期内公司债券的本息偿付情况 一 非公开发行公司债券 ( 一 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 5 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 本期债券兑付日为 :2019 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 3 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券已于 2017 年 3 月 28 日完成首次付息, 并完成 万元的回售 ; 于 2018 年 3 月 28 日完成剩余 21, 万元的回售, 足额付息兑付完毕并摘牌, 详见 银亿股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第一期 )2018 年兑付和摘牌公告 截至本报告出具日, 当前债券余额为 0.00 万元 ( 二 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )( 品种一 ) 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 5 月 3 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ;

35 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 本期债券兑付日为 :2017 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 5 月 3 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券已于 2017 年 5 月 3 日完成首次付息, 并完成 7, 万元的回售 ; 于 2018 年 5 月 3 日完成剩余 28, 万元的回售, 足额付息兑付完毕并摘牌, 详见 银亿股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第二期 )2018 年兑付和摘牌公告 截至本报告出具日, 当前债券余额为 0.00 万元 ( 三 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开发行公司债券 ( 第三期 ) 本期债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 7 月 28 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年的 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 本期债券兑付日为 :2019 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 1 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2017 年 7 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 2 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 1 月 28 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 )

36 截至本报告出具日, 本期债券已于 2017 年 7 月 28 日完成首次付息, 并完成 8, 万元的回售, 回售后本期债券余额 31, 万元 二 面向合格投资者公开发行公司债券 ( 一 ) 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期债券的付息日 :2016 年至 2020 年每年的 12 月 24 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2016 年至 2018 年每年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 未回售部分的付息日为 2016 年至 2020 年每年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 截至本报告出具日, 本期债券已分别于 2016 年 12 月 24 日和 2017 年 12 月 24 日完成对应年度的付息工作 本期债券兑付日为 : 本期债券兑付日为 :2020 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2018 年 12 月 24 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券未到兑付日 ( 二 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 本期债券的付息日 ::2017 年至 2021 年每年的 6 月 21 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 未回售部分的付息日为 2017

37 年至 2021 年每年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 截至本报告出具日, 本期债券于 2017 年 6 月 21 日完成首次付息 本期债券兑付日为 : 本期债券兑付日为 :2021 年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 6 月 21 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券未到兑付日 ( 三 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 本期债券的付息日 ::2017 年至 2021 年每年的 7 月 11 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 未回售部分的付息日为 2017 年至 2021 年每年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 截至本报告出具日, 本期债券于 2017 年 7 月 11 日完成首次付息 本期债券兑付日为 : 本期债券兑付日为 :2021 年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 7 月 11 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券未到兑付日 ( 四 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 本期债券的付息日 ::2017 年至 2021 年每年的 8 月 19 日为上一个计息年度

38 的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 未回售部分的付息日为 2017 年至 2021 年每年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日 ; 每次付息款项不另计利息 ) 截至本报告出具日, 本期债券于 2017 年 8 月 21 日 ( 遇法定节假日或休息日, 顺延至其后的第 1 个交易日 ) 完成首次付息 本期债券兑付日为 : 本期债券兑付日为 :2021 年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 若投资者在本期债券存续期的第 3 年末行使回售选择权, 则回售部分债券的本金兑付日为 2019 年 8 月 19 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 截至本报告出具日, 本期债券未到兑付日

39 第七章债券持有人会议的召开情况 债券简称 针对发行人重大资产重组事项 (1 银亿股份采取发行股份的方式购买西藏 银亿所持有的宁波昊圣投资有限公司 ( 以下简称 宁波昊圣 )100% 股权, 本 次交易完成后, 银亿股份持有宁波昊圣 100% 股权, 并通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产 ;2 银亿股份拟向宁波圣洲投资有限公司 ( 以下简称 宁波 圣洲 ) 发行股份购买东方亿圣 100% 股权, 本次交易完成后, 银亿股份将持有 东方亿圣 100% 股权, 并将通过东方亿圣持有邦奇动力总成相关资产 ), 招商证 券作为债券受托管理人于 2017 年 9 月 28 日出具了 招商证券股份有限公司关于 召开银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一 期 ) 等七只债券 2017 年第一次债券持有人会议的通知 及相关会议议案, 并于 2017 年 10 月 19 日上午 10:00-12:00 协助发行人以电话会议的形式召开了 15 银 亿 银亿 银亿 银亿 银亿 银亿 06 和 16 银亿 07 的债券持有人会议 会议审议了 关于债券持有人不要求银亿房地产股份有限公司提前清偿债务 及提供担保的议案, 根据投票结果, 本次债券持有人会议审议的 关于债券持 有人不要求银亿房地产股份有限公司提前清偿债务及提供担保的议案 获得 15 银亿 01 等七期债券的债券持有人通过, 各期债券投票情况如下 : 出席会议债券持有人或代理人数 代表公司债券数量 ( 张 ) 占本期公司债券总张数比例 (%) 同意票数量 ( 张 ) 同意票占本期公司债券总张数的比例 反对票数量 ( 张 ) 投票结果 15 银亿 ,657, % 1,657, % 0 通过 16 银亿 ,240, % 1,240, % 0 通过 16 银亿 ,010, % 2,010, % 0 通过 16 银亿 ,121, % 4,121, % 0 通过 16 银亿 ,660, % 2,660, % 0 通过 16 银亿 ,750, % 2,750, % 0 通过 16 银亿 ,347, % 2,347, % 0 通过 2017 年 10 月 20 日, 发行人和债券受托管理人披露了各期债券的 债券持 有人会议决议 及相应的 法律意见书 更多具体内容请投资者仔细阅读各期

40 债券 债券持有人会议决议公告 全文及各期债券 法律意见书, 上述材料已 全文刊载于巨潮资讯网 ( 或深交所指定信息披露平台

41 第八章存续期内公司债券的跟踪评级情况 一 非公开发行公司债券 中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 于 2017 年 5 月 19 日对三期非公开公司债分别出具了 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 125 号 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开公司债券 ( 第二期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 126 号 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年非公开公司债券 ( 第三期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 127 号 ) 三期债券跟踪评级维持发行人主体信用等级为 AA, 维持债项等级为 AA, 评级展望均为稳定 二 面向合格投资者公开发行公司债券 中诚信证券评估有限公司 ( 以下简称 中诚信证评 ) 于 2017 年 5 月 19 日对四期小公募公司债分别出具了 银亿房地产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 121 号 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第一期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 122 号 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 123 号 ) 银亿房地产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第三期 ) 跟踪评级报告 (2017) ( 信评委函字 [2017] 跟踪 124 号 ) 四期债券跟踪评级维持发行人主体信用等级为 AA, 维持债项等级为 AA, 评级展望均为稳定

42 第九章其他情况 一 重大资产重组情况 1 发行股份购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100% 股权西藏银亿股东银亿控股于 2016 年 2 月 29 日作出决定, 同意将西藏银亿持有的宁波昊圣 100% 股权转让予上市公司 2016 年 3 月 1 日, 发行人召开第六届董事会第二十九次临时会议审议通过本次交易预案及相关议案 同日, 与西藏银亿签署了 发行股份购买资产协议 及 盈利预测补偿协议, 本次交易双方同意并确认本次交易的主要内容为银亿股份以发行股份购买资产的方式受让西藏银亿合计持有的宁波昊圣 100% 的股权 2016 年 9 月 29 日, 发行人召开第六届董事会第四十次临时会议审议通过本次重大资产重组方案等相关议案 同日, 与西藏银亿签署了 发行股份购买资产协议之补充协议, 就本次交易具体交易作价 对价支付作出进一步约定 2016 年 10 月 20 日, 发行人召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议通过本次重大资产重组方案等相关议案 2017 年 1 月 16 日, 中国证监会作出 关于核准银亿房地产股份有限公司向西藏银亿投资管理有限公司发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 [2017]128 号 ), 核准银亿股份向西藏银亿发行 481,414,795 股股份购买相关资产 根据银亿股份 2017 年 1 月 25 日公告的 银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书, 银亿股份采取发行股份的方式购买西藏银亿所持有的宁波昊圣 100% 股权 本次交易标的资产宁波昊圣 100% 股权交易价格为 284, 万元, 全部采用发行股份的方式支付 按照本次发行股票价格 5.91 元 / 股计算, 本次向交易对方西藏银亿发行股份数量为 481,414,795 股 本次交易完成后, 公司持有宁波昊圣 100% 股权, 并通过宁波昊圣间接持有 ARC 集团相关资产 根据中联评估出具的 资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 1515 号 ), 截至评估基准日, 宁波昊圣经审计的账面净资产为

43 269, 万元 经交易双方协商, 以资产基础法评估值 269, 万元为依据, 确定宁波昊圣 100% 股权的交易价格为 284, 万元 至此, 发行人向西藏银亿发行股份购买宁波昊圣 100% 股权的重大资产重组事宜已完成相关实施工作 银亿股份截至 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 515, 万元, 本次交易中标的资产作价为 284, 万元, 标的资产交易金额占银亿股份最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 55.14%, 且超过 5,000 万元, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组行为 2 向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣 100% 股权, 并向熊基凯先生 宁波维泰 宁波久特和宁波乾亨募集配套资金不超过 40, 万元银亿股份于 2017 年 5 月 31 日召开第六届董事会第五十四次临时会议, 审议通过了 关于银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成关联交易的议案, 同意宁波圣洲持有的东方亿圣 100% 股权转让给发行人 2017 年 6 月 16 日, 银亿股份召开 2017 年第五次临时股东大会审议并通过本次重大资产重组方案等相关议案 2017 年 8 月 18 日, 银亿股份召开第六届董事会第五十五次临时会议, 审议并通过了关于修改公司本次发行股份购买资产的发行股份价格调整方案等相关议案 2017 年 10 月 18 日, 中国证监会作出 关于核准银亿房地产股份有限公司向宁波圣洲投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1840 号 ), 核准银亿股份向宁波圣洲发行 922,611,132 股股份购买相关资产以及非公开发行股份募集配套资金不超过 4 亿元 根据银亿股份 2017 年 11 月 8 日公告的 银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书, 银亿股份通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人

44 民币普通股 ( 每股面值人民币 1 元 )969,559,487 股 ( 其中限售流通股数量为 922,611,132 股 ); 本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份 46,948,355 股 ( 其中限售流通股数量为 46,948,355 股 ), 上述交易新增股份上市日为 2017 年 11 月 9 日 向宁波圣洲购买资产支付股份对价人民币 798, 万元, 并向特定对象熊基凯先生 宁波维泰 宁波久特 宁波久特发行股份配套募集资金净额 356,690, 元, 共计 8,337,276, 元 至此, 发行人向宁波圣洲发行股份购买东方亿圣 100% 股权, 并向熊基凯先生 宁波维泰 宁波久特和宁波乾亨募集配套资金不超过 40, 万元的重大资产重组事宜已完成相关实施工作 银亿股份截至 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益为 567, 万元, 本次交易中标的资产作价为 798, 万元, 标的资产交易金额占银亿股份最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例为 %, 且超过 5,000 万元, 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成重大资产重组行为 二 董事 监事及高级管理人员变动 根据银亿股份于 2017 年 11 月 1 日披露的 银亿房地产股份有限公司 2017 年第八次临时股东大会决议公告, 决议通过选举熊续强先生 张明海先生 方宇女士 王德银先生 谈跃生先生 邱扬先生为公司第七届董事会董事 ; 通过选举余明桂先生 王震坡先生和王海峰女士为公司第七届董事会独立董事 ; 通过选举朱莹女士 张保柱先生为公司第七届监事会监事 ; 同日, 披露了 关于选举产生公司职工代表监事的公告, 公司召开的 2017 年第一次职工代表大会通过选举刘江先生 陆风起先生为公司第七届监事会职工代表监事 2018 年 4 月 2 日, 公司第七届董事会第十次会议决议同意聘任徐海江先生为公司副总裁的议案 2018 年 4 月 24 日, 公司召开 2018 年第一次职工代表大会, 通过选举刘权先生为公司第七届监事会职工代表监事 本次换届选举后, 董事会为第七届董事会, 成员共 9 名, 其中独立董事 3

45 名 ; 本届监事会为第七届监事会, 成员共 5 名, 其中职工代表监事 3 名 ; 高级管 理人员共 9 名 发行人的董事 监事及高级管理人员名单如下 : 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 熊续强 董事长 男 年 10 月 31 日至今 张明海 副董事长 男 年 10 月 31 日至今 方宇 副董事长 执行总裁 女 年 10 月 31 日至今 王德银 董事 总裁 男 年 10 月 31 日至今 谈跃生 董事 男 年 10 月 31 日至今 邱扬 董事 男 年 10 月 31 日至今 余明桂 独立董事 男 年 10 月 31 日至今 王震坡 独立董事 男 年 10 月 31 日至今 王海峰 独立董事 女 年 10 月 31 日至今 朱莹 监事会主席 女 年 10 月 31 日至今 张保柱 监事 男 年 10 月 31 日至今 陆风起 职工监事 男 年 10 月 31 日至今 刘江 职工监事 男 年 10 月 31 日至今 刘权 职工监事 男 年 4 月 24 日至今 孙红 副总裁 女 年 10 月 31 日至今 邹朝辉 副总裁 男 年 10 月 31 日至今 王向东 副总裁 男 年 10 月 31 日至今 伍海翔 副总裁 男 年 10 月 31 日至今 徐海江 副总裁 男 年 4 月 2 日至今 陆学佳 董事会秘书 男 年 10 月 31 日至今 李春儿 财务总监 女 年 10 月 31 日至今 其中谈跃生先生 邱扬先生 余明桂先生 王震坡先生 王海峰女士系本次 换届新任董事会成员, 朱莹女士 陆风起先生 刘权先生系本次换届新任监事会 成员, 伍海翔先生 徐海江先生系本次换届新任高管成员 上述人员均未持有发行人股票, 与持有发行人 5% 以上股份的股东 实际控 制人及其他现有和拟任董事 监事 高级管理人员不存在关联关系 ; 最近三年未 受到中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所公开谴责或三次以上 通报批评 ; 不存在不得提名为董事 监事及高级管理人员的情形 ; 不属于失信被 执行人 ; 符合 公司法 股票上市规则 等相关法律 法规和规定要求的任 职条件 上述董事 监事和高级管理人员的变动对银亿股份的日常管理 生产经营及 偿债能力无重大不利影响, 上述人事变动后银亿股份的整理结构仍符合法律规定

46 和公司章程规定 本次换届不涉及发行人实际控制人 控股股东变更, 不涉及三分之二以上的监事 董事长或者总经理发生变动, 但存在三分之一以上的董事发生变动, 因此招商证券作为本期债券受托管理人, 已就上述事项出具了受托管理事务临时报告, 并就银亿股份董事 监事及高级管理人员变动的事项提醒投资者关注相关风险 三 注册资本变更 银亿股份已通过发行股份购买资产及发行股份募集配套资金合计发行人民币普通股 ( 每股面值人民币 1 元 )969,559,487 股, 申请增加注册资本人民币 969,559, 元, 变更后的注册资本为人民币 4,027,989, 元 根据银亿股份于 2017 年 11 月 22 日公告的 银亿房地产股份有限公司 < 公司章程 > 修正案, 鉴于目前公司已办理完毕标的资产工商过户登记, 以及已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕新股登记手续, 公司的注册资本 股本总额已发生变化, 总股本已由 3,058,430,395 股增加至 4,027,989,882 股 为此, 公司董事会拟对 公司章程 中 第六条 第十九条 涉及注册资本和股份总数等相关条款进行相应修订 : 原章程第六条公司注册资本为人民币 3,058,430,395 元 第十九条公司股份总数为人民币 3,058,430,395 股, 均为普通股 修改后章程第六条公司注册资本为人民币 4,027,989,882 元 第十九条公司股份总数为人民币 4,027,989,882 股, 均为普通股 四 公司名称 营业范围及 公司章程 相关条款变更 根据银亿股份 2018 年 3 月 14 日公告的 银亿股份有限公司关于公司完成工 商变更登记的公告 ( 公告编号 : ), 发行人于近日办理完成了变更公 司名称 修改经营范围及修订 公司章程 等事宜, 并于 2018 年 3 月 12 日领取

47 了甘肃省工商行政管理局换发的新 营业执照 1 名称变更 2017 年 1 月 10 月, 发行人先后两次实施了重大资产重组, 通过非公开发行股份方式收购了宁波昊圣投资有限公司和宁波东方亿圣投资有限公司 100% 股权, 上述两次重大资产重组实施完成后, 公司主营业务已由原来单一的房地产业务变为 高端制造 + 房地产 双主业格局 为更全面 准确地体现现有业务布局和未来发展战略, 发行人将公司名称变更如下 : 中文名称 英文名称 变更前银亿房地产股份有限公司 YIN YI REAL ESTATE CO.,LTD. 变更后银亿股份有限公司 YIN YI CO.,LTD. 2 修改公司经营范围因发行人业务发展需要, 以及相关法律法规规定, 银亿股份在经营范围中增加 汽车零部件的生产 研发和销售等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营 ) 的描述 3 修订 公司章程 相关条款因上述更名 修改经营范围事项, 需对 公司章程 涉及的相关条款进行修订, 具体修订情况如下 : 涉及条款修订前修订后 第一章第四条第二章第十三条 公司注册名称 : 银亿房地产股份有限公司 [ 英文全称 ]: YINYI REAL ESTATE CO.,LTD. 经依法登记, 公司的经营范围 : 房地产开发 经营 ; 商品房销售 ( 凭资质证经营 ); 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋租赁 ; 园林绿化 ( 凭资质证经营 ); 建筑材料及装潢材料的批发 零售 ; 项目投资 兴办实业 ( 具体项目 实业另行申报 ) 公司注册名称 : 银亿股份有限公司 [ 英文全称 ]: YINYI CO., LTD. 经依法登记, 公司的经营范围 : 房地产开发 经营 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋租赁 ; 园林绿化 ; 建筑材料及装潢材料的批发 零售 ; 项目投资 ; 兴办实业, 汽车零部件的生产 研发和销售

48 等 ( 依法须经批准的项目, 经相 关部门批准后方可经营 ) 4 工商变更登记情况公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新 营业执照, 具体内容如下 : 统一社会信用代码 : J 名称 : 银亿股份有限公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 住所 : 甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼法定代表人 : 熊续强注册资本 : 肆拾亿贰仟柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾贰元整成立日期 :1998 年 08 月 31 日营业期限 :1998 年 08 月 31 日至 2048 年 08 月 31 日经营范围 : 房地产开发 经营 ; 商品房销售 ; 物业管理 ; 装饰装修 ; 房屋租赁 ; 园林绿化 ; 建筑材料及装潢材料的批发 零售 ; 项目投资 ; 兴办实业, 汽车零部件的生产 研发和销售等 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营 ) 上述变更后, 发行人公司简称不变, 仍为 银亿股份 ; 证券代码不变, 仍为 ; 发行人法律主体未发生变化, 公司名称变更前以 银亿房地产股份有限公司 名义开展的合作继续有效, 债权债务关系 签署的合同不受名称变更的影响, 仍将按约定的内容履行 ; 发行人所有规章制度涉及公司名称的, 均一并做相应修改

49 五 其他重大事项核查 经查阅发行人 2017 年年度报告以及发行人确认, 除本报告第二章第二节披露的出具临时受托管理报告的情况外, 报告期内以下事项未发生重大变化 : ( 一 ) 发行人经营方针 经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化 ; ( 二 ) 债券信用评级发生变化 ; ( 三 ) 发行人主要资产被查封 扣押 冻结 抵押 质押 出售 转让 划转 报废等 ; ( 四 ) 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况 ; ( 五 ) 发行人当年累计对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十 ; ( 六 ) 发行人放弃债权或财产, 超过上年末净资产的百分之十 ; ( 七 ) 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失 ; ( 八 ) 发行人作出减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; ( 九 ) 发行人涉及重大诉讼 仲裁事项或受到重大行政处罚 ; ( 十 ) 保证人 担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化 ; ( 十一 ) 发行人内部治理结构无法履职的 ; ( 十二 ) 发行人签订可能对其资产 负债 权益和经营成果产生重要影响的重大合同的 ; ( 十三 ) 发行人发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的 ; ( 十四 ) 发行人涉及需要说明的市场重大负面传闻的 ; ( 十五 ) 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 发行人董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施 ; ( 十六 ) 发行人及其控股股东 董监高发生重大诉讼 仲裁和股权纠纷, 或

50 其它影响公司发行公司债券的潜在纠纷 ; ( 十七 ) 发行人发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形 ; ( 十八 ) 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项 ( 本页以下无正文 )

51 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于 银亿股份有限公司公司债券 2017 年受托管理事务报告 之盖章页 ) 招商证券股份有限公司 年月日