证券代码：证券简称：苏宁环球公告编号：

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1 证券代码 : 证券简称 : 苏宁环球公告编号 : 苏宁环球股份有限公司关于控股孙公司收购上海天大医疗美容医院有限公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏重要内容提示 : 1 本次交易标的: 上海天大医疗美容医院有限公司 ( 以下简称天大医院 )90% 股权 2 资金来源: 公司自有资金 3 本次投资不构成关联交易以及上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组一交易概述 1 本次交易的基本情况自苏宁环球股份有限公司 ( 以下简称苏宁环球 ) 确定文体健康金融转型目标以来, 公司全资子公司苏宁环球健康投资发展有限公司 ( 以下简称苏宁环球健康 ) 与韩国 ID 健康产业集团 ( 以下简称 ID 集团 ) 共同出资设立上海苏亚医疗科技有限公司 ( 以下简称苏亚医疗, 其中苏宁环球健康持股比例为 60%,ID 集团

2 持股比例为 40%), 主要投资开设整形医院及上下游相关标的 (1) 苏亚医疗与上海仁爱投资管理有限公司 ( 以下简称仁爱投资或甲方 1 ) 上海沪申五官科医院有限公司( 以下简称沪申五官科或甲方 2 ) 长兴仁大企业管理合伙企业( 有限合伙 ) ( 以下简称长兴仁大或甲方 3 ) 上海远大心胸医院( 以下简称上海远大或甲方 4 ) 深圳博爱投资管理有限公司( 以下简称深圳博爱或甲方 5 ) 林志忠( 以下或简称甲方 6 ) 签署了上海天大医疗美容医院有限公司股权转让协议, 认购该公司 90% 股权 (2) 投资金额 : 人民币 6,356 万元 ; (3) 本次收购完成后的股权变动情况如下 : 序号股东姓名 / 名称收购前股权比例 (%) 收购后股权比例 (%) 1 仁爱投资沪申五官科 5-3 长兴仁大 55-4 上海远大 30-5 苏亚医疗 - 90 合计根据相关法律法规规则及公司章程的规定, 本次投资无需提交苏宁环球董事会审议

3 二交易对手的基本情况 1 仁爱投资: 持有天大医院 10% 股权公司名称上海仁爱投资管理有限公司统一信用代码法定代表人林新平成立日期 2000 年 9 月 25 日注册资本 5000 万注册地址上海市徐汇区龙漕路 218 号经营范围实业投资医疗器械使用技术咨询服务美容用品医疗器械 ( 见许可证 ) 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 2000 年 9 月 25 日 - 2 沪申五官科 : 持有天大医院 5% 股权公司名称上海沪申五官科医院有限公司统一信用代码法定代表人林志忠成立日期 2002 年 11 月 23 日注册资本 1500 万注册地址上海市徐汇区石龙路 269 号经营范围眼科耳鼻咽喉科口腔科麻醉科医学检验科医学影像科中医科验光配镜 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 2002 年 11 月 23 日年 11 月 22 日 3 长兴仁大 : 持有天大医院 55% 股权公司名称长兴仁大企业管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 统一信用代码 MA29JU0N2U 法定代表人林雪静成立日期 2017 年 6 月 6 日注册资本注册地址浙江省湖州市长兴县经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 楼 11 层室经营范围企业管理咨询市场信息咨询市场营销策划上午信息咨询财务咨询企业影响策划广告策划广告设计 ( 除金融证券期货保险等前置许可项目, 未经金融等监管部门批准, 不得从事向公众融资存款融资担保代客理财等金融服务 )( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 2017 年 6 月 6 日 -

4 4 上海远大 : 持有天大医院 30% 股权公司名称统一信用代码性质法定代表人成立日期注册资本注册地址经营范围许可证有效期上海远大心胸医院 Y 非营利性医疗机构林丽君 2007 年 3 月 27 日 4000 万上海市徐汇区龙漕路 218 号内科外科儿科肿瘤科麻醉科医学检验科病理科医学影像科 2007 年 3 月 27 日年 1 月 10 日 5 深圳博爱 : 持有仁爱投资 100% 股权, 系天大医院实际控制人公司名称统一信用代码性质法定代表人成立日期注册资本注册地址经营范围深圳市博爱投资管理有限公司 Y 有限责任公司林新强 1999 年 8 月 9 日万深圳市罗湖区红岭中路 2068 号中深国际大厦八楼北侧投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 计算机软硬件的技术开发, 建筑材料汽车零配件的购销及其它国内商业物资供销业 ( 不含专营专控专卖商品及限制项目 ); 信息咨询 ( 不含限制项目 ) 6 林志忠 : 持有深圳博爱 15% 股权, 系天大医院实际控制人本次交易对手与公司公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面均不存在关联关系三交易标的基本情况 1 公司名称 : 上海天大医疗美容医院有限公司 2 企业类型 : 有限责任公司 ( 国内合资 ) 3 注册地 : 上海市长宁区中山西路 339 号 4 注册资本 :2000 万元人民币

5 5 经营期限 :2005 年 7 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日 6 经营范围 : 外科, 医学美容科, 麻醉科, 医学检验科, 医学影像科依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 医疗机构执业许可证 : 诊疗科目为 : 外科医疗美容科麻醉科医学检验科医学影像科并获批医疗美容科美容外科开展面部骨骼轮廓整形技术 8 天大医院最近一年一期财务数据( 未经审计 )( 单位 : 元 ) 项目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 14,696, ,976, 负债总额 23,896, ,646, 净资产 -9,200, ,669, 项目 2017 年 1-4 月 2016 年度营业收入 14,733, ,091, 净利润 -2,531, ,035, 注 : 年利润分别为 2,846, 元 5,336, 元四协议的主要内容 ( 一 ) 标的股权 1 转让方同意甲方 2 甲方 3 甲方 4 将其持有的目标公司 90% 股权以及由此所衍生的所有股东权利及义务转让给受让方本协议

6 签定后, 转让方即开始办理甲方 2 甲方 3 甲方 4 持有目标公司 90% 股权的变更手续 2 本次股权转让后, 受让方持有目标公司 90% 股权, 甲方 1 持有目标公司 10%, 甲方 2 甲方 3 甲方 4 不再持有目标公司股权自登记日起, 受让方作为目标公司的股东, 按照公司章程和法律法规的规定承担股东相应的权利和义务 ( 二 ) 股权转让款及支付方式 1 股权转让款经转让方与受让方协商一致, 目标公司 90% 股权对应的股权转让价格为人民币 6356 万元 ( 大写 : 陆仟叁佰伍拾陆万元 ) 2 支付方式 (1) 第一期付款 : 在本协议签订后 3 个工作日之内, 受让方支付第一期股权转让款人民币 3,690 万元 ( 大写 : 叁仟陆佰玖拾万元 ) 至转让方的银行账户 (2) 第二期付款 : 在工商变更相关医疗证照变更股权交割并接管经营事宜全部完成后 5 个工作日内, 收购方向转让方指定账户支付第二期股权转让款, 即 1928 万元 ( 大写 : 壹仟玖佰贰拾捌万元 ) (3) 第三期付款 : 将剩余转让款, 即 738 万元 ( 大写 : 柒佰叁拾捌万元 ), 作为本次交易的风险质押金, 如未发生协议约定的扣款事宜或扣款后尚有余额的, 受让方在自交接日起 12 个月后的 5 个工作日内无息支付

7 至转让方指定账户 ( 三 ) 先决条件受让方完成本协议项下的股权转让的义务以下列各项条件得到满足或被受让方书面放弃为前提, 如转让方未满足以下任一先决条件, 受让方有权终止本协议及停止支付股权转让款 ; 如受让方确认先决条件达成, 则转让方承诺必须按本协议的二转让价款及支付方式与收购方进行股权交割及相应工商变更 : (1) 转让方的陈述和承诺保证真实正确且未遗漏重要事项 ; (2) 转让方等在此之前已履行应履行或遵守的承诺和义务 ; (3) 转让方被转让公司不存在禁止公司履行本协议的法律法规法院判决政府机关命令税务调查等 ; (4) 股东会决议 : 受让方已收到了转让方依据法律规定以及公司届时有效的章程做出的有效的股东会决议, 同意本协议下的股权转让 (5) 过渡期安排的完成 : 转让方完整履行了本协议第六条下的各项承诺 ( 四 ) 违约责任各方均应按照本协议的约定履行义务, 任何一方如有违约, 应承担违约责任, 除支付违约金 800 万元外, 若给对方造成经济损失的, 均由该违约方负责赔偿, 赔偿数额不低于守约方所受到的实际损失

8 ( 五 ) 协议的生效本协议自个人签字单位授权代表签字并加盖公章之日起生效五本次交易的目的和对公司的影响苏宁环球在确立了文体健康金融转型方向以来, 转型产业不断布局, 考虑既有资源及自身优势, 转型工作均在积极推进, 不断落地生根此次收购天大医院股权, 标志着医美产业在一线城市的布局取得阶段性成果与此同时, 公司通过收购自建等多种方式, 将尽快加速分区域, 多层次的医美产业战略布局目前, 公司在重庆的自建医美医院项目已取得实质性进展天大医院拥有开展面部骨骼轮廓整形技术资质的优势资源, 公司参股的 ID 集团在此方面拥有行业领先技术优势, 未来通过强强联合, 加速 ID 集团先进技术及团队在国内的业务落地, 提升公司在高端医美领域的实力, 积极打造医美行业品牌本次收购符合苏宁环球的转型战略发展规划, 进一步增强公司的可持续性发展按照企业会计准则的相关要求, 天大医院将被纳入公司合并报表范围公司预计上述股权收购以及未来双方资源的整合, 会对公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响整形美容行业在我国尚处于新兴业态, 相关监管措施的制定仍在逐步完善, 我国整形美容市场发展迅猛, 竞争十分激烈苏宁环球董事会郑重提醒投资者注意投资风险, 同时我司将采取适当的管

9 理措施加强风险管控, 力争获得良好的投资回报特此公告苏宁环球股份有限公司董事会 2017 年 7 月 26 日

42 沈阳中国医科大学附属盛京医院 1900 麻醉科 15 国家级 43 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2000 临床病理科 6 国家级 44 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2100 检验医学科 7 国家级 45 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2200 放射科 30 国家级 46 沈阳中国

42 沈阳中国医科大学附属盛京医院 1900 麻醉科 15 国家级 43 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2000 临床病理科 6 国家级 44 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2100 检验医学科 7 国家级 45 沈阳中国医科大学附属盛京医院 2200 放射科 30 国家级 46 沈阳中国 1 沈阳中国医科大学附属第一医院 0100 内科 50 国家级 2 沈阳中国医科大学附属第一医院 0200 儿科 5 国家级 3 沈阳中国医科大学附属第一医院 0300 急诊科 13 国家级 4 沈阳中国医科大学附属第一医院 0400 皮肤科 3 国家级 5 沈阳中国医科大学附属第一医院 0500 精神科 15 国家级 6 沈阳中国医科大学附属第一医院 0600 神经内科 12 国家级

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