( 三 ) 本次关联交易不构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次关联交易不构成重大资产重组, 无需经过有关部门批准二关联方基本情况姚良柏, 男, 出生于 1969 年 4 月, 哲学学士曾任广东民族学院教师, 欧派厨柜欧派厨柜企业广东欧派监事现任欧派集团副

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炖韶
5 years ago
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1 国泰君安证券股份有限公司关于欧派家居集团股份有限公司全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司 100% 股权暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安或保荐机构 ) 作为欧派家居集团股份有限公司 ( 以下简称欧派家居或公司 )2017 年首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据公司法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的要求, 对公司通过全资子公司梅州欧派投资实业有限公司 ( 以下简称梅州欧派 ) 收购姚良柏先生持有的梅州柘岭投资实业有限公司 ( 以下简称梅州柘岭 )100% 的股权的关联交易事项进行了核查, 发表如下核查意见 : 一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易的主要内容欧派家居拟通过全资子公司梅州欧派收购姚良柏先生持有的梅州柘岭 100% 股权由于姚良柏先生持有公司 8.77% 股份, 任公司董事行政副总经理, 且为公司实际控制人姚良松先生之弟, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 公司收购梅州柘岭 100% 股权事项构成关联交易 ( 二 ) 关联关系说明本次股权收购标的公司梅州柘岭 100% 的股权为姚良柏所持有姚良柏先生持有欧派家居 8.77% 股份, 任公司董事行政副总经理, 且为公司实际控制人姚良松先生之弟, 根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定, 公司收购股权事项构成关联交易 1

2 ( 三 ) 本次关联交易不构成重大资产重组根据上市公司重大资产重组管理办法的规定, 本次关联交易不构成重大资产重组, 无需经过有关部门批准二关联方基本情况姚良柏, 男, 出生于 1969 年 4 月, 哲学学士曾任广东民族学院教师, 欧派厨柜欧派厨柜企业广东欧派监事现任欧派集团副董事长董事行政副总经理 ; 江苏无锡欧派欧派创意家居梅州欧派投资实业有限公司执行董事兼总经理 ; 欧派墙饰清远欧派执行董事兼经理 ; 欧派门业天津欧派欧派联合 ( 天津 ) 执行董事 ; 欧派集成香港欧派董事 ; 梅州柘岭投资实业有限公司执行董事兼经理截至 2018 年 6 月 30 日, 姚良柏直接持股 3, 万股股份, 占公司总股本的 8.77% 三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的基本情况 1 梅州柘岭基本情况公司名称 : 梅州柘岭投资实业有限公司统一社会信用代码 : MA4X2KCC42 类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 成立日期 :2017 年 9 月 1 日注册地址 : 平远县广州南沙 ( 平远 ) 产业转移工业园三期法定代表人 : 姚良柏注册资本 :3,000 万元 2

3 经营范围 : 投资实业, 企业管理, 投资咨询, 营销策划, 文化旅游策划与开发 ; 电子商务信息咨询与服务 ; 货物及技术进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 梅州柘岭权属状况说明本次交易标的为姚良柏先生持有的梅州柘岭 100% 的股权, 该部分股权权属清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项, 不存在查封冻结等司法措施等情况 3 梅州柘岭最近一年及一期财务状况根据具有证券期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2018 年 7 月 31 日为基准日出具的梅州柘岭投资实业有限公司 2018 年 1-7 月审计报告广会审字 2018G 号, 梅州柘岭最近一年及一期的主要财务数据如下 : 项目 /2018 年 /2017 年度 ( 万月 ( 万元 )( 经审计 ) 元 )( 经审计 ) 资产总计 2, 负债总计所有者权益合计 2, 营业收入 - - 营业成本净利润注 : 梅州柘岭 2017 年度未开展实际经营, 也尚未注资, 因此无相关财务数据 4 梅州柘岭对外投资情况截至 2018 年 7 月 31 日, 梅州柘岭参与的对外投资项目如下 : 梅州柘岭与中居和家 ( 北京 ) 投资基金管理有限公司 ( 以下简称中居和家 ) 共同参与设立北京居然之家联合投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称家居产业基金或基金 ) 中居和家的注册资本为 5,000 万元, 其中梅州柘岭认缴出资额 500 万元, 持有中居和家 10.00% 的股权, 实缴出资额 200 万元家居产业基金的股本为 300,000 万元, 其中 : 梅州柘岭作为家居产业基金 3

4 的有限合伙人, 认缴出资额 30,000 万元, 持有基金 10.00% 的份额, 实缴出资额 2035 万元待本次股权转让完成后, 梅州柘岭尚需履行的出资义务将由梅州欧派承接 ( 二 ) 定价政策本次股权转让价格以梅州柘岭截至 2018 年 7 月 31 日经审计净资产账面价值为基础, 扣减未来需履行的平远县工业园项目规划设计以及宣传片项目费用万元, 双方协议作价 2, 万元为支持广州南沙 ( 平远 ) 产业转移工业园项目建设, 梅州柘岭于 2018 年对项目的规划设计及宣传片项目进行竞标, 合计需支付费用 249 万元截至 2018 年 7 月 31 日, 梅州柘岭已支付 56.6 万元, 尚需支付费用万元, 该笔费用已从股权转让价款中扣除, 待股权转让完成后, 尚需支付的费用由梅州欧派承接四关联交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 本次交易协议的协议主体甲方 : 姚良柏乙方 : 梅州欧派投资实业有限公司 ( 二 ) 标的资产梅州柘岭投资实业有限公司 100 % 股权 ( 三 ) 股权转让价格本次股权转让价格为 2, 万元 ( 四 ) 支付方式梅州欧派自股权转让协议生效之日起十五日内以现金方式支付 50% 转让款, 即 1, 万元 ; 剩余部分的转让款自标的股权完成工商变更登记之日起五日内支付完毕姚良柏先生应当自协议生效之日起三十日内及时向工商行政管理部 4

5 门申请办理变更登记手续, 将标的股权移转过户至梅州欧派名下 ( 五 ) 费用负担本次股权转让过程中产生的有关费用, 由双方协商共同承担五交易目的和对上市公司的影响公司本次通过全资子公司梅州欧派收购姚良柏所持有的梅州柘岭 100% 的股权, 将间接持有中居和家 10.00% 的股权及家居产业基金 10.00% 的份额具体影响如下 : ( 一 )2017 年, 居然之家牵头成立家居产业基金, 中居和家为家居产业基金的唯一普通合伙人执行事务合伙人及基金管理人, 其余合伙人为有限合伙人家居产业基金不以取得短期投资收益为目的, 投资范围与公司存在产业协同关系, 能够促进本公司在家居产业相关领域的布局, 对本公司未来健康发展起到积极作用通过本次收购, 公司可以有效借助专业机构的投资能力投资渠道及资源挖掘和整合能力, 优化本公司在家居产业的布局, 有利于本公司未来持续健康和稳定成长此外, 家居产业基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 将提高本公司资金利用率, 对本公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响, 符合本公司全体股东的利益 ( 二 ) 就本次受让梅州柘岭 100% 的股权后, 梅州欧派后续尚需补足出资合计 28,265 万元结合投资项目进度, 梅州欧派须不定时进行注资, 具体注资时间暂无法预计 ( 三 ) 根据基金的投资原则投资对象及投资组合, 基金的投资收益不会对本公司当期财务状况和经营成果产生重大影响六历史关联交易情况 5

6 除本次交易外, 过去 12 个月内本公司未与同一关联人发生关联交易, 也未与其他关联人进行交易类别相关的交易七关联交易的审批程序 ( 一 ) 董事会表决公司于 2018 年 9 月 10 日召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过了关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司 100% 股权暨关联交易的议案 ( 同意 :4 票, 反对 :0 票, 弃权 :0 票 ), 关联董事姚良松姚良柏已回避表决该议案根据上海证券交易所股票上市规则及欧派家居公司章程的相关规定, 本次交易无需经过股东大会审批 ( 二 ) 独立董事的事前认可意见独立董事于会前收到公司关于全资子公司收购梅州柘岭投资实业有限公司暨关联交易的议案等相关材料经认真审核, 公司独立董事认为 : 公司本次股权收购暨关联交易符合公司发展战略, 遵循公平公正公开原则, 交易定价客观公允, 符合公司法上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 不影响公司正常经营活动, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益, 符合上市公司和全体股东的利益因此, 公司独立董事同意将该议案提交公司第二届董事会第十七次会议审议 ( 三 ) 独立董事的独立意见经核查, 公司独立董事认为公司本次股权收购暨关联交易符合公司发展战略, 遵循公平公正公开原则, 董事会对关联交易的表决程序合法, 关联董事已回避表决, 交易定价客观公允, 符合公司法上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定, 不影响公司正常经营活动, 未损害公司及其他股东, 特别是中小股东和非关联股东的利益, 符合上市公司和全体股东的利益 6

7 八保荐机构核查意见经审慎核查, 国泰君安对欧派家居拟通过全资子公司进行股权收购暨关联交易事项发表意见如下 : 公司本次股权收购暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过, 关联董事姚良松姚良柏已回避表决该议案, 独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见, 决策程序符合公司法上海证券交易所股票上市规则及公司章程的规定本次关联交易定价客观公允, 遵循了公平合理的原则, 不影响公司正常经营活动保荐机构对本次股权收购暨关联交易事项无异议 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08