中燕纺织股份有限公司

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甭戎
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1 证券代码 : 证券简称 : 通策医疗编号 : 临通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容概述 : 通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟向公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 转让所持有的北京存济口腔医院有限公司 52% 的股权根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次交易构成关联交易, 公司关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决本次与关联方共同设立基金事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据相关规定, 本次交易尚需提请股东大会审议交易风险 : 本次交易能否获得通过并实施, 需要审计机构进行审计和评估机构出具评估值, 并且需要公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范交易风险公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险一关联交易概述通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称公司本公司 ) 全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称通策口腔集团 ) 拟向公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称投资基金 ) 转让所持有的北京存济口腔医院有限公司 ( 以下简称北京存济口腔医院 )52% 的股权投资基金与通策口腔集团的实际控制人均为吕建明先生, 根据上海证券交易所 1

2 上市公司关联交易实施指引的相关规定, 本次事项构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决 ; 经公司第七届监事会第十二次会议审议通过 ; 独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见根据相关规定, 本次交易需提请股东大会审议二关联方介绍 ( 一 ) 关联人暨交易对方基本情况基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 基金规模 :10 亿元人民币合伙人情况 : 1 普通合伙人: 杭州海骏科技有限公司 ( 简称海骏科技 ), 认缴出资额人民币 1000 万元 ; 2 优先级有限合伙人: 公司, 认缴出资额人民币万元, 该优先级资金确保本金加 6% 的年化收益率, 劣后级有限合伙人诸暨海骏医疗投资管理有限公司 ( 暂用名, 以工商核定为准, 尚在设立中 ) 为优先级资金提供担保 3 劣后级有限合伙人: 诸暨海骏医疗投资管理有限公司 ( 暂用名, 以工商核定为准, 尚在设立中 ), 认缴出资额人民币万元, 该劣后级资金为优先级资金提供担保 ( 二 ) 关联方关系介绍浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 系由公司及公司关联方海骏科技海骏科技全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司 ( 暂用名, 以工商核定为准, 尚在设立中 ) 共同出资设立的, 海骏科技诸暨海骏医疗投资管理有限公司 ( 暂用名, 以工商核定为准, 尚在设立中 ) 与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易三关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的概况 2

3 名称 : 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元法定代表人 : 章锦才注册资本 :10,000 万元成立日期 :2007 年 10 月 17 日营业期限 :2007 年 10 月 17 日至 2027 年 10 月 16 日经营范围 : 口腔科 ; 医学检验科 ; 医学影像科 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动, 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京存济口腔医院原名北京通策京朝口腔医院, 为公司的全资子公司, 初始注册资本为人民币 610 万元 2015 年 11 月 20 日公司召开第七届董事会第十一次会议, 审议通过通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案, 北京通策京朝口腔医院注册资本由人民币 610 万元增至人民币万元, 其中, 通策口腔集团以现金方式增资 4590 万元, 累计出资 5200 万元, 占北京通策京朝口腔医院 52% 的股权 ; 于燕妮以现金方式出资 2500 万元, 占北京通策京朝口腔医院 25% 的股权 ; 黄超以现金方式出资 2300 万元, 占北京通策京朝口腔医院 23% 的股权公司已完成上述工商变更登记工作 2016 年 10 月 11 日公司披露通策医疗投资股份有限公司对外投资进展公告, 北京通策京朝口腔医院更名为北京存济口腔医院截至目前, 通策口腔集团已实际缴纳出资人民币 29,546,638 元本次交易完成后, 投资基金将持有北京存济口腔医院 52% 的股权, 自然人于燕妮持有 25% 的股权 ; 自然人黄超持有 23% 的股权 ( 二 ) 主要资产权属状况北京存济口腔医院股权清晰, 不存在质押冻结司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 ( 三 ) 审计情况目前, 北京存济口腔医院正在由具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计, 公司将在审计结束后另行公告审计情况四关联交易定价依据 3

4 目前, 北京存济口腔医院正在由具有证券期货业务资格的资产评估有限公司进行评估, 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日公司将在参考评估值的基础上进行充分协商, 确定转让价格并另行公告五关联交易的主要内容 1 协议主体受让方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 转让方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 2 转让标的: 北京存济口腔医院 52% 股权 3 交易价格: 依第三方中介机构的审计评估结果确定价格 4 支付方式: 双方另行约定 5 其他主要条款 : (1) 本协议经转让方受让方签字盖章后成立, 经转让方股东大会审议通过后生效 (2) 转让方应采取一切必要的行动配合办理本协议下的代表股权转让变更登记等相关手续, 包括但不限于促使北京存济口腔医院变更股东名册重新向受让方签发出资证明书办理所有工商变更登记备案手续, 在协议生效之日起 30 个工作日内签署或促使相关方签署一切必要文件 (3) 本协议生效之日起, 北京存济口腔医院经营相关的风险与收益均由受让方承担, 转让方不再承担与北京存济口腔医院有关的任何风险, 也不再享有其收益六该关联交易对公司的影响本次关联交易系公司全资子公司通策口腔集团将持有的北京存济口腔医院 52% 的股权根据评估价格合理定价转让至关联方投资基金北京存济口腔医院从成立至今一直为亏损状态, 自 2015 年底开始转型迁址新建北京存济口腔医院, 预计有三至五年的培育成长期为了更好的发展北京存济口腔医院同时为了合理降低规避公司因直接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损发展前景不明确经济效益不明确等风险, 维护中小股东的利益, 通策口腔集团将持有的北京存济口腔医院 52% 股权按照公允价格转让给投资基金, 有助于公司利用投资基金的平台快速孵化新建大型口腔医院, 实现公司稳健高速发展七本次关联交易可能面临的风险及应对交易风险 : 本次交易能否获得通过并实施, 需要审计机构进行审计和评估机构出 4

5 具评估值, 并且需要公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范交易风险公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险八本次关联交易应当履行的审议程序本次关联交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议以 5 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过, 关联董事赵玲玲女士吕建明先生回避表决本次关联交易事项经公司第七届监事会第十二次会议以 3 票赞成,0 票反对,0 票弃权审议通过, 公司监事会认为本次子公司转让股权, 有利于降低公司对外投资可能存在的风险, 符合公司发展战略 ; 本次审议程序符合相关法律法规以及公司章程公司关联交易管理办法的有关规定, 不存在损害公司和所有股东利益的行为在召开董事会会议前, 公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核, 并对该事项发表独立意见, 认为, 本次交易将缓解公司资金压力, 集中资金优势, 对公司经营产生积极影响 ; 交易价格将以评估机构出具的评估值为基础, 经双方协商确定, 定价公平公正, 不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形 ; 董事会审议该议案时, 关联董事已回避表决, 董事会召开程序表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 合法有效公司独立董事同意该议案, 并将本次关联交易提交公司股东大会审议九备查文件 1 第七届董事会第二十三次会议决议; 2 第七届监事会第十二次会议决议; 3 公司独立董事意见特此公告通策医疗投资股份有限公司董事会二〇一六年十月二十日 5

证券代码 : 证券简称 : 通策医疗编号 : 临通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性

证券代码 : 证券简称 : 通策医疗编号 : 临通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性证券代码 :600763 证券简称 : 通策医疗编号 : 临 2015-023 通策医疗投资股份有限公司关于公司全资子公司与合作方投资设立上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 拟设立公司名称 : 上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司