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北京市国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六国枫律证字 [2010]035-13 号北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law

1 北京市国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六国枫律证字 [2010] 号北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层邮编 : 电话 (Tel): 传真 (Fax): 网址 :

2 北京市国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六国枫律证字 [2010] 号致 : 兴业皮革科技股份有限公司 ( 发行人 ) 根据北京市国枫律师事务所 ( 以下简称本所 ) 与发行人签订的律师服务协议书, 本所律师担任发行人申请首次公开发行股票并上市 ( 以下简称本次发行上市 ) 的特聘专项法律顾问本所律师已根据相关法律法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证, 并就发行人本次发行上市事宜出具了北京市国枫律师事务所关于兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告 ( 以下简称律师工作报告 ) 北京市国枫律师事务所关于兴业皮革股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书和五份补充法律意见 ( 以下简称法律意见书 ) 根据中国证监会 2011 年 12 月 30 日出具的关于发审委对兴业皮革科技股份有限公司首次公开发行申请文件审核意见的函 ( 证发反馈函号 ) 及发行人的要求, 本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进一步查证的基础上, 对发行人涉及本次发行上市的有关事宜出具本补充法律意见本所律师同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报, 并依法对本补充法律意见承担相应责任 ; 本补充法律意

3 见仅供发行人本次发行上市的目的使用, 不得用作任何其他用途本所律师在法律意见书和律师工作报告的声明事项亦适用于本补充法律意见如无特别说明, 本补充法律意见中用语的含义与法律意见书和律师工作报告中用语的含义相同根据公司法证券法首发管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法等有关法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对发行人有关事实及发行人提供的相关文件进行了核查和验证, 现出具补充法律意见如下 : 一发行人其他应收款中购地保证金的具体内容及长期挂账的原因年 2 月, 皮制品公司拟在晋江市第一期总部商务区建设总部大楼作为办公使用, 并选定晋江市第一期总部商务区南区第贰拾玖号地块作为公司总部大楼建设用地按照晋江市国土资源局的要求, 建设用地预申请单位需缴纳一定数额的保证金经核查, 皮制品公司已按照晋江市国土资源局的要求于 2007 年 3 月 1 日将万元的保证金支付给晋江市土地储备中心账户由于目前该地块用地手续至今未能完成, 因此上述预付购地保证金也长期挂账于其他应收款科目经核查, 晋江市国土资源局已就上述购地保证金事宜出具证明如下 : 兴业皮革科技股份有限公司拟向我局申请出让晋江总部商务区商务用地一宗, 该宗土地面积为平方米兴业皮革科技股份有限公司已于 2007 年 3 月 1 日向我局缴纳了万元的保证金 ( 已由我局委托晋江市土地储备中心代收 ) 就前述土地的出让事宜, 我局将按照法定程序履行相关手续予以出让, 如果该公司按照法定程序能够取得该宗土地的使用权, 该公司已缴纳的保证金可抵做上述土地使用权的出让金 ; 如果该公司未能取得该宗土地的使用权, 将退还该公司支付的保证金利息 ( 利息按银行活期存款利率计算 ) 目前该地块供地手续仍在办理中

4 2. 经核查, 皮制品公司于 2005 年向晋江市人民政府申请预约晋江经济开发区工业用地一宗, 并按照晋江市国土资源局的要求, 缴纳了万元土地预约保证金由于该地块用地手续至今未能完成, 因此上述预付的土地预约保证金也长期挂账于其他应收款科目 2011 年 9 月, 根据晋江市国土资源局的通知, 公司申请的地块已进行到农用地转工业用地手续阶段, 根据福建省人民政府办公厅关于印发福建省工业用地招标拍卖挂牌出让实施办法 ( 闽政办 [2007]127 号, 以下简称实施办法 ) 第十一条及第十四条规定, 发行人需按每公顷不低于 45 万元的标准向晋江市财政局缴纳农用地转工业用地保证金, 故发行人于 2011 年 9 月 26 日又向晋江市财政局缴纳保证金 3,019, 元根据实施办法的第十四条及第十五条规定, 在预申请人竞得该地块时, 该部分保证金可抵缴土地出让金在预申请人未竞得该地块时, 晋江市国土资源局应在发出成交确认书之日起 10 个工作日内退还发行人已支付的保证金本息 ( 利息按银行活期存款利率计算 ) 经核查, 晋江市国土资源局已就上述购地保证金事宜出具证明如下 : 兴业皮革科技股份有限公司拟向我局申请出让晋江经济开发区五里工业区工业用地一宗, 占地面积亩, 兴业皮革科技股份有限公司分别于 2006 年 8 月 15 日 2008 年 7 月 28 日向我局缴纳了 2,635, 元 2,405, 元 ( 已由我局委托晋江市工业园区开发建设有限公司代收 ),2011 年 9 月 26 日缴纳的 3,019, 元土地预申请保证金已交到晋江市财政局账户上, 合计 8,060,538 元的保证金就前述土地的出让事宜, 我局将按照法定程序履行相关手续予以出让, 如果该公司按照法定程序能够取得该宗土地的使用权, 该公司已缴纳的保证金可抵做上述土地使用权的出让金 ; 如果该公司未能取得该宗土地的使用权, 将按规定退还该公司竞买保证金, 利息按银行活期存款利率计算由晋江市经济开发区统一办理返还目前该地块正在办理农用地转工业用地审批手续综上所述, 本所律师认为, 发行人其他应收款中购地保证金长期挂账的原因系因为拟购买的土地使用权用地手续未办理完毕, 该购地保证金的缴纳系依据福建省的相关规定所发生, 真实有效如发行人最终未能取得该土地使用权, 主管部门将退还上述保证金本息, 发行人上述购地保证金的缴纳不会对发行人未来生

5 产经营造成不利影响二佳胜公司对皮革公司出资来原的合法性, 佳胜公司股权转让溢价所得金额实际控制人承担的纳税风险佳胜公司目前的状况及未来业务规划 ( 一 ) 佳胜公司对皮革公司出资来源的合法性经核查, 皮革公司成立于 1995 年 10 月, 注册资本为 5,800 万元, 吕宗理和皮制品厂分别持股 80% 和 20% 根据吕宗理与佳胜公司 2006 年 7 月 19 日签署的股权转让协议, 并经晋江市商务局 2006 年 10 月 11 日以晋商外 [2006]429 号晋江市商务局关于同意晋江兴业皮革有限公司股权转让的批复批准, 吕宗理将持有的皮革公司 80% 的股权以人民币 4,640 万元转让给佳胜公司 2006 年 11 月 3 日, 福建省人民政府向皮革公司颁发了商外资闽泉合资字 [1995]0151 号外商投资企业批准证书 2006 年 12 月 19 日, 皮革公司在泉州市工商行政管理局换领了注册号为企合闽泉总副字第 A 号的中外合资企业法人营业执照经核查, 佳胜公司的股权受让款外汇来源为向香港永久居民袁天兵 ( 港澳证件号码 :P193552(A)) 借款 ; 具体情况如下 : 2006 年 9 月 15 日, 贤华公司晋茂公司分别与袁天兵签订融资协议, 约定 : 袁天兵向贤华公司和晋茂公司提供合计不超过港币 4,700 万元的借款根据上述融资协议, 佳胜公司于 2006 年 9 月向袁天兵借入港币 4, 万元并支付给吕宗理吕宗理于 2006 年 9 月出具声明, 确认其与佳胜公司的股权并购款已全部结清, 其与皮革公司及佳胜公司不存在任何债权债务关系截至 2009 年 7 月, 佳胜公司已将向袁天兵借款本息合计港币 5, 万元全部归还给袁天兵袁天兵于 2009 年 7 月出具收据, 确认其已收到佳胜公司的本息还款, 其与贤华公司晋茂公司的债权债务关系已结清综上所述, 本所律师认为 : 1 境内自然人在英属维尔京群岛设立贤华公司晋茂公司佳胜公司已办理境内居民个人境外投资外汇登记表, 符合当时有效的国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 ( 汇发 [2005]75 号 ) 的相关规定

6 2 佳胜公司的股权受让款系向香港永久性居民袁天兵借款且已归还, 其资金来源合法有效, 符合当时有效的国家外汇管理局境外投资外汇管理办法 ([89] 汇管条字第 118 号 ) 和境外投资外汇风险及外汇资金来源审查的审批规范 ([93] 汇管函字第 241 号 ) 的相关规定 ( 二 ) 佳胜公司股权转让溢价所得金额及实际控制人承担的纳税风险, 佳胜公司目前状况以及未来业务规划 1. 佳胜公司股权转让的纳税义务佳胜公司分别于 2009 年 3 月和 2009 年 6 月将持有发行人 13, 万股股份 ( 占发行人股本总额 73.89%) 分别转让给万兴公司润亨公司荣通公司和华佳公司其中向万兴公司和润亨公司合计转让万股, 转让价格为每股 1 元 ; 向荣通公司和华佳公司合计转让 4797 万股, 系依据评估值作价按照中华人民共和国企业所得税法及非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法的相关规定, 佳胜公司应就上述股权转让所得缴纳企业所得税经核查, 就佳胜公司上述股份转让需缴纳的企业所得税事宜, 佳胜公司已承诺将严格按照中国有权税务机关的要求足额及时缴纳, 并承担因未足额及时缴纳而支付的任何罚款或损失同时, 佳胜公司股东贤华公司晋茂公司及发行人实际控制人均承诺将督促佳胜公司尽快全面履行上述纳税义务, 如果佳胜公司无法缴纳全部 ( 或部分 ) 税款及罚款或损失, 贤华公司晋茂公司及发行人实际控制人吴华春先生将足额补偿佳胜公司因此而发生的支出 2. 佳胜公司目前状况以及未来业务规划 (1) 佳胜公司目前状况根据发行人说明, 佳胜公司本身不直接从事生产经营业务, 仅对所投资企业的股权进行管理 (2) 佳胜公司未来业务规划根据佳胜公司的董事会决议, 佳胜公司在 2011 年度结束后将进行清算并注销, 全部清算注销工作在 2012 年度内完成综上所述, 本所律师认为 : 佳胜公司佳胜公司的股东及发行人实际控制人

7 吴华春已就佳胜公司转让发行人股权需缴纳的企业所得税出具承诺函, 该等义务的履行不会对发行人未来的生产经营造成不利影响本补充法律意见书一式三份

8 ( 本页无正文, 为北京市国枫律师事务所关于兴业皮革股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见之六之签署页 ) 负责人张利国北京市国枫律师事务所经办律师郑超聂学民 2012 年 1 月 9 日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799