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聆露牧
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1 股票代码 : 股票简称 : 泛海控股公告编号 : 泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书债券简称 :16 泛控 02 债券代码 : 发行总额 :13 亿元上市时间 :2016 年 4 月 29 日上市地 : 深圳证券交易所上市推荐机构 : 中信建投证券股份有限公司二〇一六年四月 1

2 第一节绪言重要提示泛海控股股份有限公司 ( 以下简称发行人本公司或公司 ) 董事会成员已批准本上市公告书, 确信其中不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性负个别的和连带的责任深圳证券交易所 ( 以下简称深交所 ) 对泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) ( 以下简称本期债券 ) 上市申请及相关事项的审查, 均不构成对本期债券的价值收益及兑付作出实质性判断或任何保证因公司经营与收益变化等导致的投资风险, 由投资者自行负责经东方金诚国际信用评估有限公司 ( 以下简称东方金诚 ) 综合评定, 发行人主体信用评级为 AA, 本期债券的债券信用评级为 AA 本期债券上市前, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司期末净资产为 1,516, 万元 ( 合并报表中所有者权益合计 ); 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司合并财务报表口径的资产负债率为 87.19%( 母公司口径资产负债率为 82.21%) 本期债券票面利率为 5.29%, 每年需要偿还利息为 6, 万元 2013 年度 2014 年度和 2015 年度, 公司归属于母公司所有者的净利润分别为 118, 万元 155, 万元和 202, 万元公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 158, 万元 ( 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 ), 不少于本期债券一年利息的 1.5 倍本期债券的上市交易场所为深交所, 本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市根据公司债券发行与交易管理办法, 本期债券仅面向合格投资者发行, 公众投资者不得参与发行认购本期债券上市后将被实施投资者适当性管理, 仅限合格投资者参与交易, 公众投资者认购或买入的交易行为无效目前, 本期债券符合在深交所集中竞价交易系统和综合协议交易平台同时挂牌 ( 以下简称双边挂牌 ) 的条件本期债券上市前后, 若公司财务状况经营业绩现金流和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易本公司承诺, 2

3 若本期债券无法双边挂牌, 债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注发行人在向深交所申请本期债券上市时, 已与受托管理人约定, 如果债券终止上市, 发行人将委托该受托管理人提供终止上市后债券的托管登记等相关服务 3

4 第二节发行人基本信息一发行人基本情况公司名称 : 英文名称 : 股票简称 : 泛海控股股份有限公司 OCEANWIDE HOLDINGS CO., LTD. 泛海控股股票代码 : 上市地 : 法定代表人 : 成立时间 : 注册资本 : 实缴资本 : 注册地址 : 办公地址 : 深圳证券交易所卢志强 1989 年 5 月 9 日 5,196,200,656 元 5,196,200,656 元北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层邮政编码 : 信息披露负责人 : 陈怀东电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 所属行业 : 房地产业投资及投资管理 ; 资产管理 ; 经营房地产业务及物业管理 ; 自有物业租赁 ; 企业管理咨询 ; 销售建筑材料装饰材料机械经营范围 : 设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 社会统一信用代码 : 注 1: 关于本公司的具体信息, 请见本公司于 2016 年 3 月 21 日披露的泛海控股股份有限 4

5 公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 募集说明书 ( 以下简称募集说明书 ) 注 2: 由于泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 申报时间为 2015 年度, 获得中国证监会的批复时间为 2016 年度, 因此, 存在跨年度发行的情形按照公司债券命名惯例, 并征得主管部门同意, 该公司债券名称由原先的泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 变更为泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ; 由于该公司债券采用分期发行方式, 首期债券已经于 2016 年 3 月 8 日发行完毕, 故本期债券名称确定为泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 注 3: 本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力, 原先签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力前述法律文件包括但不限于泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 持有人会议规则泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 之债券受托管理协议和泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 信用评级报告等文件二发行人设立上市及股本变化情况 ( 一 ) 公司设立及上市 1 设立泛海控股股份有限公司 ( 曾用名 : 泛海建设集团股份有限公司光彩建设集团股份有限公司光彩建设股份有限公司深圳南油物业发展股份有限公司 ) 的前身为南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司系经深圳市政府深府 (89)3 号文批准于 1989 年成立, 公司注册资本为人民币 300 万元, 实收股本 401 万元人民币 1991 年 6 月, 经深圳市政府深府办复 (1991)434 号批准, 南海石油深圳开发服务总公司物业发展公司改组为深圳南油物业发展股份有限公司, 注册资本变更为 640 万元人民币截至 1992 年底, 经年度分红扩股后, 深圳南油物业发展股份有限公司股本总额变更为 1,024 万股 1992 年 8 月, 经深圳市政府深府改复 (1992)85 号文批准, 深圳南油物业发展股份 5

6 有限公司进行公众股份公司的改组并进行准备工作 1994 年 5 月, 经深圳市政府深改函 (1994)24 号文批准, 深圳南油物业发展股份有限公司转型为公众公司, 将深圳南油物业发展股份有限公司存量净资产折为 3,900 万股 2 发行上市 1994 年 5 月, 经深圳市证券管理办公室深证办复 (1994)122 号文批准, 深圳南油物业发展股份有限公司向社会公开发行面值为一元的人民币普通股 1,300 万股, 发行后股本总额变更为 5,200 万股 1994 年 9 月 12 日, 经深圳南油物业发展股份有限公司首届股东大会通过决议, 并经深圳证券交易所深证上字 1994 第 26 号文审查通过, 深圳证券交易所深证市字 1994 第 21 号通知, 深圳南油物业发展股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易深圳南油物业发展股份有限公司总股份为 5,200 万股, 全部为 A 股, 可流通股份 1,300 万股, 人民币普通股简称深南物 A, 股票代码为 0046 ( 二 ) 首次公开发行后历次股本变动情况 1994 年 10 月, 经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1994]223 号文批准, 实施 1993 年度分红方案, 以 5,200 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 3 股红股, 且每 10 股派发现金 0.60 元人民币, 送股后股本总额变更为 6,760 万股 1995 年 5 月, 经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1995] 第 19 号文批准, 实施 1994 年度分红方案, 以 6,760 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 3 股红股, 并派发 0.60 元人民币现金, 送股后股本总额变更为 8,788 万股 1995 年 8 月, 经深圳市证券管理办公室深证办复 [1995] 第 19 号文和中国证券监督管理委员会 [1995]27 号文批复, 深圳南油物业发展股份有限公司以 8,788 万股为基数, 实施每 10 股配股的配股方案, 共配股 1, 万股, 配股后股本总额变更为 10, 万股 6

7 1996 年 7 月, 经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1996]37 号文批准, 实施 1995 年度分红方案, 以 10, 万股为基数, 向全体股东每 10 股送 1 股并派 0.50 元人民币现金, 送股后股本总额变更为 11, 万股 1997 年 4 月, 经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1997]12 号文批准, 实施公积金转增股本, 以转增前总股本为 113,826,570 股为基数, 每 10 股转增 5 股, 转增后总股本为 170,739,855 股 1997 年 7 月, 经深圳南油物业发展股份有限公司股东会决议, 并经深圳市证券管理办公室深证办复 [1997]82 号文批准, 实施 1996 年度分红方案, 以 170,739,855 股为基数, 向全体股东每 10 送 2 股红股, 送股后总股本增至 204,887,825 股 1998 年 10 月, 经中国证券监督管理委员会以证监函 [1998]177 号文和深圳市证券管理办公室以深证办复 [1998]74 号文件批准, 深圳南油物业发展股份有限公司发起人深圳南油 ( 集团 ) 有限公司将其持有的深圳南油物业发展股份有限公司的法人股 ( 占总股本的 52.50%) 全部转让给泛海能源 1999 年 7 月, 经国家工商行政管理局核准, 深圳市工商行政管理局登记注册, 深圳南油物业发展股份有限公司更名为光彩建设股份有限公司,1999 年 8 月, 经深圳证券交易所批准, 股票简称由原南油物业更改为光彩建设, 股票代码不变 2001 年 4 月, 经中国证监会深圳证券监管办公室深证办发字 [2000]202 号文初审通过, 并经中国证券监督管理委员会证监公司字 [2000]242 号文批准, 光彩建设股份有限公司以 1999 年末总股本 204,887,825 股为基数向全体股东每 10 股配售 3 股, 实际配售 39,196,516 股, 配股后股本总额增至 244,084,341 股 2002 年 4 月, 经国家工商行政管理局核准, 深圳市工商行政管理局登记注册, 光彩建设股份有限公司更名为光彩建设集团股份有限公司 2004 年 7 月, 经光彩建设集团股份有限公司股东会决议, 实施 2003 年度分红派息和资本公积金转增股本方案, 以 2003 年末总股本 244,084,341 股为基数, 向全体股东 7

8 每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 0.25 元, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股, 送转股后总股本增至 292,901,209 股 2005 年 7 月, 经光彩建设集团股份有限公司股东会决议, 实施 2004 年度分红派息和资本公积金转增股本方案, 以 2004 年底总股本 292,901,209 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 1 股并派发 0.25 元现金, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股分红派息及转增后总股本增至 351,481,450 股 2005 年 9 月, 泛海建设控股收购泛海能源所持有的光彩建设集团股份有限公司 28.17% 的非流通法人股股份 ( 即 99,004,473 股, 含权 ), 从而泛海建设控股与泛海能源合计持有光彩建设集团股份有限公司 48.17% 的股份 2005 年 12 月, 光彩建设集团股份有限公司更名为泛海建设集团股份有限公司, 证券简称由光彩建设变更为泛海建设, 股票代码为不变 2006 年 3 月, 泛海建设实施了股权分置改革, 原非流通股东以每 10 股送 2.2 股的方案向流通股东支付对价, 以获取所持股份流通权股权分置改革后, 有限售条件的法人股东持股数由 169,295,187 股变为 129,214,210 股, 持股比例由 48.17% 变为 36.76%, 无限售条件普通股股数相应增加 2006 年 12 月, 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]88 号文核准, 泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 4 亿股, 总股本由原 351,481,450 股变为 751,481,450 股 2008 年 1 月, 经中国证券监督管理委员会证监许可字 [2008]117 号文关于核准泛海建设集团股份有限公司向泛海建设控股有限公司发行新股购买资产的批复核准, 泛海建设向泛海建设控股非公开发行股份 380,366,492 股, 总股本由原 751,481,450 股变为 1,131,847,942 股 2008 年 4 月, 经股东大会决议审议通过, 公司实施 2007 年度分红派息和资本公积金转增股本方案, 以总股本 1,131,847,942 股为基数, 向全体股东每 10 股送红股 6 股并派发现金红利元, 用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股, 送转股后总股本增至 2,263,695,884 股 8

9 2010 年 1 月, 经公司董事会申请, 深圳证券交易所确认, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司股票期权激励计划 ( 以下简称激励计划 ) 第一个行权期涉及的 1,496 万份股票期权已完成行权, 以公司总股本 2,263,695,884 股为基数, 本次行权后新增 14,960,000 股, 总股本增加至 2,278,655,884 股 2011 年 5 月, 经股东大会决议, 公司实施 2010 年度分红派息和资本公积金转增股本方案, 以总股本 2,278,655,884 股, 每 10 股送 2 股红股 ; 派现金股利 0.5 元 ( 含税 ); 资本公积金按公司现总股本 2,278,655,884 股, 每 10 股转增 8 股 ; 转增后总股本增至 4,557,311,768 股 2014 年 4 月, 公司更名为泛海控股股份有限公司, 股票简称变更为泛海控股, 股票代码不变 2015 年 12 月 29 日, 中国证券监督管理委员会核发关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]3113 号 ), 核准公司向包括中国泛海在内的不超过十名特定对象非公开发行合计不超过 658,648,300 股 A 股股票 2016 年 1 月 12 日, 公司非公开发行股份 638,888,888 股公司已于 2016 年 1 月 22 日就上述非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认, 上述非公开发行股份已于 2016 年 1 月 29 日登记到账, 并正式列入公司的股东名册, 公司总股本扩大至 5,196,200,656 股三本期债券上市前公司股本情况及前十名股东持股情况 ( 一 ) 本期债券上市前股本结构公司于 2016 年 3 月 24 日, 发行完成本期债券在本期债券发行完成后, 对公司发行前的股本结构无影响因此, 在本期债券上市前, 公司具体股本结构如下 : 股本股份性质占注册金额资本比例一有限售条件股份 646,313, % 1 首发后机构类限制股 638,888, % 9

10 2 高管锁定股 7,424, % 二无限售条件流通股份 4,549,886, % 境内上市的人民币普通股 4,549,886, % 总股本 5,196,200, % 下表 : ( 二 ) 本期债券上市前公司前十大股东本期债券上市前, 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司前十名股东及其持股数量和比例如序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国泛海控股集团有限公司 3,460,029, 中国证券金融股份有限公司 141,084, 泛海能源控股股份有限公司 124,000, 德邦创新资本 - 渤海银行 - 中融国际信托有限公司 122,222, 黄木顺 105,106, 建信基金 - 兴业银行 - 华鑫信托 - 华鑫信托慧智投资 52 号结构化集合资金信托计划 76,666, 中国银河证券股份有限公司 66,666, 泰达宏利基金 - 浦发银行 - 泰达宏利价值成长定向增发 390 号资产管理计划 63,333, 新华联控股有限公司 61,111, 林芝锦华投资管理有限公司 61,111, 合计 4,281,332, 四发行人控股股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司的股权控制关系目前, 股权控制结构如下图所示 : 10

( 二 ) 控股股东基本情况公司名称 : 中国泛海控股集团有限公司成立日期 :1988 年 4 月 7 日注册地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层注册资本 : 人民币 780,000 万元经营范围 : 科技文化教育房地产基础设施项目及产业的投资 ; 资本经营资产管理 ; 酒店及物业管理 ; 会议及会展服务 ; 出租商业用房办公用房车位 ; 通讯

11 ( 二 ) 控股股东基本情况公司名称 : 中国泛海控股集团有限公司成立日期 :1988 年 4 月 7 日注册地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 23 层注册资本 : 人民币 780,000 万元经营范围 : 科技文化教育房地产基础设施项目及产业的投资 ; 资本经营资产管理 ; 酒店及物业管理 ; 会议及会展服务 ; 出租商业用房办公用房车位 ; 通讯办公自动化建筑装饰材料及设备的销售 ; 与上述业务相关的经济技术管理咨询 ; 汽车租赁中国泛海属于集团型民企企业, 截至 2014 年底, 中国泛海拥有 15 家纳入合并报表范围一级子公司, 其中全资子公司 6 家, 控股子公司 9 家在下属子公司中, 包含 3 家上市公司 : 泛海控股股份有限公司 ( SZ) 民生控股股份有限公司 ( SZ) 和中泛控股有限公司 (0715.HK) 中国泛海业务主要包括 5 个板块, 分别是房地产业房产租赁业务金融保险业务文化传媒产业和其他战略投资业务 2014 年度, 公司收入规模保持增长, 为亿元, 同比增长 4.50%, 其主要收入构成以房地产业和金融保险业务为主, 增长主要来自于金融保险业 11

12 公司的控股股东为中国泛海控股集团有限公司, 持股比例为 66.59% 中国泛海 2014 年度财务报告已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具中兴华审字 (2015) 第 BJ 号审计报告中国泛海 2014 年度及 2015 年 1-9 月份简要财务数据如下表所示 : 单位 : 元项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日总资产 171,708,983, ,230,685, 净资产 34,973,241, ,240,181, 归属于母公司所有者权益 27,432,060, ,032,881, 资产负债率 79.63% 75.45% 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度营业总收入 7,592,197, ,900,615, 利润总额 8,999,750, ,258,305, 归属于母公司所有者的净利润 7,773,972, ,316, 注 : 上述表格中, 中国泛海 2015 年 1-9 月的财务数据未经审计 ( 三 ) 实际控制人基本情况卢志强先生, 经济学硕士, 研究员职称历任全国工商联副主席, 泛海控股第三至第七届董事会董事长现任全国政协常委中国民间商会副会长泛海控股第八届董事会董事长泛海集团有限公司董事长兼总裁中国泛海董事长兼总裁中国民生银行股份有限公司副董事长联想控股股份有限公司董事复旦大学校董等卢志强先生直接持有上市公司 0.03% 的股权, 并通过中国泛海及泛海能源间接控制上市公司 68.98% 的股权, 是上市公司的实际控制人五发行人主营业务情况 ( 一 ) 发行人业务概况泛海控股目前的主要业务为房地产开发及证券业务, 同时还关注并投资与公司战略方向相契合的相关项目除此之外公司还有少量其他业务如消防安防产品的生产及销售, 物业管理, 物业租赁等房地产开发业务由公司各房地产业务子公司经营, 证券业务由公司的子公司民生证券经营, 战略投资一般由公司或下属子公司完成其他业务中消防安防产品的生产及销售主要由子公司三江电子经营, 物业管理及物业租赁业务由子公司泛海 12

13 物业中泛控股等公司经营公司除房地产开发及证券业务外, 其他业务收入占比很小 ( 二 ) 发行人的主营业务收入情况报告期内, 公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入其中, 主营业务收入主要来源于房地产业务和金融业务收入报告期内, 公司主营业务分行业构成如下 : 发行人主营业务收入构成表单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入比例营业收入比例营业收入比例一主营业务项目 1 房地产行业房地产销售 866, % 553, % 546, % 商品销售 41, % 31, % 26, % 物业出租收入 21, % 5, % 2, % 物业管理收入 9, % 13, % 17, % 2 金融行业利息净收入 35, % 22, % 11, % 手续费及佣金净收入 208, % 107, % 105, % 已赚保费 19, % 金融业务投资收益 52, % 20, % 19, % 金融业务公允价值变动 6, % 4, % -6, % 损益金融业务汇兑收益 % % % 小计 1,262, % 759, % 723, % 二其他业务项目电影放映收入 2, % 其他 2, % 2, % % 小计 4, % 2, % % 合计 1,267, % 761, % 724, % 2013 年度至 2015 年度, 公司的营业收入主要来自房地产开发销售业务 2014 年公司房地产项目销售区域集中于武汉, 收入主要来源于武汉 CBD 项目的销售, 全年公司房地产项目累计实现结算收入亿元 2013 年度至 2015 年度公司的房地产项目销售区域均主要集中在武汉北京深圳三地, 产品类型涵盖住宅公寓 13

14 商业写字楼等多种业态,2013 年公司房地产项目累计实现结算收入亿元 2014 年, 公司房地产项目累计实现结算收入亿元公司房地产业务各重点项目建设进展顺利, 其中美国洛杉矶项目于 2014 年 11 月 24 日实现前期工程开工 ; 受益于公司所属北京东风乡项目上海董家渡 10 号地块项目拆迁工作取得的重大突破, 北京东风乡项目上海董家渡 10 号地块项目建设进展顺利未来, 随着上述项目的逐步开发销售及结算, 公司房地产业务板块的营业收入将会逐年稳步增长 2015 年度, 公司实现房地产销售收入亿元, 主要是来源于武汉 CBD 项目和北京泛海国际居住区项目的销售发行人子公司民生证券在报告期的经营业绩良好,2013 年至 2015 年的营业收入和净利润均呈逐年增长态势 2014 年, 受益于 A 股整体市场向好以及两融业务的有力开展, 民生证券的自营业务以及融资融券业务的收入增长明显, 证券经纪业务规模也随着 A 股市场成交量的回升而实现平稳增长, 虽然投资银行业务的表现并不理想, 但证券经纪业务自营业务和融资融券业务均实现同比大幅提升,2014 年度民生证券实现主营业务收入亿元, 同比增长 19.37%; 实现净利润 4.06 亿元, 同比增长 % 2015 年度, 民生证券实现主营业务收入为亿元, 实现净利润为亿元, 较去年同期均实现大幅增长, 主要是由于 2015 年度, 民生证券进一步明确发展方向和经营思路, 紧跟政策和市场变化趋势, 在原有优势的基础上着力提升资产管理和投资能力所致 2015 年以来, 公司正在积极推动战略转型, 打造以金融为主体以产业为基础以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团在转型过程中, 公司现有的房地产业务仍然是公司发展战略的重要部分, 将通过持续释放土地储备价值, 为公司提供有力的业绩支撑报告期内, 公司对部分房地产子公司持股架构进行重组, 将公司持有的 9 家房地产业务子公司股权整合到武汉公司旗下, 形成以武汉公司为控股主体的专业地产平台, 以更好地发挥房地产业务优势, 进一步推动公司战略转型凭借清晰的战略转型, 公司未来的发展潜力及投资价值将得到进一步释放, 资产规模盈利状况及持续发展能力有望得到持续提升 14

15 第三节债券发行上市概况一债券名称本期债券名称为 : 泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 二债券发行总额本期债券的发行总额为亿元三债券发行批准机关及文号经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]183 号文核准, 泛海控股股份有限公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 35 亿元的公司债券该公司债券采用分期发行方式,2016 年 3 月 23 日到 2016 年 3 月 24 日, 发行人成功发行亿元公司债券, 本期债券全称为泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ), 债券简称为 16 泛控 02, 债券代码为四本期债券的发行方式及发行对象 ( 一 ) 发行方式本期债券仅采取面向网下合格投资者询价根据簿记建档情况进行配售的发行方式 ( 二 ) 发行对象持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的 A 股证券账户的机构投资者 ( 法律法规禁止购买者除外 ) 五本期债券发行的主承销商及承销团成员本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团, 采取余额包销的方式承销 15

16 本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司, 分销商为摩根士丹利华鑫证券有限公司和中国国际金融股份有限公司六本期债券面额本期债券面值 100 元, 平价发行七本期债券担保人及担保方式本期债券无担保八本期债券存续期限本期债券的期限为 5 年, 债券存续期第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权九本期债券还本付息的方式起息日付息日兑付日 ( 一 ) 还本付息方式 : 本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 ( 二 ) 本期债券的起息日 :2016 年 3 月 23 日 ( 三 ) 本期债券的付息日 : 2017 年至 2021 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ); 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) ( 四 ) 本期债券兑付日 :2021 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 如投资者行使回售权, 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 3 月 23 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ) 十债券利率本期债券票面利率 5.29% 票面利率在债券存续期限前 3 年保持不变 ; 如发行人行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为 16

17 债券存续期限前 3 年票面利率加上上调基点, 在债券存续期限后 2 年固定不变 ; 如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变十一发行人利率上调选择权发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率发行人将于本期债券存续期内第 3 个付息日前的第 30 个交易日, 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告若发行人未行使利率上调权, 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变十二投资者回售选择权 ( 一 ) 回售选择权发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后, 投资者有权选择在本期债券存续期内第 3 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记, 将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券若投资者行使回售选择权, 本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日, 公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 ( 二 ) 回售登记日自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内, 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销, 相应的公司债券面值总额将被冻结交易 ; 回售登记期不进行申报的, 则视为放弃回售选择权, 继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定十三募集资金用途本期债券的募集资金全部用于偿还金融机构借款十四债券信用等级 17

18 经东方金诚综合评定, 泛海控股主体信用等级为 AA, 评级展望为稳定基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估, 东方金诚评定本期债券的信用等级为 AA 十五质押式回购安排公司主体信用等级为 AA, 本期债券信用等级为 AA, 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件, 本期债券质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复, 具体折算率等事宜按深交所及证券登记机构的相关规定执行十六债券受托管理人本期债券的受托管理人为中信建投证券股份有限公司十七税务提示根据国家有关税收法律法规的规定, 投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担十八募集资金的验资确认本期债券合计发行人民币亿元, 扣除发行费用后的净募集资金已于 2016 年 3 月 24 日汇入发行人指定的银行账户立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对募集资金到位情况出具了编号为信会师报字 [2016] 第号的验资报告 18

19 第四节债券上市与托管基本情况一债券上市核准部门及文号经深圳证券交易所深证上 [2016] 238 号文同意, 本期债券将于 2016 年 4 月 29 日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易本期债券简称 16 泛控 02, 债券代码二债券上市托管情况根据债券登记机构提供的债券登记证明, 本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 19

20 第五节发行人主要财务状况 2015 年 4 月 3 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了编号为信会师报字 [2015] 第号标准无保留意见的 2014 年度泛海控股股份有限公司审计报告 2016 年 3 月 29 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了编号为信会师报字 [2016] 第号标准无保留意见的 2015 年度泛海控股股份有限公司审计报告未经特殊说明, 以下财务分析部分数字均采用立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2014 年度 2015 年度审计报告的合并财务报表数据一最近三年的财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表单位 : 元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产合计 100,350,579, ,702,307, ,299,595, 非流动资产合计 18,005,620, ,618,773, ,542,821, 资产总计 118,356,200, ,321,080, ,842,417, 流动负债合计 48,452,611, ,118,269, ,915,143, 非流动负债合计 54,740,956, ,391,500, ,948,181, 负债合计 103,193,568, ,509,769, ,863,325, 归属于母公司所有者权益合计 10,288,361, ,406,198, ,671,691, 所有者权益合计 15,162,632, ,811,310, ,979,092, ( 二 ) 合并利润表简要财务数据单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业总收入 12,670,579, ,615,852, ,241,189, 营业总成本 10,124,847, ,835,154, ,577,305, 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 3,168,080, ,273,689, ,691,556, 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 3,194,126, ,291,686, ,717,272,

21 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 归属于母公司所有者的净利润 2,366,455, ,657,093, ,281,236, ,020,171, ,557,196, ,255,710, ( 三 ) 合并现金流量表单位 : 元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 -178,634, ,660, ,967,987, 投资活动产生的现金流量净额 -6,136,277, ,628,532, ,421, 筹资活动产生的现金流量净额 24,016,067, ,595,979, ,252,522, 现金及现金等价物净增加额 17,945,757, ,563,974, ,511, 期末现金及现金等价物余额 31,540,214, ,594,456, ,022,054, 二最近三年的主要财务指标 ( 合并口径 ) 项目 2015 年 12 月 31 日 / 2014 年 12 月年 12 月 31 日 2015 年度日 /2014 年度 /2013 年度流动比率速动比率资产负债率 87.19% 82.04% 75.89% EBITDA 利息保障倍数贷款偿付率 % % % 利息偿付率 % % % 加权平均净资产收益率 20.97% 14.36% 11.44% 毛利率 61.56% 65.62% 63.04% 应收账款周转率存货周转率总资产周转率注 : 1 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 2 速动比率 =( 流动资产 - 存货 )/ 流动负债 3 资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 4 存货周转率 = 营业成本 *2/( 期初存货 + 期末存货 ) 5 应收账款周转率 = 营业收入 *2/( 期初应收账款 + 期末应收账款 ) 6 总资产周转率 = 营业收入 *2/( 期初资产总额 + 期末资产总额 ) 7 毛利率 =( 营业总收入 - 销售成本 )/ 营业总收入 21

22 第六节本期债券的偿债计划及其他保障措施公司目前经营和财务状况良好本期债券期限较长, 在债券的存续期内, 公司所处的宏观经济形势资本市场状况利率汇率证券行业发展状况投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性, 可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息, 从而可能对债券持有人的利益造成一定影响本期债券发行后, 公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理流动性管理和募集资金运用管理, 保证资金按计划使用, 及时足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付, 以充分保障投资者的利益关于本期债券的增信机制偿债计划及其他保障措施, 请见本公司于 2016 年 3 月 21 日披露的募集说明书 22

23 本期债券无担保第七节债券担保人基本情况及资信情况 23

24 第八节债券持有人会议为保证本期债券持有人的合法权益, 发行人根据公司法证券法公司债券发行与交易管理办法的有关规定, 制定了泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 持有人会议规则 ( 以下简称债券持有人会议规则 ) 投资者认购本期公司债券视作同意发行人制订的债券持有人会议规则债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力关于本期债券的债券持有人会议规则的主要内容, 请见本公司于 2016 年 3 月 21 日披露的募集说明书 24

25 第九节债券受托管理人投资者认购本期公司债券视作同意泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 之债券受托管理协议 ( 以下简称债券受托管理协议 ) 关于本期债券的债券受托管理人及债券受托管理协议主要内容, 请见本公司于 2016 年 3 月 21 日披露的募集说明书 25

26 第十节债券跟踪评级安排说明根据主管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度, 在本期债券的存续期内, 东方金诚将在泛海控股股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级, 并根据有关情况进行不定期跟踪评级泛海控股股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求, 提供有关财务报告以及其他相关资料泛海控股股份有限公司如发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件, 应及时通知东方金诚并提供有关资料东方金诚将密切关注泛海控股股份有限公司的经营管理状况外部经营环境的变化及影响其经营或财务状况的重大事件, 在发生可能影响本次评级报告结论重大事项时, 东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响, 并决定是否启动不定期跟踪评级程序, 以确认调整或维持泛海控股股份有限公司主体及债券信用等级不定期跟踪评级报告将在东方金诚启动不定期跟踪评级程序后 10 个工作日内出具如泛海控股股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况, 东方金诚将根据有关情况进行分析, 必要时可撤销信用等级, 直至泛海控股股份有限公司提供相关资料东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将通过东方金诚网站 ( 深圳证券交易所网站( 和监管部门指定的其他媒体上予以公告, 且在交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所媒体或者其他场合公开披露的时间东方金诚的跟踪评级报告及评级结果将根据监管要求向相关部门报送 26

27 第十一节发行人近三年是否存在违法违规情况的说明截止本上市公告书公告之日, 发行人最近三年在所有重大方面不存在违法和重大违规行为 27

28 一本期债券募集资金金额第十二节募集资金运用本期债券经公司于 2015 年 10 月 16 日召开的第八届董事会第四十四次临时会议审议通过, 且公司于 2015 年 11 月 2 日经 2015 年第八次临时股东大会审议通过, 同意公司申报发行不超过人民币 35 亿元 ( 含 35 亿元 ) 的公司债券经中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2016]183 号 ) 核准, 发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 35 亿元 ( 含 35 亿元 ) 的公司债券该次公司债券采用分期发行方式, 本期债券发行额度为亿元二募集资金运用计划本期债券的发行总额为人民币亿元根据发行人的财务状况和资金需求情况, 本期债券募集资金扣除发行费用后, 拟全部用于偿还金融机构借款本期公司债券募集资金拟偿还的金融机构借款简要情况如下 : 序号融资主体融资机构融资余额期限武汉中心大厦开发投资有限公司武汉泛海城市广场开发投资有限公司泛海建设集团青岛有限公司泛海控股股份有限公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司单位 : 亿元拟投入募集资金额度上海国际信托有限公司 /1/ /1/ 上海国际信托有限公司 /4/ /4/ 上海国际信托有限公司 /3/ /3/ 华鑫国际信托有限公司 /4/ /4/ /4/ /4/ 兴业国际信托有限公司 /6/ /6/ 合计因本期债券的审批和发行时间尚有一定不确定性, 若上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期时本次募集资金尚未到账, 则公司可先行以自筹资金偿还上述借款, 待募集资金到位后再对预先还款的自筹资金进行置换同时, 如果本次募集资金到账日早于上表中所列示的拟偿还的金融机构借款到期日, 发行人将本着有利于 28

29 优化公司债务结构尽可能节省财务费用的原则, 根据上述贷款协议中提前还款的相关约定或金融机构出具的提前还款的同意函及时偿还上述借款三募集资金运用对发行人财务状况的影响 ( 一 ) 对发行人资产负债结构的影响本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金, 以 2015 年 12 月 31 日合并报表口径为基准, 发行人的资产负债率水平未发生变化本期债券发行后, 发行人的财务杠杆使用更加合理, 并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施 ( 二 ) 对发行人财务成本的影响发行人通过本次发行固定利率的公司债券, 有利于降低和锁定公司财务成本, 避免贷款利率波动风险 ( 三 ) 对于发行人短期偿债能力的影响本期债券成功发行且按上述计划运用募集资金, 以 2015 年 12 月 31 日合并报表口径计算, 发行人的流动比率没有发生变化综上所述, 本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构, 节省相关财务费用, 提高公司的盈利能力同时, 为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持, 使公司更有能力面对市场的各种挑战, 保持主营业务持续稳定增长, 并进一步扩大公司市场占有率, 提高公司盈利能力和核心竞争能力四本期债券募集资金专项账户的管理安排 ( 一 ) 募集资金的存放为方便募集资金的管理使用及对使用情况进行监督, 发行人设立了募集资金专项账户该募集资金专项账户仅用于募集说明书的约定用途, 不得用作其他用途 ( 二 ) 偿债资金的归集发行人设立了偿债保障金专户, 该账户作为本期债券的唯一偿债账户偿债保障金专户设置最低留存额, 发行人应于本期债券存续期付息日五个交易日前将当期 29

30 应付债券利息存入偿债保障金专户 ; 于本期债券到期兑付日十个交易日前将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户 ; 于本期债券到期兑付日二个交易日前偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户监管银行在本期债券还本及 / 或付息日二个交易日营业结束之前, 应当检查偿债保障金专户的金额, 如果款项小于当期需要还本及 / 或付息的金额, 则应当立刻书面通知发行人和受托管理人, 发行人应当在本期债券还本及 / 或付息日一个交易日前中午 12 点前将差额的全部足额即时划付至偿债保障金专户 ( 三 ) 受托管理人监管方式受托管理人可以采取现场检查书面问询等方式监督发行人募集资金的使用情况发行人和监管银行应当配合受托管理人的检查与查询受托管理人有权每半年检查募集资金专户及偿债保障金专户内资金的接收存储划转与本息偿付情况发行人授权受托管理人的本期债券项目主办人员可以随时到监管银行查询复印发行人募集资金专项账户偿债保障金专户的资料 ; 监管银行应当及时准确完整地向其提供所需的有关专户资料发行人发生募集说明书约定的违约事项, 或受托管理人预计发行人将发生募集说明书约定的违约事项, 受托管理人有权要求监管银行停止募集资金专户中任何资金的划出, 监管银行无正当理由不得拒绝受托管理人要求 30

31 第十三节其他重要事项一发行人的对外担保情况公司有房地产开发销售业务, 为商品房承购人提供抵押贷款担保截至 2015 年末, 累计余额为亿元二发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项截至 2015 年 12 月末, 发行人及其子公司存在的涉案金额在 500 万元以上的尚未了结的诉讼仲裁案件共计 4 项, 具体情况如下 : 1 郑州银行股份有限公司( 以下简称郑州银行 ) 诉民生证券股份有限公司 ( 以下简称民生证券 ) 及民生证券河南分公司案件 2011 年 9 月 16 日, 郑州银行 ( 作为原告 ) 以民生证券及民生证券河南分公司为被告, 向郑州市中级人民法院提起诉讼, 请求判令被告十日内返还于 1991 年至 1995 年期间为原告保管的 1,767 万元的债券, 若逾期不还则赔偿债券本金 1,767 万元利息 4, 万元 ( 暂计至 2011 年 9 月 16 日 ), 本息合计 6, 万元民生证券民生证券河南分公司向郑州市中级人民法院提出管辖权异议, 申请将案件移送至北京市第二中级人民法院进行审理 2011 年 12 月 13 日, 郑州市中级人民法院作出 (2011) 郑民三初字第 1355 号 (2011) 郑民三初字第 1356 号 (2011) 郑民初字第 1357 号民事裁定书, 裁定驳回管辖权异议民生证券不服上述裁定, 向河南省高级人民法院提起上诉 2012 年 12 月 20 日, 河南省高级人民法院作出 (2012) 豫法民管字第 49 号 (2012) 豫法民管字第 50 号 (2012) 豫法民管字第 51 号民事裁定书, 裁定驳回民生证券的上诉, 维持郑州市中级人民法院的上述民事裁定根据发行人的确认, 截至目前该案尚在审理过程中 2 北京市朝阳豆各庄加油站诉星火公司案件北京市朝阳豆各庄加油站 ( 作为原告 ) 于 2014 年 5 月 22 日向北京市朝阳区人 31

32 民法院提起诉讼, 要求判令北京星火房地产开发有限责任公司 ( 以下简称星火公司 ) 将京朝国用 2012 出第号国有土地使用证以及 X 京房权证朝字第号 X 京房权证朝字第号 X 京房权证朝字第号房产证变更登记至北京市朝阳豆各庄加油站名下根据北京市朝阳豆各庄加油站提交的证据资料, 北京市朝阳豆各庄加油站已于 2012 年 1 月 16 日向星火公司支付办理上述加油站用地权属证书的相关费用合计 7,314, 元星火公司向北京市朝阳区人民法院提出管辖权异议 2014 年 5 月 23 日, 北京市朝阳区人民法院作出 (2014) 朝民初字第号民事裁定书, 驳回星火公司所提的管辖权异议星火公司不服上述裁定, 向北京市第三中级人民法院提起上诉 2015 年 4 月 1 日, 北京市第三中级人民法院作出 (2014) 三中民终字第号民事裁定书, 裁定驳回上诉, 维持原裁定根据发行人的确认, 截至目前该案尚在审理过程中 3 南昌农商行案 2015 年 5 月 26 日, 南昌农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称南昌农商行 ) 将内蒙古银行股份有限公司 ( 以下简称内蒙古银行 ) 诉至江西省高级人民法院, 将民生证券和民生证券投资有限公司 ( 以下简称民生投资 ) 列为第三人民生投资购买了 8000 万的 2013 华珠私募债, 后将华珠私募债的收益权转让给民生证券作为管理人内蒙古银行作为委托人的民生证券理财 12 号定向资产管理计划, 内蒙古银行又将该定向资产管理计划的收益权转让给南昌农商行由于私募债券发行人华珠 ( 泉州 ) 鞋业有限公司到期无法兑付, 南昌农商行为挽回损失, 将内蒙古银行民生证券以及民生投资诉至法院南昌农商行的主要诉求为 :1 确认其与内蒙古银行之间的定向资产管理计划转让协议无效 ;2 确认其与民生投资设立的企业债券借户交易之事实法律无效 ;3 判令内蒙古银行返还本金 8000 万元, 利息 1400 万元 ( 计算至 2015 年 5 月 21 日 );4 判令民生证券与民生投资对内蒙古银行的还本付息及赔偿义务承担连带责任该案于 2015 年 12 月 16 日在江西省高级人民法院判决, 判决驳回南昌农商行的诉讼请求目前, 南昌农商行已上诉至最高人民法院根据发行人的确认, 截至目前该案 32

33 尚在审理过程中 4 民生通海投资有限公司( 以下简称民生通海 ) 诉方永中北京颐和银丰科技有限公司 ( 以下简称颐和银丰 ) 案件 (1)2012 年 7 月, 民生通海与方永中颐和银丰签署股份转让协议及其补充协议, 约定民生通海以 680 万元的价格受让取得颐和银丰持有的安徽颐和新能源科技股份有限公司 ( 以下简称安徽颐和 )100 万股股份根据该等协议, 若安徽颐和未能在 2013 年 6 月 30 日之前就首次公开发行股票并上市事宜向中国证监会提出申请, 则民生通海有权在前述情形发生之日起后六个月内要求方永中颐和银丰受让其持有的安徽颐和 100 万股股份后由于安徽颐和未能完成前述约定事项且方永中颐和银丰未依约受让股份, 民生通海于 2014 年 5 月向北京市海淀区人民法院提起诉讼, 要求被告方永中颐和银丰受让安徽颐和 100 万股股份并支付转让价款 7,532, 元 ( 暂计算至 2014 年 5 月 12 日 ) 和违约金 200,000 元方永中向北京市海淀区人民法院提出管辖权异议, 但被北京市海淀区人民法院于 2015 年 1 月 5 日作出的 (2014) 海民 ( 商 ) 初字第号民事裁定书驳回方永中不服上述裁定, 向北京市第一中级人民法院提起上诉 2015 年 9 月 18 日, 北京市第一中级人民法院作出 (2015) 一中民 ( 商 ) 终字第号民事裁定书, 裁定驳回上诉, 维持原裁定 (2)2012 年 7 月, 民生通海与方永中颐和银丰订立增资协议及补充协议, 约定民生通海以 1,224 万元认购安徽颐和新增股本 180 万股根据该等协议, 方永中颐和银丰在拟转让其持有的安徽颐和股份时, 应当在转让前一个月以书面方式通知民生通海, 否则应当受让民生通海持有的安徽颐和全部股份后由于方永中颐和银丰转让股份时未依约提前书面通知民生通海, 民生通海于 2015 年 3 月 3 日向北京市海淀区人民法院提起诉讼, 请求被告方永中颐和银丰受让安徽颐和 180 万股份并支付股权价款 14,089, 元 ( 暂时计算至 2015 年 1 月 31 日 ) 2015 年 12 月 25 日, 北京市海淀区人民法院作出一审判决, 判决颐和银丰向民生通海支付股份转让价款 13,988, 元根据发行人的确认, 截至目前该案尚未终审判决 33

34 (3) 根据民生通海 2015 年度审计报告, 民生通海已对安徽颐和的投资全额计提减值准备上述未完结的诉讼案件所涉及的标的金额占发行人截至 2015 年末净资产金额比例较小, 不会对发行人偿债能力造成重大不利影响, 不构成本次发行的实质性障碍 34

35 第十四节有关当事人一发行人名称 : 泛海控股股份有限公司住所 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层法定代表人 : 卢志强联系人 : 陆洋电话 : 传真 : 二主承销商及其他承销机构 1 主承销商: 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青项目主办人 : 王道达庄云志联系人 : 贾兴华廖小龙张林殷芳李虎电话 : 传真 : 分销商: 名称 : 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司住所 : 上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 75 楼 75T30 室法定代表人 : 王文学联系人 : 耿琳李彬楠何惟电话 :

36 传真 : 分销商: 名称 : 中国国际金融股份有限公司住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层法定代表人 : 丁学东联系人 : 梁婷刘畅杨熙电话 : 传真 : 三发行人律师 : 北京市嘉源律师事务所住所 : 北京西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室负责人 : 郭斌经办律师 : 黄小雨黄娜电话 : 传真 : 四会计师事务所 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 住所 : 上海市南京东路 61 号 4 楼执行事务合伙人 : 朱建弟经办注册会计师 : 顾燕君李斌华电话 : 传真 : 五资信评级机构 : 东方金诚国际信用评估有限公司住所 : 北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层 36

37 法定代表人 : 罗光联系人 : 李晓光电话 : 传真 : 六债券受托管理人 : 中信建投证券股份有限公司住所 : 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼法定代表人 : 王常青联系人 : 王道达庄云志电话 : 传真 : 七收款银行 : 中信银行北京西单支行账户名称 : 中信建投证券股份有限公司银行账号 : 八申请上市的证券交易所 : 深圳证券交易所住所 : 深圳市深南路 5405 号总经理 : 王建军电话 : 传真 : 邮政编码 : 九公司债券登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所 : 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼总经理 : 戴文华 37

38 电话 : 传真 : 邮政编码 :

39 第十五节备查文件一备查文件 ( 一 ) 发行人年经审计的财务报告 ; ( 二 ) 中信建投出具的主承销商核查意见 ; ( 三 ) 法律意见书 ; ( 四 ) 资信评级报告 ; ( 五 ) 中国证监会核准本次发行的文件 ; ( 六 ) 泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 持有人会议规则 ; ( 七 ) 泛海控股股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 之债券受托管理协议二查阅地点投资者可以自本债券上市公告书公告之日起到下列地点查阅本上市公告书全文及上述备查文件 : ( 一 ) 泛海控股股份有限公司办公地址 : 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层联系人 : 陆洋电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : ( 二 ) 中信建投证券股份有限公司办公地址 : 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 座 2 层联系人 : 张林廖小龙殷芳李虎联系电话 : 传真 :

40 互联网网址 : 40

41 ( 本页无正文, 为泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书之盖章页 ) 泛海控股股份有限公司年月日 41

42 ( 本页无正文, 为泛海控股股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 第二期 ) 上市公告书之盖章页 ) 中信建投证券股份有限公司年月日 42

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料

声明本报告依据公司债券发行与交易管理办法公司债券受托管理人执业行为准则万科企业股份有限公司公开发行 2015 年公司债券受托管理协议 ( 以下简称受托管理协议 ) 等相关规定公开信息披露文件以及万科企业股份有限公司 ( 以下简称万科股份发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料股票简称 : 万科 A 万科 H 代股票代码 :000002 299903 债券简称 :15 万科 01 债券简称 :17 万科 01 债券简称 :17 万科 02 债券代码 :112285.SZ 债券代码 :112546.SZ 债券代码 :112561.SZ 万科企业股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务临时报告发行人万科企业股份有限公司 ( 深圳市盐田区大梅沙环梅路 33

股票简称：超日太阳 股票代码： 公告编号：

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