目 录 释 义... 4 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三. 本 次 交 易 的 相 关 协 议 四. 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五. 本 次 交 易

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1 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 瑛 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 二 零 一 六 年 四 月 北 京 办 公 室 中 国 北 京 市 北 京 东 城 区 东 长 安 街 1 号 东 方 广 场 安 永 大 楼 5 层 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 上 海 办 公 室 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 51 楼 邮 编 : 电 话 : 传 真 : 香 港 办 公 室 中 国 香 港 中 环 夏 愨 道 12 号 美 国 银 行 中 心 7 楼 710 室 电 话 : 传 真 :

2 目 录 释 义... 4 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 三. 本 次 交 易 的 相 关 协 议 四. 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 五. 本 次 交 易 的 批 准 与 授 权 六. 本 次 交 易 涉 及 的 标 的 资 产 七. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 债 权 债 务 的 处 理 八. 关 于 本 次 交 易 所 涉 及 的 员 工 安 置 方 案 九. 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十. 本 次 交 易 的 信 息 披 露 十 一. 本 次 交 易 的 实 质 条 件 十 二. 本 次 交 易 的 中 介 机 构 及 其 资 格 合 法 性 十 三. 结 论 结 尾

3 51/F, Shanghai World Financial Center 100 Century Avenue, Pudong New District Shanghai , China 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 世 纪 大 道 100 号 上 海 环 球 金 融 中 心 51 楼, 邮 政 编 码 : Tel 电 话 : Fax 传 真 : 邮 箱 : lawyers@chenandco.com 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 瑛 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 致 : 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 根 据 广 博 股 份 与 本 所 签 订 的 专 项 法 律 顾 问 委 托 协 议, 本 所 接 受 广 博 股 份 的 委 托, 担 任 广 博 股 份 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 事 宜 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 根 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 (2014 年 修 订 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 及 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 中 国 证 监 会 及 深 交 所 有 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 就 广 博 股 份 本 次 交 易 事 宜, 出 具 本 法 律 意 见 书 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 及 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 我 国 现 行 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 中 国 证 监 会 和 深 交 所 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定 和 本 法 律 意 见 书 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 ; 本 法 律 意 见 书 中, 本 所 律 师 认 定 某 些 事 项 或 文 件 是 否 合 法 有 效 是 以 该 等 事 项 发 生 之 时 所 应 适 用 的 法 律 行 政 法 规 为 依 据, 同 时 也 充 分 考 虑 了 有 关 政 府 部 门 给 予 的 批 准 和 确 认 2. 本 所 及 本 所 经 办 律 师 根 据 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 1

4 3. 本 所 律 师 向 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 提 交 了 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 应 向 本 所 律 师 提 供 的 资 料 清 单, 并 得 到 了 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 依 据 该 等 清 单 提 供 的 资 料 文 件 和 对 有 关 问 题 的 说 明, 该 等 资 料 文 件 和 说 明 构 成 本 所 律 师 出 具 法 律 意 见 书 的 基 础 性 资 料 在 前 述 调 查 过 程 中, 本 所 律 师 得 到 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 分 别 作 出 的 如 下 保 证 : 即 广 博 股 份 汇 元 通 控 股 已 向 本 所 律 师 提 供 了 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 的 完 整 的 有 效 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 电 子 版 材 料 或 口 头 证 言, 并 无 任 何 隐 瞒 虚 假 重 大 遗 漏 或 误 导 之 处, 其 中 提 供 材 料 为 副 本 或 复 印 件 的, 保 证 与 正 本 或 原 件 相 符 ; 相 关 材 料 上 的 印 章 和 签 名 均 为 真 实 的, 相 关 文 件 的 签 署 业 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 4. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 等 公 共 机 构 出 具 或 提 供 的 证 明 文 件 作 为 出 具 本 法 律 意 见 书 的 依 据 5. 本 法 律 意 见 书 依 据 中 国 现 行 有 效 的 或 者 有 关 行 为 及 事 实 发 生 或 存 在 时 有 效 的 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件, 并 基 于 本 所 律 师 对 该 等 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 的 理 解 而 出 具 6. 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 交 易 有 关 的 中 国 境 内 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 对 有 关 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 专 业 意 见 的 适 当 资 格 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 文 件 和 广 博 股 份 及 汇 元 通 控 股 的 说 明 予 以 引 述, 且 并 不 意 味 着 本 所 及 本 所 律 师 对 所 引 用 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 这 些 内 容 本 所 及 本 所 律 师 不 具 备 核 查 和 作 出 判 断 的 适 当 资 格 7. 本 所 及 本 所 律 师 不 具 备 对 境 外 法 律 事 项 进 行 事 实 认 定 和 发 表 法 律 意 见 的 适 当 资 格, 本 法 律 意 见 书 中 涉 及 境 外 法 律 事 项 的 内 容, 均 为 审 慎 引 述 境 外 尽 职 调 查 报 告 中 的 内 容 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项, 广 博 股 份 聘 请 了 BVI 律 师 英 国 律 师 美 国 律 师 加 拿 大 律 师 香 港 律 师 等 中 介 机 构 进 行 了 调 查 本 所 律 师 亦 通 过 访 谈 审 查 书 面 文 件 资 料 查 询 相 关 政 府 部 门 或 监 管 机 构 网 站 公 开 信 息 及 实 地 调 查 等 方 式 进 行 了 适 当 的 核 查 BVI 律 师 英 国 律 师 美 国 律 师 加 拿 大 律 师 香 港 律 师 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 境 外 法 律 事 项 分 别 出 具 了 法 律 尽 职 调 2

5 查 报 告 8. 本 法 律 意 见 书 仅 供 广 博 股 份 为 本 次 交 易 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 许 可, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 广 博 股 份 申 请 本 次 交 易 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 上 报 中 国 证 监 会 审 查 及 进 行 相 关 的 信 息 披 露 本 所 律 师 依 法 对 本 法 律 意 见 书 中 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 9. 本 所 律 师 同 意 广 博 股 份 在 其 出 具 的 关 于 本 次 交 易 申 请 文 件 中 自 行 引 用 或 按 中 国 证 监 会 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 全 部 或 部 分 内 容, 但 不 得 因 上 述 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 10. 本 所 及 本 所 律 师 未 授 权 任 何 单 位 或 个 人 对 本 法 律 意 见 书 作 任 何 解 释 或 说 明 3

6 释 义 除 非 本 法 律 意 见 书 另 有 明 确 所 指, 以 下 词 语 在 本 法 律 意 见 书 中 具 有 如 下 含 义 : 广 博 股 份 / 上 市 公 司 / 公 司 宁 波 融 畅 指 指 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司, 系 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 上 市 公 司, 股 票 简 称 : 广 博 股 份, 股 票 代 码 : 宁 波 梅 山 保 税 港 区 融 畅 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 交 易 对 方 之 一 宁 波 韦 德 指 宁 波 梅 山 保 税 港 区 韦 德 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 之 一 汇 元 通 控 股 /GSH 汇 元 通 / 目 标 公 司 Geoswift Payment (BVI) Geoswift Remittance (BVI) 汇 元 通 美 国 /GSUS 汇 元 通 英 国 /GSUK Sino Icon Geoswift Technology Geoswift IP GeoswiftPayment/GSP/ 汇 元 通 支 付 公 司 Geoswift Solution/GSS Geoswift Cards /GCS 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 GeoswiftHolding Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 交 易 对 方 之 一 Geoswift Asset Management Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司 Geoswift Payment (BVI) Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Remittance (BVI) Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift US, INC., 依 照 美 国 特 拉 华 州 法 律 在 美 国 注 册 成 立 的 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift UK Limited, 依 照 英 国 法 律 在 英 国 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Sino Icon Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Technology Limited, 依 照 加 拿 大 法 律 在 加 拿 大 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift IP Limited, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Payment Technology Limited/ 汇 元 通 支 付 科 技 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Payment (BVI) 的 全 资 子 公 司 Geoswift Solution Limited/ 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Remittance (BVI) 的 全 资 子 公 司 Geoswift Cards Services Limited/ 汇 元 通 卡 服 务 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Geoswift Merchants /GMS 指 Geoswift Merchants Services Limited/ 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司, 依 照 4

7 Paystone 控 股 Repo Holdings Janus International 指 指 指 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Geoswift Limited 的 全 资 子 公 司 Paystone Holding Limited/ 汇 元 通 控 股 有 限 公 司, 依 照 香 港 法 律 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 Sino Icon 的 全 资 子 公 司 Repo Holdings Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 汇 元 通 控 股 的 股 东 之 一 Janus International Holdings Limited, 依 照 BVI 法 律 在 BVI 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 为 汇 元 通 控 股 的 股 东 之 一 上 海 汇 元 通 指 上 海 汇 元 通 商 务 服 务 有 限 公 司 及 其 分 公 司 上 海 诺 劲 指 上 海 诺 劲 贸 易 有 限 公 司, 其 持 有 上 海 汇 元 通 1% 的 股 权 上 海 捷 玖 指 上 海 捷 玖 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司, 为 Paystone 控 股 的 全 资 子 公 司 目 标 公 司 境 内 子 公 司 指 上 海 汇 元 通 及 上 海 捷 玖 目 标 公 司 境 外 子 公 司 指 Geoswift Limited Geoswift Payment (BVI) Geoswift Remittance (BVI) 汇 元 通 美 国 汇 元 通 英 国 Sino Icon Geoswift Technology Geoswift IP Geoswift Payment Geoswift Solution Paystone Holding Geoswift Cards, Geoswift Merchants 汇 元 通 集 团 指 目 标 公 司 及 其 境 内 子 公 司 境 外 子 公 司 上 海 杉 绿 武 指 上 海 杉 绿 武 体 育 用 品 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 Paystone 科 技 Paystone 创 投 宁 波 蓝 广 宁 波 融 合 指 指 指 指 Paystone Technologies Corp./ Paystone 科 技 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 Paystone Ventures Corp./ Paystone 创 投 有 限 公 司, 曾 为 上 海 汇 元 通 的 股 东 宁 波 梅 山 保 税 港 区 蓝 广 信 息 咨 询 有 限 公 司, 为 宁 波 融 畅 的 普 通 合 伙 人 宁 波 融 合 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 为 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 镜 缨 投 资 指 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 配 套 融 资 认 购 方 之 一 博 元 定 增 基 金 指 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 - 博 元 定 增 基 金, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 西 藏 高 鹄 指 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司, 博 元 定 增 基 金 的 基 金 管 理 人 中 邮 基 金 指 中 邮 创 业 基 金 管 理 股 份 有 限 公 司, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 丰 实 鑫 隆 投 资 指 北 京 丰 实 鑫 隆 投 资 有 限 公 司, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 康 河 成 长 壹 号 指 上 海 康 河 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 的 基 金 康 河 成 长 壹 号, 配 套 融 资 认 购 方 之 一 5

8 康 河 投 资 指 上 海 康 河 投 资 管 理 有 限 公 司, 康 河 成 长 壹 号 的 基 金 管 理 人 配 套 融 资 认 购 方 / 镜 缨 投 资 中 邮 基 金 杨 爱 华 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 交 易 对 方 / 业 绩 承 诺 方 / 补 偿 义 务 人 标 的 资 产 镜 缨 投 资 博 元 定 增 基 金 中 邮 基 金 丰 实 鑫 隆 投 资 康 河 成 长 壹 指 号 杨 爱 华 黄 超 李 世 祥 和 任 杭 中 指 汇 元 通 的 全 体 股 东, 即 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 汇 元 通 控 股 交 易 对 方 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 股 份, 即 全 部 已 发 行 的 壹 万 (10,000) 股 无 面 值 单 一 类 别 股 份, 以 及 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 指 议 书 签 订 日 因 附 随 该 等 股 票 或 该 等 股 票 产 生 的 所 有 权 利 ( 包 括 分 取 红 利 的 权 利 ) 或 所 带 来 的 收 益 交 易 价 格 指 广 博 股 份 在 本 次 收 购 中 需 向 交 易 对 方 支 付 的 对 价 总 额 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 / 本 次 收 购 / 本 次 重 组 / 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 本 次 发 行 本 次 募 集 配 套 资 金 指 指 指 指 广 博 股 份 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 等 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 的 股 份 广 博 股 份 向 交 易 对 方 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 等 合 计 持 有 的 汇 元 通 100% 的 股 份 ; 同 时, 广 博 股 份 拟 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 广 博 股 份 为 本 次 交 易 之 目 的 向 交 易 对 方 及 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 新 增 股 份 的 行 为 广 博 股 份 在 实 施 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 同 时, 向 配 套 资 金 认 购 方 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100% 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 指 本 次 收 购 的 审 计 截 止 日 及 评 估 基 准 日, 即 2015 年 12 月 31 日 定 价 基 准 日 交 割 交 割 日 指 指 指 广 博 股 份 第 五 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 决 议 公 告 日, 即 2016 年 1 月 20 日 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 之 规 定 完 成 标 的 资 产 的 出 售 和 购 买 交 割 发 生 之 日, 该 日 为 :(a) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 所 述 交 割 先 决 条 件 全 部 满 足 后 的 第 五 日 ; 或 (b) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 各 签 署 方 书 面 同 意 的 其 他 日 期 过 渡 期 指 自 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 本 所 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 为 本 次 交 易 提 供 法 律 服 务 的 经 办 律 师 本 法 律 意 见 书 指 上 海 市 瑛 明 律 师 事 务 所 关 于 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 之 法 律 意 见 书 ( 瑛 6

9 明 法 字 (2016) 第 SHE 号 ) 华 泰 联 合 / 独 立 财 务 顾 问 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 中 联 资 产 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 普 华 永 道 指 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 书 指 独 立 财 务 顾 问 报 告 指 资 产 评 估 报 告 指 审 计 报 告 指 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 指 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 指 股 份 认 购 协 议 指 税 前 利 润 指 承 诺 税 前 利 润 指 非 经 常 性 损 益 指 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 关 于 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 之 独 立 财 务 顾 问 报 告 中 联 资 产 评 估 于 2016 年 4 月 11 日 出 具 的 中 联 评 报 字 [2016] 第 401 号 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 拟 购 买 Geoswift Asset Management Limited 100% 股 权 项 目 资 产 评 估 报 告 普 华 永 道 于 2016 年 4 月 12 日 出 具 的 普 华 永 道 中 天 审 字 (2016) 第 号 Geoswift Asset Management Limited 2014 年 度 及 2015 年 度 财 务 报 表 及 审 计 报 告 广 博 股 份 与 交 易 对 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 及 其 补 充 协 议 广 博 股 份 与 交 易 对 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 及 其 补 充 协 议 广 博 股 份 与 配 套 融 资 认 购 方 于 2016 年 1 月 18 日 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议 经 上 市 公 司 聘 请 的 具 有 从 事 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 计 的 目 标 公 司 合 并 报 表 口 径 下 的 税 前 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 书 中 约 定 的 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 目 标 公 司 于 业 绩 承 诺 期 间 内 ( 即 2016 年 2017 年 及 2018 年 ) 实 现 的 合 并 报 表 口 径 下 的 税 前 利 润 ( 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 者 为 准 ) 的 税 前 利 润 应 分 别 不 低 于 2,900 万 美 元 3,900 万 美 元 及 4,900 万 美 元 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) 所 定 义 的 非 经 常 性 损 益 业 绩 承 诺 期 指 为 2016 年 2017 年 及 2018 年 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 ( 即 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 2015 年 12 月 31 日 止 的 期 间 ) Uber/ 优 步 指 Uber B.V., 系 目 标 公 司 的 客 户 之 一 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 7

10 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 109 号 ) 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 令 第 30 号 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]14 号 ) 上 市 规 则 指 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2014 年 修 订 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 证 券 登 记 结 算 公 司 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 工 商 局 指 国 家 及 或 地 方 各 级 工 商 行 政 管 理 部 门 上 海 市 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 上 海 浦 东 工 商 局 指 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 企 业 信 用 信 息 网 指 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 (gsxt.saic.gov.cn) 宁 波 市 商 委 指 宁 波 市 商 务 委 员 会 宁 波 市 发 改 委 指 宁 波 市 发 展 与 改 革 委 员 会 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 为 且 仅 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 中 华 人 民 共 和 国 澳 门 特 别 行 政 区 及 中 国 台 湾 地 区 香 港 指 中 华 人 民 共 和 国 香 港 特 别 行 政 区 英 属 维 尔 京 群 岛 /BVI 指 British Virgin Islands, 即 英 属 维 尔 京 群 岛 BVI 律 师 指 Walkers(Singapore) Limited Liability Partnership 美 国 律 师 英 国 律 师 指 指 Hogan Lovells US LLP San Francisco Office/ 霍 金 路 伟 国 际 律 师 事 务 所 旧 金 山 办 公 室 Hogan Lovells International LLP London and Birmingham Offices// 霍 金 路 伟 国 际 律 师 事 务 所 伦 敦 及 伯 明 翰 办 事 处 香 港 律 师 指 Hong Kong Office of Hogan Lovells US LLP/ 霍 金 路 伟 律 师 行 加 拿 大 律 师 指 Blake, Cassels & Graydon LLP BVI 尽 职 调 查 报 告 指 广 博 股 份 聘 请 的 BVI 律 师 于 2016 年 3 月 28 日 向 广 博 股 份 出 具 的 British Virgin Islands Legal Due Diligence Report / 英 属 维 尔 京 群 岛 尽 职 调 查 报 告 8

11 美 国 尽 职 调 查 报 告 英 国 尽 职 调 查 报 告 香 港 尽 职 调 查 报 告 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 境 外 尽 职 调 查 报 告 关 于 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 的 意 见 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 指 指 指 指 指 指 指 广 博 股 份 聘 请 的 美 国 律 师 于 2016 年 4 月 5 日 向 广 博 股 份 出 具 的 United States Legal Due Diligence Report/ 美 国 法 律 尽 职 调 查 广 博 股 份 聘 请 的 英 国 律 师 于 2016 年 1 月 11 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Legal Due Diligence Report in Repect of Geoswift UK Limited / 有 关 Geoswift UK Limited 的 法 律 尽 职 调 查 报 告 广 博 股 份 聘 请 的 香 港 律 师 于 2016 年 4 月 1 日 向 广 博 股 份 出 具 的 LEGAL DUE DILIGENCE REPORT IN RESPECT OF (1) GEOSWIFT SOLUTION LIMITED 汇 元 通 金 融 服 务 有 限 公 司 ("GSS"); (2) GEOSWIFT PAYMENT TECHNOLOGY LIMITED 汇 元 通 支 付 科 技 有 限 公 司 ("GSP"); (3) GEOSWIFT LIMITED 汇 元 通 集 团 有 限 公 司 ; (4) GEOSWIFT IP LIMITED; (5) PAYSTONE HOLDING LIMITED 汇 元 通 控 股 有 限 公 司 ; (6) GEOSWIFT CARDS SERVICES LIMITED 汇 元 通 卡 服 务 有 限 公 司 ; AND (7) GEOSWIFT MERCHANTS SERVICES LIMITED 会 员 通 商 务 服 务 有 限 公 司 / 法 律 尽 职 调 查 报 告 广 博 股 份 聘 请 的 加 拿 大 律 师 于 2016 年 3 月 10 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Canada Legal Due Diligence Report / 加 拿 大 法 律 尽 职 调 查 报 告 BVI 尽 职 调 查 报 告 美 国 尽 职 调 查 报 告 英 国 尽 职 调 查 报 告 香 港 尽 职 调 查 报 告 加 拿 大 尽 职 调 查 报 告 霍 金 路 伟 律 师 行 于 2016 年 2 月 23 日 向 广 博 股 份 出 具 的 Advice in relation to change of (1) diretor; and (2) ultimate owner of Money Service Operator Licence holder in Hong Kong / 关 于 变 更 香 港 金 钱 服 务 经 营 者 牌 照 持 牌 人 (1) 董 事 ; 和 (2) 最 终 持 有 人 的 意 见 香 港 海 关 颁 发 的 Licence For Operating Money Service/ 经 营 金 钱 服 务 的 牌 照 境 外 律 师 指 BVI 律 师 美 国 律 师 英 国 律 师 香 港 律 师 及 加 拿 大 律 师 元 万 元 指 中 国 法 定 货 币 单 位 人 民 币 元 人 民 币 万 元 美 元 指 美 国 法 定 货 币 英 镑 指 英 国 法 定 货 币 港 元 指 香 港 法 定 货 币 折 合 汇 率 指 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 召 开 日 的 前 两 日 ( 即 2016 年 1 月 16 日 ) 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 公 布 的 第 一 个 美 元 / 人 民 币 中 间 价, 即 1 美 元 兑 换 人 民 币 元 本 法 律 意 见 书 如 无 特 指, 交 易 对 价 中 股 份 支 付 部 分 以 此 汇 率 计 算 折 合 人 民 币 金 额 9

12 正 文 一. 本 次 交 易 的 方 案 根 据 广 博 股 份 与 交 易 对 方 签 署 的 发 行 股 份 及 购 买 资 产 协 议 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议, 广 博 股 份 与 配 套 融 资 认 购 方 签 署 的 股 份 认 购 协 议 广 博 股 份 于 2016 年 4 月 12 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 十 九 次 会 议 决 议 及 报 告 书 等 文 件, 本 次 交 易 方 案 的 主 要 内 容 如 下 : 1.1 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 方 式 标 的 资 产 和 交 易 对 方 本 次 交 易 为 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 向 交 易 对 方 购 买 其 等 所 持 目 标 公 司 100% 的 股 份, 并 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%, 所 募 集 资 金 将 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 部 分 价 款 和 中 介 机 构 费 用 及 其 他 发 行 相 关 费 用, 如 有 剩 余 将 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 公 司 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 及 汇 元 通 控 股 合 计 持 有 的 目 标 公 司 100% 的 股 份, 其 中 : 以 发 行 股 份 的 方 式 购 买 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 所 持 目 标 公 司 合 计 50% 的 股 份 ; 以 支 付 现 金 的 方 式 购 买 汇 元 通 控 股 所 持 目 标 公 司 50% 的 股 份 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 公 司 以 发 行 股 份 方 式 购 买 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 股 份 的 比 例 公 司 以 支 付 现 金 方 式 购 买 目 标 公 司 股 东 所 持 目 标 公 司 股 份 的 比 例 1. 宁 波 融 畅 25% 0 2. 宁 波 韦 德 25% 0 3. 汇 元 通 控 股 0 50% 合 计 50% 50% 交 易 价 格 及 定 价 依 据 10

13 根 据 中 联 资 产 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 目 标 公 司 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 评 估 价 值 为 33, 万 美 元 ( 以 市 场 法 和 收 益 法 进 行 评 估, 最 终 采 用 收 益 法 评 估 结 果 ) 根 据 评 估 结 果 及 经 各 方 协 商, 目 标 公 司 全 体 股 东 ( 即 交 易 对 方 ) 所 持 目 标 公 司 100% 股 份 的 整 体 价 值 确 定 为 33,000 万 美 元, 以 此 为 计 算 基 础, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 最 终 确 定 为 33,000 万 美 元, 其 中, 公 司 需 支 付 股 份 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ), 占 交 易 价 格 的 50%; 需 支 付 现 金 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ), 占 交 易 价 格 的 50% 交 易 对 方 各 自 转 让 所 持 目 标 公 司 股 份 应 分 别 获 得 的 转 让 对 价 具 体 如 下 : 序 号 所 持 目 标 公 通 过 本 次 交 易 获 得 的 对 价 交 易 对 方 司 的 股 份 获 得 股 份 对 价 获 得 现 金 对 价 获 得 对 价 的 合 计 金 额 名 称 比 例 (%) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) ( 万 美 元 ) 1. 宁 波 融 畅 25 7, , 宁 波 韦 德 25 8, , 汇 元 通 控 股 ,500 16,500 合 计 ,500 16,500 33, 募 集 配 套 资 金 公 司 拟 向 配 套 融 资 认 购 方 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 124, 万 元, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 购 买 标 的 资 产 交 易 价 格 的 100%; 所 募 配 套 资 金 用 于 支 付 本 次 交 易 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用, 如 有 剩 余 用 于 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 配 套 融 资 认 购 方 的 认 购 情 况 如 下 : 认 购 方 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 镜 缨 投 资 25, 中 邮 基 金 22, 杨 爱 华 20, 丰 实 鑫 隆 投 资 13,

14 黄 超 12, 李 世 祥 12, 博 元 定 增 基 金 11, 康 河 成 长 壹 号 5, 任 杭 中 3, 合 计 124, 配 套 融 资 认 购 方 中 任 杭 中 为 持 有 上 市 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东, 黄 超 及 李 世 祥 均 为 上 市 公 司 参 股 子 公 司 大 连 泊 源 科 技 有 限 公 司 之 主 要 股 东 高 级 管 理 人 员 其 他 认 购 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系 如 果 募 集 配 套 资 金 出 现 未 能 实 施 融 资 金 额 低 于 预 期 汇 率 波 动 导 致 募 集 配 套 资 金 无 法 足 额 支 付 美 元 现 金 对 价 的 情 形, 公 司 将 采 用 自 有 资 金 或 自 筹 资 金 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 和 中 介 机 构 费 用 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 不 以 募 集 配 套 资 金 的 成 功 实 施 为 前 提, 最 终 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 行 为 的 实 施 配 套 融 资 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 条 件 1.2 本 次 交 易 涉 及 的 发 行 股 份 的 具 体 情 况 本 次 交 易 包 括 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金 两 部 分, 发 行 方 式 均 系 非 公 开 发 行, 具 体 情 况 为 : 发 行 种 类 和 面 值 公 司 本 次 发 行 的 股 票 为 在 中 国 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 1.00 元 发 行 方 式 及 发 行 对 象 (1) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 方 式 为 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 宁 波 韦 德 和 宁 波 融 畅, 支 付 现 金 的 对 象 为 汇 元 通 控 股 12

15 (2) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 方 式 为 非 公 开 发 行 股 票, 发 行 对 象 为 镜 缨 投 资 中 邮 基 金 杨 爱 华 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 定 价 基 准 日 及 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 上 市 公 司 关 于 本 次 交 易 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 及 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 均 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 的 均 价 的 90%( 发 行 价 格 = 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 总 量 90%), 即 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 价 格 亦 将 作 相 应 调 整, 调 整 方 式 如 下 : 假 设 调 整 前 发 行 价 格 为 P 0, 每 股 送 股 或 转 增 股 本 数 为 N, 每 股 派 息 为 D, 调 整 后 发 行 价 格 为 P 1 ( 调 整 值 保 留 小 数 点 后 两 位, 最 后 一 位 实 行 四 舍 五 入 ), 则 : 派 息 :P 1 =P 0 -D 送 股 或 转 增 股 本 :P 1 =P 0 (1+N) 除 权 除 息 同 时 进 行 :P 1 =(P 0 -D) (1+N) 发 行 价 格 调 价 机 制 为 应 对 因 整 体 资 本 市 场 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 A 股 二 级 市 场 表 现 变 化 等 市 场 及 行 业 因 素 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 拟 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : (1) 价 格 调 整 方 案 对 象 本 次 发 行 价 格 调 整 对 象 为 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 交 易 标 的 价 格 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 票 发 行 价 格 不 进 行 调 整 13

16 (2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 (3) 可 调 价 期 间 本 次 交 易 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 且 上 市 公 司 股 票 复 牌 交 易 满 二 十 五 个 交 易 日 起, 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 (4) 触 发 条 件 1) 可 调 价 期 间 内, 深 证 成 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 9 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 10, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 2) 可 调 价 期 间 内, 中 小 板 指 ( SZ) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 三 十 个 交 易 日 中 有 至 少 二 十 个 交 易 日 较 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 即 2015 年 9 月 2 日 收 盘 点 数 ( 即 6, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 上 述 1) 2) 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 (5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 触 发 条 件 中 1) 或 2) 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 (6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 会 议 审 议 决 定 是 否 按 照 本 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 股 票 发 行 价 格 进 行 调 整 上 市 公 司 董 事 会 决 定 对 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 调 整 价 格 为 审 议 调 价 事 项 的 上 市 公 司 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 上 市 公 司 股 票 交 易 均 14

17 价 的 90% 若 上 市 公 司 董 事 会 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 (7) 发 行 股 份 数 量 调 整 交 易 标 的 价 格 不 进 行 调 整, 募 集 配 套 资 金 总 额 不 进 行 调 整, 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 不 进 行 调 整 ; 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 根 据 调 整 后 的 发 行 价 格 相 应 进 行 调 整 发 行 数 量 (1) 公 司 为 购 买 标 的 资 产 发 行 股 份 的 数 量 按 以 下 方 式 确 定 : 发 行 股 份 数 量 = 向 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 支 付 的 股 份 对 价 金 额 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 根 据 交 易 价 格 中 用 股 份 支 付 的 对 价 16,500 万 美 元 ( 按 照 折 合 汇 率 折 合 人 民 币 108, 万 元 ) 以 及 本 次 发 行 的 发 行 价 格 元 / 股 计 算, 公 司 向 宁 波 融 畅 及 宁 波 韦 德 发 行 股 份 数 量 合 计 为 47,396,520 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 交 易 对 方 名 称 获 得 股 份 对 价 的 金 额 ( 万 美 元 ) ( 折 合 人 民 币 / 元 ) 获 得 股 份 数 量 ( 股 ) 1 宁 波 融 畅 7, ,686, ,262,002 2 宁 波 韦 德 8, ,323, ,134,518 合 计 16, ,083,010, ,396,520 如 按 照 上 述 公 式 计 算 后 单 个 交 易 对 方 所 能 换 取 的 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 对 于 不 足 1 股 的 余 股 按 照 向 下 取 整 的 原 则 处 理, 即 不 足 1 股 部 分 对 应 的 净 资 产 或 资 金 赠 予 上 市 公 司 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 股 份 数 量 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 最 终 发 15

18 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 为 准 (2) 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 数 量 = 募 集 配 套 资 金 金 额 (124, 万 元 )/ 本 次 发 行 的 发 行 价 格 (22.85 元 / 股 ), 据 此, 公 司 向 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 股 份 合 计 为 54,266,954 股 认 购 方 名 称 认 缴 金 额 ( 万 元 ) 发 行 的 股 份 数 量 ( 股 ) 镜 缨 投 资 25, ,940,919 中 邮 基 金 22, ,628,008 杨 爱 华 20, ,752,735 丰 实 鑫 隆 投 资 13, ,689,277 黄 超 12, ,470,459 李 世 祥 12, ,470,459 博 元 定 增 基 金 11, ,814,004 康 河 成 长 壹 号 5, ,188,183 任 杭 中 3, ,312,910 合 计 124, ,266,954 注 : 向 各 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为, 向 各 配 套 融 资 的 认 购 方 发 行 的 股 份 数 量 = 该 方 认 缴 的 配 套 资 金 金 额 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 经 前 述 公 式 计 算 的 发 行 股 份 的 数 量 向 下 取 整, 小 数 部 分 不 足 一 股 的, 配 套 融 资 的 认 购 方 自 愿 放 弃 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 募 集 配 套 资 金 的 发 行 股 份 数 量 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 为 准 上 市 地 点 本 次 发 行 的 股 份 均 将 在 深 交 所 上 市 交 易 股 份 锁 定 安 排 16

19 (1) 购 买 资 产 发 行 股 份 的 锁 定 期 宁 波 韦 德 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 为 自 上 市 公 司 本 次 股 份 发 行 结 束 之 日 起 满 36 个 月 上 市 公 司 应 在 前 述 锁 定 期 届 满 后 立 即 为 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 各 自 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 即 锁 定 股 份 ) 办 理 锁 定 解 除 手 续, 但 是 如 发 生 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 所 规 定 的 任 何 盈 利 预 测 补 偿 情 形 的, 上 市 公 司 可 暂 不 办 理 上 述 锁 定 解 除 手 续, 直 至 交 易 对 方 与 上 市 公 司 就 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 协 议 约 定 的 各 项 盈 利 预 测 补 偿 实 施 完 毕 止 宁 波 韦 德 及 宁 波 融 畅 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 所 派 生 的 股 份, 如 红 股 资 本 公 积 金 转 增 之 股 份 等 也 应 遵 守 上 述 锁 定 安 排 (2) 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 锁 定 期 为 自 股 份 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 在 锁 定 期 间, 若 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项 的, 上 述 股 份 数 量 将 按 照 相 关 规 则 进 行 相 应 调 整 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 本 次 交 易 的 审 计 截 止 日 评 估 基 准 日 为 2015 年 12 月 31 日 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 在 本 次 发 行 完 成 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 按 照 本 次 发 行 后 持 股 比 例 共 同 享 有 公 司 本 次 发 行 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 本 次 交 易 决 议 的 有 效 期 与 上 市 公 司 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 议 案 有 关 的 决 议 自 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 效 如 果 上 市 公 司 已 于 该 有 效 期 内 取 得 中 国 证 监 会 对 本 次 交 易 的 核 准 文 件, 则 该 有 效 期 自 动 延 长 至 本 次 交 易 完 成 之 日 1.3 盈 利 预 测 补 偿 与 奖 励 17

20 详 情 请 见 本 法 律 意 见 书 第 3.2 部 分 所 述 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 交 易 方 案 符 合 公 司 法 证 券 法 重 组 管 理 办 法 发 行 管 理 办 法 等 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 广 博 股 份 公 司 章 程 的 规 定, 合 法 有 效 二. 本 次 交 易 相 关 各 方 的 主 体 资 格 本 次 交 易 涉 及 的 主 体 包 括 广 博 股 份 交 易 对 方 以 及 参 与 认 购 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 配 套 融 资 认 购 方 2.1 广 博 股 份 的 主 体 资 格 广 博 股 份 为 本 次 交 易 中 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 方 及 资 产 购 买 方 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 股 份 发 行 方 及 资 金 募 集 方 广 博 股 份 的 股 本 变 动 及 现 状 (1) 广 博 股 份 的 前 身 为 浙 江 广 博 文 具 发 展 有 限 公 司, 系 由 宁 波 东 方 印 业 有 限 公 司 于 1997 年 3 月 更 名 而 来 2001 年 12 月, 经 宁 波 市 人 民 政 府 下 发 的 关 于 同 意 设 立 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 甬 政 发 [2001]151 号 ) 批 准, 浙 江 广 博 文 具 发 展 有 限 公 司 改 制 为 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 7,097 万 元, 并 更 名 为 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 (2) 2006 年 8 月, 广 博 股 份 以 已 发 行 股 份 总 数 7,097 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 送 红 股 10 股, 并 按 各 股 东 持 股 比 例 分 配 现 金 红 利 1, 万 元 本 次 送 股 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 总 股 本 变 更 为 14,194 万 元 (3) 经 中 国 证 监 会 于 2006 年 12 月 14 日 出 具 的 关 于 核 准 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2006]156 号 ) 核 准, 广 博 股 份 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,800 万 股 经 深 交 所 关 于 浙 江 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 股 票 上 市 的 通 知 ( 深 证 上 [2007]1 号 ) 同 意, 广 博 股 份 18

21 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 于 2007 年 1 月 10 日 在 深 交 所 上 市, 股 票 简 称 广 博 股 份, 股 票 代 码 首 次 公 开 发 行 完 成 后, 广 博 股 份 股 本 总 额 增 加 至 18,994 万 元 (4) 2007 年 4 月 18 日, 广 博 股 份 召 开 股 东 大 会, 同 意 以 已 发 行 股 份 总 数 189,940,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 1.5 股, 派 发 1 元 现 金 红 利 ( 含 税 ) 本 次 转 增 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 股 本 总 额 变 更 为 218,431,000 元 (5) 2014 年 12 月 25 日, 广 博 股 份 召 开 股 东 大 会, 同 意 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 票 方 式 购 买 资 产 并 配 套 募 集 资 金 2015 年 4 月 13 日, 中 国 证 监 会 下 发 关 于 核 准 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 向 任 杭 中 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2015]605 号 ), 核 准 了 此 次 交 易 本 次 发 行 股 份 数 量 为 86,687,303 股, 本 次 交 易 完 成 后, 广 博 股 份 的 注 册 资 本 及 股 本 总 额 变 更 为 305,118,303 元 (6) 经 本 所 律 师 核 查 广 博 股 份 现 行 有 效 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照 工 商 登 记 资 料 历 年 公 告 文 件 等 资 料, 广 博 股 份 系 依 法 成 立 并 合 法 有 效 存 续, 且 其 发 行 的 股 票 已 在 深 交 所 上 市 交 易 ( 股 票 简 称 广 博 股 份, 股 票 代 码 为 ) 的 股 份 有 限 公 司 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 : 广 博 集 团 股 份 有 限 公 司 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 石 碶 街 道 车 何 法 定 代 表 人 : 戴 国 平 注 册 资 本 : 30, 万 元 经 营 范 围 : 出 版 物 包 装 装 潢 其 他 印 刷 品 印 刷 ( 在 许 可 证 有 效 期 内 经 营 ) 文 化 用 品 办 公 用 品 办 公 设 备 纸 制 品 塑 胶 制 品 包 装 纸 箱 的 制 造 加 工 批 发 零 售 和 网 上 销 售 ; 体 育 用 品 工 艺 美 术 品 家 具 服 装 鞋 帽 针 纺 织 品 日 用 百 货 音 响 器 材 电 动 工 具 仪 器 仪 表 通 讯 器 材 油 墨 纸 张 印 刷 机 械 五 金 电 工 器 材 建 筑 材 料 金 属 材 料 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 批 发 零 售 和 网 上 销 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 图 文 设 计 ; 办 公 设 备 的 维 修 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 19

22 限 定 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 广 博 股 份 提 供 的 普 通 账 户 和 融 资 融 券 信 用 账 户 合 并 排 名 股 东 名 册, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 广 博 股 份 前 十 名 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 王 利 平 67,509, 任 杭 中 44,994, 广 博 投 资 控 股 有 限 公 司 21,397, 王 君 平 18,426, 宁 波 兆 泰 投 资 有 限 公 司 15,613, 宁 波 广 联 投 资 有 限 公 司 14,753, 雅 戈 尔 集 团 股 份 有 限 公 司 10,830, 杨 广 水 6,398, 杨 燕 6,398, 宁 波 融 合 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5,159, 合 计 211,482, 本 所 律 师 认 为, 广 博 股 份 是 依 法 成 立 并 合 法 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 其 发 行 的 股 票 已 经 在 深 交 所 上 市 交 易 ; 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 广 博 股 份 不 存 在 根 据 法 律 行 政 法 规 及 其 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 或 导 致 其 终 止 的 法 律 情 形, 具 有 本 次 交 易 的 合 法 主 体 资 格 2.2 交 易 对 方 的 主 体 资 格 根 据 本 次 交 易 的 方 案, 本 次 交 易 之 交 易 对 方 为 宁 波 融 畅 宁 波 韦 德 及 GeoswiftHolding 交 易 对 方 的 主 体 资 格 情 况 如 下 : 宁 波 融 畅 的 主 体 资 格 (1) 宁 波 融 畅 的 历 史 沿 革 及 现 状 20

23 宁 波 融 畅 成 立 于 2015 年 12 月 16 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA281A756Q 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 438 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 宁 波 梅 山 保 税 港 区 蓝 广 信 息 咨 询 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 廖 淑 英 ), 合 伙 期 限 为 2015 年 12 月 16 日 至 2025 年 12 月 15 日, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 金 额 及 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 宁 波 蓝 广 普 通 合 伙 人 2 宁 波 融 合 18, 有 限 合 伙 人 3 任 杭 中 9, 有 限 合 伙 人 4 杨 士 力 7, 有 限 合 伙 人 5 刘 陈 沪 5, 有 限 合 伙 人 6 张 倩 5, 有 限 合 伙 人 合 计 45, 根 据 宁 波 融 畅 合 伙 人 于 2016 年 3 月 1 日 作 出 的 决 议, 各 合 伙 人 一 致 同 意 :(i) 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 总 金 额 额 由 45,000 万 元 增 加 至 人 民 币 45,055 万 元 ;(ii) 由 宁 波 蓝 广 认 购 新 增 出 资 额 为 人 民 币 55 万 元, 认 购 价 格 等 相 关 内 容 由 各 合 伙 人 另 行 协 商 约 定 ;(iii) 本 次 增 资 完 成 后, 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 的 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 宁 波 蓝 广 普 通 合 伙 人 2 宁 波 融 合 18, 有 限 合 伙 人 3 任 杭 中 9, 有 限 合 伙 人 4 杨 士 力 7, 有 限 合 伙 人 5 刘 陈 沪 5, 有 限 合 伙 人 21

24 6 张 倩 5, 有 限 合 伙 人 合 计 45, 年 3 月 1 日, 宁 波 融 畅 各 合 伙 人 签 署 了 新 的 合 伙 协 议 宁 波 融 畅 确 认 其 正 在 根 据 宁 波 工 商 局 的 要 求 准 备 申 请 工 商 变 更 登 记 / 备 案 手 续 的 相 关 文 件 之 中 (2) 宁 波 融 畅 合 伙 人 的 基 本 情 况 (i) 宁 波 蓝 广 宁 波 蓝 广 成 立 于 2015 年 12 月 11 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2819KN3X 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 436 室, 法 定 代 表 人 为 廖 淑 英, 营 业 期 限 为 2015 年 12 月 11 日 至 2025 年 12 月 10 日, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 市 场 营 销 策 划, 企 业 形 象 策 划, 会 展 服 务, 财 务 咨 询 ( 不 得 从 事 代 理 记 账 ), 翻 译 服 务, 市 场 信 息 咨 询 与 调 查 ( 不 得 从 事 社 会 调 查 社 会 调 研 民 意 调 查 民 意 测 验 ), 网 络 信 息 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询, 技 术 服 务 ( 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 )( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 蓝 广 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 注 册 资 本 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 廖 淑 英 廖 文 剑 合 计 (ii) 宁 波 融 合 宁 波 融 合 成 立 于 2014 年 11 月 20 日, 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 的 营 业 执 照, 22

25 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 310 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 林 晓 帆, 合 伙 期 限 为 2014 年 11 月 20 日 至 2034 年 11 月 19 日, 经 营 范 围 为 股 权 投 资 ( 依 法 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 融 合 各 合 伙 人 认 缴 出 资 的 金 额 及 比 例 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 林 晓 帆 普 通 合 伙 人 2 戴 国 平 1, 有 限 合 伙 人 3 胡 志 明 1, 有 限 合 伙 人 4 杨 远 有 限 合 伙 人 5 冯 晔 锋 有 限 合 伙 人 合 计 5, (iii) 任 杭 中 任 杭 中, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 河 南 省 唐 河 县 源 潭 镇 **** 任 杭 中 为 广 博 股 份 董 事 (iv) 杨 士 力 杨 士 力, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 宁 波 市 鄞 州 区 **** (v) 刘 陈 沪 刘 陈 沪, 性 别 : 男, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 上 海 市 静 安 区 **** (vi) 张 倩 张 倩, 性 别 : 女, 公 民 身 份 号 码 : ****, 住 所 : 浙 江 省 23

26 宁 波 市 江 东 区 **** (3) 宁 波 融 畅 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 经 本 所 律 师 核 查, 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 宁 波 融 合 为 广 博 股 份 董 事 长 戴 国 平 董 事 胡 志 明 职 工 代 表 监 事 林 晓 帆 和 高 级 管 理 人 员 杨 远 ( 董 事 会 秘 书 ) 冯 晔 锋 ( 财 务 总 监 ) 等 投 资 的 企 业, 宁 波 融 畅 的 有 限 合 伙 人 之 一 任 杭 中 为 广 博 股 份 现 任 董 事 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 宁 波 融 畅 为 广 博 股 份 的 关 联 方 (4) 私 募 股 权 投 资 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 根 据 宁 波 融 畅 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 宁 波 融 畅 的 基 金 管 理 人 为 浙 江 蓝 源 投 资 管 理 有 限 公 司 浙 江 蓝 源 投 资 管 理 有 限 公 司 已 于 2014 年 5 月 26 日 获 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 宁 波 融 畅 已 于 2016 年 3 月 15 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 已 取 得 编 号 为 SE1004 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 (5) 宁 波 融 畅 出 具 确 认 函 确 认 : 本 企 业 系 为 一 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 合 伙 企 业 法 设 立 并 合 法 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 本 企 业 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 承 诺 函 出 具 日, 本 企 业 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 本 企 业 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 宁 波 融 畅 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 合 伙 企 业, 24

27 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格 宁 波 韦 德 的 主 体 资 格 (1) 宁 波 韦 德 的 历 史 沿 革 及 现 状 宁 波 韦 德 系 经 宁 波 梅 山 保 税 港 区 管 理 委 员 会 出 具 的 宁 波 梅 山 保 税 港 区 管 理 委 员 会 关 于 同 意 成 立 独 资 企 业 宁 波 梅 山 保 税 港 区 韦 德 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 的 批 复 ( 甬 梅 政 项 [2015]9 号 ) 及 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 甬 外 字 [2015]285 号 ) 批 准, 成 立 于 2015 年 12 月 11 日 ; 目 前 持 有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA2819MK19 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 外 国 法 人 独 资 ), 主 要 经 营 场 所 为 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 五 号 办 公 楼 780 室, 注 册 资 本 为 7,000 万 美 元, 法 定 代 表 人 为 冯 自 然, 营 业 期 限 为 2015 年 12 月 11 日 至 2035 年 12 月 10 日, 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 投 资 管 理 投 资 咨 询, 自 营 和 代 理 各 类 产 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从 事 吸 收 存 款 融 资 担 保 代 客 理 财 向 社 会 公 众 集 ( 融 ) 资 等 金 融 业 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 韦 德 股 东 的 股 权 比 例 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 资 本 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 汇 元 通 控 股 7, 合 计 7, (2) 宁 波 韦 德 股 东 的 基 本 情 况 宁 波 韦 德 股 东 的 基 本 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 第 部 分 (3) 宁 波 韦 德 出 具 确 认 函 确 认, 本 公 司 系 为 家 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企 业 法 设 立 并 合 法 存 续 的 外 商 独 资 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 25

28 形, 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 确 认 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 宁 波 韦 德 系 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格 汇 元 通 控 股 的 主 体 资 格 (1) 汇 元 通 控 股 的 历 史 沿 革 及 现 状 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告, 汇 元 通 控 股 的 历 史 沿 革 及 现 状 如 下 : (i) 2010 年 6 月 7 日, 汇 元 通 控 股 在 英 属 维 尔 京 群 岛 注 册 成 立, 并 向 Repo Holdings 发 行 60 股 普 通 股, 汇 元 通 控 股 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 合 计 (ii) 2013 年 8 月 16 日, 汇 元 通 控 股 向 Repo Holdings 发 行 599,940 股 普 通 股, 对 价 是 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Repo Holdings 的 10,639, 港 元 的 债 务 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Genius Touch Limited 发 行 了 200,000 股 A 系 列 股, 对 价 为 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Genius Touch Limited 的 18,230, 港 元 26

29 的 债 务 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Janus Holding Limited 发 行 了 200,000 股 B 系 列 股, 对 价 为 撤 销 汇 元 通 控 股 所 欠 Janus Holding Limited 的 25,169, 港 元 的 债 务 本 次 增 资 事 项 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus Holding Limited B 系 列 股 份 200, 合 计 - 1,000, (iii) 2013 年 12 月 16 日,Janus Holding Limited 向 Janus International 转 让 了 其 持 有 的 汇 元 通 控 股 200,000 股 B 系 列 股 份 本 次 转 让 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus International B 系 列 股 份 200, 合 计 - 1,000, (iv) 2015 年 1 月 5 日, 汇 元 通 控 股 向 Janus International 发 行 了 200,000 股 A 系 列 股, 同 时 从 Janus International 处 回 购 了 200,000 股 B 系 列 股 份, 作 为 发 行 上 述 A 系 列 股 份 的 交 换 同 日, 汇 元 通 控 股 向 Mingzhen Lmited 发 行 了 110,988 股 A 系 列 股 份, 对 价 为 50,000,000 元 本 次 增 资 事 项 完 成 后, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Genius Touch Limited A 系 列 股 份 200, Janus International A 系 列 股 份 200, Mingzhen Limited A 系 列 股 份 110,

30 合 计 - 1,110, (v) 2016 年 1 月 15 日, 汇 元 通 控 股 以 41,850,000 美 元 为 对 价 从 Genius Touch Limited 处 回 购 了 200,000 股 A 系 列 股, 以 23,226,750 美 元 为 对 价 从 Mingzhen Limited 处 回 购 了 110,988 股 A 系 列 股, 本 次 回 购 的 A 系 列 股 份 合 计 310,998 股 作 为 汇 元 通 控 股 的 库 存 股 保 留 本 次 回 购 事 项 完 成 后, 除 汇 元 通 控 股 保 留 的 库 存 股 即 A 系 列 股 份 310,998 股 外, 汇 元 通 控 股 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 名 称 股 份 类 型 所 持 股 份 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 Repo Holdings 普 通 股 600, Janus International A 系 列 股 份 200, 合 计 - 800, (vi) 汇 元 通 控 股 目 前 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Geoswift Holding Limited 2010 年 6 月 7 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 份 股 东 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 Xiao Chuan Qu, 孟 虎,Hui Huang 汇 元 通 控 股 有 权 发 行 不 限 数 量 的 无 面 值 股 份, 其 中 包 括 普 通 股 及 A 系 列 股 600,000 股 普 通 股 510,988 股 A 系 列 股 ( 其 中 含 库 存 股 310,988 股 A 系 列 股 ) Repo Holdings 持 有 600,000 股 普 通 股, 占 全 部 已 发 行 在 外 的 股 份 的 75%;Janus International 持 有 200,000 股 A 系 列 股 份, 占 全 部 已 发 行 在 外 的 股 份 的 25% 28

31 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 注 册 代 理 机 构 Offshore Incorporations Limited 于 2016 年 1 月 18 日 出 具 的 注 册 代 理 人 证 明 书 (Certificate of Incumbency) 显 示 汇 元 通 控 股 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (2) 汇 元 通 控 股 的 股 东 的 基 本 情 况 (i) Repo Holdings 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Repo Holdings 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Repo Holdings Limited 2010 年 7 月 5 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 Offshore Incorporations Centre, P.O. Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands 投 资 控 股 Kelday International Limited Repo Holdings 有 权 发 行 不 超 过 50,000 股 每 股 面 值 1 美 元 的 单 一 类 别 股 份 1 股 股 份 股 东 Kelday International Limited 持 有 1 股 股 份 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 Xiao Chuan Qu Hui Huang(Xiao Chuan Qu 的 妻 子 ) T*** T****** Qu(Xiao Chuan Qu 的 女 儿 ) 及 O*** T***** Qu(Xiao Chuan Qu 的 儿 子 )( 以 下 合 称 Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 ) 出 具 的 确 认 函 以 及 汇 元 通 提 供 的 资 料,Repo Holdings 已 发 行 的 1 股 股 份 由 代 名 人 Kelday International Limited 受 托 为 Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 设 立 的 家 族 信 托 The Repo Trust 持 有 ;Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 为 为 The Repo Trust 的 最 终 受 益 人, 因 此 也 是 Repo Holdings 的 实 益 股 东 ;Xiao Chuan Qu 及 其 家 庭 成 员 分 别 通 过 The Repo Trust 的 安 排 各 自 间 接 持 有 29

32 Repo Holdings 25%( 合 计 100%) 的 股 份 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 11 月 19 日 出 具 的 合 法 依 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Repo Holdings 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (ii) Janus International 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告,Janus International 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 成 立 日 期 注 册 地 点 公 司 类 型 Janus International Holding Limited 2010 年 7 月 5 日 英 属 维 尔 京 群 岛 英 属 维 尔 京 群 岛 商 业 公 司 公 司 注 册 号 注 册 地 址 核 心 业 务 董 事 授 权 股 本 已 发 行 股 本 股 东 SBC Registration Limited, Unit 8, 3/F., Qwomar Trading Complex, Blackburne Road, Port Purcell, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110 投 资 控 股 金 戈 Janus International 有 权 发 行 不 超 过 50,000 股 无 面 值 的 单 一 类 别 股 份 1 股 股 份 金 戈 持 有 19,500 股 ; Xiao Chuan Qu 持 有 30,500 股 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 及 英 属 维 尔 京 群 岛 公 司 事 务 注 册 官 (Registrar of Corporate Affairs) 于 2015 年 12 月 14 日 出 具 的 合 法 依 法 存 续 证 明 (Certificate of Good Standing) 显 示 Janus International 合 法 成 立 依 法 存 续 且 资 质 完 备 (3) 汇 元 通 控 股 出 具 的 确 认 函 确 认 : 一 本 公 司 系 为 一 家 依 据 英 属 维 尔 京 群 30

33 岛 (The British Virgin Islands, B.V.I) 法 律 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 (The British Virgin Islands, B.V.I) 的 公 司, 不 存 在 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 本 公 司 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 受 到 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 的 情 况 ; 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 涉 嫌 违 法 违 规 正 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的 情 形, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 截 至 本 确 认 函 出 具 日, 本 公 司 不 存 在 潜 在 的 或 者 尚 未 了 结 的 经 济 纠 纷 诉 讼 仲 裁 二 本 公 司 不 存 在 泄 露 本 次 重 大 资 产 重 组 内 幕 信 息 以 及 利 用 本 次 重 大 资 产 重 组 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 ; 不 存 在 因 涉 嫌 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查, 最 近 三 年 不 存 在 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 的 情 况 根 据 BVI 尽 职 调 查 报 告 并 经 本 所 律 师 审 阅 汇 元 通 控 股 提 供 的 股 东 名 册, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 汇 元 通 控 股 有 效 存 续, 具 备 参 与 本 次 交 易 的 主 体 资 格 2.3 募 集 配 套 资 金 认 购 方 主 体 资 格 镜 缨 投 资 (1) 镜 缨 投 资 的 基 本 情 况 镜 缨 投 资 成 立 于 2015 年 12 月 29 日, 目 前 持 有 上 海 市 工 商 局 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 MA1K35D260 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 合 伙 企 业, 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 德 堡 路 38 号 1 幢 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 ( 委 托 代 表 : 李 晔 希 ), 合 伙 期 限 为 2015 年 12 月 29 日 至 2035 年 12 月 28 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 实 业 投 资, 创 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 31

34 (2) 镜 缨 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 根 据 镜 缨 投 资 提 供 的 资 料 及 本 所 律 师 查 询 企 业 信 用 信 息 网 获 得 的 登 记 信 息, 镜 缨 投 资 最 终 权 益 人 结 构 图 如 下 : 金 明 100% 史 诗 查 轶 伦 钟 元 陶 峰 金 涛 代 诚 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 2% 7.5% 1.5% 7.5% 5% 7.5% 69% 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 100% 康 伟 90% 李 晔 希 10% 康 伟 50% 李 晔 希 50% 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 1% 1% 98% 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) (3) 镜 缨 投 资 的 合 伙 人 及 其 基 本 情 况 根 据 镜 缨 投 资 提 供 的 最 新 有 效 的 上 海 镜 缨 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 有 限 合 伙 协 议, 镜 缨 投 资 的 合 伙 人 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 26, 有 限 合 伙 人 2 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 普 通 合 伙 人 3 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 有 限 合 伙 人 32

35 合 计 27, (i) 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 系 于 2015 年 7 月 7 日 在 上 海 市 宝 山 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 合 伙 企 业, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 宝 山 区 河 曲 路 118 号 5889 室, 执 行 事 务 合 伙 人 为 康 伟, 合 伙 期 限 为 2015 年 7 月 7 日 至 2035 年 7 月 6 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 实 业 投 资 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 务 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 曜 翀 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 提 供 的 现 行 有 效 的 合 伙 协 议, 其 合 伙 人 信 息 及 其 出 资 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 合 伙 人 性 质 1 康 伟 5 50 普 通 合 伙 人 2 李 晔 希 5 50 有 限 合 伙 人 合 计 (ii) 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 系 于 2010 年 12 月 30 日 在 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 新 达 路 1218 号 3 幢 一 层 B 区 123 室, 法 定 代 表 人 为 康 伟, 经 营 期 限 为 2010 年 12 月 30 日 至 2020 年 12 月 29 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 33

36 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 康 伟 李 晔 希 2 10 合 计 (iii) 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 系 于 2015 年 7 月 17 日 在 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 其 主 要 经 营 场 所 为 青 浦 区 朱 枫 公 路 3424 号 1 幢 3 层 U 区 318 室, 法 定 代 表 人 为 金 明, 经 营 期 限 为 2015 年 7 月 17 日 至 2025 年 7 月 16 日 ; 经 营 范 围 为 : 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 合 计 (a) 上 海 高 鹄 阳 关 投 资 管 理 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 系 于 2015 年 5 月 29 日 在 上 海 市 自 由 贸 易 试 验 区 分 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 B, 其 主 要 经 营 场 所 为 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 乳 山 路 227 号 3 楼 E-73 室, 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 营 业 期 限 至 2035 年 9 月 24 日, 核 准 日 期 2016 年 3 月 31 日 ; 经 营 范 围 为 : 资 产 管 理, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 34

37 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询, 计 算 机 专 业 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 2, 合 计 2, (b) 上 海 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 唯 一 股 东 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 MA6T11EG21, 系 于 2015 年 9 月 25 日 在 西 藏 达 孜 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 主 要 经 营 场 所 为 西 藏 达 孜 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 经 营 该 项 目 ) 根 据 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 / 名 称 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 史 诗 查 轶 伦 钟 元 陶 峰 金 涛 代 诚

38 7 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 合 计 (c) 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 的 法 人 股 东 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司, 统 一 社 会 信 用 代 码 为 , 系 于 2015 年 1 月 7 日 在 上 海 市 徐 汇 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 其 主 要 经 营 场 所 为 上 海 市 徐 汇 区 番 禺 路 1150 号 二 楼 2020 室 ; 法 定 代 表 人 为 金 明 ; 经 营 期 限 至 2065 年 1 月 6 日 ; 经 营 范 围 为 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 ( 除 代 理 记 账 ), 资 产 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 上 海 鑫 晴 投 资 管 理 有 限 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 其 股 东 信 息 及 其 出 资 比 例 情 况 如 下 : 序 号 合 伙 人 姓 名 认 缴 出 资 数 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 金 明 合 计 (4) 镜 缨 投 资 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 (i) 镜 缨 投 资 的 私 募 基 金 管 理 人 为 上 海 九 晋 投 资 有 限 公 司, 该 基 金 管 理 人 已 于 2015 年 12 月 9 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 并 已 取 得 编 号 为 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 (ii) 截 止 到 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 镜 缨 投 资 尚 未 取 得 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ; 根 据 镜 缨 投 资 出 具 的 承 诺 函, 其 将 严 格 按 照 私 募 投 资 基 金 管 理 暂 行 办 法 及 相 关 规 定 的 要 求 办 理 完 成 基 金 备 案 程 序, 上 述 事 宜 将 于 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 员 会 审 核 本 次 交 易 前 全 部 完 成 ; 如 因 该 企 业 原 因 导 致 私 募 投 资 基 金 备 案 不 能 及 时 完 成 而 影 响 本 次 重 组 审 核 实 施 的, 该 公 司 将 承 担 相 应 的 各 项 责 任 36

39 (5) 镜 缨 投 资 关 于 无 结 构 化 安 排 的 承 诺 根 据 镜 缨 投 资 的 确 认, 镜 缨 投 资 各 合 伙 人 之 间 不 存 在 分 级 受 益 优 先 劣 后 等 结 构 化 安 排 ; 镜 缨 投 资 的 最 终 出 资 不 包 含 任 何 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 镜 缨 投 资 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 博 元 定 增 基 金 (1) 西 藏 高 鹄 及 其 管 理 的 博 元 定 增 基 金 的 基 本 情 况 西 藏 高 鹄 成 立 于 2015 年 9 月 25 日, 目 前 持 有 达 孜 县 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 MA6T11EG21 的 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 住 所 为 达 孜 工 业 园 区, 法 定 代 表 人 为 金 明, 经 营 期 限 为 2015 年 9 月 25 日 至 2035 年 9 月 24 日 ; 经 营 范 围 为 : 实 业 投 资, 投 资 管 理, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 商 务 信 息 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 西 藏 高 鹄 与 广 博 股 份 签 署 的 附 生 效 条 件 的 股 份 认 购 协 议, 西 藏 高 鹄 以 其 管 理 的 基 金 产 品 博 元 定 增 基 金 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票 根 据 西 藏 高 鹄 提 供 的 资 料, 博 远 定 增 基 金 为 契 约 型 基 金, 由 特 定 投 资 者 认 购, 西 藏 高 鹄 担 任 管 理 人, 原 则 上 封 闭 运 作 该 基 金 除 以 现 金 管 理 为 目 的 的 投 资 外, 全 部 投 资 于 认 购 广 博 股 份 本 次 发 行 的 股 票 (2) 博 元 定 增 基 金 的 出 资 人 情 况 根 据 西 藏 高 鹄 提 供 的 资 料, 博 元 定 增 基 金 的 出 资 人 信 息 如 下 : 序 号 投 资 者 姓 名 认 购 基 金 份 额 ( 万 元 ) 份 额 占 比 资 金 来 源 37

40 1 寇 成 2, % 自 有 资 金 2 丁 晓 峰 % 自 有 资 金 3 高 原 % 自 有 资 金 4 刘 光 2, % 自 有 资 金 5 董 映 雪 % 自 有 资 金 6 王 忠 超 1, % 自 有 资 金 7 王 金 铭 1, % 自 有 资 金 8 王 桂 芝 % 自 有 资 金 9 范 晓 韡 % 自 有 资 金 10 金 明 1, % 自 有 资 金 合 计 11, % -- (3) 博 元 定 增 基 金 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 及 基 金 备 案 情 况 博 元 定 增 基 金 的 基 金 管 理 人 西 藏 达 孜 高 鹄 资 产 管 理 有 限 公 司 已 于 2015 年 12 月 2 日 完 成 私 募 基 金 管 理 人 登 记, 并 已 取 得 编 号 为 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 博 元 定 增 基 金 已 于 2016 年 1 月 22 日 完 成 私 募 投 资 基 金 备 案, 并 已 取 得 编 号 为 SE5239 的 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 (4) 博 元 定 增 基 金 关 于 无 结 构 化 安 排 的 承 诺 根 据 博 元 定 增 基 金 管 理 人 西 藏 高 鹄 的 确 认, 认 购 博 元 定 增 基 金 的 投 资 人 之 间 不 存 在 分 级 收 益 优 先 劣 后 等 结 构 化 安 排 ; 博 元 定 增 基 金 的 直 接 或 间 接 投 资 人 的 最 终 出 资 不 包 含 杠 杆 融 资 结 构 化 设 计 产 品 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 西 藏 高 鹄 及 其 管 理 的 博 元 定 增 基 金 依 法 有 效 存 续, 不 存 在 相 关 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 规 范 性 文 件 规 定 的 禁 止 认 购 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 具 备 认 购 本 次 配 套 资 金 发 行 股 份 的 主 体 资 格 中 邮 基 金 (1) 中 邮 基 金 的 基 本 情 况 38

41 根 据 本 所 律 师 在 企 业 信 用 信 息 网 查 询 的 结 果, 中 邮 基 金 成 立 于 2006 年 5 月 8 日, 企 业 类 型 为 股 份 有 限 公 司 ( 中 外 合 资 未 上 市 ), 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 XF, 住 所 为 北 京 市 东 城 区 和 平 里 中 街 乙 16 号, 法 定 代 表 人 为 吴 涛, 经 营 期 限 为 2012 年 4 月 5 日 至 长 期 ; 经 营 范 围 为 : 基 金 募 集 ; 基 金 销 售 ; 资 产 管 理 ; 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ( 该 企 业 于 2012 年 4 月 5 日 由 内 资 企 业 变 更 为 外 商 投 资 企 业 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 资 料, 中 邮 基 金 目 前 持 有 中 国 证 监 会 于 2015 年 9 月 7 日 核 发 的 基 金 管 理 资 格 证 书 ( 编 号 :A054) (2) 中 邮 基 金 参 与 此 次 认 购 的 出 资 人 及 其 基 本 情 况 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 书 面 说 明, 中 邮 基 金 以 2 个 公 募 基 金 产 品 参 与 认 购 本 次 发 行 的 股 票, 分 别 为 : 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 及 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 根 据 中 邮 基 金 官 方 网 站 的 公 示 信 息 ( 网 址 : 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 成 立 于 2012 年 6 月 12 日, 投 资 范 围 为 具 有 良 好 流 动 性 的 金 融 工 具, 包 括 国 内 依 法 发 行 上 市 的 股 票 ( 包 含 中 小 板 创 业 板 及 其 他 经 中 国 证 监 会 核 准 上 市 的 股 票 ) 债 券 货 币 市 场 工 具 权 证 资 产 支 持 证 券 以 及 法 律 法 规 或 中 国 证 监 会 允 许 基 金 投 资 的 其 他 金 融 工 具 ( 但 须 符 合 中 国 证 监 会 相 关 规 定 ) 根 据 中 邮 基 金 提 供 的 资 料, 中 国 证 监 会 于 2011 年 12 月 9 日 出 具 ( 证 监 许 可 [2011]1951 号 ) 关 于 核 准 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 募 集 的 批 复, 核 准 中 邮 基 金 募 集 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金, 基 金 类 型 为 契 约 型 开 放 式 中 邮 战 略 新 兴 产 业 股 票 型 证 券 投 资 基 金 于 2015 年 更 名 为 中 邮 战 略 新 兴 产 业 混 合 型 证 券 投 资 基 金 根 据 中 邮 基 金 官 方 网 站 的 公 示 信 息 ( 网 址 : 中 邮 尊 享 一 年 定 期 开 放 灵 活 配 置 混 合 型 发 起 式 证 券 投 资 基 金 成 立 于 2015 年 12 月 25 日, 投 资 范 围 为 具 有 良 好 流 动 性 的 金 融 工 具, 包 括 国 内 依 法 发 行 的 股 票 ( 包 39