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1 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 北 京 市 朝 阳 区 南 郎 家 园 18 号 楼 恋 日 国 际 1502 室 邮 编 : 电 话 (Tel): 传 真 (Fax):

2 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 敬 启 者 : 受 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 委 托, 本 所 担 任 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 转 让 ) 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问 本 所 已 为 公 司 本 次 挂 牌 转 让 出 具 了 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 法 律 意 见 书 ) 等 法 律 文 件, 并 已 作 为 法 定 文 件 随 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 其 他 申 请 材 料 一 起 上 报 至 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 针 对 公 司 本 次 挂 牌 转 让 申 请 文 件 出 具 了 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 ( 以 下 简 称 反 馈 意 见 ), 本 所 现 就 反 馈 意 见 所 要 求 的 本 所 律 师 需 补 充 说 明 的 有 关 法 律 问 题, 出 具 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 ( 以 下 简 称 本 补 充 法 律 意 见 书 ) 本 所 在 法 律 意 见 书 中 发 表 法 律 意 见 的 前 提 和 假 设 同 样 适 用 于 本 补 充 法 律 意 见 书 在 法 律 意 见 书 中 已 披 露 的 但 没 有 发 生 变 化 的 内 容, 本 所 不 再 重 新 披 露 本 补 充 法 律 意 见 书 中 未 作 释 义 的 词 语 名 称 与 本 所 为 公 司 本 次 挂 牌 转 让 出 具 的 法 律 意 见 书 所 释 义 的 词 语 名 称 具 有 同 等 含 义 在 此 基 础 上, 本 所 发 表 补 充 法 律 意 见 如 下 : 1

3 问 题 一 :1 关 于 挂 牌 公 司 参 股 申 请 挂 牌 公 司 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 : (1) 创 高 安 防 有 关 本 次 子 公 司 申 请 挂 牌 所 履 行 的 决 策 程 序 ( 如 履 行 董 事 会 股 东 大 会 决 议 等 ) 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 (2) 本 次 挂 牌 前 创 高 安 防 按 照 监 管 部 门 要 求 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ; 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 创 高 安 防 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 (3) 创 高 安 防 公 开 募 集 资 金 是 否 投 向 公 司 业 务, 投 入 的 金 额 比 例 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 (4) 公 司 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 与 所 属 创 高 安 防 的 关 系 及 分 开 情 况, 是 否 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力 (5) 创 高 安 防 经 营 业 绩 来 源 于 公 司 的 比 例 ; 报 告 期 公 司 对 所 属 创 高 安 防 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 财 务 数 据 的 比 例 及 重 要 财 务 指 标 的 实 际 影 响 (6) 创 高 安 防 及 其 关 联 方 与 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 以 及 解 决 或 规 范 情 况 (7) 创 高 安 防 及 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 请 公 司 补 充 披 露 回 复 : (1) 创 高 安 防 有 关 本 次 子 公 司 申 请 挂 牌 所 履 行 的 决 策 程 序 ( 如 履 行 董 事 会 股 东 大 会 决 议 等 ) 以 及 是 否 符 合 法 律 法 规 公 司 章 程 等 规 定 的 议 事 规 则 本 所 律 师 核 查 了 创 高 安 防 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 规 定 根 据 创 高 安 防 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 公 司 制 度, 创 高 安 防 本 次 参 股 公 司 移 远 股 份 申 请 挂 牌 无 需 履 行 召 开 董 事 会 股 东 大 会 的 决 策 程 序, 符 合 章 程 及 议 事 规 则 的 相 关 规 定 创 高 安 防 因 筹 划 重 大 资 产 重 组, 公 司 股 票 已 于 2015 年 8 月 12 日 暂 停 转 让, 2015 年 11 月 9 日 公 司 延 期 恢 复 股 权 转 让 申 请 经 全 国 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 批 准, 最 晚 恢 复 转 让 日 为 2016 年 2 月 12 日 移 远 股 份 提 交 本 次 挂 牌 申 请 时, 创 高 安 防 股 票 仍 处 于 暂 停 转 让 状 态 经 核 查, 创 高 安 防 本 次 子 公 司 申 请 挂 牌 事 项 不 构 成 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 规 定 的 对 2

4 挂 牌 公 司 股 票 转 让 价 格 可 能 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 及 临 时 公 告 要 求 的 须 披 露 的 相 关 事 项, 不 需 履 行 董 事 会 股 东 大 会 决 议 等 决 策 程 序 (2) 本 次 挂 牌 前 创 高 安 防 按 照 监 管 部 门 要 求 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 ; 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 创 高 安 防 信 息 披 露 的 一 致 和 同 步 经 核 查, 移 远 股 份 本 次 挂 牌 前 创 高 安 防 已 按 照 监 管 部 门 要 求 充 分 履 行 了 信 息 披 露 义 务 创 高 安 防 已 出 具 书 面 说 明, 公 司 将 按 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 信 息 披 露 细 则 ( 试 行 ) 及 公 司 章 程 议 事 规 则 的 规 定, 对 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 事 宜 履 行 信 息 披 露 义 务, 并 保 证 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 挂 牌 前 后 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 并 保 持 与 创 高 安 防 信 息 披 露 的 一 致 与 同 步 (3) 创 高 安 防 公 开 募 集 资 金 是 否 投 向 公 司 业 务, 投 入 的 金 额 比 例 及 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 经 本 所 律 师 核 查, 创 高 安 防 2015 年 进 行 过 一 次 股 票 发 行, 新 增 股 票 挂 牌 及 转 让 日 期 为 2015 年 6 月 12 日, 募 集 资 金 金 额 为 2214 万 元 本 次 募 集 资 金 用 于 与 创 高 安 防 主 营 业 务 相 关 的 项 目 投 资 研 发 投 入 生 产 设 备 市 场 营 销 及 渠 道 建 设 补 充 公 司 流 动 资 金 等 根 据 创 高 安 防 提 供 的 说 明, 上 述 募 集 资 金 使 用 情 况 为 : 主 营 业 务 1000 万 元 ; 市 场 营 销 及 渠 道 建 设 700 万 元 ; 补 充 流 动 资 金 514 万 元 创 高 安 防 于 2015 年 6 月 12 日 与 移 远 股 份 股 东 钱 鹏 鹤 签 署 股 权 转 让 合 同, 创 高 安 防 拟 投 资 移 远 股 份 并 持 有 10% 的 股 权, 标 的 股 权 总 价 为 2100 万 元 ;2015 年 7 月 1 日, 经 创 高 安 防 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 投 资 移 远 股 份 通 信 技 术 有 限 公 司 的 议 案 创 高 安 防 以 自 有 流 动 资 金 支 付 上 述 股 权 转 让 价 款 按 照 创 高 安 防 2015 年 6 月 16 日 收 购 资 产 的 公 告, 投 资 移 远 股 份 可 以 更 好 的 增 强 公 司 涉 足 及 整 合 市 场 资 源 的 能 力, 有 利 于 公 司 在 电 子 智 能 安 防 智 能 家 居 移 动 物 联 网 等 领 域 获 得 领 先 技 术 优 势 借 此 契 机, 公 司 有 机 会 快 速 切 入 高 速 成 长 的 4G LTE 在 物 联 网 安 防 领 域 的 应 用 产 业 链, 并 拓 展 公 司 在 智 能 家 居 和 移 动 物 联 网 消 费 移 动 医 疗 相 关 产 业 的 核 心 竞 争 力 中 长 期 看, 协 同 移 远 股 份 在 3

5 3G 和 4G LTE 产 品 的 技 术 发 展 储 备, 公 司 也 有 机 会 进 一 步 增 强 技 术 储 备, 为 后 期 进 入 车 联 网 领 域 打 下 坚 实 的 基 础 上 述 股 票 发 行 及 创 高 安 防 投 资 移 远 股 份 均 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 履 行 了 信 息 披 露 公 告 义 务, 创 高 安 防 按 照 股 票 发 行 方 案 的 约 定 使 用 募 集 资 金, 募 集 资 金 投 入 对 创 高 安 防 财 务 状 况 和 经 营 成 果 未 产 生 重 大 影 响 (4) 公 司 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 与 所 属 创 高 安 防 的 关 系 及 分 开 情 况, 是 否 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力 创 高 安 防 于 2015 年 10 月 30 日 公 告 关 于 公 司 预 计 2015 年 月 日 常 性 关 联 交 易 的 公 告, 创 高 安 防 预 计 2015 年 月 与 移 远 股 份 发 生 预 计 金 额 为 30 万 元 的 关 联 采 购, 内 容 为 创 高 安 防 向 移 远 股 份 采 购 少 量 生 产 所 需 的 模 块 因 此, 创 高 安 防 可 能 与 移 远 股 份 发 生 关 联 交 易, 但 目 前 关 联 交 易 金 额 及 比 重 均 不 大 经 核 查, 创 高 安 防 与 移 远 股 份 分 属 不 同 的 行 业, 移 远 股 份 主 要 从 事 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 产 品 开 发 与 销 售 ; 创 高 安 防 主 营 业 务 是 防 盗 报 警 视 频 监 控 智 能 家 居 产 品 及 物 联 网 相 关 产 品 的 软 件 硬 件 研 发 生 产 和 销 售 创 高 安 防 与 移 远 股 份 的 业 务 资 产 机 构 人 员 财 务 技 术 等 资 源 要 素 彼 此 独 立 且 分 开, 移 远 股 份 具 有 独 立 面 向 市 场 能 力 和 持 续 经 营 能 力 移 远 股 份 设 置 了 董 事 会, 成 员 分 别 为 钱 鹏 鹤 张 栋 徐 大 勇 陈 华 李 晨, 其 中 钱 鹏 鹤 为 董 事 长 同 时 公 司 设 立 了 监 事 会, 成 员 分 别 为 : 项 克 理 安 勇 花 文, 其 中 项 克 理 为 监 事 会 主 席, 安 勇 为 职 工 代 表 监 事 高 级 管 理 人 员 :2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 9 日, 张 栋 一 直 担 任 公 司 的 总 经 理 ;2015 年 3 月 9 日 至 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 钱 鹏 鹤 担 任 公 司 总 经 理 ; 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 第 一 届 董 事 会 选 举 产 生 新 一 届 高 级 管 理 人 员, 钱 鹏 鹤 任 总 经 理, 张 栋 杨 中 志 王 勇 徐 大 勇 为 公 司 副 总 经 理, 祝 锦 祥 任 董 事 会 秘 书, 朱 伟 峰 任 财 务 总 监 创 高 安 防 参 股 移 远 股 份 后, 创 高 安 防 实 际 控 制 人 李 晨 任 移 远 股 份 的 董 事, 除 此 之 外 未 安 排 其 他 人 员 进 入 移 远 股 份 创 高 安 防 参 股 移 远 股 份 10%, 移 远 股 份 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 直 接 持 有 有 限 公 司 43.5% 股 权, 通 过 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 钱 鹏 鹤 为 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 移 远 持 有 公 司 14% 的 股 权 ) 间 接 控 制 4

6 公 司 14% 的 股 权, 直 接 和 间 接 控 制 的 公 司 股 权 达 到 57.5%, 为 绝 对 控 股 股 东 创 高 安 防 单 独 持 股 比 例 不 足 以 对 移 远 股 份 的 决 策 产 生 决 定 性 影 响, 不 影 响 移 远 股 份 的 独 立 性 (5) 创 高 安 防 经 营 业 绩 来 源 于 公 司 的 比 例 ; 报 告 期 公 司 对 所 属 创 高 安 防 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 等 财 务 数 据 的 比 例 及 重 要 财 务 指 标 的 实 际 影 响 经 核 查, 创 高 安 防 于 2015 年 7 月 1 日 向 移 远 通 信 投 资 2100 万 元, 持 股 100 万 股 占 移 远 通 信 总 股 本 的 10%, 创 高 安 防 依 据 企 业 会 计 准 则 及 公 司 会 计 政 策 将 其 列 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 由 于 移 远 通 信 还 未 挂 牌 在 公 开 市 场 上 无 公 开 报 价, 报 告 期 末 最 近 一 次 交 易 价 格 为 21 元 / 股, 公 允 价 值 变 动 为 0, 因 此 创 高 安 防 经 营 业 绩 来 源 于 移 远 通 信 为 0, 报 告 期 公 司 对 创 高 安 防 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润 不 构 成 影 响 (6) 创 高 安 防 及 其 关 联 方 与 公 司 是 否 存 在 同 业 竞 争 或 关 联 交 易, 以 及 解 决 或 规 范 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 创 高 安 防 及 其 关 联 方 与 公 司 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 创 高 安 防 于 2015 年 10 月 30 日 公 告 关 于 公 司 预 计 2015 年 月 日 常 性 关 联 交 易 的 公 告, 创 高 安 防 预 计 2015 年 月 与 上 海 移 远 发 生 预 计 金 额 为 30 万 元 的 关 联 采 购, 内 容 为 创 高 安 防 向 上 海 移 远 采 购 少 量 生 产 所 需 的 模 块 上 述 关 联 交 易 以 市 场 行 情 为 基 础 定 价, 定 价 公 允 合 理, 不 存 在 通 过 关 联 交 易 输 送 利 益 的 情 况, 亦 不 存 在 损 害 公 司 及 其 他 股 东 权 益 的 情 形 (7) 创 高 安 防 及 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 持 有 公 司 股 份 情 况 经 核 查, 除 创 高 安 防 持 有 上 海 移 远 10% 股 份 外, 创 高 安 防 及 其 所 属 企 业 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 关 联 人 员 不 存 在 持 有 公 司 股 份 情 况 问 题 二 2 关 于 业 务 资 质 请 主 办 券 商 律 师 核 查 公 司 的 以 下 事 项 并 发 表 明 确 意 见 :(1) 是 否 具 有 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 5

7 对 其 齐 备 性 相 关 业 务 的 合 法 合 规 性 发 表 意 见 ;(2) 是 否 存 在 超 越 资 质 范 围 经 营 的 情 况, 是 否 存 在 相 应 的 法 律 风 险, 公 司 的 风 险 控 制 和 规 范 措 施, 是 否 构 成 重 大 违 法 行 为 ;(3) 是 否 存 在 无 法 续 期 的 风 险, 对 公 司 持 续 经 营 的 影 响 回 复 : 经 本 所 律 师 查 阅 公 司 章 程 企 业 法 人 营 业 执 照 并 查 询 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统, 截 至 本 补 充 法 律 意 见 出 具 日, 公 司 已 依 法 取 得 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照 公 司 经 营 范 围 为 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 讯 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 根 据 审 计 报 告, 移 远 通 信 的 主 营 业 务 包 括 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 产 品 开 发 与 销 售 公 司 是 专 业 的 物 联 网 (M2M) 技 术 的 研 发 者 和 无 线 模 块 的 供 应 商, 提 供 物 联 网 无 线 通 信 模 块 解 决 方 案 的 一 站 式 服 务 截 至 本 回 复 之 日, 公 司 取 得 的 业 务 资 质 许 可 及 认 证 具 体 情 况 如 下 : 序 号 资 质 / 证 书 名 称 编 号 颁 发 机 构 颁 发 日 期 权 利 人 备 注 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 1 高 新 技 术 企 业 证 书 GF 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 有 效 期 三 年 上 海 市 地 方 税 务 局 2 CAS 认 证 证 书 认 证 标 准 : 11715QU R1M 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 上 海 移 远 通 信 到 期 6

8 序 号 资 质 / 证 书 名 称 编 号 颁 发 机 构 颁 发 日 期 权 利 人 备 注 ISO9001:2008 技 术 有 限 公 司 上 海 3 ISO/TS16949: 2009 IATF SGS CN14/30686 深 圳 锐 迪 思 科 技 有 限 公 司 移 远 通 信 技 术 有 限 到 期 公 司 上 海 4 用 电 ( 电 能 ) 信 息 采 集 设 备 型 号 注 册 登 记 证 CJ 国 网 计 量 中 心 移 远 通 信 技 术 有 限 到 期 公 司 上 海 移 远 5 企 业 境 外 投 资 证 书 境 外 投 资 证 第 N 号 上 海 市 商 务 委 员 会 通 信 技 术 - 有 限 公 司 6 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 备 案 登 记 表 编 号 : 进 出 口 企 业 代 码 : 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 ( 上 海 ) 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 - 上 海 7 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 海 关 注 册 编 码 : 中 华 人 民 共 和 国 上 海 海 关 移 远 通 信 技 术 有 限 有 效 期 为 长 期 公 司 安 徽 省 科 合 肥 8 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 学 技 术 厅 安 徽 省 财 政 厅 移 瑞 通 信 技 术 有 限 有 效 期 为 三 年 7

9 序 号 资 质 / 证 书 名 称 编 号 颁 发 机 构 颁 发 日 期 权 利 人 备 注 安 徽 省 国 公 司 家 税 务 局 安 徽 省 地 方 税 务 局 合 肥 9 软 件 企 业 认 定 证 书 皖 R 安 徽 省 经 济 与 信 息 化 委 员 会 移 瑞 通 信 技 术 有 限 - 公 司 上 述 资 质 证 书 中, 公 司 已 完 成 高 新 技 术 企 业 复 审, 并 取 得 新 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 为 GF 用 电 ( 电 能 ) 信 息 采 集 设 备 型 号 注 册 登 记 证 于 2015 年 12 月 11 日 到 期, 目 前 公 司 相 关 模 块 产 品 不 再 需 要 该 注 册 证 书, 因 此 未 再 申 请 更 新 证 书 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 特 许 经 营 权 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 具 备 经 营 业 务 所 需 的 全 部 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 公 司 所 需 经 营 业 务 资 质 齐 备 合 法 合 规 问 题 三 关 于 公 司 股 东 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 :(1) 公 司 股 东 郑 建 国 是 否 为 证 券 从 业 人 员 或 存 在 其 他 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 ;(2) 宁 波 鼎 峰 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 的 出 资 人 ( 资 产 管 理 计 划 ) 是 否 已 履 行 了 监 管 备 案, 资 产 管 理 计 划 中 是 否 存 在 申 请 挂 牌 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 投 资 情 形 请 公 司 补 充 披 露 回 复 : 形 (1) 公 司 股 东 郑 建 国 是 否 为 证 券 从 业 人 员 或 存 在 其 他 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 本 所 律 师 取 得 了 郑 建 国 本 人 的 身 份 证 简 历, 并 核 查 了 中 国 证 券 业 协 会 关 于 执 业 从 业 人 员 执 业 注 册 信 息 公 示 情 况 8

10 ( 经 郑 建 国 本 人 书 面 确 认, 郑 建 国, 男,1973 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 ******, 住 址 为 杭 州 市 滨 江 区 浦 沿 街 道 ***** 主 要 工 作 经 历 :1998 年 5 月 至 2010 年 11 月, 深 圳 华 为 技 术 有 限 公 司 任 职 产 品 经 历 ;2002 年 10 月 至 2005 年 12 月,UT 斯 达 康 通 讯 有 限 公 司 任 职 区 域 销 售 经 理 ;2007 年 7 月 年 8 月, 上 海 森 色 机 电 控 制 技 术 有 限 公 司 任 职 总 经 理 ;2011 年 1 月 至 今 任 浙 江 浙 商 创 业 投 资 管 理 集 团 有 限 公 司 任 职 投 资 部 副 总 郑 建 国 不 是 证 券 从 业 人 员 也 不 存 在 公 务 员 党 政 机 关 的 干 部 和 职 工 或 现 役 军 人 等 禁 止 担 任 股 东 的 情 形 (2) 宁 波 鼎 峰 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 的 出 资 人 ( 资 产 管 理 计 划 ) 是 否 已 履 行 了 监 管 备 案, 资 产 管 理 计 划 中 是 否 存 在 申 请 挂 牌 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 投 资 情 形 根 据 公 司 提 供 的 材 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 出 资 人 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 实 缴 出 资 额 认 缴 比 例 元 ) ( 万 元 ) (%) 上 海 鼎 锋 明 德 资 产 管 理 有 限 公 司 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产 鼎 锋 财 通 新 三 板 汇 通 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 ,9437 划 ) 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产 鼎 锋 厚 道 新 三 板 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产 鼎 锋 海 川 新 三 板 山 海 关 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 中 信 信 诚 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 中 信 信 诚 - 鼎 锋 明 德 文 艺 复 兴 5 号 专 项 资 产 管 理 计 ,5456 划 ) 合 计

11 经 核 查, 长 安 资 产 鼎 锋 财 通 新 三 板 汇 通 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 已 经 在 中 国 证 券 基 金 业 协 会 履 行 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 简 称 为 鼎 锋 财 通 新 三 板 汇 通 ; 长 安 资 产 鼎 锋 厚 道 新 三 板 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 已 经 在 中 国 证 券 基 金 业 协 会 履 行 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 简 称 为 鼎 锋 厚 道 新 三 板 1 号 ; 长 安 资 产 鼎 锋 海 川 新 三 板 山 海 关 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 已 经 在 中 国 证 券 基 金 业 协 会 履 行 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 简 称 为 鼎 锋 海 川 新 三 板 山 海 关 1 号 ; 中 信 信 诚 - 鼎 锋 明 德 文 艺 复 兴 5 号 专 项 资 产 管 理 计 划 已 经 在 中 国 证 券 基 金 业 协 会 履 行 了 基 金 专 户 备 案 手 续, 专 户 简 称 为 文 艺 复 兴 5 号 经 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 及 移 远 通 信 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 确 认, 移 远 通 信 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 投 资 上 述 资 产 管 理 计 划 情 形 问 题 四 4 请 主 办 券 商 和 律 师 补 充 核 查 公 司 在 境 外 设 立 子 公 司 的 目 的, 报 告 期 母 子 公 司 业 务 往 来 情 况, 公 司 境 外 子 公 司 是 否 已 履 行 完 毕 在 地 方 发 改 委 的 备 案, 就 子 公 司 设 立 及 业 务 的 合 规 性 发 表 意 见 回 复 : 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 境 外 设 立 的 子 公 司 为 Quectel Technologies Company Limited( 移 远 科 技 有 限 公 司 ) 为 了 拓 展 公 司 海 外 业 务 的 便 利, 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 在 英 属 维 尔 京 群 岛 设 立 全 资 子 公 司 Quectel Technologies Company Limited 营 业 执 照 号 : , 注 册 资 本 :50, 美 元, 注 册 地 址 :Novasage Chambers,P.O.Box4389,Road Town,Tortola,British Virgin Islands, 经 营 地 址 :Novasage Chambers,Coastal Building,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands, 现 任 董 事 及 股 东 : 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 设 立 至 今 与 移 远 通 信 之 间 未 发 生 业 务 往 来 2015 年 11 月 19 日, 股 份 公 司 取 得 上 海 市 商 务 委 员 会 核 发 的 境 外 投 资 证 第 N 号 境 外 企 业 投 资 证 书, 就 子 公 司 的 设 立 已 经 履 行 了 必 要 的 审 10

12 批 备 案 程 序 移 远 通 信 向 移 远 科 技 有 限 公 司 对 外 投 资 已 在 国 家 外 汇 管 理 局 上 海 市 分 局 进 行 了 业 务 登 记 2015 年 12 月 11 日, 移 远 通 信 对 外 投 资 设 立 移 远 科 技 有 限 公 司 取 得 中 华 人 民 共 和 国 驻 大 不 列 颠 及 北 爱 尔 兰 联 合 王 国 大 使 馆 的 回 执, 登 记 档 案 编 号 为 英 经 商 行 登 (2015)034 号 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 境 外 子 公 司 Quectel Technologies Company Limited 的 设 立 履 行 了 必 要 的 审 批 备 案 程 序 问 题 五 5 请 主 办 券 商 和 律 师 分 别 就 以 下 事 项 发 表 明 确 意 见 :(1) 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 ;(2) 公 司 对 外 协 厂 商 是 否 存 有 依 赖 回 复 : (1) 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 是 否 存 有 关 联 关 系 年 度 公 司 销 售 规 模 较 小, 将 采 购 加 工 环 节 全 部 外 包 给 专 业 供 应 链 平 台 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 移 柯 公 司 ) 公 司 根 据 订 单 情 况, 由 项 目 管 理 部 制 定 生 产 计 划 通 知 书, 采 购 部 门 根 据 生 产 计 划 通 知 书 及 物 料 清 单 (BOM) 安 排 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 进 行 原 材 料 采 购 并 安 排 生 产, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 采 购 后, 委 托 锐 迪 思 ( 深 圳 锐 迪 思 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 锐 迪 思, 移 柯 公 司 控 股 子 公 司, 持 股 90%) 惠 州 市 泽 国 电 子 有 限 公 司 2 家 代 工 厂 进 行 加 工 这 种 模 式 适 合 于 销 售 规 模 较 小 的 情 形, 公 司 可 以 集 中 力 量 进 行 研 发 销 售 生 产 完 毕 后, 公 司 同 移 柯 公 司 按 照 产 成 品 结 算 随 着 公 司 业 务 规 模 不 断 成 长, 为 加 强 生 产 过 程 控 制, 控 制 产 品 质 量, 降 低 风 险, 2014 年 下 半 年 以 来, 公 司 自 主 采 购 部 分 原 材 料 其 中,MTK6252x 平 台 BOM 所 属 物 料 向 移 柯 公 司 采 购, 其 他 元 器 件 直 接 向 其 他 供 应 商 或 代 理 商 采 购 采 购 完 成 后, 公 司 独 立 委 托 加 工 厂 进 行 加 工 自 2015 年 1 月 起, 公 司 委 托 加 工 商 增 加 了 东 莞 市 信 太 通 讯 设 备 有 限 公 司 本 所 律 师 通 过 如 下 程 序 核 查 了 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 11

13 是 否 存 有 关 联 关 系 : 查 验 并 核 实 报 告 期 内 与 公 司 交 易 的 外 协 厂 商 ( 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 惠 州 市 泽 国 电 子 有 限 公 司 和 东 莞 市 信 太 通 讯 设 备 有 限 公 司 ) 工 商 资 料 信 息 ( 含 法 定 代 表 人 股 东 董 监 高 情 况 ); 核 查 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 关 联 方 信 息 问 卷, 确 定 是 否 与 公 司 外 协 厂 商 存 在 关 联 关 系 ; 取 得 公 司 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 承 诺 函, 承 诺 与 公 司 外 协 厂 商 不 存 在 关 联 关 系 本 所 律 师 通 过 核 查 认 为, 公 司 外 协 厂 商 与 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 关 联 关 系 (2) 公 司 对 外 协 厂 商 是 否 存 有 依 赖 通 信 模 块 是 M2M 终 端 设 备 的 核 心 部 件, 通 信 模 块 和 外 部 硬 件 是 组 成 M2M 终 端 的 硬 件 部 分, 在 M2M 系 统 中 起 着 连 接 机 器 设 备 和 通 信 网 络 的 作 用 在 该 领 域, 公 司 的 研 发 设 计 能 力 是 公 司 赖 以 生 存 的 基 础 以 及 核 心 竞 争 力 公 司 将 加 工 环 节 采 取 委 托 加 工 模 式 的 原 因 : 电 子 通 信 芯 片 行 业, 设 计 商 对 外 委 托 加 工 是 行 业 惯 例, 是 行 业 内 企 业 Telit Sierra Wireless 等 公 司 采 用 的 通 用 模 式 对 于 公 司 所 处 行 业, 设 计 商 毛 利 率 高, 而 加 工 环 节 属 于 劳 动 力 密 集 型 行 业, 毛 利 率 低 将 生 产 环 节 外 包 给 专 业 的 代 工 厂 加 工, 公 司 可 以 集 中 精 力 进 行 研 发 设 计 产 品 销 售, 有 利 于 专 业 化 分 工, 提 升 产 品 技 术 含 量 和 质 量 品 质 中 国 是 世 界 工 厂, 具 备 严 格 标 准 的 加 工 厂 众 多, 公 司 容 易 寻 找 具 备 资 质 的 加 工 厂 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 对 外 协 厂 商 不 存 在 依 赖 性 问 题 六 6 请 主 办 券 商 和 律 师 说 明 是 否 已 取 得 了 充 分 的 证 据, 核 查 了 公 司 境 内 外 关 联 方 的 业 务, 判 定 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 回 复 : 12

14 1 公 司 实 际 控 制 人 对 外 投 资 的 境 内 企 业 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 对 外 投 资 一 家 有 限 合 伙 企 业, 为 宁 波 移 远 本 所 律 师 获 取 并 核 查 了 宁 波 移 远 工 商 登 记 材 料, 营 业 执 照, 并 访 谈 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 经 核 查, 宁 波 移 远 主 营 业 务 为 投 资 咨 询 与 管 理, 其 主 要 作 为 员 工 持 股 平 台 而 设 立, 并 不 开 展 实 际 经 营 活 动, 因 此 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 2 公 司 实 际 控 制 人 对 外 投 资 的 境 外 企 业 本 所 律 师 要 求 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 提 供 了 其 对 外 投 资 的 境 外 企 业 注 册 证 书 章 程 持 股 证 明 等 文 件 ; 钱 鹏 鹤 出 具 了 其 对 外 投 资 的 境 外 企 业 的 经 营 情 况 说 明 ; 钱 鹏 鹤 提 供 了 股 权 转 让 后 的 股 东 名 册 陈 榴 芳 经 公 证 的 身 份 证 明 德 国 公 司 注 销 文 件 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 境 外 关 联 方 为 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 对 外 投 资 的 公 司, 对 外 投 资 的 境 外 公 司 如 下 : (1)Quectel Wireless Solutions Company Limited( 萨 摩 亚 公 司 ) 成 立 于 2009 年 6 月 4 日, 注 册 地 在 阿 皮 亚 (Apia), 注 册 号 为 41394, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 100% 持 股 Quectel Wireless Solutions Company Limited 为 根 据 萨 摩 亚 法 律 设 立 的 公 司, 不 需 登 记 经 营 范 围, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 进 行 了 书 面 的 确 认, 该 萨 摩 亚 公 司 并 未 直 接 或 间 接 在 境 内 设 立 经 营 场 所, 并 且 至 今 未 实 际 开 展 经 营 业 务 根 据 公 司 提 供 的 股 东 名 册,2015 年 11 月 9 日 钱 鹏 鹤 将 其 持 有 的 Quectel Wireless Solutions Company Limited 全 部 股 权 转 让 给 陈 榴 芳, 并 已 完 成 了 变 更 登 记 手 续 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 出 具 了 承 诺, 在 持 有 该 萨 摩 亚 公 司 股 权 期 间, 经 营 业 务 与 移 远 股 份 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 境 内 或 境 外 均 直 接 或 间 接 经 营 投 资 与 移 远 股 份 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 与 2015 年 11 月 9 日 将 持 有 的 Quectel 13

15 Wireless Solutions Company Limited 全 部 股 权 转 让 给 陈 榴 芳, 钱 鹏 鹤 与 陈 榴 芳 之 间 不 存 在 亲 属 关 系 委 托 持 股 等 其 他 关 联 关 系 (2)Amobi GmbH 公 司 实 际 控 制 人 出 具 Amobi GmbH 的 说 明 : 该 公 司 成 立 于 2012 年 6 月 1 日, 注 册 地 在 德 国 杜 塞 尔 多 夫, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 100% 持 股, 公 司 经 营 范 围 为 : 进 出 口 特 种 电 信 和 电 子 设 备 硬 件 软 件 配 件 等 货 物 的 销 售 及 相 关 服 务 领 域 的 咨 询 客 服 调 研 和 产 品 开 发 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 8 月 30 日 出 具 的 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告,2014 年 度 与 公 司 存 在 关 联 交 易, 交 易 内 容 为 营 销 服 务 费, 金 额 为 226, 元 公 司 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 同 时 作 出 了 承 诺 : 德 国 公 司 未 在 中 国 境 内 设 立 经 营 场 所, 不 存 在 境 内 或 境 外 直 接 或 间 接 经 营 与 移 远 股 份 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 或 投 资 任 何 与 移 远 股 份 存 在 同 业 竞 争 的 经 营 实 体 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, Amobi GmbH 正 在 履 行 注 销 程 序, 进 展 情 况 如 下 : 2014 年 12 月 13 日, 钱 鹏 鹤 作 出 清 算 决 议, 决 议 Amobi GmbH 于 2014 年 12 月 31 日 解 散 ; 委 托 张 栋 担 任 清 算 人 对 Amobi GmbH 进 行 清 算 注 销 ; 目 前 Amobi GmbH 已 在 当 地 报 纸 履 行 注 销 公 告 程 序, 注 销 手 续 正 在 办 理 中 综 上, 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 问 题 七 8 请 主 办 券 商 和 律 师 核 查 报 告 期 公 司 出 借 给 关 联 方 的 资 金 是 否 已 全 部 收 回, 就 报 告 期 公 司 是 否 存 在 关 联 方 占 用 或 变 相 公 司 资 金 资 产 情 况 发 表 明 确 意 见 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 8 月 30 日 出 具 的 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告, 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 的 资 金 拆 借 情 况 如 下 : 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 \ 收 回 : 钱 鹏 鹤 700, 年 8 月 26 日 未 约 定 具 体 还 款 期 限 钱 鹏 鹤 1,400, 年 9 月 12 日 未 约 定 具 体 还 款 期 限 14

16 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 钱 鹏 鹤 1,000, 年 9 月 29 日 未 约 定 具 体 还 款 期 限 钱 鹏 鹤 1,000, 年 5 月 18 日 未 约 定 具 体 还 款 期 限 合 计 4,100, 拆 出 / 归 还 : 钱 鹏 鹤 2,000, 年 1 月 20 日 钱 鹏 鹤 613, 年 3 月 21 日 钱 鹏 鹤 486, 年 2 月 6 日 钱 鹏 鹤 200, 年 2 月 15 日 钱 鹏 鹤 300, 年 2 月 28 日 钱 鹏 鹤 1,000, 年 5 月 26 日 钱 鹏 鹤 500, 年 6 月 9 日 钱 鹏 鹤 2,500, 年 7 月 22 日 合 计 7,600, 上 述 资 金 拆 借 过 程 为 : 为 解 决 公 司 流 动 资 金 问 题, 控 股 股 东 钱 鹏 鹤 向 公 司 提 供 借 款, 临 时 解 决 资 金 短 缺 需 求 ( 由 此 形 成 资 金 拆 入 ) 在 移 远 通 信 资 金 充 裕 时, 会 不 定 期 偿 还 钱 鹏 鹤 借 款, 性 质 为 归 还 借 款 报 告 期 内 关 联 方 应 收 应 付 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 付 款 钱 鹏 鹤 5,000, ,997, ,530, 其 他 应 付 款 张 栋 6, , , 控 股 股 东 钱 鹏 鹤 已 出 具 声 明, 上 述 资 金 均 为 自 有 资 金, 不 存 在 占 用 或 变 相 占 用 公 司 资 产 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 上 述 资 金 拆 借 过 程 中, 不 存 在 关 联 方 占 用 或 者 变 相 占 用 公 司 资 金 资 产 情 况 问 题 八 : 请 公 司 主 办 券 商 律 师 会 计 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引 补 充 说 明 是 否 存 在 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 经 本 所 律 师 对 照 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 及 公 开 转 让 说 明 书 内 容 与 格 式 指 引, 认 为 公 司 除 已 经 披 露 的 事 项 外, 不 存 在 其 他 涉 及 挂 牌 条 件 信 息 披 露 以 及 影 响 投 资 者 判 断 决 策 的 其 他 重 要 事 项 15

17 本 补 充 法 律 意 见 书 正 本 五 份, 经 签 字 盖 章 后 具 有 同 等 法 律 效 力 本 补 充 法 律 意 见 书 仅 供 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 本 次 挂 牌 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 被 任 何 人 用 于 其 他 任 何 目 的 特 此 致 书! ( 以 下 无 正 文 ) 16

18 ( 本 页 无 正 文, 为 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 补 充 法 律 意 见 书 签 字 盖 章 页 ) 经 办 律 师 : 经 办 律 师 : 事 务 所 负 责 人 : 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 年 月 日 17