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凶轩辕
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1 厦门信达股份有限公司股权转让项目涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益价值评估报告书厦大评估评报字 (2013) 第资 0022 号二零一三年四月二十日

2 厦门三安电子有限公司资产评估报告书目录厦门信达股份有限公司股权转让项目涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益价值评估报告书目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 5 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者... 5 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告提出日期评估报告书附件附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表附件二其他与评估有关的文件 I

3 厦门三安电子有限公司资产评估报告书声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产清单由委托方被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 厦门三安电子有限公司资产评估报告书摘要厦门信达股份有限公司股权转让项目涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益价值评估报告书摘要厦大评估评报字 2013 第资 0022 号重要提示以下内容摘自资产评估报告书, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读资产评估报告书全文接受厦门信达股份有限公司的委托, 根据国家有关资产评估的有关规定, 本着客观独立公正科学的原则, 按照公认的资产评估方法, 对厦门信达股份有限公司因股权转让而委托评估的厦门三安电子有限公司股东部分权益所涉及资产及负债进行了实地察看与核对, 并做了必要的市场调查与征询, 履行了公认的其他必要评估程序据此, 我们对厦门三安电子有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值采用成本法进行了评估, 为本次股权转让行为提供价值参考目前我们的资产评估工作业已结束, 现谨将资产评估结果报告如下 : 经评估, 截止于评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 厦门信达股份有限公司持有的厦门三安电子有限公司 10% 股权价值为 : 人民币陆亿贰仟柒佰陆拾万零肆仟捌佰第 2 页

5 厦门三安电子有限公司资产评估报告书摘要零陆元捌角玖分 (RMB627,604,806.89) 该股权价值涉及的厦门三安电子有限公司在评估基准日资产和负债表现出来的市场价值反映如下 : 金额单位 : 人民币元序号项目审计后账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 3,051,661, ,339,800, ,138, 非流动资产 610,746, ,484,330, ,873,584, 长期投资 201,800, ,075,792, ,873,992, , 长期应收款 408,538, ,538, 递延所得税资产 408, , 资产总计 3,662,408, ,824,131, ,161,722, 流动负债 1,918,058, ,918,058, 非流动负债 1,630,025, ,630,025, 负债总计 3,548,083, ,548,083, 净资产 114,325, ,276,048, ,161,722, , 即 : 在被评估单位持续经营的前提下, 在本报告有关假设条件下, 在本报告特别事项说明和使用限制下, 并基于市场价值类型, 经本报告程序, 采用成本法进行评估, 纳入本次评估范围的厦门三安电子有限公司的评估价值为 : 资产为人民币玖拾捌亿贰仟肆佰壹拾叁万壹仟贰佰贰拾捌元壹角零分 ( RMB 9,824,131,228.10) 负债为人民币叁拾伍亿肆仟捌佰零捌万叁仟壹佰伍拾玖元贰角肆分 (RMB3,548,083,159.24) 净资产为人民币陆拾贰亿柒仟陆佰零肆万捌仟零陆拾捌元捌角陆分 (RMB6,276,048,068.86) 评估结论根据以上评估工作得出本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响第 3 页

6 厦门三安电子有限公司资产评估报告书摘要评估结论详细情况见评估明细表本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途除依据法律需公开的情形外, 未征得出具评估报告的评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体本报告评估结论的有效期通常为一年, 从评估基准日起计算超过一年, 或虽未超过一年, 但被评估资产的市场价格标准出现较大波动, 需重新进行资产评估本评估报告于二零一三年四月二十日提交委托方第 4 页

7 厦门信达股份有限公司股权转让项目涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益价值评估报告书正文厦大评估评报字 2013 第资 0022 号厦门信达股份有限公司 : 接受贵方的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用成本法, 按照必要的评估程序, 对贵方拟实施的股权转让行为涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方 : 厦门信达股份有限公司据其企业法人营业执照, 注册号为 : 号, 住所为 : 厦门市湖里区兴隆路 27 号第七层, 法人代表周昆山, 注册资本人民币贰亿肆仟零贰拾伍万元整, 实收资本人民币贰亿肆仟零贰拾伍万元整, 企业类型为股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围为:1 信息科技产品生产经营;2 信息咨询服务; 第 5 页

8 3 仓储;4 房地产开发与经营房地产租赁;5 国内商品( 不含前置许可项目 ) 批发 ;6 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ;7 收购农副产品( 不含粮食和种子 );8 石油化工制品批发零售 ( 不含成品油不含危险化学品及监控化学品 );9 批发煤炭及其产品 ( 有效期至 2013 年 6 月 27 日 );9 批发预包装食品( 有效期至 2014 年 12 月 5 日 )( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) ( 二 ) 被评估单位 : 厦门三安电子有限公司 1 公司概况企业法人营业执照注册号 : 号住所 : 厦门市思明区吕岭路号法人代表 : 林秀成注册资本 : 人民币贰亿伍仟伍佰万元整实收资本 : 人民币贰亿伍仟伍佰万元整企业类型 : 其他有限责任公司经营范围为 :1 电子产品销售;2 光电产业投资;3 电子工业技术研究咨询服务 ;4 经营各类商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 以上经营范围涉及许可经营项目的, 应在取得有关部门的许可后方可经营 ) 2 历史沿革第 6 页

9 (1) 厦门三安电子有限公司成立于 2000 年 11 月, 位于厦门市思明区吕岭路号根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的福州闽都所 (2002) 验字第 NY2033 号验资报告, 股东出资情况为 : 股东名称股权比例出资额 ( 万元 ) 福建泉州三安集团公司 60% 9,000 厦门市开元区国有资产投资有限公司 20% 3,000 信息产业部电子第十三研究所 20% 3,000 合计 100% 15,000 (2) 根据福州闽都有限责任会计师事务所出具的福州闽都所 (2003) 验字第 NS2110 号验资报告, 至 2003 年 7 月, 公司的股权结构如下 : 股东名称股权比例出资额 ( 万元 ) 福建泉州三安集团有限公司 51% 10,200 厦门市开元区国有资产投资有限公司 15% 3,000 福建省安溪县三安钢铁有限公司 34% 6,800 合计 100% 15,000 (3) 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司于 2007 年 12 月 18 日出具的众环验字 (2007)111 号验资报告公司的股权结构如下 : 股东名称股权比例出资额 ( 万元 ) 厦门三安集团有限公司 77.65% 19,800 林科闯 0.78% 200 厦门信达股份有限公司 7.84% 2,000 林志强 4.71% 1,200 廖明月 2.12% 540 王笃祥 2.12% 540 陈弌哲 1.96% 500 黄智俊 1.41% 360 李忠兴 1.41% 360 合计 100% 25,500 根据 2007 年 12 月 22 日股东会决议 : 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 2.16% 的股权转让给厦门信达股份有限公司 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 1.29% 的股权转让给林志强 ; 股东福建三安集团有限公司将第 7 页

10 所持有的占公司 0.58% 的股权转让给廖明月 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 0.58% 的股权转让给王笃祥 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 0.54% 的股权转让给陈弌哲 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 0.39% 的股权转让给黄智俊 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 0.39% 的股权转让给李忠兴 ; 股东福建三安集团有限公司将所持有的占公司 0.22% 的股权转让给林科闯股权转让后, 各股东出资额及持股比例如下 : 福建三安集团有限公司出资 18,232.5 万元, 占注册资本 71.5%; 厦门信达股份有限公司出资 2,550 万元, 占注册资本 10%; 林志强出资 1,530 万元, 占注册资本 6%; 廖明月出资万元, 占注册资本 2.7%; 王笃祥出资万元, 占注册资本 2.7%; 陈弌哲出资万元, 占注册资本 2.5%; 黄智俊出资 459 万元, 占注册资本 1.8%; 李忠兴出资 459 万元, 占注册资本 1.8%; 林科闯出资 255 万元, 占注册资本 1% 本次股权变更于 2008 年 3 月 5 日经厦门市工商行政管理局核准变更登记 (4) 根据 2011 年 1 月 8 日股东会决议 : 股东陈弌哲将其持有的占公司 2.5% 股权转让给廖明月 ; 股东黄智俊将其持有的占公司 1.8% 股权转让给李忠兴 ; 第 8 页

11 股东林科闯将其持有的占公司 1% 股权转让给李忠兴 ; 股东林志强将其持有的占公司 6% 股权转让给李忠兴 ; 股东王笃祥将其持有的占公司 2.7% 股权转让给李忠兴股权转让后, 各股东出资额及持股比例如下 : 股东名称股权比例出资额 ( 万元 ) 福建三安集团有限公司 71.5% 18,232.5 厦门信达股份有限公司 10% 2,550 李忠兴 13.3% 3,391.5 廖明月 5.2% 1,326 合计 100% 25,500 (5) 至评估基准日, 上述股东出资及持股比例未发生变化 3 公司经营业绩近年来, 厦门三安电子有限公司本部并无实际生产经营活动开展, 未取得销售收入, 主要费用支出为支付各项银行和信托公司借款利息公司的利润来源为唯一的长期股权投资项目对上市公司三安光电股份有限公司 ( SH) 的股权投资根据北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司出具的厦门三安电子有限公司年的年度审计报告 : 厦门三安电子有限公司近 3 年的母公司利润表 : 年份销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 2010 年 0-6, 年 0-7, 年 0-11,571 厦门三安电子有限公司近 3 年的合并利润表 : 年份销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属母公司净利润 ( 万元 ) 第 9 页

12 年份销售收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 归属母公司净利润 ( 万元 ) 2010 年 86,231 36,863 8, 年 174,701 94,070 20, 年 336,285 55,162 1,624 近三年厦门三安电子有限公司资产负债状况 : 年份总资产 ( 万元 ) 总负债 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 2010 年 179, ,825 30, 年 288, ,653 23, 年 366, ,808 11,433 ( 三 ) 委托方和被评估单位的关系委托方为被评估单位的股东, 拥有其 10% 股权 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者 : 与本次股权转让行为相关的各部门及机构以及法律规定的评估报告使用者二评估目的本评估结论仅供厦门信达股份有限公司转让厦门三安电子有限公司 10% 股权这一经济行为作价值参考, 不得作为其他经济目的其他用途使用, 不得与其他评估报告混用报告使用者只能基于本次评估目的而使用股东部分权益价值, 不得拆零使用, 不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用, 并且只能用于评估报告载明的评估目的和用途由于评估报告滥用或误而可能导致的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关第 10 页

13 三评估对象和评估范围 ( 一 ) 根据厦门信达股份有限公司的委托, 本次评估对象为厦门三安电子有限公司的股东部分权益 ( 二 ) 评估范围具体包括 : 1 厦门三安电子有限公司于 2012 年 12 月 31 日资产负债表上列示的资产及负债, 具体如下表所示 : 金额单位 : 人民币元项目账面价值 1 流动资产 3,051,661, 非流动资产 610,746, 长期股权投资 201,800, 长期应收款 408,538, 递延所得税资产 408, 资产总计 3,662,408, 流动负债 1,918,058, 非流动负债 1,630,025, 负债合计 3,548,083, 净资产 ( 所有者权益 ) 114,325, 评估前的账面数是以委托方提供的会计报表为基础, 该报表经北京兴华会计师事务所有限责任公司福建分公司审计并出具审计报告兴华福建 (2013) 审第号评估工作不能减轻替代消除委托方和被评估单位可能存在的会计责任评估的具体范围以厦门三安电子有限公司提供的各类资产评估申报表为基础, 凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内第 11 页

14 上述委托评估对象和范围与委托方经济行为涉及的评估对象和范围一致 2 评估范围内无实物资产 3 主要资产包括: (1) 流动资产的其他应收款亿元, 基本为与股东及关联方的往来 (2) 非流动资产的长期应收款 4 亿元, 为与股东的往来 (3) 长期股权投资 2 亿元 : 为对三安光电股份有限公司的股权投资三安光电股份有限公司为 A 股上市公司 ( 股票代码 :600703) 根据三安光电 2012 年报, 厦门三安电子有限公司投资比例为 35.02%, 持股数量为 505,759,725 股, 股本性质为 A 股流通股评估基准日三安光电的收盘价为元 / 股 4 资产负债表上未列示的资产负债不纳入评估范围 ( 三 ) 账面未记录的无形资产本次评估范围内未发现其他账内外无形资产 ( 四 ) 表外资产本次评估范围没有涉及表外资产及其他表外项目 ( 五 ) 引用其他机构报告结论的情况本次评估没有引用其他机构报告结论的情况四价值类型及其定义本次资产评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况第 12 页

15 下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估基准日是 2012 年 12 月 31 日由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论, 选择会计期末作为评估基准日, 能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况 ; 同时根据股权转让方案对时间的计划, 评估基准日与评估目的的计划实现日较接近, 故选择本基准日作为评估基准日本次资产评估工作中, 资产评估范围的界定评估价格的确定评估参数的选取等, 均以该日之企业内部财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据 : 资产评估业务约定书 ; ( 二 ) 法律法规依据 : 1. 国务院 1991 年 11 月第 91 号令, 国有资产评估管理办法及国有资产评估管理办法施行细则 ; 2. 国务院国有资产监督管理委员会, 国资委第 12 号令, 企业国有资产评估管理暂行办法 ; 第 13 页

16 3. 国务院国有资产监督管理委员会, 国资委产权 [2006]274 号文关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 4. 国务院国有资产监督管理委员第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 5 国务院国资委中国证监会 19 号令国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法 ; 6. 厦门市国资委, 厦国资产 [2007]546 号厦门市企业国有资产评估项目管理暂行办法 ; 7. 相关法律法规和规章制度 ( 三 ) 准则依据资产评估准则- 基本准则和资产评估职业道德准则 - 基本准则 ; 资产评估准则- 评估报告资产评估准则 - 业务约定书资产评估准则 - 评估程序资产评估准则 - 工作底稿 ; 资产评估准则- 企业价值注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见资产评估价值类型指导意见 ; 企业国有资产评估报告指南 ; 企业会计准则以及相关的准则指南指导意见及其释义讲解 ( 四 ) 权属依据营业执照税务登记证 ; 第 14 页

17 ( 五 ) 取价依据中国资产评估协会网站行业数据库 ; 评估人员实地踏勘市场调查收集的相关资料 ; 资产评估申报表会计报表等评估基准日银行利息率及外汇牌价 ; A 股市场股票交易价格 ; 资本市场公开信息资料 ; WIND 资讯系统 ; 委托方申报材料及其他资料 ; ( 六 ) 其他依据评估人员现场勘察记录等 ; 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料 ; 有关询价资料和参数资料 ; 收集的其他有关资料七评估方法资产评估基本方法包括市场法收益法和成本法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接, 评估过程直观, 评估数据直接取材于市场, 评估结果说服力强的特点收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价第 15 页

18 值, 但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 从理论上讲, 收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的现行公平市场价值资产评估方法的多样性, 为评估人员提供了适当选择评估途径, 有效完成评估任务的现实可能从实现资产评估的基本目标的角度, 从评估角度和评估途径的直接程度来考虑三大评估方法的选择次序, 应该是首选市场法收益法, 其次才是成本法资产评估的基本目标是实现资产的公平市场价值作为实现资产公平市场价值的手段, 市场法无疑是资产评估的首选方法从形式上看, 收益法并不是一种估测资产公平市场价值的直接方法, 但是收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素资产的预期收益的角度将利求值, 符合市场经济条件下的价值观念, 因此, 收益法也是评估资产的一种直接方法相对于市场法和收益法, 成本法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的, 对能带来利润且相对独立的一个整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力 1 根据资产评估准则企业价值, 选用市价法对企业价值进行评估的重要前提, 是市场上具有一定数量的具有可比性的交易案例截止本评估基准日, 我们无法获得一定数量的具有可比性的交易案例, 因此, 不选用市价法进行评估 2 收益法的评估思路为: 通过将被评估企业未来预期收益资本化或折现途径合理确定企业价值选用收益法的前提条件是 :(1) 能用货币衡量被评估第 16 页

19 企业未来期望收益 ;(2) 被评估企业未来承担的风险也是能用货币衡量的; (3) 收益期限能够合理预计基于此, 本次评估无法采用收益法, 原因是 : (1) 评估方法的选用要与评估目的评估对象适应本次评估目的是为委托方厦门信达股份有限公司转让其所持有的厦门三安电子有限公司 10% 股权提供价值参考, 评估对象是此次转让涉及的三安电子股东部分权益由于三安电子资产及经营的特殊性成立至今无除对三安光电投资外的其他经营性项目, 三安电子的股权价值与其子公司三安光电的价值关系密切但是从委托方被评估公司及其子公司的股权关系上看, 虽然三安电子持有三安光电 35.02% 股权, 是其第一大股东, 对三安光电有控制权, 但信达股份作为三安电子的小股东, 实际对三安光电并不具有控制能力, 进而并不具有对三安光电的控制权, 信达股份对三安光电未来财务和经营政策重大事项决策都不能作出决定或实施重大影响信达股份投资三安电子的目的是通过持有三安电子股权而持有上市公司三安光电的股权, 从而享有三安光电分配的股利信达股份此次转让所持三安电子股份, 实际上是转让间接持有的三安光电股份而由于信达股份对其间接拥有的三安光电股权价值基本取决于二级资本市场上股票交易价格因此, 从与评估目的评估对象相适应的角度出发, 对信达股份持有的厦门三安电子有限公司股东部分权益价值的评估不适合采用收益法第 17 页

20 (2) 本次评估委托方是信达股份公司, 用于评估工作的相关数据资料来源通道在很大程度上依赖信达股份公司的沟通协调并收集, 自评估工作开始至出具报告期间, 从资料收集的完备性来看, 本次评估所收集到的评估基础资料尚不足以支持合理的收益法评估过程及结论 3 成本法也称资产基础法, 是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路, 适用于不易计算资产未来收益或难以取得市场参照物条件下企业价值的评估根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型, 评估对象具体情况, 评估时的市场条件, 数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据, 经适用性判断, 本次我们采用成本法进行评估八评估程序实施过程和情况我们接受厦门信达股份有限公司评估委托后, 随即选派资产评估先遣人员进点, 配合企业进行资产评估前期准备工作, 制订资产评估前期工作计划随后资产评估组正式进驻现场, 开展资产评估工作本次评估于 2013 年 1 月开始进行前期工作,2013 年 3 月 20 日进驻现场, 最终于 2013 年 4 月 20 日出具正式资产评估报告我们根据国有资产评估的有关原则和规定, 对评估范围内的资产进行了评估, 整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估前期准备工作阶段 : 接受项目委托确定评估目的确定评估对象第 18 页

21 及范围选定评估基准日和拟定评估方案 ; ( 二 ) 资产清查阶段 : 指导被评估单位清查资产收集准备资料, 核实资产与验证资料的过程 ; ( 三 ) 评定估算阶段 : 选择评估方法收集市场信息和估算 ; ( 四 ) 评估汇总及提交报告阶段 : 评估结果汇总评估结论分析撰写说明与报告内部复核确认无误后, 向委托方提交正式资产评估报告书九评估假设 ( 一 ) 本评估报告成立的前提条件和假设条件 : 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 对于本评估报告中被评估资产的法律状况或法律事项 ( 包括其权属或负担性限制 ), 我们已按准则要求进行一般性的调查除在报告中已经揭示的以外, 我们假定评估过程中所评资产的权属状况良好并可在市场上进行交易 ; 同时假定不涉及任何留置权地役权, 权属没有受到侵犯, 也不存在其他负担性限制 ; ( 三 ) 全部价值评估结论所依据的, 且由资被评估单位及其他各方提供的信息资料, 我们在进行审慎分析基础上, 认为其所提供的信息资料来源是可靠的和适当的 ; 第 19 页

22 ( 四 ) 开展价值估算所依据的资产使用方式所需的由有关地方国家政府机构团体签发的一切执照使用许可证同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内且能正常合规使用, 同时假定该等证照有效期满可以随时更新或换发 ; ( 五 ) 除在评估报告中已有揭示以外, 假定被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律法规 ; ( 六 ) 我公司对市场情况的变化不承担任何责任, 亦没有义务就基准日后发生的事项或情况修正我们的评估报告 ; ( 七 ) 假定被评估单位负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实施了有效的管理 ; ( 八 ) 我们对价值的估算是根据 2012 年 12 月 31 日本地货币购买力做出的 ; ( 九 ) 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已由委托方或被评估单位向我们充分揭示的前提下做出的 ; ( 十 ) 不考虑通货膨胀因素 ( 十一 ) 假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上, 未来经营范围方式与目前方向保持一致 ( 十二 ) 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 ( 十三 ) 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响第 20 页

23 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任当前述假设条件不成立时, 除下述一种情形外, 本资产评估报告书失效 : 若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的, 在资产评估目的实现时, 委托方应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整十评估结论经评估, 截止于评估基准日 2012 年 12 月 31 日, 厦门信达股份有限公司持有的厦门三安电子有限公司 10% 股权价值为 : 人民币陆亿贰仟柒佰陆拾万零肆仟捌佰零陆元捌角玖分 (RMB627,604,806.89) 该股权价值涉及的厦门三安电子有限公司在评估基准日资产和负债表现出来的市场价值反映如下 : 序号项目金额单位 : 人民币元审计后账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 3,051,661, ,339,800, ,138, 非流动资产 610,746, ,484,330, ,873,584, 长期投资 201,800, ,075,792, ,873,992, , 长期应收款 408,538, ,538, 递延所得税资产 408, , 资产总计 3,662,408, ,824,131, ,161,722, 流动负债 1,918,058, ,918,058, 非流动负债 1,630,025, ,630,025, 负债总计 3,548,083, ,548,083, 净资产 114,325, ,276,048, ,161,722, , 即 : 在被评估单位持续经营的前提下, 在本报告有关假设条件下, 在本报第 21 页

24 告特别事项说明和使用限制下, 并基于市场价值类型, 经本报告程序, 采用成本法进行评估, 纳入本次评估范围的厦门三安电子有限公司的评估价值为 : 资产为人民币玖拾捌亿贰仟肆佰壹拾叁万壹仟贰佰贰拾捌元壹角零分 ( RMB 9,824,131,228.10) 负债为人民币叁拾伍亿肆仟捌佰零捌万叁仟壹佰伍拾玖元贰角肆分 (RMB3,548,083,159.24) 净资产为人民币陆拾贰亿柒仟陆佰零肆万捌仟零陆拾捌元捌角陆分 (RMB6,276,048,068.86) 评估结论根据以上评估工作得出本评估报告使用者在应用本评估结论时应注意特别事项对评估结论的影响评估结论详细情况见评估明细表评估后厦门三安电子有限公司整体净资产增值亿元, 主要体现在 : 1 长期股权投资增值亿增值原因是 : 该投资均为对三安光电股份有限公司 ( 股票代码 :600703) 的投资, 评估是以其二级市场交易价格作适当修正确定评估值, 评估值高于账面记录的投资成本 2 预付账款减值 0.45 亿减值原因是 : 将实际为已发生费用性质的挂账利息清查调整为零 3 其他应收款增值 3.33 亿增值原因是 : 各款项评估预计损失与会计预计坏账损失有差异及按照公允原则, 对账面的关联往来款计提利息第 22 页

25 十一特别事项说明 1 受厦门信达股份有限公司的委托, 本次评估范围只对委托方申报的资产为限 2 本次项评估是在独立公正客观科学的原则下作出的, 我公司及参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系, 评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力我们的责任是对评估对象价值进行计算并发表专业意见我们的执业范围不包括对评估对象的法律权属进行确认或发表意见 3 本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的委托方和被评估单位对所提供会计记录会计凭证会计报表以及相关数据的真实性和可靠性负责, 对申报材料负完全的法律责任管理责任与会计责任, 对所填报资产的完整性合法性和真实性负责, 对其提供的文件资料的真实性承担法律责任 4 评估基准日后有效期以内: (1) 若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对资产额进行相应调整当评估方法为重置成本法时, 应按实际发生额进行调整 ; (2) 若资产价格标准发生变化并对资产评估价产生明显影响时, 按照本评估报告的评估原则和方法重新确定评估价 (3) 如果评估工作结束前资产价格已经发生了显着变化, 无法改变评估基第 23 页

26 准日, 但资产价格的调整方法简单易于掌握时, 委托方在资产实际作价时, 应进行相应调整 5 本报告评估结论是对 2012 年 12 月 31 日这一基准日所评估企业价值的客观公允反映, 我公司对这一基准日以后该价值发生的重大变化不负任何责任 6 根据众环海华会计师事务所出具的三安光电股份有限公司 2012 年度审计报告 ( 众环审字 [2013] 号 ) 披露, 截止本次评估基准日, 厦门三安电子有限公司持有三安光电股份被质押的数量为 487,804,000 股本次未考虑上述质押事项对评估值的影响 7 从公允的角度出发, 本次评估时对账面列示的关联方占用厦门三安电子有限公司资金按企业贷款的实际利率水平计算了资金占用利息, 仅供评估测算股东权益价值参考 8 本次评估系为厦门信达股份有限公司转让所持有的厦门三安电子有限公司股权进行的评估, 若进行单项资产交易, 评估报告无效 9 本次评估未对评估增值计提企业所得税, 也未考虑评估目的实现时而产生的相关税赋对评估对象所涉及到的所有税费, 在评估目的实现时, 应由税务机关根据国家税法的规定据实征收, 并由税法规定的纳税人承担, 具体税额在本次评估报告中未作调整在评估目的实现时, 所有税费应以主管税务部门核定数字为准, 主管税务部门核定金额与账面记载不符时, 应据之调整评估结论 10 信达股份通过持有三安电子 10% 股权的方式间接持有上市公司三安光电第 24 页

27 3.502% 的少数股权, 虽然三安电子对三安光电拥有控股权, 但是委托方信达股份并不能对三安电子或三安光电实施控制, 而且信达股份投资三安电子的目的并不是参与或控制三安电子及三安光电的经营, 而是通过持有三安电子股权而持有上市公司三安光电的股权, 从而享有三安光电分配的股利因此, 本次评估未考虑控股权非控股权溢折价问题 11 本次对三安电子有限公司股东部分权益价值的评估, 仅采用成本法, 不涉及流通性折扣的问题而对三安电子持有三安光电股权价值的评估, 已体现了流通性折扣 12 本报告含有若干备查文件, 备查文件构成本报告之重要组成部分, 与本报告正文具有同等法律效力, 且备查文件与报告正文配套使用方有效本评估报告使用者应注意特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 1 本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准此外, 委托方须按国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法的规定, 将本评估报告报有关部门核准或备案后, 本评估报告方生效 2 本报告所称评估价值系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营, 以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下, 为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见即评估结果是反映评估对象在本次评估目的下, 根第 25 页

28 据公开市场原则确定的现行公允市价, 没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述评估目的等条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结果一般会失效 3 本评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力本次评估以该股权转让行为完全符合现行有关法律法规为必要假设前提, 若该假设条件不成立, 则本评估报告无效 4 根据国家现行规定, 本资产评估报告有效期为一年, 自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起计算, 至 2013 年 12 月 30 日止当评估目的在有效期内实现时, 可以评估结论作为股权转让价值的参考 ( 还需结合评估基准日的期后事项的调整 ) 超过一年, 需重新进行资产评估 5 本评估结论仅供委托方股权转让这一经济目的使用, 不得作为其他经济目的其他用途使用, 亦不得拆零使用评估报告只能用于载明的评估目的, 因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关 6 本评估结论仅供委托方作为评估目的使用和送交财产评估主管机关审查使用, 评估报告书的使用权归委托方所有, 未经评估机构许可, 委托方不得随意向他人提供或公开 7 本评估机构对本估价报告拥有最终解释权第 26 页

29 十三评估报告提出日期本评估报告提交委托方的时间为二零一三年四月二十日谨此报告! 法定代表人 : 王健青注册资产评估师 : 王健青李谪仙第 27 页

30 厦门三安电子有限公司资产评估报告书附件厦门信达股份有限公司股权转让项目涉及的厦门三安电子有限公司股东部分权益评估报告书附件第 28 页

31 厦门三安电子有限公司资产评估报告书附件重要声明 : 关于资产评估报告书附件使用范围的声明本资产评估附件仅供国有资产监督管理机关企业主管部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用, 非为法律行政法规规定, 附件的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人, 也不得见诸于公开媒体第 29 页

32 厦门三安电子有限公司资产评估报告书附件附件一评估对象涉及的资产清单或资产汇总表第 30 页

33 厦门三安电子有限公司资产评估报告书附件附件二其他与评估有关的文件被评估单位基准日审计报告 ; 委托方与被评估单位法人营业执照 ; 签字注册资产评估师的承诺函 ; 资产评估机构资格证书 ; 评估机构法人营业执照副本 ; 签字注册资产评估师资格证书 ; 第 31 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...