证券代码 :000793 证券简称 : 华闻传媒公告编号 :2016-023 华闻传媒投资集团股份有限公司关于控股子公司环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司预计 2016 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述因业务需要, 华闻传媒投资集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 下属控股子公司环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 环球智达 ) 拟通过关联方国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 国广东方 ) 的渠道销售其智能终端, 国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务, 预计 2016 年度的关联交易总金额不超过 40,000.00 万元, 其中 : 终端销售不超过 30,000.00 万元, 提供视频内容服务不超过 10,000.00 万元 环球智达与国广东方 2015 年共发生关联交易额为 4,778.68 万元 1 公司董事会审议表决情况 2016 年 3 月 24 日, 公司第七届董事会第三次会议以同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票审议批准了 关于控股子公司环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司预计 2016 年度日常关联交易的议案, 同意上述关联交易事项 公司董事会对该项议案进行表决时, 关联董事汪方怀 刘东明 朱伟军及郑毅回避表决 2 本次日常关联交易尚须获得股东大会的批准, 关联股东国广环球资产管理有限公司 ( 以下简称 国广资产 ) 将在股东大会上对该项议案回避表决 -1-
国广东方为本公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称 国广控股 ) 的控股子公司, 本公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生了关联交易 除了本公司全资子公司北京国广光荣广告有限公司 ( 以下简称 国广光荣 ) 与国广控股正常履行 经营业务授权协议 国视通讯 ( 上海 ) 有限公司与国广控股的控股子公司国视通讯 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 国视北京 ) 正常履行 运营管理服务协议 等关联交易之外, 本公司及子公司与国广控股及其存在控股关系的关联方在连续十二个月内发生的关联交易主要情况如下 : (1)2015 年 7 月, 国广光荣与国广控股及其控股子公司国广频点文化传播 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下称 国广频点 ) 签署了 < 经营业务授权协议 > 之补充协议 ( 二 ) ;2015 年 12 月, 国广光荣与国广控股及国广频点再签署了 < 经营业务授权协议 > 之补充协议 ( 二 ) 之补充协议, 约定 2015 年度的落地费用为 115.00 万元, 播出设备押金为 1,370.00 万元 (2)2015 年 7 月, 本公司全资子公司拟出资 2,550.00 万元与关联方金正源联合投资控股有限公司等共同出资成立华闻海润影视投资 ( 北京 ) 有限公司 该项交易构成本公司与国广控股的共同控制股东之间共同投资的关联交易, 具体内容详见 2015 年 8 月 4 日在公司指定媒体上披露的 关于全资子公司与关联方共同出资设立新公司的公告 ( 公告编号 :2015-058) (3)2015 年 8 月, 本公司全资子公司拟以 1,540.00 万元受让非关联方王胜洪持有的环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称 环球智达 )30% 股权并对环球智达增资 9,600.00 万元, 该项交易构成本公司与国广东方共同投资的关联交易, 具体内容详见 2015 年 8 月 4 日在公司指定媒体上披露的 关于全资子公司受让环球智达科技 ( 北京 ) 有限公司股权并增资的公告 ( 公告编号 :2015-059) (4)2015 年 7 月, 本公司全资子公司拟以 760.00 万元的价格受让国视北京持有的国广华屏网络传媒 ( 北京 ) 有限公司 ( 原名 国广 -2-
华屏文化传媒 ( 北京 ) 有限公司, 以下简称 国广华屏 )38% 股权并对国广华屏增资 6,840.00 万元, 具体内容详见 2015 年 8 月 4 日在公司指定媒体上披露的 关于全资子公司受让国广华屏文化传媒 ( 北京 ) 有限公司股权并增资的公告 ( 公告编号 :2015-060) 综上, 本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人发生的上述关联交易累计金额为 22,775.00 万元, 再加上本次日常关联交易总额的上限 40,000.00 万元, 则本公司及子公司在连续十二个月内与国广控股及其存在股权控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为 62,775.00 万元, 占本公司 2015 年度经审计净资产 884,166.85 万元的 7.10% 根据深交所 股票上市规则 10.2.4 条 10.2.5 条 10.2.10 条和 10.2.11 条规定和 公司章程 的规定, 本次日常关联交易尚须获得本公司股东大会的批准 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 2016 年度, 环球智达预计与国广东方发生的关联交易总额不超过 40,000.00 万元, 其中 : 环球智达拟通过国广东方的渠道销售其智能终端的交易额不超过 30,000.00 万元, 国广东方为环球智达的智能终端提供视频内容服务的交易额不超过 10,000.00 万元 具体内容如下 : 关联交易类别 关联人 合同签订金额或预计金额 ( 万元 ) 发生金额 ( 万元 ) 上年实际发生 占同类业务比例 (%) 向关联人采购原材料国广东方 0 4,778.68 100 接受关联人提供的劳务委托关联人销售产品 商品 国广东方 10,000.00 0 0 国广东方 30,000.00 0 0 合计 40,000.00 4,778.68 - 注 : 在本公司收购环球智达股权并对其增资前, 由于 2015 年环球智达资金实 力不足, 经原股东各方协商同意由股东方国广东方代为出资并向第三方代工厂商 进行终端采购, 再转售给环球智达, 并获得较长的账期等优惠条件 2016 年, 环 -3-
球智达已逐步与供应厂商建立合作关系, 各股东增资款也已经到位, 可直接进行终端采购, 同时借助国广东方的渠道拓宽现有销售面, 并接受国广东方提供的视频内容服务 ( 三 ) 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 2016 年年初至披露日, 环球智达与国广东方累计已发生的各类关联交易的金额为 0 元 二 关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 本次交易关联方基本情况 1 国广东方简介公司名称 : 国广东方网络 ( 北京 ) 有限公司住所 注册地 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院 2 号楼 15 层办公地点 : 北京市石景山区石景山路乙 18 号院万达广场 B 座企业类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 汪方怀注册资本 :11,981.1760 万元成立时间 :2006 年 11 月 27 日统一社会信用代码 :91110107795960530Y 经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ) 互联网信息服务不含新闻 出版 教育 医疗保健 药品和医疗器械 电子公告服务 )( 互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2020 年 04 月 02 日 ); 制作 发行 动画片 专题片 电视综艺, 不得制作时政新闻及同类专题 专栏等广播电视节目 ;( 广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2016 年 06 月 30 日 ); 从事互联网文化活动 计算机网络集成 计算机软硬件的技术开发 技术咨询 技术服务 ; 影视策划 ; 企业形象策划 ; 图文设计 制作 ; 动画设计 制作 ; 广告设计 制作 ; 代理 发布广告 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售计算机软硬件及外围设备 机械设备 电子产品 日用品 针纺织品 化妆品 工艺品 服装鞋帽 皮革制品 厨房用具 钟表 -4-
眼镜 贵金属, 家用电器, 卫生间用具, 日用杂货, 文化用品, 体育用品, 五金交电, 首饰, 卫生用品, 通讯设备 建筑材料 化工产品 ( 不含危险化学品及一类易制毒化学品 ); 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ; 翻译服务 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 国广东方目前的股东出资及股权结构 : 国广环球传媒控股有限公司 ( 以下简称 国广控股 ) 现金出资 4,737.20 万元, 持有 39.5387% 股权 ; 本公司现金出资 3,749.50 万元, 持有 31.2949% 股权 ; 合一信息技术 ( 北京 ) 有限公司现金出资 1,747.2380 万元, 持有 14.5832% 股权 ; 苏宁文化投资管理有限公司现金出资 1,747.2380 万元, 持有 14.5832% 股权 2 国广东方主要财务数据根据具有执行证券 期货相关业务资格的中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对国广东方财务情况的审计, 国广东方的主要合并财务数据为 : 截至 2015 年 12 月 31 日, 资产总额为 28,415.72 万元, 归属于母公司所有者权益为 15,607.09 万元 ;2015 年 1-12 月营业收入为 8,069.52 万元, 归属于母公司股东的净利润为 -6,628.79 万元 ( 二 ) 国广东方与本公司的关联关系国广东方为本公司参股公司, 本公司按收益法核算投资收益, 不合并其会计报表 国广东方为国广控股的控股子公司, 国广控股为本公司控股股东国广环球资产管理有限公司的控股股东, 为本公司实际控制人 ; 同时国广东方的法定代表人汪方怀为本公司的董事长, 根据深交所 股票上市规则 10.1.3 条第 ( 一 ) 款和 10.1.5 条第 ( 二 ) 款的规定, 国广东方为本公司的关联方 ( 三 ) 关联方履约能力分析国广东方目前财务指标及经营情况正常, 均具备较好的履约能力和良好的经营诚信 三 关联交易主要内容 -5-
( 一 ) 关联交易主要内容本次日常关联交易主要是本公司控股子公司与关联方之间的日常销售产品 提供劳务等 定价政策和定价依据依照公平公正的原则, 双方根据市场情况协商定价 交易各方根据自愿 平等 互惠互利原则签署交易协议, 并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格 ; 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算, 付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行, 定价程序合法, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 二 ) 关联交易协议签署情况关联交易协议由环球智达与国广东方根据实际情况在预计范围内签署 四 交易目的和对上市公司的影响上述日常经营关联交易属于环球智达正常经营需要, 是为了借助关联方国广东方的资源优势, 有利于公司及控股子公司生产经营活动的正常开展, 有利于公司在互联网电视业务领域的拓展, 有利于公司重点打造 互联网视频生活圈, 符合公司业务发展的需要 ; 交易双方根据市场情况协商定价, 交易价格公平合理, 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况 ; 上述日常经营关联交易属于环球智达持续的经营业务, 对公司及环球智达的独立性没有影响, 公司及环球智达业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制 五 独立董事意见公司全体独立董事就本次关联交易事项在董事会审议批准后发表独立意见如下 : ( 一 ) 本次关联交易事项经我们事前认可, 已经公司董事会审议通过, 关联董事汪方怀 刘东明 朱伟军及郑毅回避了表决, 交易审议 表决 程序符合 公司法 和 公司章程 有关规定 ( 二 ) 本次关联交易遵守了公开 公平 公正的原则, 遵循了一般商业条款 定价原则合理 公允, 没有损害公司及其他股东的利益 ( 三 ) 本次关联交易为公司及控股子公司根据年度经营计划需要 -6-
与关联方发生日常关联交易, 有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力, 符合公司及全体股东的利益 六 备查文件 ( 一 ) 董事会决议 ; ( 二 ) 独立董事事前认可该交易的书面文件 独立董事意见 特此公告 华闻传媒投资集团股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十六日 -7-