股票代码 :600438(A 股 ) 股票简称 : 通威股份 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所 通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一六年十月
公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对上市公告受的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实 准确 完整 本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对所提供信息的真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次重大资产重组完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 本公司提醒投资者注意 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读本公司 通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文, 该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 2
目录 公司声明... 2 目录... 3 释义... 4 一 本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 交易方案概况... 6 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排... 6 二 本次交易实施过程... 8 ( 一 ) 本次交易的决策过程... 8 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况... 9 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况... 9 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异... 9 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 9 五 董事 监事 高级管理人员的更换情况... 10 六 相关协议及承诺的履行情况... 10 ( 一 ) 相关协议的履行情况... 10 ( 二 ) 相关承诺的履行情况... 10 七 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见... 10 ( 一 ) 独立财务顾问意见... 10 ( 二 ) 法律顾问意见... 11 八 备查文件... 11 3
释义 在本报告书中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 本公司 / 公司 / 上市公司 / 通威股份 本次交易 / 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次资产重组 / 本次重组 / 本次发行股份购买资产 交易对方 / 标的资产出让方 / 协议对方 / 通威集团 附条件生效的发行股份购买资产协议 / 发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 通威股份有限公司 通威股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 通威股份有限公司本次发行股份购买资产事项 通威集团有限公司 通威股份有限公司与通威集团有限公司签订的关于收购通威太阳能 ( 合肥 ) 有限公司股权之 附条件生效的发行股份购买资产协议 通威股份与通威集团有限公司签署的 通威股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议 协议双方 / 双方标的资产股东和通威股份 业绩承诺方通威集团有限公司 合肥通威通威太阳能 ( 合肥 ) 有限公司 标的资产 / 交易标的通威太阳能 ( 合肥 ) 有限公司 100% 股权 定价基准日第五届董事会第二十三次会议决议公告日 评估基准日 2015 年 12 月 31 日 前次重组 /2015 年重组 公司 2015 年启动的重大资产重组, 为公司发行股份收购永祥股份 99.9999% 股权和通威新能源 100% 股权并募集配套资金的行为 独立财务顾问 / 中信建投证券中信建投证券股份有限公司 法律顾问 / 金杜律师北京市金杜律师事务所 审计机构 / 四川华信四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中联评估中联资产评估集团有限公司 合肥通威评估报告 / 资产评估报告 中联评估出具的 通威股份有限公司拟定向增发股份收购通威太阳能 ( 合肥 ) 有限公司股权项目资产评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 383 号 ) 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 收购办法 上市公司收购管理办法 重组办法 上市公司重大资产重组管理办法 准则第 26 号 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年 4
修订 ) 发行管理办法 上市公司证券发行管理办法 实施细则 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 通威股份有限公司章程 MW 兆瓦, 功率单位,1MW=1,000KW GW 吉瓦, 功率单位,1GW=1,000MW 报告期 2014 年 2015 年 上交所上海证券交易所 商务部中华人民共和国商务部 能源局中华人民共和国能源局 工信部中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会中国证券监督管理委员会 元 万元 亿元人民币元 万元 亿元 说明 : 本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请广大投资者注意 5
一 本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况 本次交易方案包括发行股份购买资产和向特定对象发行股份募集配套资金两部分, 具体内容如下 : 1 公司发行不超过 92,290.1629 万股用于购买通威集团所持合肥通威 100% 股权 2 为提高重组效率, 增强重组后上市公司持续经营能力, 公司计划在本次重大资产重组的同时, 以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿元, 不超过交易总金额的 100%, 发行股份数量不超过 55,555.5555 万股 配套资金扣除发行费用后将用于合肥通威二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目 补充合肥通威流动资金 募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排 1 发行股份购买资产 (1) 发行定价根据 重组办法 第四十五条规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日 通过与交易对方之间的协商, 并兼顾各方利益, 本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价 90% 作为发行价格, 即 10.92 元 / 股, 符合 重组办法 的相关规定 交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度的利润分配和公积金转增预案方案, 同意公司以截至 2016 年 4 月 8 日公司的总股本 1,055,434,512 股为基数, 提议向公 6
司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 送红股 6 股 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 126,652,141.44 元, 分派股票股利为 633,260,707.20 元 ; 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股 上述方案实施完毕后, 公司本次发行的发行价格由不低于 10.92 元 / 股调整为不低于 5.40 元 / 股 (2) 发行数量参照资产评估报告的收益法评估结果并经各方友好协商, 本次收购通威集团所持合肥通威 100% 股权的交易总对价确定为 498,366.88 万元, 通威股份以发行股份方式支付, 按 5.40 元 / 股的发行价格计算, 本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数为 92,290.1629 万股 对于上述计算不是整数时, 不足一股的余股按向下取整的原则处理, 且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张 (3) 锁定期安排根据公司与交易对方签署的 发行股份购买资产协议 以及交易对方出具的股份锁定承诺函, 本次交易中, 发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下 : 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明 通威集团 36 个月 特定对象以资产认购而取得上市公司股份, 且特定对象为上市公司控股股东 实际控制人或其控制的关联人 本次交易完成后 6 个月内如通威股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发行价的, 通威集团本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长 6 个月 本次发行结束后, 基于本次发行而享有的通威股份送红股 转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 若交易对方上述安排与证券监管机构的最新监管规定不 相符, 交易各方将根据相关监管规定进行相应调整 限售期满后, 股份转让将按照 中国证监会和上交所的相关规定执行 2 募集配套资金 本次募集配套资金不超过 30 亿元, 不超过交易总金额的 100% (1) 发行定价 7
本次募集配套资金的发行价格采用公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 作为发行底价, 即不低于 10.92 元 / 股 公司 2015 年度股东大会审议通过 2015 年度的利润分配和公积金转增预案方案, 同意公司以截至 2016 年 4 月 8 日公司的总股本 1,055,434,512 股为基数, 提议向公司全体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元 ( 含税 ), 送红股 6 股 ( 含税 ), 派发现金红利总额为 126,652,141.44 元, 分派股票股利为 633,260,707.20 元 ; 同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股 上述方案实施完毕后, 公司本次发行的发行价格由不低于 10.92 元 / 股调整为不低于 5.40 元 / 股 本次募集配套资金发行价格已根据 2015 年度利润分配及公积金转增事项进行相应调整, 在 2015 年度利润分配实施完成日至发行日期间, 公司若发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除息除权行为, 本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整, 调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整方法相同 (2) 发行数量公司拟向不超过 10 名特定投资者发行不超过 55,555.5555 万股募集配套资金, 占发行后总股本的比例不高于 14.10% 在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间, 若公司发生派息 送股或资本公积转增股本等除权 除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整, 发行股份数量也随之进行调整 (3) 锁定期安排本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行 本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 二 本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程 2016 年 4 月 15 日, 上市公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 > 的议案 等相关议案 2016 年 5 月 9 日, 上市公司召开 2016 年度第二次临时股东大会, 审议通过 关于 < 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 > 的议案 等相关议案 8
2016 年 8 月 15 日, 公司收到中华人民共和国商务部反垄断局出具的 不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2016] 第 229 号 ), 经初步审查决定, 对通威股份收购合肥通威股权案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中 2016 年 9 月 22 日, 公司取得中国证监会证监许可 [2016]2054 号 关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况 合肥通威依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续, 已于 2016 年 9 月 26 日取得了合肥市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码 :91340100560687779D) 合肥通威已变更登记至通威股份名下, 上市公司和交易对方已完成了合肥通威 100% 股权的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 合肥通威成为通威股份的全资子公司 2016 年 10 月 9 日, 四川华信出具 验资报告 ( 川华信验 (2016)96 号 ), 经其审验认为 : 截至 2016 年 9 月 30 日止, 通威股份已购买合肥通威 100% 股权 变更后的注册资本为人民币 3,384,033,350 元, 累计股本为人民币 3,384,033,350 元 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 10 月 12 日提供的 证券变更登记证明, 通威股份已于 2016 年 10 月 12 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况 截至本报告书出具之日, 公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行 公司将 在该批文的有效期内, 择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行 三 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差 异的情形 四 重组实施过程中, 是否发生上市公司资金 资产被实际控 9
制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 五 董事 监事 高级管理人员的更换情况 截至本报告书出具之日, 通威股份不存在因本次重组而对其董事 监事 高 级管理人员发生更换的情况 六 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况 在本次重组过程中, 通威股份与交易对方分别签署了 附条件生效的发行股份购买资产协议 业绩承诺补偿协议 截至本报告书出具之日, 上述协议已生效, 交易各方均正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况 在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定 避免同业竞争 规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在 通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中披露 截至本报告书出具之日, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形 七 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ( 一 ) 独立财务顾问意见 10
上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券于 2016 年 10 月 13 日出具了 中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见, 认为 : 通威股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律 法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕, 通威股份尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本 公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作 中国证监会已核准通威股份非公开发行不超过 55,555.5555 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 通威股份将在核准批文的有效期内, 择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行 上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果 本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异, 相关协议及承诺已切实履行或正在履行中 实施过程中不存在上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 综上, 本独立财务顾问认为, 通威股份本次交易的实施过程操作规范, 符合 公司法 证券法 和 重组办法 等法律 法规及规范性文件的规定 ( 二 ) 法律顾问意见 公司本次重组的法律顾问北京市金杜律师事务所于 2016 年 10 月 13 日出具了 北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书, 认为 : 本次交易已经取得相应的批准和授权, 发行股份购买资产协议 中约定的先决条件均已满足, 具备实施的法定条件 ; 本次发行股份购买资产已按 重组管理办法 实施, 实施结果符合 重组管理办法 等相关法律法规的规定, 合法有效 ; 本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 八 备查文件 1 通威股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告; 2 中信建投证券股份有限公司关于通威股份股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 11
3 北京市金杜律师事务所关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之交易实施情况的法律意见书 ; 4 四川华信出具的 验资报告 ( 川华信验 (2016)96 号 ); 5 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 12
( 本页无正文, 为 通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易之实施情况报告书 之盖章页 ) 通威股份有限公司 年月日 13