股票代码 :000921 股票简称 : 海信科龙 公告编号 :2016-044 海信科龙电器股份有限公司 2017 年日常关联交易预计公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整, 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 释义 : 本公司海信集团海信电器海信日立 指海信科龙电器股份有限公司指海信集团有限公司指青岛海信电器股份有限公司指青岛海信日立空调系统有限公司 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述本公司于 2016 年 11 月 17 日与海信集团 海信电器及海信日立分别签署了 业务合作框架协议 及 业务框架协议 ( 一 ), 在该等协议下本公司与上述关联方就拟于 2017 年开展的各项日常关联交易事项进行了约定 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额 单位 : 人民币万元 ( 不含增值税 ) 2016 年实际发生 关联交易类别 关联人 协议有效期内 预计发生金额 截至 2016 年 9 月该类 交易已发生金额 ( 未经审计 ) 占同类业务 比例 向关联人销售产品 商品 向关联人销售原材料 零部件 向关联人销售模具 海信集团 1023899 213391 10.44% 海信电器 214 6 0.00% 海信集团 4809 2560 0.13% 海信电器 6400 2051 0.10% 海信集团 33100 16014 0.78% 海信电器 12000 7160 0.35% 向关联人销售设备海信集团 1930 270 0.01% 向关联人提供劳务海信集团 3528 1323 0.06% 1
海信电器 200 38 0.00% 向关联人采购产品 商品 向关联人采购原材料 零部件 接受关联人提供的劳务 海信集团 100 0 0.00% 海信电器 60 12 0.00% 海信集团 10407 495 0.03% 海信电器 1460 492 0.03% 海信集团 54854 12544 0.81% 海信电器 3406 1697 0.11% 海信集团 海信电器合计 1156367 258053 12.85% 向关联人销售产品 商品 40000 13426 0.66% 向关联人销售原材料 零部件 254 106 0.01% 向关联人销售模具 海信日立 2500 700 0.03% 向关联人提供劳务 20 0 0.00% 向关联人采购原材料 零部件 1519 529 0.03% 海信日立合计 44293 14761 0.73% 二 关联人介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方的基本情况介绍 关联方海信集团海信电器 法定代表人 注册资本 住所 主营业务 国有资产委托营运 ; 电视机 冰箱 冷 柜 洗衣机 小家电 影碟机 音响 广播电视设备 空调器 电子计算机 电话 通讯产品 网络产品 电子产品 周厚健 的制造 销售及服务 ; 软件开发 网络青岛市服务 ; 技术开发, 咨询 ; 自营进出口业 80,617 万元人市南区务 ( 按外经贸部核准项目经营 ); 对外民币东海西经济技术合作业务 ( 按外经贸部核准项路 17 号目经营 ); 产权交易自营 经纪 信息 服务 ; 工业旅游 ; 相关业务培训 ; 物业 管理 ; 有形动产租赁 不动产租赁 ( 依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后 方可开展经营活动 ) 刘洪新 电视机 平板显示器件 移动电话 电青岛市冰箱 电冰柜 洗衣机 热水器 微波经济技炉 以及洗碗机 电熨斗 电吹风 电 1,308,481,222 术开发炊具等小家电产品 广播电视设备 电元人民币区前湾子计算机 通讯产品 移动通信设备 港路信息技术产品 家用商用电器和电子产 218 号品的研发 制造 销售 服务 维修和 2 主要股东或实际控制人青岛市国资委海信集团持有 39.35% 的股权
回收 ; 非标准设备加工 安装售后服务 ; 自营进出口业务 ( 按外经贸部核准项目 经营 ); 生产 : 卫星电视地面广播接收 设备 ; 房屋租赁 机械设备租赁 物业 管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关 部门批准后方可开展经营活动 ) 青岛经 海信日立 FRANZ WOLFGANG CERWINKA 4,600 万美元 济技术开发区前湾港路 218 商用空调系统的研究开发及生产, 销售本企业生产的产品并提供售后服务 ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 本公司持有海信日立 49% 的股权 号 ( 二 ) 与本公司的关联关系 关联方海信集团海信电器海信日立 关联关系海信集团为本公司的实际控制人, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 海信集团为本公司的关联法人 海信电器的控股股东为海信集团, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 海信电器为本公司的关联法人 因本公司有关联自然人于海信日立担任董事职务, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 的规定, 海信日立为本公司的关联法人 ( 三 ) 履约能力分析 1 截至 2016 年 9 月 30 日, 海信集团未经审计资产总额为 955,921.14 万元, 净资产为 893,882.8 万元,2016 年 1-9 月海信集团实现净利润 69,830.02 万元 2 截至 2016 年 9 月 30 日, 海信电器未经审计资产总额为 2,186,376.84 万元, 归属于上市公司股东的净资产为 1,257,935.31 万元,2016 年 1-9 月海信电器实现营业收入 2,207,546.51 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 113,977.81 万元 3 截至 2016 年 9 月 30 日, 海信日立未经审计资产总额为 632,498.90 万元, 净资产 303,448.63 万元,2016 年 1-9 月海信日立实现营业收入 470,058.49 万元, 净利润为 84,732.34 万元 根据以上关联人的基本情况, 以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力, 本公司董事会认为关联人能够遵守约定, 及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项 三 关联交易主要内容 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 3
1 本公司与海信集团 海信电器的日常关联交易 (1) 本公司与海信集团 海信电器相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市价, 按照公平合理原则经双方协商确定 (2) 本公司与海信集团 海信电器相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体采购供应合同确定 (3) 本公司向海信集团 海信电器销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格 (4) 本公司向海信集团销售设备的价格是根据公平合理原则经双方协商确定 (5) 本公司与海信集团 海信电器相互提供服务, 以行业同类服务市场价为基础, 根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体服务合同确定 本公司与海信集团 海信电器之间所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 之条款进行 2 本公司与海信日立的日常关联交易 (1) 本公司向海信日立销售家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价, 按照公平合理原则经双方协商确定 (2) 本公司与海信日立相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格, 由双方签订的具体采购供应合同确定 (3) 本公司向海信日立销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格 (4) 本公司向海信日立提供劳务的价格是以行业同类服务市场价为基础, 根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定 本公司与海信日立所进行的交易是双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供 ( 视属何情况而定 ) 之条款进行 ( 二 ) 交易协议的主要内容 1 本公司与海信集团 海信电器签订的 业务合作框架协议 (1) 交易方 : 甲方 : 本公司乙方 Ⅰ: 海信集团乙方 Ⅱ: 海信电器 4
(2) 协议有效期 : 本协议有效期由 2017 年 1 月 1 日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日 ( 以较后者为准 ) 至 2017 年 12 月 31 日 在本协议有效期内, 如经甲乙双方协商一致, 则可提前终止本协议 (3) 交易原则 : 在本协议的有效期内, 甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方 (4) 定价政策及定价依据详见本公告 三 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 (5) 付款方式 : 本协议约定之交易按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算 (6) 运作方式 : 甲乙双方根据协商的具体结果, 就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品交易 相关设备 模具 原材料及零部件的采购供应业务 材料加工 安装维修 配送 物业 医疗 租赁 设计 检测 代理 房产建设 管理咨询 技术支持 广告 资讯及信息系统维护服务合同 具体合同应至少包括家电产品交易 相关设备 模具 原材料和零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品 ( 服务 ) 的型号 数量 定价原则 质量标准及保证 结算方式 交货方式 技术服务 违约责任等内容 (7) 协议生效后, 甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议, 承担相应义务, 享有相应权利, 并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同 上述具体业务合同应服从本协议, 如有冲突, 以本协议规定的条款为准 2 本公司与海信日立签订的 业务框架协议( 一 ) (1) 交易方 : 甲方 : 本公司乙方 : 海信日立 (2) 协议有效期 : 本协议有效期由 2017 年 1 月 1 日或本协议获甲方之独立股东于股东大会审议通过之日 ( 以较后者为准 ) 至 2017 年 12 月 31 日 在本协议有效期内, 如经甲乙双方协商一致, 则可提前终止本协议 (3) 交易原则 : 在本协议的有效期内, 甲方有权自主选择乙方以外的任何第三方作为在本协议所涉及交易的交易方 (4) 定价政策及定价依据详见本公告 三 ( 一 ) 交易的定价政策及定价依据 (5) 付款方式 : 按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算 (6) 运作方式 : 甲乙双方根据协商的具体结果, 就合作业务签订符合本协议原则 5
和约定的具体家电产品交易 模具 原材料及零部件的采购供应业务以及产品维修服务合同 具体合同应至少包括家电产品交易 模具 原材料及零部件的采购供应业务所涉及产品 ( 服务 ) 的型号 数量 定价原则 质量标准及保证 结算方式 交货方式 技术服务 违约责任等内容 (7) 协议生效后, 甲乙双方均可授权其子公司具体履行本协议, 承担相应义务, 享有相应权利, 并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同 上述具体业务合同应服从本协议, 如有冲突, 以本协议规定的条款为准 四 交易目的和对本公司的影响 ( 一 ) 本公司与海信集团 海信电器的日常关联交易 1 本公司销售产品本公司向海信集团 海信电器销售家电产品可以利用海信集团 海信电器的销售渠道, 扩大本公司销售规模, 增加销售收入, 同时有助于本公司不断开拓海外市场, 提升本公司品牌竞争力和品牌知名度 鉴于 2016 年 1-9 月本公司向海信集团以销售模式出口家电产品的盈利水平高于代理模式的盈利水平, 因此本公司从 2017 年开始取消白电产品出口代理模式, 全部采用销售模式出口家电产品 2 本公司销售原材料 零部件本公司向海信集团销售原材料 零部件可以利用海信集团的销售渠道, 扩大本公司销售规模, 增加销售收入 本公司向海信电器销售原材料 零部件, 可以促进本公司原材料及零部件销售, 增加本公司收入 3 本公司销售模具产品本公司向海信集团 海信电器制造及提供模具是本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分, 销售模具将有助于本公司维持与海信集团 海信电器的良好业务合作关系, 进一步扩大本公司的销售规模 4 本公司销售设备本公司向海信集团销售设备将增加本公司的收入, 并满足海信集团的生产需要 5 本公司提供劳务本公司为海信集团提供设计 物业 加工等服务, 可提高本公司的资源利用率, 增 加本公司收入 6
本公司为海信电器提供加工服务, 可提高本公司的资源利用率, 增加本公司收入 6 本公司采购家电产品本公司向海信集团 海信电器采购家电产品, 作为本公司提高本公司家电产品销售收入而进行的市场推广及宣传活动的赠品, 可以促进本公司销售收入, 提升本公司整体形象 同时, 本公司拟委托海信集团从海外市场代购冰箱 空调等家电样机进行分析研究, 以开展产品市场调研工作, 可以借助海信集团集中采购从而降低采购成本 7 本公司采购原材料 零部件本公司向海信集团采购原材料及零部件, 主要是随着智能家电产品的逐渐增加, 智能产品上的原材料用量增加, 海信集团在这方面的制造能力和水平较高, 有利于保证产品质量和性能 本公司向海信电器采购原材料 零部件可以满足本公司生产需求及相关业务的开展, 同时有利于降低成本 8 本公司接受劳务海信集团 海信电器在材料加工 安装维修 配送 物业 医疗 租赁 设计 检测 代理 房产建设 管理咨询 技术支持 广告 资讯及信息系统维护服务等方面具备专业优势和经验, 委托其提供相应服务可保证本公司相关业务的正常开展 上述日常关联交易遵循公允 合理的原则, 不会损害本公司利益, 不会对本公司本 期以及未来财务状况 经营成果造成不利影响 ; 本公司主要业务不会因上述关联交易而 对关联人形成重大依赖, 不会影响本公司的独立性 ( 二 ) 本公司与海信日立的日常关联交易 1 销售产品向海信日立销售家电产品可扩大本公司销售规模, 增加销售收入 2 互购原材料 零部件为保证对海信日立定制的产品供应和售后服务, 双方拟互购与定制产品相匹配的原材料和零部件 3 销售模具销售模具产品为本公司子公司青岛海信模具有限公司业务的重要组成部分, 向海信日立销售模具可满足其生产需求, 扩大本公司销售规模, 增加本公司销售收入 7
入 4 提供劳务 本公司为海信日立提供产品维持服务, 可提高本公司的资源利用率, 增加本公司收 上述日常关联交易遵循公允 合理的原则, 不会损害本公司利益, 不会对本公司本 期以及未来财务状况 经营成果造成不利影响 ; 本公司主要业务不会因上述关联交易而 对关联人形成重大依赖, 不会影响本公司的独立性 五 审批程序 ( 一 ) 本公司第九届董事会已于 2016 年 11 月 17 日以书面议案方式召开 2016 年第六次临时会议, 会议应到董事 9 人, 实到 9 人 会议召开及表决符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 经与会董事认真审议, 会议审议通过 : 1 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与海信集团 海信电器于 2016 年 11 月 17 日签订的 业务合作框架协议 以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 董事长汤业国先生 董事刘洪新先生 林澜先生及代慧忠先生作为关联董事回避表决本项议案 ) 2 以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了本公司与海信日立于 2016 年 11 月 17 日签订的 业务框架协议 ( 一 ) 以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 ( 董事长汤业国先生作为关联董事回避表决本项议案 ) ( 二 ) 独立非执行董事事前认可 ( 事前同意 ) 情况和发表的独立意见本公司事前就公司 2017 年拟与海信集团 海信电器 海信日立进行的日常关联交易 ( 该等日常关联交易 ) 通知了我们, 并提供了相关资料和进行了必要的沟通, 我们认真审阅了该等日常关联交易文件后, 同意将该等日常关联交易议案提交董事会审议, 同时对该等日常关联交易发表意见如下 : 公司与海信集团 海信电器 海信日立之间拟进行的日常关联交易议案审议程序合法合规, 关联董事均回避表决, 符合中国证监会和深交所的有关规定 该等日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的, 协议约定的交易条件公允合理, 符合公司及公司股东的整体利益 ; 业务合作框架协议 业务框架协议( 一 ) 各条款及其各自的年度上限公平合理 因此, 我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准 业务合作框架协议 及 业 8
务框架协议 ( 一 ) ( 三 ) 上述关联交易尚须获得股东大会的批准, 青岛海信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决 本公司与海信集团 海信电器于 2016 年 11 月 17 日签订的 业务合作框架协议 以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有关年度上限 的议案 六 备查文件 ( 一 ) 本公司与海信集团 海信电器签署的 业务合作框架协议 ; ( 二 ) 本公司与海信日立签署的 业务框架协议 ( 一 ) ; ( 三 ) 第九届董事会 2016 年第六次临时会议决议 ; ( 四 ) 独立非执行董事对公司第九届董事会 2016 年第六次临时会议相关事项的独立意见 特此公告 海信科龙电器股份有限公司董事会 2016 年 11 月 17 日 9