杭州钢铁股份有限公司重大资产重组涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告 天源评报字 [2015] 第 0074 号 天源资产评估有限公司 二〇一五年四月二十日
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告 目录 目录 注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 评估报告... 4 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者... 4 二 评估目的... 6 三 评估对象及评估范围... 6 四 价值类型及其定义... 7 五 评估基准日... 7 六 评估依据... 7 七 评估方法... 9 八 评估程序实施过程及情况... 10 九 评估假设... 11 十 评估结论... 12 十一 特别事项说明... 13 十二 评估报告使用限制说明... 13 十三 评估报告日... 13 附件... 15 一 经济行为文件... 16 二 被评估单位审计报告... 19 三 委托方和被评估单位企业法人营业执照... 43 四 委托方和被评估单位产权登记证... 46 五 委托方和被评估单位承诺函... 49 六 注册资产评估师承诺函... 52 七 评估机构资格证书... 54 八 评估机构企业法人营业执照... 57 九 注册资产评估师资格证书... 59 十 评估业务约定书... 62 资产评估结果汇总表及评估明细表... 67 天源资产评估有限公司
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告 声明 注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立 客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任 但评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性 合法性 完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见 四 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产 负债履行了必要的核实程序, 并对其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验 但对评估对象法律权属进行确认或发表意见不属于我们的执业范围 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外, 评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果 天源资产评估有限公司 -1-
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘要 摘要 天源资产评估有限公司接受杭州钢铁股份有限公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对杭州钢铁股份有限公司拟实施重大资产重组行为涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将评估情况及结论摘要如下 : 一 委托方 : 杭州钢铁股份有限公司二 被评估单位 : 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 ( 以下简称 : 再生科技公司 ) 三 评估目的 : 为杭州钢铁股份有限公司重大资产重组提供浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值参考依据 四 评估对象及评估范围评估对象为再生科技公司股东全部权益 评估范围为再生科技公司申报的全部资产及负债, 包括流动资产及流动负债 账面资产总额 317,660,639.53 元, 账面负债总额 5,167,731.10 元, 所有者权益 ( 净资产 ) 312,492,908.43 元 五 价值类型 : 市场价值六 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日七 评估方法 : 资产基础法八 评估结论在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为 : 资产账面价值为 31,766.06 万元, 评估价值为 31,766.06 万元, 评估无增减值 ; 负债账面价值为 516.77 万元, 评估价值为 516.77 万元, 评估无增减值 ; 所有者权益 ( 净资产 ) 账面价值为 31,249.29 万元, 评估价值为 31,249.29 万元, 评估无增减值 天源资产评估有限公司 -2-
浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益价值评估报告 摘要 评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 31,766.06 31,766.06 - - 非流动资产 - - - - 资产总计 31,766.06 31,766.06 - - 流动负债 516.77 516.77 非流动负债 - - - - 负债合计 516.77 516.77 - - 所有者权益 ( 净资产 ) 31,249.29 31,249.29 - - 九 特别事项说明在被评估单位所提供资料和评估师可了解的范围内, 本报告无特别事项说明 十 评估结论使用有效期评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立 评估结论的使用有效期应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2014 年 12 月 31 日至 2015 年 12 月 30 日 十一 评估报告日 :2015 年 4 月 20 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 天源资产评估有限公司 -3-
评估报告 天源评报字 [2015] 第 0074 号 杭州钢铁股份有限公司 : 天源资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟实施重大资产重组行为涉及的浙江德清杭钢富春再生科技有限公司股东全部权益在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估 现将资产评估情况报告如下 : 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 ( 一 ) 委托方概况 1. 企业名称 : 杭州钢铁股份有限公司 ( 以下简称 : 杭钢股份公司 ) 2. 企业住所 : 浙江省杭州市拱墅区半山路 178 号 3. 注册资本 : 捌亿叁仟捌佰玖拾叁万捌仟柒佰伍拾元 4. 法定代表人 : 汤民强 5. 企业性质 : 股份有限公司 6. 经营业务范围杭钢股份公司属冶金行业 经营范围 : 钢铁及其压延产品 焦炭及其副产品的生产 销售 ; 冶金 焦化的技术开发 协作 咨询 服务与培训, 经营进出口业务 ( 国家法律法规限制或禁止的项目除外 ), 建筑施工, 起重机械 压力容器管道特种设备制作 安装 检修 ( 凭有效许可证件经营 ) 主要产品或提供的劳务: 棒材 线材 带钢 型材 轻轨等 ( 二 ) 被评估单位概况 1. 企业名称 : 浙江德清杭钢富春再生科技有限公司 ( 以下简称 : 再生科技公司 ) 2. 企业住所 : 德清县新安镇下舍村 3. 注册资本 : 叁亿元人民币 4. 法定代表人 : 谢晨 天源资产评估有限公司 -4-
5. 企业性质 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 6. 纳税人类型 : 一般纳税人 7. 历史沿革 : 再生科技公司系经浙江省商务厅浙商务外资许可 [2013]02256 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 批准, 由浙江杭钢商贸集团有限公司和富春有限公司共同出资组建的台港澳与境内合资有限责任公司, 于 2013 年 11 月 22 日在湖州市工商行政管理局登记注册, 成立时公司注册资本 300,000,000.00 元, 其中浙江杭钢商贸集团有限公司出资 165,000,000.00 元, 占注册资本的 55%, 富春有限公司出资 135,000,000.00 元, 占注册资本的 45% 截至评估基准日, 公司股权结构未发生变更 8. 经营业务范围 : 金属材料 冶金材料的国内批发 ; 煤炭 钢材的批发 ( 煤炭无仓储 ) 及其进出口业务 ( 涉及商品凭证经营 ); 再生材料研发 ( 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项目 ) 9. 近两年被评估单位的资产 财务及经营状况 : 单位 : 元项目名称 2013 年 2014 年主营业务收入 - 139,001,936.02 主营业务成本 - 139,001,936.28 利润总额 7,025.71 16,650,185.54 净利润 5,269.28 12,487,639.15 总资产 300,007,025.71 317,660,639.53 总负债 1,756.43 5,167,731.10 净资产 300,005,269.28 312,492,908.43 净资产收益率 - 4.00% 上述会计数据业经注册会计师审计, 并由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 天健审 2015 4418 号 带分发和使用限制的无保留意见审计报告, 分发和使用限制为 杭钢再生科技公司编制财务报表是为杭州钢铁股份有限公司置入杭钢再生科技公司资产之目的, 因此本财务报表可能不适用于其他用途 本报告仅供杭州再生科技公司提供给上述用途相关各方使用, 不得用于其他任何目的 本段内容不影响已发表的审计意见 再生科技公司 2013 年 11 月成立,2013 年并无相关业务收入,2014 年净利润 天源资产评估有限公司 -5-
增加主要系利息收入 10. 委托方和被评估单位之间的关系委托方系被评估单位的关联公司, 拟对被评估单位股权实施资产重组 ( 三 ) 其他评估报告使用者本评估报告的其他使用者限制为 : 与本次经济行为相关的国家法律 法规规定的报告使用者 二 评估目的根据 浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的批复 ( 浙国资企改 2015 5 号 ), 杭钢股份公司拟实施重大资产重组 本次评估目的, 系为杭钢股份公司实施重大资产重组提供再生科技公司股东全部权益价值参考依据 三 评估对象及评估范围评估对象为被评估单位股东全部权益, 评估范围为该公司申报的全部资产及负债, 具体包括流动资产及流动负债 再生科技公司评估基准日账面资产总额 317,660,639.53 元, 账面负债总额 5,167,731.10 元, 所有者权益 ( 净资产 ) 312,492,908.43 元 财务报表反映如下 : 单位 : 人民币元资产项目账面原值账面净值流动资产 317,660,639.53 其中 : 存货 非流动资产 - - 资产总计 317,660,639.53 流动负债 5,167,731.10 非流动负债 - 负债合计 5,167,731.10 所有者权益 ( 净资产 ) 312,492,908.43 再生科技公司于基准日财务报表已经注册会计师审计, 并由天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 天健审 2015 4418 号 带分发和使用限制的无保留意 天源资产评估有限公司 -6-
见审计报告, 分发和使用限制为 杭钢再生科技公司编制财务报表是为杭州钢铁股份有限公司置入杭钢再生科技公司资产之目的, 因此本财务报表可能不适用于其他用途 本报告仅供杭州再生科技公司提供给上述用途相关各方使用, 不得用于其他任何目的 本段内容不影响已发表的审计意见 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 四 价值类型及其定义根据评估目的 市场条件及评估对象自身条件等因素, 本评估项目选用的价值类型为市场价值, 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日根据 浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的批复 ( 浙国资企改 2015 5 号 ), 本评估项目的评估基准日确定为 2014 年 12 月 31 日 六 评估依据 ( 一 ) 经济行为依据 1. 浙江省国资委关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案的批复 ( 浙国资企改 2015 5 号 ); 2. 杭州钢铁股份有限公司重大资产重组项目总体方案 ( 二 ) 法律法规依据 1. 国有资产评估管理办法 ( 中华人民共和国国务院令 [1991] 第 91 号 ); 2. 企业国有资产法 ( 中华人民共和国主席令 [2008] 第 5 号 ); 3. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 378 号 ); 4. 企业国有产权转让管理暂行办法 (2003 年 12 月 31 日国资委 财政部令第 3 号 ); 5. 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令 [2001] 第 14 号 ); 6. 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅国办发 [2001]102 号 ); 7. 企业国有资产评估管理暂行办法 (2005 年 8 月 25 日国务院国资委令第 天源资产评估有限公司 -7-
12 号 ); 8. 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国务院国资委产权 [2006]274 号 ); 9. 中华人民共和国增值税暂行条例 及实施细则( 中华人民共和国国务院令 [2008] 第 538 号和财政部 国家税务总局令 [2008] 第 50 号 ); 10. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 11. 中华人民共和国证券法 ( 中华人民共和国主席令 [2005] 第 43 号 ); 12. 上市公司证券发行管理办法 (2006 年修订 ); 13. 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ); 14. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证监会令第 109 号 ); 15. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 中国证券监督管理委员会公告 [2008]14 号 ); 16. 其他与资产评估有关的法律 法规等 ( 三 ) 准则依据 1. 关于印发 < 资产评估准则 基本准则 > 和 < 资产评估职业道德准则 基本准则 > ( 财政部财企 [2004]20 号 ); 2. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 3. 资产评估准则 企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 4. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则 评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 6. 资产评估准则 业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 7. 资产评估准则 评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8. 资产评估准则 工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010] 214 号 ); 10. 注册评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11. 资产评估职业道德准则 独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); ( 四 ) 权属依据 1. 被评估单位 企业法人营业执照 公司章程和验资报告 ; 2. 国有资产产权登记证 ; 天源资产评估有限公司 -8-
3. 与资产或权利取得与使用相关的经济业务合同 协议及发票等 ; ( 五 ) 取价依据及参考资料 1. 被评估单位提供的评估申报明细表及相关财务资料 ; 2. 评估基准日财务报表及前一年财务报告 ; 3. 审计报告 ( 天健审 2015 4418 号带分发和使用限制的无保留意见报告 ); 4. 企业会计准则 (2006); 5. 企业会计制度 ( 财政部财会 [2000]25 号文 ) 及 实施 企业会计制度 及其相关准则问题解答 ( 财政部财会 [2001]43 号文 ); 6. 再生科技公司历史经营与规划资料 ; 七 评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据评估目的 评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件, 分析了市场法 收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性 由于难以找到足够的与评估对象在行业 规模 经营情况等方面类似或可比的上市公司, 也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业产权交易案例, 故不宜采用市场法 再生科技公司成立是为了在德清投资金属再生项目, 目前金属再生项目的一期项目已由再生资源公司实施, 二期项目土地正在落实, 未来将由再生科技公司为主体实施 再生科技公司 2013 年 11 月成立,2013 年并无相关业务收入,2014 年净利润增加主要系利息收入 从历史上看, 再生科技公司成立时间较短, 业务尚未开展, 在目前的经济 金融环境下, 市场前景不明朗, 主营业务收入及收益率均存在很大的不确定性, 综合分析, 本次评估不宜采用收益法 被评估单位提供的委估资产及负债范围明确, 可通过财务资料 购建资料及现场勘查等方式进行核实, 因此本次采用资产基础法对被评估单位的股东全部权益进行评估 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法, 是在合理评估被评估单位申报的资产和负债价值的基础上, 确定评估对象价值的方法, 即将构成被评估单位的各项资产的评估价值减去负债评估价值求得股东全部权益价值 天源资产评估有限公司 -9-
各类主要资产及负债的评估方法如下 : 1. 流动资产 (1) 货币资金货币资金均为银行存款 根据评估申报表, 经过核对银行对账单及银行存款余额调节表, 并通过函证方式对银行存款进行核实, 经核, 账实相符, 以核实后账面价值确定评估价值 (2) 债权类流动资产债权类流动资产均为其他应收款, 按可收回的金额确定评估价值 2. 流动负债对于评估范围内的流动负债, 在核对明细账 总账, 抽查原始凭证的基础上, 以被评估单位预计需要承担的负债项目及金额确定评估价值 八 评估程序实施过程及情况我公司于 2015 年 1 月 16 日接受委托, 并着手前期准备工作, 于 1 月 19 日开始现场评估工作,2015 年 4 月 20 日出具评估报告 整个评估过程包括接受委托 核实资产 评定估算 编写评估报告与内部审核, 出具报告, 具体过程如下 : ( 一 ) 接受委托 1. 在与委托方明确了评估目的 评估对象与范围及评估基准日等基本事项, 并确认评估独立性不受影响 评估风险可控的前提下, 我公司接受委托并与委托方签订了业务约定书 ; 2. 指定项目负责人并组建评估项目组 ; 3. 编制工作计划和拟定初步技术方案 ( 二 ) 核实资产 1. 结合项目具体情况, 向被评估单位提供所需资料明细清单 ; 2. 选派评估师指导被评估单位相关人员编制评估申报明细表 ; 3. 辅助被评估单位财务和资产管理人员对评估范围内的资产和负债进行全面清查核实, 同时按评估资料清单的要求收集审计报告 产权证明以及历史经营状况等相关评估资料 4. 评估人员现场调查 核实资产与验证相关评估资料 (1) 听取被评估单位有关人员介绍被评估资产的历史和现状 ; 天源资产评估有限公司 -10-
(2) 对被评估单位提供的财务报表和填报的评估申报明细表进行账账 账物核实 ; (3) 现场调查 核实资产与验证相关评估资料 : 根据资产类型和资产额, 结合工作量的大小, 组成相应的评估小组, 对评估范围内的资产进行现场调查 资产核实和勘查, 对委托方和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要的查验, 被评估单位对其提供的评估明细申报表以及相关证明资料盖章确认 现将情况简要说明如下 : 1) 流动资产 负债的核实非实物类流动资产 及其他资产和负债, 主要采用核对财务总账 各科目明细账, 查阅会计凭证 合同 发函询证及查阅对账单的方式, 结合与各部门访谈结果, 核实真实性和准确性 ( 三 ) 评定估算各评估专业小组对调查收集的资料进行分析整理, 并通过委托方 被评估单位 政府机关 供应商 中介机构 互联网 中评协及我公司数据库等渠道, 开展市场调研和询价工作 根据评估对象 价值类型及所收集到的资料选择相适应的评估方法和计算模型, 评定估算评估对象价值 ( 四 ) 编写评估报告与内部审核汇集资产评估工作底稿, 对各评估小组分项说明进行汇总, 得出总体评估结果并对评估增减值原因进行分析 ; 汇总编写评估报告 ; 资产评估机构内部逐级审核 ; 同时, 在不影响评估人员独立判断的前提下, 与委托方沟通, 听取意见 ( 五 ) 出具报告根据资产评估机构内部审核意见和委托方反馈意见, 对评估报告进行必要的修改后, 出具正式的评估报告 九 评估假设 1. 交易假设假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估 2. 公开市场假设 (1) 有自愿的卖主和买主, 地位是平等的 ; 天源资产评估有限公司 -11-
(2) 买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间, 交易行为在自愿的 理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 ; (3) 待估资产可以在公开市场上自由转让 ; (4) 不考虑特殊买家的额外出价 3. 持续经营假设假设被评估单位的经营业务合法, 并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营, 被评估单位主要资产现有用途不变并原地持续使用 ; 4. 利率 汇率保持为目前的水平, 无重大变化 5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实 准确 完整 6. 除被评估单位申报的资产 负债外, 不存在其他归属于被评估单位的重要资产 7. 宏观经济环境相对稳定假设任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关, 在本次评估时我们假定社会的产业政策 税收政策和宏观环境保持相对稳定, 从而保证评估结果有一个合理的使用期 当前述假设条件出现较大变化时, 本评估结果一般会失效 评估人员根据资产评估的要求, 认定这些前提 假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 评估人员将不承担由于前提 假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 十 评估结论在本报告揭示的假设条件下, 评估对象在评估基准日 2014 年 12 月 31 日的评估结果为 : 资产账面价值为 31,766.06 万元, 评估价值为 31,766.06 万元, 评估无增减值 ; 负债账面价值为 516.77 万元, 评估价值为 516.77 万元, 评估无增减值 ; 所有者权益 ( 净资产 ) 账面价值为 31,249.29 万元, 评估价值为 31,249.29 万元, 评估无增减值 天源资产评估有限公司 -12-
评估结果汇总表 金额单位 : 人民币万元 十一 特别事项说明 在被评估单位所提供资料和评估师可了解的范围内, 本报告无特别事项说明 十二 评估报告使用限制说明 本评估报告的使用受以下限制 : ( 一 ) 根据现行国有资产管理制度, 国有资产评估报告需要经核准或备案后, 与核准文件或备案表一起使用 ( 二 ) 评估报告仅供评估报告中披露的评估报告使用者用于载明的评估目的和 用途 注册资产评估师及其所在评估机构不承担因评估报告使用不当所造成后果的 责任 项目 ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄 引用或者披露于公开媒体, 需评 估机构审阅相关内容, 法律 法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立 评估结论的使用有效期 应根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况来确定, 当资产状况和市场变化较 小时, 评估结论使用有效期原则上为评估基准日起一年内, 即 2014 年 12 月 31 日 至 2015 年 12 月 30 日 十三 评估报告日 本次评估报告日为 2015 年 4 月 20 日 账面价值 评估价值 增值额 增值率 % A B C=B-A D=C/A 100 流动资产 31,766.06 31,766.06 - - 非流动资产 - - - - 资产总计 31,766.06 31,766.06 - - 流动负债 516.77 516.77 非流动负债 - - - - 负债合计 516.77 516.77 - - 所有者权益 ( 净资产 ) 31,249.29 31,249.29 - - 天源资产评估有限公司 -13-