新疆天顺供应链股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作总结报告 广州证券有限责任公司 二零一三年五月
中国证券监督管理委员会新疆监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证监发 [2008]58 号 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定, 广州证券有限责任公司 ( 以下简称 广州证券 ) 从 2012 年 9 月起对新疆天顺供应链股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 天顺股份 ) 进行辅导, 辅导备案日期为 2012 年 9 月 12 日 所辅导的内容严格按照 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和 证券发行上市保荐业务管理办法 的要求进行 辅导小组于 2012 年 9 月 12 日至 2013 年 5 月 24 日完成对天顺股份九期的辅导 辅导期内天顺股份的生产经营活动正常进行, 公司规范运作情况良好 辅导小组勤勉 尽职地进行了辅导工作 经过九个阶段的辅导, 辅导小组认为天顺股份已符合发行上市的基本条件, 现将辅导期内的有关情况总结汇报如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过描述新疆天顺供应链股份有限公司由广州证券辅导工作小组 ( 以下简称 辅导组 ) 进行辅导 广州证券为公司制定了切实可行的辅导计划 辅导计划不求面面俱到, 力求重点突出, 解决实际问题, 将辅导的重点放在新 公司法 证券法 的学习和掌握 公司章程等内部规章制度的相应调整 公司进一步完善法人治理结构和强化内控制度等一系列重要问题上, 以确保辅导工作的效果 通过辅导, 公司董事 监事 高级管理人员对股份公司设立 运作 公开发行 上市等相关法律法规和政策有了一定了解 ; 公司建立健全了各项内部控制制度 ; 不断完善了以 三会 为核心的法人治理结构 ; 落实了人员 资产 业务 机构和财务的独立性 ; 公司也建立了完整的产 供 销系统 在辅导期间, 广州证券将采取由浅入深 循序渐进的方式对天顺股份进行辅导, 并聘请有证券从业资格的律师事务所 会计师事务所协助辅导 广州证券对天顺股份进行了 9 个阶段的辅导 第一阶段 :2012 年 9 月 12 日至 2012 年 9 月 24 日 2012 年 9 月 19 日, 在天顺股份会议室, 由新疆天阳律师事务所陈盈如女 1
士对公司的人员进行了第一次集中授课式的辅导 辅导内容为 企业改制 上市中涉及的法律问题 公司持股 5% 以上的股东或股东代表 董事 监事 高管人员等参加了本次学习 2012 年 9 月 21 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 并与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法 2012 年 9 月 24 日, 在天顺股份会议室, 由广州证券有限责任公司张昱先生对公司的人员进行了第二次集中授课式的辅导 辅导内容为 股份有限公司董事 监事和高管的资格和义务 公司持股 5% 以上的股东或股东代表 董事 监事 高管人员等参加了本次学习 第二阶段 :2012 年 9 月 25 日至 2012 年 10 月 24 日 2012 年 10 月 8 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 并与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展, 中介机构就辅导过程中发现的问题与公司的董事 监事及高管人员进行了商讨, 并提出具体解决方案 2012 年 10 月 15 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 并与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法 大华会计师事务所有限公司的刘耀辉先生同公司的主要财务负责人就公司发生的部分重点 难点事项的会计处理进行了商讨, 双方达成了一致的账务处理意见 2012 年 10 月 22 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法, 并就下一阶段的辅导工作提出了明确的目标 第三阶段 :2012 年 10 月 25 日至 2012 年 11 月 24 日 2012 年 10 月 25 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 并与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展, 中介机构就公司的社保缴纳 股份支付 关联交易等情况与公司的董事 监事及高管人员进行了商讨 2012 年 11 月 5 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 并与公司 2
的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法 其中重点就董事 监事及高级管理人员的个人简历及对外投资情况, 公司的竞争优势, 公司所处行业的发展状况及新疆地区供应链物流服务行业的前景进行了讨论 2012 年 11 月 12 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展, 对之前的辅导工作进行了总结, 并就公司的重大合同 募集资金投资项目进行了讨论 2012 年 11 月 19 日, 在天顺股份会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构与公司的董事 监事及高管人员等共同讨论了辅导工作的进展 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法, 并就下一阶段的辅导工作提出了明确的目标 第四阶段 :2012 年 11 月 25 日至 2012 年 12 月 24 日 2012 年 12 月 3 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法 其中重点讨论了公司组织机构设置, 业务技术特点, 未来发展规划等内容 2012 年 12 月 17 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法, 并就下一阶段的辅导工作进行了安排 第五阶段 :2012 年 12 月 25 日至 2013 年 1 月 24 日 2013 年 1 月 7 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展以及公司目前尚存在的和未来可能存在的问题的规范方法 其中重点讨论了公司组织机构设置, 业务技术特点, 未来发展规划等内容 2013 年 1 月 21 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 公司目前尚存在的和可能存在的问题的规范方法, 并就下一阶段的辅导工作进行了安排 第六阶段 :2013 年 1 月 25 日至 2013 年 2 月 24 日 3
2013 年 1 月 28 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展以及公司目前尚存在的和未来可能存在的问题的规范方法 其中重点讨论了公司 2012 年年度财务报告专项工作的相关安排, 落实了财务审计工作的具体操作流程, 制定了客户 供应商 外协单位的访谈计划 2013 年 2 月 18 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 商讨了 2012 年年度财务报告专项工作的进程及实际工作中遇到的重点 难点问题, 并提出了具体的解决方案 第七阶段 :2013 年 2 月 25 日至 2013 年 3 月 24 日 2013 年 3 月 4 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 总结了公司从上市辅导至今的工作成果, 以及公司目前尚存在的和未来可能存在的问题的规范方法 2013 年 3 月 18 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 其中重点讨论了公司业务的特点和发展情况 第八阶段 :2013 年 3 月 25 日至 2013 年 4 月 24 日 2013 年 4 月 8 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 总结了公司从上市辅导至今的工作成果, 以及公司目前尚存在的和未来可能存在的问题的规范方法 2013 年 4 月 15 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 其中重点讨论了公司未来募集资金投向业务的特点和对公司未来发展的影响情况 第九阶段 :2013 年 4 月 25 日至 2013 年 5 月 24 日 2013 年 5 月 6 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 总结了公司从上 4
市辅导至今的工作成果, 以及公司目前尚存在的和未来可能存在的问题的规范方法 2013 年 5 月 23 日, 在天顺会议室召开了中介机构协调会议, 各中介机构人员与公司董事 监事和高级管理人员共同讨论了辅导工作进展, 其中重点讨论了公司财务核查工作和上市工作的完成情况, 就申报前最后一阶段的工作进行了安排 同日, 在天顺股份会议室, 辅导小组组织了书面闭卷考试, 内容为历次辅导的授课内容, 持股 5% 以上的股东或股东代表 董事 监事 高管人员等参加了本次考试 经过考核, 参与考试人员成绩均达到了合格 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况广州证券担任天顺股份本期辅导工作的辅导机构 辅导工作小组由张昱 陈代千 王义 汤毅鹏 董晓瑜 林峥组成 接受辅导的人员天顺股份接受辅导的人员包括持股 5% 以上的股东或股东代表 董事 监事和其他高级管理人员 接受辅导的持股 5% 以上的股东或股东代表包括王普宇 姜长辉 刁隽桓 接受辅导的董事包括王普宇 胡晓玲 吴勇 王略 姜长辉 舒群 孙卫红 王江 马洁 接受辅导的监事包括赵素菲 刁隽桓 胡建林 接受辅导的高级管理人员包括吴勇 ( 总经理 ) 王略( 副总经理兼董事会秘书 ) 马新平 ( 副总经理 ) 胡长征 ( 副总经理 ) 卢明星( 副总经理 ) 赵燕( 副总经理 ) 熊哲波( 财务总监 ) ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况在本期辅导中, 广州证券辅导人员主要做了以下工作 : 5
(1) 举办专题性的集中式讲座 ; (2) 协助公司完善内部管理制度 ; (3) 电话传真热线联系, 向公司提供咨询, 进行持续辅导 在本期辅导中, 所采用的辅导方式包括组织自学 集中授课 问题诊断与咨询 中介机构协调会 电话传真联系 提供咨询等 在本辅导期内, 广州证券根据辅导计划的安排以及公司的具体情况, 对天顺股份进行了有针对性的辅导, 落实了本次辅导的内容和要点, 达到了辅导的目的和要求, 辅导计划执行情况良好 ( 四 ) 辅导协议履行情况在本期辅导中, 广州证券与天顺股份均严格履行了辅导协议中所规定的义务, 密切配合, 取得了良好的辅导效果 ( 五 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况辅导小组安排合适的人员并做了充分的准备工作, 对天顺股份辅导对象进行了集中授课 天顺股份在授课时间 场地安排和相关人员的出席方面做了积极的配合, 使授课活动得以顺利进行 此外, 天顺股份及时将企业的最新经营情况告知辅导小组并认真听取辅导小组意见, 严格遵守了辅导协议和相关法规的规定 ( 七 ) 历次辅导备案情况 1 天顺股份于 2012 年 9 月 12 日进行辅导备案 2 天顺股份于 2012 年 9 月 26 日上报第一期辅导工作备案报告 3 天顺股份于 2012 年 10 月 24 日上报第二期辅导工作备案报告 4 天顺股份于 2012 年 11 月 25 日上报第三期辅导工作备案报告 5 天顺股份于 2012 年 12 月 26 日上报第四期辅导工作备案报告 6 天顺股份于 2013 年 1 月 25 日上报第五期辅导工作备案报告 7 天顺股份于 2013 年 2 月 25 日上报第六期辅导工作备案报告 8 天顺股份于 2013 年 3 月 25 日上报第七期辅导工作备案报告 9 天顺股份于 2013 年 4 月 26 日上报第八期辅导工作备案报告 10 天顺股份于 2013 年 5 月 27 日上报第九期辅导工作备案报告 6
二 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见广州证券于 2012 年 9 月 2013 年 5 月期间完成了对天顺股份进行首次公开发行股票辅导工作, 辅导期内天顺股份的生产经营活动正常进行, 公司规范运作情况良好 辅导小组勤勉 尽职地进行了辅导工作 经过五个阶段的辅导, 辅导小组认为天顺股份已符合发行上市的基本条件, 不存在影响发行上市的重大问题 三 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导小组的辅导人员按照辅导计划的要求在本辅导期对天顺股份进行了授课和咨询辅导 辅导小组为本次授课配备了合适的人员 授课人员在授课之前做了充分的准备工作, 并认真解答了天顺股份有关人员的提问 根据有关人员的反馈意见, 辅导小组认为本阶段的辅导达到了预定目标 附 : 天顺股份对广州证券辅导小组的评价及意见广州证券的整体九期辅导工作, 总体来说效果很好, 表现在以下方面 : 1 本期辅导配备的项目组人员包括保荐代表人 律师 会计师等具有较丰富的项目经验和较高的专业素质, 该辅导团队从公司实际角度出发, 对公司治理规范 财务制度完善 公司内控制度健全等诸多方面进行了指导 2 辅导人员具备较强的专业能力, 为集中授课 现场辅导作了详尽的准备, 无论是本期安排的集中学习辅导, 还是在本公司现场指导工作, 对公司的进一步规范运作提出了建设性思路和方式 3 辅导人员在现场工作中, 通过实地考察 员工访谈的多种方式, 更加深入了解公司实际运作, 对其中发现的问题提出进一步改进措施, 对公司内部规范 制度完善提供了宝贵的指导性建议 ( 以下无正文 ) 7
( 以下无正文, 系新疆天顺供应链股份有限公司首次公开发行股票辅导工作 总结报告之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 张昱 陈代千 广州证券有限责任公司 2013 年 5 月 25 日 8