国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 关 于 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 四 ) 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编 :310007 Grandall Law Building, 15 Yanggong Causeway, Hangzhou 310007, China 电话 :0571-85775888 传真 :0571-85775643 网址 /Website: http://www.grandall.com.cn 二零一六年十月
国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 四 ) 致 : 冠福控股股份有限公司 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受冠福控股股份有限公司 ( 以下简称 冠福股份 公司 或 ) 委托, 担任冠福股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的专项法律顾问, 于 2016 年 6 月 12 日出具了 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 ( 以下简称 法律意见书 ), 于 2016 年 7 月 2 日出具了 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 一 ) ), 于 2016 年 7 月 13 日出具了 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 二 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 二 ) ), 于 2016 年 8 月 26 日出具了 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所关于冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 ( 三 ) ( 以下简称 补充法律意见书 ( 三 ) ) 鉴于自 补充法律意见书 ( 三 ) 签署日至本补充法律意见书签署期间, 交易各方对本次交易冠福股份股票发行价格调价机制进行了调整, 故本所律师对上述股票发行价格调整机制变化情况进行了核查及验证, 在此基础上出具了本补充法律意见书
第一部分引言 一 律师事务所及经办律师简介 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立, 目前是隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所 本所的业务范围包括证券法律服务业务 公司投资 融资法律服务等业务 本所为冠福家用本次交易出具法律文件的签字律师为王侃律师 姚亮律师, 两位律师执业以来均无违法违规记录, 签字律师联系方式为 : 办公电话 :0571-85775888, 传真 :0571-85775643, 联系地址 : 杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼 二 律师应当声明的事项 本补充法律意见书构成对 法律意见书 的补充, 不一致之处以本补充法律意见书为准 在本补充法律意见书中, 除非上下文另有说明, 所使用的简称 术语和定义与 法律意见书 中使用的简称 术语和定义具有相同的含义 本所在 法律意见书 中声明的事项适用于本补充法律意见书
第二部分正文 一 冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案 根据冠福股份与交易各方签署的 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 冠福股份第五届董事会第十七次会议决议, 并经本所律师核查, 交易各方对本次交易股份股票发行价格及发行数量调整方案进行了修订, 具体情况如下 : ( 一 ) 本次交易冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案的修订程序 2016 年 9 月 26 日, 冠福股份与交易各方签署了 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 各方一致同意对本次交易冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案进行修订 2016 年 9 月 26 日, 冠福股份召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制的议案 关于签署附生效条件的 < 冠福控股股份有限公司股份认购协议之补充协议 ( 二 )> 的议案 以及 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票发行价格调价机制不构成重组方案重大调整的议案 同日, 冠福股份独立董事签署了 关于本次调整重大资产重组中股票发行价格调价机制涉及的相关事项的独立意见, 对本次交易及相关事项的调整进行了审阅并给予了肯定性的评价, 认为调整后的交易方案符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ( 二 ) 本次修订股票发行价格及发行数量调整方案的具体内容 根据 冠福控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 以及福股份第五届董事会第十七次会议决议, 本次交易调整后的发行价格及发行数量调整方案内容如下 : 1 自冠福股份股东大会关于本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易之日 ( 以中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果公告日为准, 该期间以下简称 可调价期间 ), 如出现如下第 (1) (2) 任一项情形且同时满足第 (3) 项要求的 ( 以下简称 调价触发条件 ), 则各方按照本协议约定之内容对本次股票发行价格进行调整 : (1) 中小板指数 (399005) 在任一交易日前连续 30 个交易日中, 有至少 20 个交易日 ( 首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日 ) 的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的收盘点数 ( 即 6,304.52 点 ) 跌幅达到或超过 10%; 或
(2) 深证行业综合指数成份类 制造指数 (399233) 在任一交易日前连续 30 个交易日中, 有至少 20 个交易日 ( 首个交易日需为甲方股东大会关于本次交易的决议公告日后任一交易日 ) 的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 ( 即 2016 年 1 月 26 日 ) 的收盘点数 ( 即 1,735.26 点 ) 跌幅达到或超过 10% (3) 因调价触发条件中第 (1) (2) 任一项触发价格调整的, 调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的股票交易均价的 90% 低于 发行股份及支付现金购买资产协议 约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整 ; 反之, 如调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的股票交易均价的 90% 高于 发行股份及支付现金购买资产协议 约定之本次交易中发行股份购买资产的发行价格 (12.21 元 / 股 ) 的, 则本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整 2 调价基准日为首次满足调价触发条件中第 (1) 或第 (2) 项任意一项调价触发条件的交易日当日 发行价格调整原则为 : 调整后的发行价格为调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的股票交易均价的 90% 3 前述调价触发条件成就后, 冠福股份在调价基准日出现之日起 10 日内召开董事会决定是否按照本协议原则进行发行价格 发行数量调整 ; 董事会决议不对发行价格进行调整的, 则冠福股份后续不再对发行价格进行调整 ( 除权除息调整除外 ) 在调价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整 4 发行股份数量调整 : 发行股份购买资产的发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 因此调整后的发行股份数量 = 股份支付部分对价 (1,402,906,912.00 元 ) 调整后的发行价格 除了上述对本次交易中冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案的修订外, 本次交易方案中的其他内容不做调整 ( 三 ) 本次修订冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案不构成本次交易方案的重大调整 本次修订冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案, 仅对本次交易的调价触发条件进行了修订, 不涉及交易对象 交易标的以及交易价格调整, 不涉及新增配套融资 据此, 本所律师认为, 本次修订冠福股份股票发行价格及发行数量调整方案不构成本次交易方案的重大调整 ( 四 ) 本所律师核查后认为, 除上述修订冠福股份股票发行价格及发行数量
调整方案外, 本次交易方案中的其他事项均与 法律意见书 补充法律意见书 ( 一 ) 补充法律意见书 ( 二 ) 以及 补充法律意见书 ( 三 ) 中披露的交易方案一致 ; 本次方案调整系冠福股份董事会在股东大会授权的情况下作出, 合法有效, 且本次方案调整不构成对交易方案的重大调整 据此本所律师认为, 冠福股份调整后的交易方案符合法律 法规和规范性文件的规定, 合法 有效
第三部分结尾 本法律意见书正本伍份, 无副本 本法律意见书的出具日为二零一六年十月二十五日 国浩律师 ( 杭州 ) 事务所 经办律师 : 王侃 负责人 : 沈田丰 姚亮