国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之致 : 上海临港控股股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海临港控股股份有限公司 ( 以下简称上海临港或上市公司 )

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袜韶
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关于关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI AN NANJING NANNING HONG

1 关于关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAISHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOUXI AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS 上海市北京西路 968 号嘉地中心层邮编 : th Floor, GardenSquare, No. 968 West Beijing Road, Shanghai , China 电话 /Tel: (+86)(21) 传真 /Fax: (+86)(21) 网址 /Website:

2 国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之致 : 上海临港控股股份有限公司国浩律师 ( 上海 ) 事务所 ( 以下简称本所 ) 接受上海临港控股股份有限公司 ( 以下简称上海临港或上市公司 ) 的委托, 担任上海临港本次重大资产重组的专项法律顾问现本所律师根据上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2018]2522 号 )( 以下简称问询函 ) 的要求, 出具国浩律师 ( 上海 ) 事务所关于关于对上海临港控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之 ( 以下简称本 ) 第一部分律师应当声明的事项一本所律师依据本出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 ; 本中, 本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律法规为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认二本所律师对本所涉及有关事实的了解和判断, 最终依赖于交易各方向本所提供的文件资料及所作陈述与说明, 在出具本之前, 上海临港已向本所及本所律师保证其所提供的文件资料及所作陈述与说明

3 的真实性完整性和准确性, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 对于出具至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门本次交易各方或者其他有关单位出具的证明说明文件三本所律师已履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次交易的相关法律事项 ( 以本发表意见的事项为限 ) 进行了核查验证, 确信本不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏四本所律师同意将本作为上海临港本次重大资产重组方案向上海证券交易所等相关监管机构申报的必备法律文件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对所发表的法律意见承担责任五本所律师同意上海临港依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本的内容, 但上海临港作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解上海临港应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认, 并在对相关文件进行任何修改时, 及时知会本所及本所律师六本仅供上海临港为本次交易之目的使用, 未经本所书面同意, 本不得用于任何其他目的

4 第二部分正文一问询函第 2 条 : 预案披露, 南桥公司股东于 2018 年 3 月增资 4.3 亿元请公司补充披露 :(1) 结合南桥公司的资金需求, 说明本次增资的必要性 ; (2) 说明本次估值如何考虑该次增资 ;(3) 结合前述问题, 说明对南桥公司相关股东的锁定期是否符合重组办法的规定请财务顾问和律师发表意见答复如下 : ( 一 ) 增资的必要性 2016 年 9 月 9 日, 上海漕河泾奉贤科技绿洲建设发展有限公司 ( 以下简称南桥公司 ) 召开第十八次股东会会议并通过决议, 同意南桥公司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元, 其中上海临港经济发展集团投资管理有限公司 ( 以下简称临港投资 ) 以货币增资 23, 万元, 天健置业 ( 上海 ) 有限公司 ( 以下简称天健置业 ) 以货币增资 17, 万元, 上海久垄投资管理有限公司 ( 以下简称久垄投资 ) 以货币增资 2, 万元南桥公司本次增资 4.3 亿元中,2.5 亿元用于开发南桥园区二期项目,1.8 亿元用于南桥园区一期项目变更土地性质其中, 南桥园区二期项目于 2017 年 12 月开工, 项目总投资额为 74,632 万元, 为确保项目施工建设的资金需求, 南桥公司向股东方申请增资 2.5 亿元用于项目开发另外, 南桥园区一期项目于 2012 年 6 月取得土地 ( 性质为工业用地 ),2015 年关于加快推进具有全球影响力科技创新中心建设的规划土地政策实施办法 ( 试行 ) 发布后, 南桥公司决定通过补交土地价款的方式将该项目土地性质由工业用地转变为研发总部用地, 以产生更大效益, 基于该需求, 南桥公司向股东方申请增资 1.8 亿元用于补缴该述土地出让金综上, 南桥公司本次增资具有必要性 ( 二 ) 估值方法说明本次评估基准日前, 南桥公司上述增资款已全部到位, 其中临港投资久垄投资的 25, 万元增资款于 2016 年 11 月到位, 天健置业的 17, 万元增资款于 2018 年 3 月到位南桥公司的净资产中已包含上述增资款, 本次估值系

5 采用资产基础法确定南桥公司的评估值, 估值中已包含了上述增资款对于股东全部权益的影响 ( 三 ) 锁定期是否符合重组办法规定的说明 1 本次交易前, 上海临港经济发展 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称临港集团 ) 通过全资子公司上海临港经济发展集团资产管理有限公司 ( 以下简称临港资管 ) 持有上海临港 36.03% 股份, 通过控股子公司上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 ( 以下简称浦江公司 ) 持有上海临港 10.55% 股份, 合计持有上海临港 46.58% 股份, 为上海临港实际控制人久垄投资持有上海临港 0.89% 股份, 且久垄投资与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系天健置业不持有上海临港股份, 且天健置业与临港集团或其下属企业之间不存在股权控制关系因此, 久垄投资与天健置业不属于上海临港的控股股东实际控制人或者其控制的关联人 2 根据本次交易相关标的资产的预估值, 本次交易完成后, 在不考虑募集配套资金的情况下, 久垄投资预计将持有上海临港约 0.74% 股份, 天健置业预计将持有上海临港约 1.23% 股份, 临港集团将通过上海市漕河泾新兴技术开发区发展总公司 ( 以下简称漕总公司 ) 临港资管和浦江公司合计持有上海临港约 66.23% 股份, 故临港集团仍为上市公司实际控制人, 久垄投资与天健置业不会因认购上海临港本次发行的股份而取得上海临港的实际控制权 3 久垄投资于 2011 年 8 月参与投资设立南桥公司, 并持有南桥公司 45% 股权 2016 年 4 月, 久垄投资将其持有的南桥公司 40% 股权转让予天健置业, 转让完成后天健置业持有南桥公司 40% 股权 2016 年 9 月 9 日, 因业务经营需要, 南桥公司召开股东会会议并通过决议, 同意南桥公司注册资本由 4.50 亿元增至 8.80 亿元, 各股东同比例进行增资其中, 久垄投资于 2016 年 11 月完成实缴 2, 万元, 天健置业于 2018 年 3 月完成实缴 17, 万元 2018 年 3 月 9 日, 南桥公司向上海市奉贤区市场监督管理局出具情况说明表示其系因办理工商变更手续资料欠缺, 导致工商手续的迟延办理, 并于 2018 年 3 月补办了该次增资的全部工商变更手续根据久垄投资于 2018 年 9 月 14 日作出的关于股份限售期的承诺 : 本公司

6 因上海临港发行股份购买资产而取得的上海临港股份, 自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让根据天健置业于 2018 年 10 月 8 日作出的关于股份限售期的承诺 : 若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时, 持有标的资产的时间尚不足 12 个月, 则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 ; 若本公司通过出售标的资产取得上海临港股份时, 持有标的资产的时间已超过 12 个月, 则本公司通过本次交易取得的上海临港股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让综上, 本所律师认为, 本次交易中, 上海临港向南桥公司股东天健置业久垄投资发行股份的锁定期安排符合重组办法第四十六条的规定二预案披露, 本次交易对方包括控股股东的关联方, 请公司根据证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条的规定, 补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排请财务顾问和律师发表意见答复如下 : 本次交易前, 临港资管持有上海临港 36.03% 的股份, 是上海临港的控股股东, 其一致行动人浦江公司持有上海临港 10.55% 的股份, 故临港集团通过临港资管及浦江公司合计持有上海临港 46.58% 股份, 为上海临港实际控制人因本次交易涉及向漕总公司发行股份, 且漕总公司为临港集团控股的子公司, 因此, 漕总公司构成临港资管浦江公司的一致行动人根据证券法第九十八条及上市公司收购管理办法第七十四条的规定, 临港资管及浦江公司已于 2018 年 9 月 14 日做出承诺 : 本公司在本次交易前持有的上海临港的股份, 在本次交易完成后 12 个月内不进行转让综上, 本所律师认为, 上市公司控股股东及其一致行动人已经就本次交易前持有上市公司股份的锁定期做出承诺, 相关承诺内容符合证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条的规定

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