证券代码 :300343 证券简称 : 联创股份公告编号 :2016-016 山东联创节能新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有 虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 山东联创节能新材料股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 于 2016 年 3 月 25 日收到了中国证监会下发的核准批文 ( 证监许可 2016 578 号 ), 公司根据中国证监会的一次反馈问题及答复 会后事项及答复 更新财务数据情况对 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 进行了补充和完善 补充和完善的内容如下 : 1 补充披露了本次交易是否构成关联交易及对上市公司主要财务指标的影响, 详见报告书 重大事项提示 之 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 之 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 及 五 本次交易对上市公司的影响 之 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 2 补充披露了 2015 年 9 月新修订的 中华人民共和国广告法, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 3 上海激创主要产品所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 之 (2) 主要法律法规及自律规则 3 根据上市公司与上海激创交易对方签署的 购买资产协议之补充协议 ( 一 ), 上市公司与上海麟动交易对方签署的 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 及 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 中关于取消交易对价调整条款 调整业绩奖励条款 调整上海激创减值测试时间的相关约定, 上市公司与上海麟动交易对方签署的 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ), 对报告书相关章节进行了调整补充, 请详见报告书 第一节本次交易概述 之 三 本次交易具体方案 1
之 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 第七节本次交易主要协议 之 一 与上海激创签订的主要协议 之 ( 三 ) 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 第七节本次交易主要协议 之 二 与上海麟动签订的主要协议 之 ( 四 ) 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 五 ) 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 及 ( 六 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 4 补充披露了业绩奖励的可实现性 是否构成重大调整 相关奖励系数设置依据 合理性及对上市公司和中小股东权益的影响, 请详见报告书 第一节本次交易概述 之 三 本次交易的具体方案 之 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 5 补充披露了募集配套资金使用安排的合规性, 详见报告书 第八节本次交易的合规性分析 之 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条规定及 问题与解答汇编 关于募集配套资金的相关要求 及 六 本次交易符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条的规定 6 补充披露了智望天浩 柘中投资本次交易全部以现金退出的原因, 进入价格与退出价格差异较大的原因及合理性, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 一 ) 上海激创的基本情况 之 8 上海激创近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 7 补充披露了晦乾创投 2015 年 5 月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 8 上海麟动近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 8 补充披露了标的资产报告期历次股权转让 增资是否涉及股份支付情况, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 一 ) 上海激创的基本情况 之 8 上海激创近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 及 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 8 上海麟动近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 9 补充披露了上海麟动 2014 年 2 月至 7 月存在股权代持的原因 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 代持是否已全部披露 解除代持 2
关系是否彻底以及是否存在潜在法律风险等, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 2 上海麟动的历史沿革 之 (5)2014 年 7 月, 上海麟动股权转让 10 补充披露了结合财务指标分析本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ; 结合公司近三年收购整合情况, 进一步分析本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 之 ( 一 ) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响 及 ( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景的影响 11 补充披露了结合前次收购上海新合的整合效果和业绩实现情况, 以及三家公司的主营业务 主要客户和供应商等情况, 分析三家公司之间的战略发展定位 未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环情况 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 之 ( 四 ) 上海新合 上海激创及上海麟动之间的战略发展定位 未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环情况 12 补充披露了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业整合的具体情况, 王蔚控制的依据及未及时办理工商手续的原因, 是否履行必要的法律程序, 是否符合公司章程的规定, 是否存在潜在法律风险或纠纷 ; 上海麟动 2015 年收购四家子公司的会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定情况 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 三 ) 上海麟动下属公司情况 之 6 上海麟动及其子公司的整合情况 13 补充披露了上海激创选取华扬联众并采用上述方式进行合作的原因 必要性 ; 上海激创与华扬联众在销售 采购业务方面的分工 定位, 与其他客户或供应商对比在合同条款 价格及付款条件方面是否存在较大差异, 是否存在其他协议或安排情况 ; 上海激创与华扬联众之间销售 采购业务具体内容 实际交易对方合同执行情况, 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 请详见 第四节 3
本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 14 补充披露了上海激创不同业务类型的盈利模式和结算模式 上海激创报告期营业收入增长的合理性 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 5 上海激创主要经营模式 之 (1) 盈利模式 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 15 以举例方式补充披露上海激创内容营销业务的主要内容及报告期各期毛利率水平较高的合理性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 2 毛利率分析 之 (3) 内容营销业务毛利率变动分析 16 补充披露了上海麟动报告期内营业收入增长的合理性 毛利率波动的合理性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 及 2 毛利率分析 17 补充披露标的资产财务风险及应对措施, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 四 ) 财务风险及应对措施 及 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 四 ) 财务风险及应对措施 18 补充披露了标的公司 2015 年业绩的可实现性 2016 年及以后年度营业收入 毛利率预测依据及合理性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 一 上海激创的评估情况 之 ( 九 ) 上海激创 2015 年业绩可实现性 及 ( 十 ) 上海激创 2016 年及以后收入及毛利率预测的合理性 第六节标的资产的评估情况 之 二 上海麟动的评估情况 之 ( 九 ) 上海麟动 2015 年业绩可实现性 及 ( 十 ) 上海麟动 2016 年及以后收入及毛利率预测的合理性 19 补充披露上海激创收益法评估中可比公司选取原因及其可比性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 一 上海激创的评估情况 之 ( 三 ) 4
收益法评估说明 之 10 折现率预测 之 (1) 可比上市公司的选择 20 补充披露了本次交易作价的合理性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 三 董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 之 ( 五 ) 本次交易价格的合理性分析 21 补充披露了上海麟动收入确认时点 依据及合理性, 是否符合 企业会计准则 规定, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 22 补充披露标的资产应收账款是否处于合理水平及应收账款坏账准备计提的充分性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 一 ) 财务状况分析 之 1 资产结构分析 之 (1) 流动资产结构分析 之 2) 应收账款 及 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 一 ) 财务状况分析 之 1 资产结构分析 之 (2) 应收账款 23 补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响, 详见报告书 第十节财务会计信息 之 三 上市公司备考合并财务报表 之 ( 二 ) 上市公司备考合并财务报表 之 3 商誉的确认依据及对上市公司财务报表的影响 24 补充披露 RTB 模式专业术语的涵义, 详见报告书 释义 之 专业释义 25 根据上会出具的上海麟动最近两年一期的审计报告及模拟审计报告 信永中和出具的上市公司备考审阅报告及备考模拟审阅报告以及中同华评估根据上海麟动模拟审计报告出具的评估报告, 对报告书相关部分进行了修改, 具体详见 第十节财务会计信息 等章节 26 根据上会出具的上海麟动 2015 年度审计报告及模拟审计报告 立信出具的上海激创 2015 年度审计报告 信永中和出具的上市公司 2015 年度备考审阅报告及备考模拟审阅报告, 对报告书相关章节财务数据进行了更新, 具体详见 第 5
九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 和 五 上海麟动经营能力分析 第十节财务会计信息 等章节 特此公告 山东联创节能新材料股份有限公司董事会 2016 年 3 月 28 日 6