公司声明 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前

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1 股票简称 : 联创股份股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所 山东联创节能新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书摘要 ( 修订稿 ) 序号上海激创交易对方名称 1 叶青 2 上海柘中投资有限公司 3 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 序号上海麟动交易对方名称 1 王蔚 2 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 3 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司 二零一六年三月

2 公司声明 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事 监事及高级管理人员不转让其在联创股份拥有权益的股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 2

3 上市公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 3

4 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺, 本人 / 本企业保证为山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件 资料等信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 4

5 中介机构声明 参与本次交易的中介机构均已出具承诺书, 具体如下 : 一 独立财务顾问承诺 西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问, 已对本次交易出具相关承诺 : 本公司已对山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之申请文件进行了审慎核查, 承诺并保证由本公司同意山东联创节能新材料股份有限公司在该申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本公司未能勤勉尽责, 本公司将承担连带赔偿责任 二 法律顾问承诺 就本次交易事宜, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所特向投资者作出如下承诺 : 如国浩律师 ( 上海 ) 事务所在本次交易工作期间未勤勉尽责, 导致国浩律师 ( 上海 ) 事务所所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任 国浩律师 ( 上海 ) 事务所保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担相应的法律责任 三 资产评估机构承诺 5

6 北京中同华资产评估有限公司接受委托, 担任山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产评估机构, 本公司承诺 : 由本公司同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本公司未能勤勉尽责, 本公司将承担连带赔偿责任 四 财务审计机构承诺 ( 一 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 本会计师事务所接受委托, 担任山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务审计机构, 本所承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审核报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 ( 二 ) 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺本会计师事务所接受委托, 担任山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务审计机构, 本所承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审核报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 ( 三 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 6

7 本会计师事务所接受委托, 担任山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务审计机构, 本所承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 7

8 目录 目录... 8 重大事项提示 一 本次交易方案 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 三 本次重组支付方式及募集配套资金安排 四 标的资产的估值及作价 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次重组已履行的程序 七 本次重组相关方作出的重要承诺 八 保护投资者合法权益的相关安排 九 其他重要事项 重大风险提示 一 标的资产估值风险 二 应收账款回收风险 三 本次交易形成的商誉减值风险 四 业绩承诺无法实现的风险 五 本次交易完成后的整合风险 六 标的资产市场竞争风险 七 标的资产人才流失风险 八 募集配套资金失败的风险 九 汽车行业依赖风险 十 股市风险 十一 上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 释义 一 一般释义

9 二 专业释义 第一节本次交易概述 一 本次重组的背景及目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易的具体方案 四 本次重组对上市公司股权结构的影响

10 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本次交易方案 联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权, 同时为提高本次交易整合绩效, 拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 本次交易具体情况如下 : 1 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青 柘中投资及智望天浩购买上海激创 100% 股权 截至 2015 年 6 月 30 日, 上海激创 100% 股权收益法估值为 101, 万元, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 2 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚 宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动 100% 股权 截至 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动 100% 股权收益法估值为 72, 万元, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 3 为提高本次交易整合绩效, 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额预计不超过 122, 万元, 且不超过标的资产合计交易价格的 100% 募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价 上市公司支付股权收购价款 ( 上市公司前次重组收购上海新合 100% 股权尚需支付的二期股权转让价款 ) 中介机构费用及其他发行费用 补充上市公司及标的公司的流动资金 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 10

11 根据联创股份经审计的 2014 年度财务报告 标的公司经审计的两年一期模拟 财务报告以及作价情况, 本次交易相关标达到重大资产重组标准, 具体计算如 下 : 单位 : 万元 项目资产总额营业收入净资产 联创股份 (2014 年末 /2014 年度 ) 91, , , 上海激创 (2015 年 6 月末 /2014 年度 ) 35, , , 上海麟动 (2015 年 6 月末 /2014 年度 ) 8, , , 标的资产相关标合计 43, , , 上海激创 ( 成交额 ) 101, , 上海麟动 ( 成交额 ) 71, , 标的资产成交额合计 173, , 标的资产财务数据及成交额较高者占联创股份相应标比重 % 60.17% % 根据上述计算结果, 标的资产的资产总额 ( 成交额与账面值孰高 ) 净资产 ( 成交额与账面值孰高 ) 营业收入均已超过联创股份相应标的 50%, 根据 重组办法 第十二条规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易采取发 行股份及支付现金购买资产的方式, 需通过中国证监会并购重组委的审核, 并取得 中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 交易对方叶青持股比例超过 5%, 根据 上市规则 规定, 为公司潜在关联方 本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交易, 构成 关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人, 持股比例为 35.66%; 本次交易后, 在不考虑募集配套资金发行情况下, 李洪国先生的持股比 例下降为 31.47%, 仍为上市公司的控股股东和实际控制人 因此, 本次交易前后 11

12 李洪国先生的实际控制人地位未发生变化, 本次交易不构成 重组办法 第十三条 规定的借壳上市 三 本次重组支付方式及募集配套资金安排 ( 一 ) 本次重组支付方式 1 发行股份购买资产股票发行价格 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第三十 二次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均价的 90% 上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分派, 考 虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后, 上市公司定价基准日前 120 个交易 日股票的交易均价的 90% 调整为 元 / 股, 经交易双方协商确定, 本次向交易 对方的发行价格最终确定为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司发生派息 送股 资本公 积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作 相应调整 2 交易对价的支付方式 本次交易中上海激创 100% 股权按照估值确定的交易价格为 101, 万元, 上市公司以发行股份方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%), 以现金方式 支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%) 本次交易中上海麟动 100% 股权按照估值确定的交易价格为 71, 万元, 上市公司以发行股份方式支付 46, 万元 ( 占交易价格的 65%), 以现金方式 支付 25, 万元 ( 占交易价格的 35%) 股东 经交易对方协商一致, 各交易对方获取对价情况如下 : 交易作价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 股份对价占总作价比例 现金对价 ( 万元 ) 现金对价占总作价比例 叶青 86, , ,694, % 35, % 12

13 股东 柘中投资智望天浩 交易作价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 股份对价占总作价比例 现金对价 ( 万元 ) 现金对价占总作价比例 7, , % 7, , % 小计 101, , ,694, % 50, % 王蔚 36, , ,069, % 12, % 宽毅慧义晦乾创投 18, , ,081, % 6, % 16, , ,827, % 5, % 小计 71, , ,978, % 25, % 注 : 上海激创按照本次交易股份对价 50, 万元发行股份, 股份数不足 1 股的, 发行 股份时舍去不足 1 股部分后取整, 不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司 ; 上海麟动 亦按照上述原则进行处理 ( 二 ) 本次交易募集配套资金安排 1 配套融资股票发行价格 本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 发行股份募集配套资金 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规 定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行 价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股 东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购 报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如上市公司实施现 金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发 行价格作相应调整 13

14 2 配套融资用途安排 本次募集配套资金总额预计不超过 122, 万元, 且不超过标的资产合计交 易价格的 100%, 拟用于如下用途 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 支付本次重组现金对价 75, 上市公司支付收购上海新合的股权转让款 14,556.85( 注 1) 3 支付中介费用及其他发行费用 2, 补充上海新合的营运资金 4 补充流动资金 补充上海激创的营运资金 补充上海麟动的营运资金 偿还上市公司银行借款 不超过 30, 合计不超过 122, 注 1: 该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合 100% 股权交易尚需支付的二期股权转让款, 且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额, 具体详见报告书 第五节非现金支付方式情况 之 二 募集配套资金情况 之 ( 三 ) 配套融资用途 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合 100% 股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价, 并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排 四 标的资产的估值及作价 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创经审计账面净资产为 6, 万元, 上海激创 100% 股权收益法估值 101, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动经审计模拟报告账面净资产 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 上海麟动 100% 股权收益法估值 72, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 14

15 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套资融的情况下, 本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417 股增加至 141,807,792 股, 李洪国先生的持股比例由 35.66% 下降至 31.47%, 仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成前后, 公司股本结构具体如下 : 项目 本次交易前本次新增股数本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份比例 1 李洪国 44,625, % - 44,625, % 2 叶青 - - 8,694,534 8,694, % 3 王蔚及其一致行动人 - - 6,150,888 6,150, % 其中 : 王蔚 - - 4,069,208 4,069, % 宽毅慧义 - - 2,081,680 2,081, % 4 晦乾创投 - - 1,827,953 1,827, % 总股本 125,134, % 16,673, ,807, % ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务标的影响 根据联创股份未经审计的 2015 年度财务报表及经信永中和审阅的 2015 年备考 模拟审阅报告 ( XYZH/2016JNA40030), 本次交易前后主要财务数据对比具体如 下表 : 项目 2015 年末 /2015 年度实现数 2015 年末 /2015 年度备考模拟数 单位 : 万元 增幅 资产总额 247, , % 归属于母公司的所有者权益 167, , % 营业收入 96, , % 利润总额 4, , % 归属于母公司的净利润 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 六 本次重组已履行的程序 15

16 年 9 月 30 日, 柘中投资 智望天浩分别召开内部决策会议, 同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24% 7.76% 股权 年 9 月 30 日, 宽毅慧义 晦乾创投分别召开内部决策会议, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09% 22.91% 股权 年 9 月 30 日, 上海激创召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100% 股权 年 9 月 30 日, 上海麟动召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100% 股权 年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案 年 10 月 23 日, 公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 年 11 月 12 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 12 月 29 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 16

17 年 3 月 25 日, 公司取得了中国证监会下发的 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 七 本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中, 上市公司 上市公司实际控制人李洪国及各交易对方作出的主要承诺如下 : 承诺方承诺事项主要承诺内容 李洪国 李洪国 李洪国 叶青 王蔚 宽毅慧义 晦乾创投叶青 王蔚 宽毅慧义 晦乾创投 叶青 王蔚 宽毅慧义 叶青 王蔚 宽毅慧义 叶青 王蔚等人 避免同业竞争承诺 规范关联交易承诺 保持上市公司独立性承诺 业绩及补偿承诺 股份锁定期承诺 避免同业竞争承诺 规范关联交易的承诺 任职期限承诺 八 保护投资者合法权益的相关安排 具体参见报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 /( 三 ) 避免同业竞争的措施 具体参见报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 一 本次交易对上市公司关联交易的影响 /( 三 ) 规范关联交易的措施 具体参见报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 三 本次交易对上市公司治理机制的影响 /( 二 ) 本次交易对公司独立性的影响 具体参见报告书 第一节本次交易概述 / 三 本次交易的具体方案 /( 四 ) 业绩承诺 奖励 具体参见报告书 第五节非现金支付方式情况 / 一 发行股份购买资产情况 /( 六 ) 本次发行股份锁定期 具体参见报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 /( 三 ) 避免同业竞争的措施 具体参见报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 一 本次交易对上市公司关联交易的影响 /( 三 ) 规范关联交易的措施 具体参见报告书 重大事项提示 / 八 保护投资者合法权益的相关安排 /( 六 ) 标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 本次交易中, 本公司和交易对方将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 17

18 本公司及相关信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 重组办法 格式准则第 26 号 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 等法律法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司本次交易的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露 本次交易无需履行关联股东回避程序 2015 年 10 月 8 日, 上市公司独立董事程华 郭宝华和孟庆君, 同意本次交易的实施 2015 年 10 月 8 日, 上市公司召开第二届董事会第三十二次会议 第二届监事会第十七次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案 2015 年 10 月 23 日, 上市公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 2015 年 11 月 12 日, 上市公司召开第二届董事会第三十五次会议 第二届监事会第十九次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 2015 年 11 月 30 日, 上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 2015 年 12 月 29 日, 上市公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 2016 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 2016 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 此外, 本公司聘请的独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构将对本次交易出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股东大会及网络投票安排联创股份已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知, 敦促公司全体股东参加本次股东大会 18

19 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开 公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 同时, 公司单独统计中小股东投票表决情况 ( 四 ) 股份锁定安排根据 重组办法 和中国证监会的相关规定, 本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排, 交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺, 详见报告书 第五节非现金支付方式情况 之 一 发行股份购买资产情况 之 ( 六 ) 本次发行股份锁定期 ( 五 ) 确保本次交易标的资产定价公允上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司的股东利益 ( 六 ) 标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势, 购买资产协议 约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创 ( 包括其控股子公司, 下同 ) 持续任职, 除叶青外的上海激创董事 监事 高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职, 任职时间不少于三年 同时, 上海激创的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权 19

20 益 如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势, 购买资产协议 约定上海麟动的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职, 任职时间不少于四年 同时, 上海麟动董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 九 其他重要事项 ( 一 ) 本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次交易完成后, 在不考虑配套资融资的情况下, 上市公司股本总额将增加至 141,807,792 股, 其中社会公众股合计持股比例为 34.25%, 高于交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规规定的股票上市条件 ( 二 ) 独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问 西南证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格 20

21 重大风险提示 一 标的资产估值风险 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创 100% 股权的评估值为 101, 万元, 上海激创经审计净资产账面价值为 6, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06% 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动 100% 股权的评估值为 72, 万元, 上海麟动经审计模拟报告净资产账面价值 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97% 本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高, 主要系上海激创 上海麟动主营业务分别为互联网营销和数字公关业务, 采用轻资产运作模式, 账面净资产值较低 上海激创 上海麟动具有较好的持续盈利能力 未来业绩增速较高, 本次估值采用收益法进行评估, 使得估值较之账面值增值较高 由于评估过程中的各种假设存在不确定性, 存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 产业政策的变化 市场竞争环境改变等情况, 使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 二 应收账款回收风险 2013 年末 2014 年末及 2015 年末上海激创应收账款账面值分别为 10, 万元 29, 万元 36, 万元, 上海麟动应收账款账面值分别为 万元 2, 万元 6, 万元, 应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关 上海激创的应收账款账期一般为 12 个月以内, 主要客户包括广汽菲克 上汽通用 上汽商用车 欧莱雅 ADK 等 ; 上海麟动的应收账款账期一般为 6 个月以内, 主要客户包括广汽传祺 一汽马自达 MHD 米其林等 上述客户均为垂直 21

22 细分行业的知名企业或知名的国际 4A 公司, 该等客户回款信用良好, 具有较强的支付能力, 应收账款不能回收的风险较低 在未来经营中, 若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款, 标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险, 提请投资者注意投资风险 三 本次交易形成的商誉减值风险 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 公司本次交易拟购买上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权, 形成非同一控制下企业合并, 在公司合并资产负债表将形成大额商誉 根据企业会计准则规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年末时进行减值测试 如果标的资产未来经营状况恶化, 将有可能出现商誉减值, 从而对公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意 四 业绩承诺无法实现的风险 叶青承诺,2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7, 万元 8, 万元和 10, 万元 ; 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元及 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 业绩承诺方将勤勉经营, 确保上述业绩承诺的顺利实现, 但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境 行业市场竞争情况 客户预算投入等多种因素的影响, 业绩承诺的实现存在一定的不确定性 22

23 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果标的公司经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险 五 本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后, 上海激创 上海麟动将成为联创股份的全资子公司, 公司业务规模将进一步增加, 业务种类和控股子公司也将同时增加 上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发 生产与销售,2015 年 7 月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务, 目前上市公司与上海新合在业务 资产 财务及人员方面的整合正在有序推进 虽然上海激创 上海麟动与上海新合同属于整合营销传播行业, 在业务及客户方面具有较强的协同效应, 且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备, 但是仍然存在整合计划执行效果不佳, 导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险 六 标的资产市场竞争风险 互联网营销行业 公关行业同属于营销传播行业, 目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策, 从业企业数量较多, 行业分散, 行业市场化程度较高 尽管上海激创 上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一, 但如果未来上海激创 上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境, 不能持续在服务质量 产品创意 客户资源等方面保持优势, 则可能会对公司的销售规模增长 利润水平和行业地位产生不利影响 七 标的资产人才流失风险 人才资源是营销传播行业的核心资源, 是构成企业竞争力的核心要素 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关 营销 23

24 传播人才丰富的行业经验 独特的创新性思维 扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要 虽然上海激创 上海麟动管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年, 具有丰富的行业经验及客户资源积累, 但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失, 而对上海激创 上海麟动经营业绩产生不利影响的风险 八 募集配套资金失败的风险 本次交易拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 122, 万元, 部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施, 存在一定的不确定性, 且 A 股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否 敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险 九 汽车行业依赖风险 标的公司主要客户位于汽车行业, 上汽通用 广汽菲克 上海大众 广汽传祺 一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户, 为标的公司重要的收入来源 虽然近年来我国汽车产销量大幅增长, 汽车行业的营销传播投入规模快速增长, 未来标的公司业绩增长具有可持续性, 但若受宏观经济增速放缓 居民消费需求萎缩及各地方政府的 限购 摇号 等政策影响, 下游主要汽车客户若主动削减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算, 将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响 十 股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受到宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备 公司本次交易需要中国证监会的核准, 且核准时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 24

25 十一 上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 本次交易中, 交易对方叶青以其获取的上海激创 85% 交易对价为限进行业绩补偿承诺 上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果, 符合 重组办法 等法律法规的规定及目前市场的交易习惯, 且考虑到上海激创较强的盈利能力 稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性不大, 但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生, 特提请广大投资者注意风险 25

26 释义 本报告书摘要中, 除非另有所, 下列简称具有如下含义 在本报告书摘要中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的 一 一般释义 公司 本公司 上市公司 联创股份 山东联创节能新材料股份有限公司 上海激创上海激创广告有限公司 上海麟动上海麟动市场营销策划有限公司 标的公司上海激创 上海麟动 交易对方 叶青 上海柘中投资有限公司 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 王蔚 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 交易标的 标的资产上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权 本次重大资产重组 本次交易 本次重组本次发行股份购买资产的发行对象 本次配套融资 配套融资 柘中投资上海柘中投资有限公司 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易叶青 王蔚 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 联创股份拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金 智望天浩宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宽毅慧义宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾创投晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 传智天际北京传智天际营销咨询有限公司 联讯嘉业联讯嘉业信息咨询 ( 北京 ) 有限公司 世纪康攀北京世纪康攀公共策划有限公司 上海莫耐上海莫耐企业形象策划有限公司 传智互动北京传智互动营销管理有限公司 上海网帆上海网帆信息传输有限公司 上海弘帆上海弘帆创业投资有限公司 上海景政上海景政股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 26

27 上海新合上海新合文化传播有限公司 上汽通用上汽通用汽车销售有限公司 广汽菲克 / 克莱斯勒 上汽商用车上海汽车商用车有限公司 东风日产金融东风日产汽车金融有限公司 奇瑞汽车奇瑞汽车股份有限公司 上海大众上海大众汽车有限公司 欧莱雅欧莱雅中国有限公司 ADK 上海旭通广告有限公司 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 / 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司,2015 年 1 月广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌合并后, 相关业务已转向广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 华扬联众华扬联众数字技术股份有限公司 广汽传祺广州汽车集团乘用车有限公司 一汽马自达一汽马自达汽车销售有限公司 米其林米其林 ( 中国 ) 投资有限公司 轩尼诗 MHD 酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒 ( 上海 ) 有限公司 中国银联中国银联股份有限公司 福建奔驰福建奔驰汽车工业有限公司 双龙汽车双龙汽车 ( 上海 ) 有限公司 观致汽车观致汽车有限公司 霍尼韦尔 Honeywell 霍尼韦尔综合科技 ( 中国 ) 有限公司 万达文化北京万达文化产业集团有限公司 意扬安雅北京意扬安雅公关顾问有限公司 映彩上海映彩公共关系咨询有限公司 宁波鑫歆宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 联创科技山东联创建筑节能科技有限公司 卓星化工山东卓星化工有限公司 西南证券 独立财务顾问西南证券股份有限公司 上会上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 27

28 国浩律师 法律顾问国浩律师 ( 上海 ) 事务所 中同华 评估机构北京中同华资产评估有限公司 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 业绩承诺与补偿协议 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 报告书 本报告书摘要 报告书摘要 过渡期间 评估基准日 2015 年 6 月 30 日 业绩补偿期 业绩承诺方 承诺净利润 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 自本次交易的审计 评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 上海激创业绩承诺方补偿期为 2015 年度 2016 年度及 2017 年度 ; 上海麟动业绩承诺方补偿期为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度上海激创业绩承诺方为叶青 ; 上海麟动的业绩承诺方为王蔚 宽毅慧义 晦乾创投 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 上海激创实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万元和 10,937.5 万元 ;2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 上海麟动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400 万元 5,000 万元 6,250 万元和 7,820 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 最近两年及一期 报告期 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月 最近三年 2013 年度 2014 年度及 2015 年度 中国证监会中国证券监督管理委员会 28

29 深交所深圳证券交易所 登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 重组办法 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日修订 ) 上市规则 深圳证券交易创业板所股票上市规则 元 万元如无特别说明, 人民币元 人民币万元 二 专业释义 互联网 广域网 局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网络, 功能强大 应用广泛, 是互联网营销的基础 互联网营销以互联网 ( 包括移动互联网 ) 作为实施载体的营销活动 互联网媒体 综合门户网站 垂直网站 搜索引擎 展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 内容和社会化营销 精准营销 以互联网作为信息传播途径 营销介质的一种数字化 多媒体的传播媒介 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站, 该类网站信息相对庞杂 用户数量较大, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站, 该类网站信息相对专业化, 用户数量通常少于综合门户网站, 用户目的性相对较强, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 根据一定策略 运用特定的计算机程序从互联网搜集信息, 在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统, 用户数量大, 用户目的性强, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 以图形 文字 动画等方式在互联网上直接展示营销内容的互联网营销方式 主要适用于综合门户 垂直门户等主流网站 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营销方式 通过基于移动互联网的网站 浏览器 终端应用程序等进行的营销 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中, 潜移默化地传递给目标消费者, 以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式, 可以极大提高互联网营销的准确度和实施效果 刊例价互联网媒体关于营销资源的对外公开报价, 价格水平一般 29

30 排期表 4A 公司 KOL 自媒体 与特定互联网媒体的浏览量 用户数量 网站性质 资源类别 行业地位等因素有关, 互联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互联网营销资源 营销活动的详细执行方案, 通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间 位置 内容 实施方式 计价方式 投放周期 投放进度等细节信息 4A 协会会员公司, 一般为大型综合性跨国广告公司 4A 系美国广告代理协会, 系 American Association of Advertising Agencies 的缩写 关键意见领袖 (Key Opinion Leader) 一词源于新浪微博, 一般是在微博上有话语权的人, 即微博大号 红人 大 V 账号等在某个领域有影响力的人 在官方微博运营中一般选择 KOL 意见领袖策略作为其社会化媒体运营的核心策略 公民用以发布自己亲眼所见 亲耳所闻事件的载体, 如博客 微博 微信 论坛 /BBS 等网络社区 新媒体以数字技术为基础, 以网络为载体进行信息传播的媒介 数字营销 媒体关系 整合传播 网络公关 线上 线下 以互联网 移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动 各类组织机构与大众传播媒介 ( 如报纸 电视 电台 杂志等 ) 及媒体人士 ( 如记者 编辑等 ) 的关系, 建立良好的媒介关系是运用大众传播手段的前提 在同一策略导下, 运用各式传播工具, 如广告 促销活动及公关等, 以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传播运用方式 借助网络 电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和沟通手段, 来实现公关目标 影响公众 塑造形象的方式 通过各种形式的媒体, 包括电视 广播 报刊 网络等, 将自身的品牌信息 产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递 其中, 硬广告直接介绍商品 服务内容的传统形式的广告 ; 软广告并不直接介绍商品 服务, 而是通过在宣传载体上插入带有主观导倾向性的文章 画面 短片, 或通过赞助社会活动 公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度, 或促进产品销售的一种广告形式, 公共关系服务中采用的多是软广告 通过其他非媒体形式, 包括路演 发布会 会展 折扣优惠 赠送以及抽奖等, 进行的宣传推广活动 DSP Demand-Side Platform 的简称, 需求方平台 SSP Sell-Side Platform 的简称, 供应方平台 DMP Data-Management Platform 的简称, 第三方数据平台 Ad Exchange 广告资源交易平台 RTB Real Time Bidding 的简称, 又称实时竞价模式, 是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动端针对每一个用 30

31 户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 与大量购买投放频次不同, 实时竞价模式规避了无效的受众到达, 针对有意义的用户进行购买 31

32 第一节本次交易概述 一 本次重组的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 本次交易契合公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标 一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整, 即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置, 对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入 ; 另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域, 通过收购具有产业协同效应的优质标的资产, 以加快业务布局 在原有的聚氨酯产业领域, 公司不断推进在聚氨酯弹性体 阻燃性聚酯等领域的创新, 围绕聚氨酯前沿技术, 优化产品配方, 以增强产品的竞争力, 同时对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置 2015 年 9 月, 公司将持有的卓星化工 51% 股权 联创科技 100% 股权进行了出售 卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产 销售, 联创科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工, 公司上述两块业务的最终下游客户主要为房地产及基础建设行业客户, 受行业增长放缓及同质化竞争的影响, 业绩下滑较为明显 公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置, 优化了聚氨酯产业链的业务结构, 降低了公司重资产的负担 在互联网及相关服务领域, 公司于 2015 年 7 月收购完成互联网广告营销企业上海新合 100% 股权, 开始涉足互联网广告营销业务领域 目前上市公司与上海新合在业务 资产 财务及人员方面的整合正在有序推进, 为上市公司发展互联网及相关服务业务奠定了基础 考虑到互联网及相关服务对传统行业的挑战及巨大的市场空间, 公司将以成功收购上海新合为契机, 加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展 上海激创与上海新合同属于互联网营销行业, 上海麟动可以为客户提 32

33 供数字公关服务, 属于互联网及相关服务领域 本次收购上海激创 100% 股权及上海麟动 100% 股权符合上市公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划 2 营销传播行业融合趋势明显, 客户对整体营销解决方案的要求不断提高营销传播行业主要包括广告和公关两大行业, 随着互联网媒介资源, 尤其是新媒体的不断发展, 广告行业与公关行业的界限逐渐模糊, 尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合 随着微博 微信等社会化媒体的快速 深入发展, 以及在营销传播行业方面日益广泛的应用, 内容营销 危机公关 微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段, 新媒体业务已经成为重要的增长点 在这一背景下, 互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务, 正逐渐向内容营销 创意设计领域拓展, 以具备为客户提供全案服务的能力 ; 公关公司在传统的品牌活动 产品推广等线下活动业务的基础上, 已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向 营销传播媒介资源丰富 形式多元, 存在不同的受众群体, 在营销过程中发挥着不同的作用 随着客户对整合营销传播服务能力要求的不断提升, 未来具有创意设计 互联网广告投放 数字公关传播 品牌活动 产品推广等集线上 线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显 3 标的公司未来发展前景较好 (1) 互联网广告及公共关系行业保持稳定增长, 新兴公关业务快速增长根据艾瑞咨询 2015 年中国网络广告行业年度监测报告,2014 年我国互联网广告行业市场规模 1,540 亿元, 同比增长达到 40.0%, 预计 2018 年中国网络广告市场的规模可达约 4,000 亿元, 预计复合增长率达 26.4% 根据中国国际公共关系协会 (CIPRA) 发布的 中国公共关系业 2014 年度调查报告 数据,2014 年中国公共关系市场的年营业规模约 380 亿元人民币, 同比增长 11.5%, 其中新兴公关业务 ( 如数字化传播 新媒体营销等 ) 发展迅猛, 在整个 33

34 市场中新媒体业务占公关总体业务的 30.3%, 网络公关的收入占总营业收入的 26.6% 公共关系行业市场空间较大, 且新兴公关业务需求正在不断增加 (2) 标的公司核心团队经验丰富, 在互联网广告投放 数字公关传播 创意设计 项目执行等方面获得市场认可上海激创成立于 2006 年, 系国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一, 亦是业内为数不多的能够向细分行业提供互联网营销全案服务的公司, 涵盖了从趋势研究 创意策略制定 创意设计与制作 媒体合作 互动传播 数据分析与效果监测 搜索优化到电子商务的完备营销体系, 初步构建了互联网整合营销服务闭环, 赢得了主流客户的认可与信赖 上海激创积累了 9 年专业服务经验, 核心团队拥有近 7 年的合作经历, 客户群体覆盖汽车 美妆 金融 家电 快消等多个领域, 服务对象包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众 欧莱雅 东风日产金融等知名客户, 其中涵盖了 Jeep 凯迪拉克 上汽大通 大众帕萨特 开瑞汽车等知名汽车品牌 上海激创在快速成长中不断收获国内外各类广告 营销大奖, 曾屡次获得中国广告节艾菲奖 金投赏数字营销奖 龙玺树人奖等行业大奖 上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年, 积累了广泛的客户和媒介资源, 能够为客户提供品牌诊断 创意方案设计 数字公关传播 品牌活动 产品推广 客户培训的全价值链公共关系服务, 上海麟动的客户涵盖了汽车 奢侈品 电子消费品 金融等行业板块, 服务对象包括广汽传祺 一汽马自达 米其林 MHD 三星 中国银联等知名客户 在内容创意设计方面, 上海麟动的创意执行团队从业经验丰富, 在项目执行方面, 通过大量成功案例, 核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验, 在项目的管理与执行方面具有显著优势 ( 二 ) 本次重组的目的 1 完善互联网营销及相关服务业布局, 打造 联创数字 业务板块本次交易完成后, 上市公司将整合上海新合 上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业, 打造具备国内领先的 全方位数字整合营销能力 的 联创数 34

35 字 业务板块, 在创意及策略制定 媒介购买 数字公关 社会化营销 电商创新应用 数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务 构建基于移动端及新媒体的传播矩阵, 形成营销闭环 整合后的 联创数字 业务板块在 2016 年度的媒体购买量将超 15 亿, 为所服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础, 其中汽车行业年度业务量将超 10 亿元, 以此将形成集中于汽车行业的 大数据分析 + 优势资源采购 + 原生内容供应 的服务独占优势, 强化数据导向及媒体影响力 2 形成业务协同效应, 客户资源互补 (1) 互联网广告业务与公关业务的协同广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段, 二者均为品牌塑造 声誉管理 市场营销的重要手段, 可以帮助企业扩大品牌知名度 深化品牌认知度 扩大产品销量 提高市场占有率 广告投放侧重于扩大品牌知名度, 重点在于媒介服务, 形式以单项传播方式为主 ; 公关传播注重内容的创意策划, 重点在于创造与受众互动沟通的内容, 提升品牌好感度与美誉度, 多为双向传播方式 从传播方式 手段以及传播目的等方面来看, 二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应 上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放, 具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势 ; 上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外, 还可以为客户提供创意设计 内容营销等偏重于内容的营销服务, 其全案服务能力具有很强的竞争优势 ; 上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行, 具有很强的方案策划及执行能力 三者在业务层面具有很强的互补性, 可以从不同层面为客户提供营销传播服务, 整合完成后, 将显著增强上市公司的竞争力 (2) 优质客户资源的互补上海激创的主要客户包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众等汽车客户, 上海麟动的主要客户包括广汽传祺 一汽马自达 福建奔驰等汽 35

36 车客户, 上海新合的主要客户亦包括东风标致 东风雪铁龙等汽车客户 目前上海激创可以为客户提供互联网广告投放 内容营销及创意设计方面的全案服务, 上海麟动可以为客户提供线上数字公关传播服务及线下的品牌活动 产品推广服务, 上海新合可以为客户提供互联网广告投放解决方案, 并具有明显的媒体采购价格优势 三者整合后, 可以拓展原有汽车行业客户的服务范围, 进一步挖掘客户在整合营销传播方面的业务需求 此外, 上海激创还拥有欧莱雅 东风日产金融等客户资源, 上海麟动拥有三星 轩尼诗 米其林 银联等通讯 金融及奢侈品行业客户资源, 上海新合亦拥有完美世界 世纪天成 人头马等游戏及高端消费品客户资源 上述客户在营销传播服务方面需求较大, 且在产品广告投放 品牌形象建设 企业公共关系维护等方面预算较大 若三者完成整合, 实现客户资源的共享, 有利于业务联动增长 客户附加值及粘性的提升 3 收购标的业绩前景较好, 提升公司盈利能力本次交易完成后, 标的公司将成为公司的全资子公司, 纳入合并报表范围 根据交易对方的业绩承诺, 上海激创 2015 年度 2016 年度及 2017 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 7, 万元 8, 万元及 10, 万元 ; 上海麟动 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3, 万元 5, 万元 6, 万元及 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点, 进一步增强公司未来的整体盈利能力 本次交易完成后, 上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升, 有利于进一步提升公司市场拓展能力 资源控制能力 抗风险能力和后续发展能力, 提升公司的盈利水平, 使股东利益最大化 36

37 二 本次交易的决策过程 年 9 月 30 日, 柘中投资 智望天浩分别召开内部决策会议, 同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24% 7.76% 股权 年 9 月 30 日, 宽毅慧义 晦乾创投分别召开内部决策会议, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09% 22.91% 股权 年 9 月 30 日, 上海激创召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100% 股权 年 9 月 30 日, 上海麟动召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100% 股权 年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案 年 10 月 23 日, 公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 年 11 月 12 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 12 月 29 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 37

38 年 3 月 25 日, 公司取得了中国证监会下发的 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 三 本次交易的具体方案 ( 一 ) 交易对方和交易标的 本次交易中, 联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买叶青 智望天浩 柘中投资合计持有的上海激创 100% 股权, 同时拟以发行股份及支付现金的方式购买王蔚 宽毅慧义 晦乾创投合计持有的上海麟动 100% 股权 ( 二 ) 标的资产的估值及作价截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创经审计账面净资产为 6, 万元, 上海激创 100% 股权收益法评估值为 101, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动经审计模拟报告账面净资产 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 上海麟动 100% 股权收益法评估值为 72, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表 : 序号 姓名 / 名称 拟出让注册资本 ( 万元 ) 交易作价 ( 万元 ) 1 叶青 , 柘中投资 , 智望天浩 , 合计 1, , 王蔚 , 宽毅慧义 , 晦乾创投 ,

39 序号姓名 / 名称拟出让注册资本 ( 万元 ) 交易作价 ( 万元 ) 合计 , ( 三 ) 交易对价及支付方式 本次交易中上海激创 100% 股权的交易价格为 101, 万元, 上市公司拟以 发行股份方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%), 以现金方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%) 本次交易中上海麟动 100% 股权的交易价格为 71, 万元, 上市公司拟以 发行股份方式支付 46, 万元 ( 占交易价格的 65%), 以现金方式支付 25, 万元 ( 占交易价格的 35%) 股东 经交易对方协商一致, 各交易对方获取对价情况如下 : 交易作价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 股份对价占总作价比例 现金对价 ( 万元 ) 现金对价占总作价比例 叶青 86, , ,694, % 35, % 柘中投资智望天浩 7, , % 7, , % 小计 101, , ,694, % 50, % 王蔚 36, , ,069, % 12, % 宽毅慧义晦乾创投 18, , ,081, % 6, % 16, , ,827, % 5, % 小计 71, , ,978, % 25, % 注 : 上海激创按照本次交易股份对价 50, 万元发行股份, 股份数不足 1 股的, 发行 股份时舍去不足 1 股部分后取整, 不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司 ; 上海麟动 亦按照上述原则进行处理 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 1 上海激创 (1) 业绩承诺 39

40 叶青承诺, 上海激创在 2015 年度 2016 年度及 2017 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万元和 10, 万元 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 如果上海激创 2015 年 2016 年和 2017 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式如下 : 当期应补偿额度 =( 上海激创截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海激创截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海激创 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2017 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试 如果上海激创期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海激创期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的 85% (2) 业绩奖励上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员, 其中奖励金额计算公式 :( 业绩承诺期内累计实现净利润 - 业绩承诺期内累计承诺净利润 ) 50% 上市公司应在公司 2017 年度报告公告后 3 个月内, 以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员, 但上述人员应满足截至 2017 年 12 月 31 日未主动从上海激创离职 ( 因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外 ) 的条件, 否则将不予进行业绩奖励 (3) 上海激创业绩承诺补偿安排的充分性 40

41 1) 上海激创的业绩补偿安排符合 重组办法 等法律法规的规定根据 重组办法 的规定, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用利润补偿的规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 即上市公司产业并购并不强制要求进行业绩补偿 本次交易对方不存在 重组办法 上述规定的情形, 属于上市公司产业并购范畴, 上市公司可以与交易对方根据市场化原则, 自主协商业绩补偿的安排, 本次交易关于上海激创业绩补偿的安排符合 重组办法 等法律法规的规定 2) 上海激创的业绩补偿安排系交易双方商业化谈判的结果目前资本市场产业并购交易案例中, 关于业绩补偿安排的情况举例如下 : 交易案例 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业 100% 股权宋城演艺发行股份及支付现金购买六间房 100% 股权 红日药业发行股份购买超思股份 100% 股权 最终选用的评估方法 收益法估值 收益法估值 收益法估值 业绩补偿安排 无业绩对赌 股份及现金补偿, 补偿上限为 亿元, 约占本次交易总对价 亿元的 58.03% 当年现金应补偿金额 =2 ( 截至当期期末标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末标的资产累积实际净利润数 )- 以前年度已补偿的现金金额 从上表可以看出, 目前上市公司产业并购中, 业绩对赌条款系由交易双方自主协商确定的, 无业绩对赌 现金对赌或部分业绩对赌等形式均为资本市场所接受 本次交易中, 为了更好的保护上市公司利益, 上海激创主要股东叶青承诺以其获取的交易对价 85% 为限进行业绩对赌, 系各方商业化谈判的结果, 亦符合目前资本市场的交易习惯 3) 上海激创盈利能力较强, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 2013 年 2014 年及 2015 年, 上海激创实现营业收入 20, 万元 41, 万元及 69, 万元, 实现净利润 万元 2, 万元及 7, 万元, 营业收入及净利润均呈现较快增长的趋势, 上海激创具有较强的盈利能力 41

42 上海激创系国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一, 也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司, 拥有超过 9 年的专业服务经验, 服务客户涵盖了汽车 金融 美妆 家电 快消等多个领域, 拥有上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众 东风日产金融 欧莱雅等知名客户群体 此外, 根据艾瑞咨询 2015 年中国网络广告行业年度监测报告,2014 年我国互联网广告行业市场规模 1,540 亿元, 同比增长达到 40.0%, 预计 2018 年中国网络广告市场的规模可达约 4,000 亿元, 预计复合增长率达 26.4%, 未来成长空间巨大 因此, 考虑到上海激创较强的盈利能力 稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 本公司独立财务顾问认为 : 上海激创业绩对赌安排系交易双方商业化谈判的结果, 符合 重组办法 等法律法规要求和目前资本市场的交易习惯 上海激创具有较强的互联网营销全案服务能力 稳定的客户群体, 且所处行业未来的发展空间较大, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 2 上海麟动 (1) 业绩承诺王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺, 上海麟动在 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元和 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 42

43 如果上海麟动 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式如下 : 当期应补偿额度 =( 上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海麟动截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海麟动 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2018 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试 如果上海麟动期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海麟动期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和 王蔚 宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任, 且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任 ; 若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限, 则晦乾创投承担剩余的补偿责任, 但应以其收到的全部交易对价为限 (2) 业绩奖励上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员, 其中奖励金额计算公式 :( 业绩承诺期内累计实现净利润 - 业绩承诺期内累计承诺净利润 ) 50% 上市公司应在公司 2018 年度报告公告后 3 个月内, 以现金方式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员, 但上述人员应满足截至 2018 年 12 月 31 日未主动从上海麟动离职 ( 因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外 ) 的条件, 否则将不予进行业绩奖励 43

44 3 标的公司业绩奖励的可实现性及合规性分析 (1) 标的资产业绩奖励情况及其可实现性 标的公司触发条件可实现性 最高调整金额 / 最高调整比例 上海激创 业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的 100% 预计可触发, 金额无法判断 未设定, 但按照超额部分的 50% 奖励 上海麟动 业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的 100% 预计可触发, 金额无法判断 未设定, 但按照超额部分的 50% 奖励 结合截至 2015 年 11 月 30 日标的公司业绩实现情况及目前在手订单情况, 且在未来持续稳定经营的情况下, 预计上海激创及上海麟动在业绩承诺期届满后触发业绩奖励条款的可能性很大, 但奖励金额无法判断 (2) 符合 重组办法 等相关规定根据 重组办法 第二十八条, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 对如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确了审核要求, 涉及 关于交易对象 关于交易标的 关于配套募集资金 三个方面 本次交易业绩奖励条款系为保持标的资产核心人员的稳定性及标的资产的可持续性发展, 针对超出业绩承诺净利润后, 对标的资产的管理团队进行的奖励, 不属于 重组办法 第二十八条中 拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更 的范畴, 亦不属于 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中认定重大方案调整的三个方面, 因此本次交易中的业绩奖励不构成 重组办法 第二十八条及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中规定的重大方案调整, 符合 重组办法 等相关规定 44

45 4 本次交易设置业绩奖励条款的目的本次交易业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果, 主要目的系为了保证核心人员的稳定性 本次交易标的公司主要从事互联网广告营销 数字公关等业务, 其人才资源系企业的核心资源之一 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关, 核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展 上市公司从维持标的公司核心人员稳定性实际情况出发, 在 购买资产协议 中对叶青及其团队核心人员 王蔚及其团队核心人员的最低任职期限均进行了约定, 同时, 为了充分调动上述核心人员的积极性, 设置了业绩奖励条款, 且业绩奖励的对象分别为作为上海激创主要管理层成员的叶青及上海激创管理团队 作为上海麟动主要管理层成员的王蔚及上海麟动的管理层成员 5 业绩奖励相关奖励系数设置的依据 合理性本次交易中业绩奖励系数的设置系参照目前市场交易案例后各方商业谈判的结果, 系交易各方真实意思的表示 标的资产均按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 进行奖励, 按照超额业绩部分 50% 进行奖励既调动了标的资产管理层的积极性, 又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额, 保护了上市公司利益 上述相关奖励系数已经上市公司董事会 股东大会的审议通过, 具有合理性 6 对上市公司和中小股东权益的影响 (1) 有利于维持标的公司管理团队的稳定性本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队, 保证了标的公司核心人员的稳定性, 调动了核心人员的积极性 人才资源是互联网广告 数字公关行业的核心资源, 是构成企业竞争力的核心要素 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关 营销传播人才丰富的行业经验 独特的创新性思维 扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重 45

46 要 通过业绩奖励机制的安排, 可以进一步的维护管理团队的稳定性, 从而保证标的公司业务的持续发展, 为上市公司进一步创造更多的利润, 有助于维护上市公司全体股东的利益 (2) 有利于增强上市公司盈利能力本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的, 是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励, 故能够提高管理层的积极性, 在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理, 进一步拓展标的公司业务, 以实现标的公司的超额收益, 从而实现上市公司的超额收益, 充分维护中小股东权益 (3) 对上市公司的财务影响根据公司对本次业绩奖励的会计处理, 根据超额业绩完成情况借记管理费用, 同时贷记应付职工薪酬 考虑到业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的前提下进行的, 且按照超出金额的 50% 进行的现金奖励, 故业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响, 由于业绩奖励按超出累计承诺净利润总额部分的 50% 进行支付, 因此对上市公司未来三或四年经营业绩不会产生不利影响 经核查, 本公司独立财务顾问 国浩律师认为 : 本次交易各方已经签署了补充协议将交易对价调整条款取消, 并同时对业绩奖励条款进行了相应的修改 ; 业绩奖励条款的设置不构成重大方案调整, 符合证监会的相关规定 ; 业绩奖励条款的设置系为了保持标的资产管理团队的稳定性, 有利于保护上市公司中小股东的利益 四 本次重组对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套资融资的情况下, 本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417 股增加至 141,807,792 股, 李洪国先生的持股比例由 35.66% 下降至 31.47%, 仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成前后, 公司股本结构具体如下 : 项目本次交易前本次新增股数本次交易后 46

47 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份比例 1 李洪国 44,625, % - 44,625, % 2 叶青 - - 8,694,534 8,694, % 3 王蔚及其一致行动人 - - 6,150,888 6,150, % 其中 : 王蔚 - - 4,069,208 4,069, % 宽毅慧义 - - 2,081,680 2,081, % 4 晦乾创投 - - 1,827,953 1,827, % 总股本 125,134, % 16,673, ,807, % 47

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