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阵季
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 光环新网公告编号 : 北京光环新网科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京光环新网科技股份有限公司 ( 以下简称本公司或公司 ) 于 2015 年 10 月 21 日公告北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 以下简称报告书 ) 及其摘要, 披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 ( 网址 : 本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案于 2016 年 1 月 13 日经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 上市公司并购重组审核委员会 2016 年第 3 次并购重组委工作会议审核获得有条件通过 2016 年 2 月 2 日, 公司收到中国证监会关于核准北京光环新网科技股份有限公司向中金盛世投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 本次交易获中国证监会核准根据本公司于 2015 年 11 月 27 日收到中国证监会下发的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ), 以及于 2016 年 1 月 13 日获悉中国证监会公告的并购重组委 2016 年第 3 次会议审核结果公告, 本公司对报告书进行了部分补充修改与完善, 主要修订内容如下 : 1 补充披露了全体中介机构如未能勤勉尽责, 将承担连带赔偿责任的承诺请详见本报告书中介机构声明 1

2 2 补充披露了 DSP KA 广告主百度 360 搜狗 ISO27001 等相关释义请详见本报告书释义 3 补充披露了无双科技现金对价相对于股份对价存在溢价的原因香港超昂赵宇迪本次交易每股现金对价差异的原因及合理性赵宇迪本次交易以现金对价方式退出的原因及对无双科技经营业务的影响无双科技本次交易现金对价比例设置的原因, 及对本次交易和未来上市公司经营稳定性核心团队稳定性的影响请详见本报告书第一节本次交易概述之四交易方案主要内容之 ( 四 ) 无双科技交易对价支付方式说明 4 补充披露了无双科技交易对方之香港超昂的控制关系及实际控制人请详见本报告书第三节交易对方的基本情况之二无双科技交易对方的基本情况之 ( 二 ) 无双科技交易对方具体情况之 4 香港超昂的具体情况 5 补充披露了关于中金盛世与利源顶盛宇扬锦达卓程达利扬盛达是否构成一致行动人 ; 关于天图兴瑞天图兴盛天图投资是否构成一致行动人 ; 关于施侃与天津红杉是否构成一致行动人的说明请详见本报告书第三节交易对方的基本情况之三交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 6 补充披露了北京百汇达投资管理有限公司为交易对方提供财务资助或担保的具体情况及对本次交易的影响请详见报告书第三节交易对方的基本情况之四交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 7 补充披露了中金数据报告期历次股权转让或增资的原因作价依据及合理性无双科技报告期历次股权转让或增资的原因作价依据及合理性以及 VIE 架构下无双科技境外主体近三年交易增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 一 ) 中金云网的基本情况之 10 中金数据报告期历次股权转让或增资的原因作价依据及合理性以及本报告书第四节本次交易的标的资产之二无双科技之 ( 二 ) 无双科技的基本情况之 10 无双科技近三年交易增资或改制涉及的评估或估值情况及差异合理性说明 2

3 8 补充披露了中金云网报告期内股权转让或增资涉及的股份支付会计处理及公允价值确认合理性情况请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 一 ) 中金云网的基本情况之 14 中金云网报告期内股权转让或增资涉及的股份支付会计处理及公允价值确认合理性情况 9 补充披露了标的资产中金云网关于技术符合北京绿色数据中心政策的说明请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 三 ) 中金云网的业务与技术之 7 中金云网主要技术情况之 (3) 关于技术符合北京绿色数据中心政策的说明 10 补充披露了交易前后中金云网拥有的数据中心的基本情况请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明 11 补充披露了中金云网分立涉及的资产转移人员安置合同变更等事项的办理进展情况预计办毕期限法律障碍或不能如期办毕的风险对本次交易作价交易进程以及未来生产经营的影响请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明 12 补充披露了分立设立中金云网, 并将中金云网注入上市公司的资产业务选择具体标准原因请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明 13 补充披露了未来中金数据和中金云网在数据中心外包业务和私有云业务方面的发展定位请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明 14 补充披露了中金云网在人员财务机构业务等方面保持独立, 不存在对中金数据的重大依赖履行程序分立涉及的资产负债业务合同的变更情况承接的债务具体情况请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明之 10 中金云网在人员财务机构业务等方面保持独立, 不存在对中金数据的重大依赖及 5 中金云网分立过程履行了必要的程序及 11 中金数据分立涉及的资 3

4 产负债业务合同的变更情况 15 补充披露了剔除香港超昂替无双科技承担 SEM 业务成本计算模拟 SEM 业务财务报表的具体情况及合理性请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之二无双科技之 ( 一 ) 无双科技的基本情况之 8 无双科技最近两年一期简要财务报表 16 补充披露了无双科技报告期内股权转让或增资涉及的股份支付会计处理及公允价值确认合理性请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之二无双科技之 ( 一 ) 无双科技的基本情况之 14 无双科技报告期内股权转让或增资涉及的股份支付会计处理及公允价值确认合理性情况 17 补充披露了无双科技具体收费模式相应的收入成本确认依据及合理性广告营销有效点击量的计算方法和核对方式, 如出现差异的处理措施, 以及相应的内控措施请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之三标的资产报告期的会计政策及相关会计处理之 ( 一 ) 收入成本的确认原则和计量方法 18 补充披露了中金数据分立过程中, 相关资产负债收入成本费用的调整原则方法和相关会计处理原则请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之三标的资产报告期的会计政策及相关会计处理之 ( 三 ) 财务报表编制基础, 确定合并报表时的重大判断和假设, 合并财务报表范围变化情况及变化原因之 3 中金数据分立过程中, 相关资产负债收入成本费用的调整原则方法和相关会计处理原则 19 补充披露了无双科技 SEM 业务和 DSP 业务的划分标准, 报告期上下游客户管理团队等方面是否存在重叠及相关的成本费用划分标准与合理性请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之三标的资产报告期的会计政策及相关会计处理之 ( 四 ) 标的资产转移剥离调整的原则方法和具体剥离情况, 及对拟购买资产利润产生的影响之 2 无双科技 SEM 业务和 DSP 业务的划分标准, 报告期上下游客户管理团队等方面是否存在重叠及相关的成本费用划分标准与合理性 4

5 20 补充披露了无双科技拆分协议以 2015 年 6 月 3 日为节点的原因请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之三标的资产报告期的会计政策及相关会计处理之 ( 四 ) 标的资产转移剥离调整的原则方法和具体剥离情况, 及对拟购买资产利润产生的影响之 4 具体剥离情况 21 补充披露了中金云网机房出租面积预测依据及合理性; 报告期中金云网数据中心二期在建工程转固情况转固判断依据相关会计处理及合理性 ; 中金云网收益法评估中营业收入毛利率预测的合理性 ; 非经营性资产评估中, 房屋建筑物非经营楼层账面值与评估值根据建筑面积占所属建筑物总建筑面积的比例进行拆分的具体情况请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之一中金云网评估基本情况之 ( 三 ) 收益法评估说明 22 补充披露了中金云网无双科技的公司收益法评估选取的折现率的合理性说明请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之一中金云网评估基本情况之 ( 三 ) 收益法评估说明及本报告书第五节标的资产评估或估值之二无双科技评估基本情况之 ( 三 ) 收益法评估说明 23 更改中金云网行业的表述为本次评估涉及的行业属于信息传输软件和信息技术服务业请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之一中金云网评估基本情况之 ( 四 ) 市场法评估说明 24 补充披露了无双科技营业收入预测可实现性分析请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之二无双科技评估基本情况之 ( 三 ) 收益法评估说明 25 补充披露了无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性分析请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之三董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析之 ( 四 ) 无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性分析 26 补充披露了交易对方锁定期符合重组办法第四十六条第( 三 ) 款的规定无双科技评估增值的合理性及交易作价的公允性分析请详见本报告书第九节本次交易的合规性分析之五本次交易符合重组办法第四十六条 5

6 第 ( 三 ) 款的规定 27 补充披露了关于互联网数据中心行业的资金需求量竞争壁垒的补充说明 IDC/ISP 牌照开放带来的竞争加剧对中金云网未来经营及盈利的影响请详见本报告书第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之二标的公司中金云网行业特点和经营情况的讨论和分析之 ( 二 ) 互联网数据中心行业监管体制及行业政策及 ( 十一 ) 互联网数据中心行业的竞争壁垒的补充说明 28 补充披露了中金云网的核心竞争力及行业领先的依据及无双科技的核心竞争力及行业领先的依据请详见本报告书第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之二标的公司中金云网行业特点和经营情况的讨论和分析之 ( 十三 ) 中金云网的核心竞争力及行业领先的依据及第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之三标的公司无双科技行业特点和经营情况的讨论和分析之 ( 十二 ) 无双科技的核心竞争力及行业领先的依据 29 补充披露了中金云网应收账款大幅增长的原因及合理性分析的核心竞争力及行业领先的依据及无双科技的核心竞争力及行业领先的依据请详见本报告书第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之四中金云网的财务状况盈利能力分析之 ( 一 ) 中金云网财务状况分析之 1 主要资产分析 30 补充披露了中金云网的财务风险及对后续经营情况的影响请详见报告书第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之四中金云网的财务状况盈利能力分析 31 补充披露了无双科技 DSP 业务毛利率远高于 SEM 业务毛利率报告期 DSP 业务亏损而 SEM 业务盈利大幅增长的原因及合理性, 及无双科技剥离 DSP 业务的原因请详见本报告书第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之五无双科技的财务状况盈利能力分析之 ( 二 ) 无双科技盈利能力分析之 2 毛利率分析 6

7 32 补充披露董事会及管理层任职安排对中金云网公司治理的影响交易完成后保持中金云网主要管理层核心技术人员稳定性的相关安排请详见本报告书第十节管理层讨论与分析之六本次交易对上市公司的财务状况盈利能力及未来盈利趋势的影响之 ( 二 ) 交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响 33 补充披露了备考财务报表中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响请详见本报告书第十一节财务会计信息之三上市公司备考合并财务报表之 ( 二 ) 备考财务报表中标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响 34 补充披露了无双科技报告期内关联交易的具体情况必要性作价依据等具体情况请详见本报告书第十二节同业竞争和关联交易之二本次交易对关联交易的影响之 ( 二 ) 报告期内无双科技关联交易情况 35 补充披露了无双科技其他应收款具体内容及形成的原因, 符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定的说明请详见本报告书第十二节同业竞争和关联交易之二本次交易对关联交易的影响之 ( 二 ) 报告期内无双科技关联交易情况 36 补充披露了施侃为避免与光环新网及无双科技产生同业竞争出具的相关承诺请详见本报告书第十二节同业竞争和关联交易之一本次交易对同业竞争的影响之 ( 三 ) 避免同业竞争的措施 37 根据证监会发布的关于重大资产重组中标的资产曾拆除 VIE 协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答补充披露了无双科技 VIE 架构相关事项的说明请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之二无双科技之 ( 一 ) 无双科技的基本情况之 3 无双科技协议控制结构设立和拆除情况 38 上市公司与中金云网全体股东补充签订了购买资产协议之补充协议 ( 二 ), 上述内容补充披露于报告书之第八节本次交易合同的主要内容之 7

8 六购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 主要内容, 并补充披露于第十节管理层讨论与分析之六本次交易对上市公司的财务状况盈利能力及未来盈利趋势的影响之 ( 二 ) 交易完成后上市公司的整合措施对上市公司未来发展前景的影响的相关章节 39 补充披露了中金云网 2016 年取得高新技术企业资质的可行性及对估值的影响请详见本报告书第五节标的资产评估或估值之一中金云网评估基本情况之 ( 三 ) 收益法评估说明 40 补充披露了报告期内中金数据分立前财务报告及相关成本费用等划分的合理性请详见本报告书第四节本次交易的标的资产之一中金云网之 ( 四 ) 中金云网涉及的分立事项说明之 2 报告期中金数据财务数据及 6 分立过程中成本费用划分原则以及合理性 41 因本次重组已取得中国证监会的核准批复, 因此删除了本报告书内关于本次重组尚需履行的程序中中国证监会核准事项, 请详见本报告书重大事项提示之六本次重组已履行的及尚未履行的程序重大风险提示之一与本次交易相关的风险 " 之 "( 一 ) 审批风险第一节本次交易概述之三本次交易的决策过程 " 之 "( 二 ) 尚未履行的程序第十三节风险因素之一与本次交易相关的风险 " 之 "( 一 ) 审批风险同时补充披露了已通过中国证监会核准的情况, 详见第一节本次交易概述之三本次交易的决策过程 " " 重大事项提示 " 之 " 六本次重组已履行的程序 " 北京光环新网科技股份有限公司董事会 2016 年 2 月 2 日 8

补助的金额分类依据, 确认时点确认依据及合理性请详见本报告书第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之五精图信息的财务状况盈利能力分析之 ( 二 ) 精图信息盈利能力分析之 4 非经常性损益对经营成果的影响 4 补充披露了欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖

补助的金额分类依据, 确认时点确认依据及合理性请详见本报告书第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析之五精图信息的财务状况盈利能力分析之 ( 二 ) 精图信息盈利能力分析之 4 非经常性损益对经营成果的影响 4 补充披露了欧飞凌通讯对烽火通信和烽火星空的依赖证券代码 :300287 证券简称 : 飞利信公告编号 :2015-136 北京飞利信科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说明本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京飞利信科技股份有限公司 ( 以下简称飞利信或公司 ) 于 2015 年 9 月 1 日披露了北京飞利信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书