甘肃正天合律师事务所

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1 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 二 一七年第二次临时股东大会的 正天合书字 (217) 第 221 号 国 甘肃甘肃正天合律师事务所兰州市通渭路 1 号房地产大厦 15 层电话 :(9)467222

2 正天合律师事务所 ZHENG TIAN HE LAW FIRM 甘肃 兰州市城关区通渭路 1 号兰州房地产大厦 15 层邮编 (ZIP)733 ADD:15/F,Lanzhou,Real Estate Building. No,1 Tongwei road Lanzhou Gansu Province 电话 (TEL) 传真 (FAX) 电子邮件 ( ):gsth@163.com 甘肃正天合律师事务所 关于兰州兰石重型装备股份有限公司 二 一七年第二次临时股东大会的 致 : 兰州兰石重型装备股份有限公司 正天合书字 (217) 第 221 号 甘肃正天合律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受兰州兰石重型装备股份有限公司 ( 以下简称兰石重装 ) 的委托, 指派本所具有证券服务经验的律师 ( 以下简称本所律师 ), 出席兰石重装 217 年第二次临时股东大会 ( 以下简称本次股东大会 ), 本所律师根据 华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 上市公司股东大会规则 ( 以下简称 上市规则 ) 等法律 法规和规范性法律文件以及 兰州兰石重型装备股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定, 就兰石重装本次股东大会的召集召开程序 出席会议人员资格 召集人的资格 表决程序和表决结果等有关事宜出具本 本 仅供兰石重装本次股东大会之目的而使用, 不得被任何人用于他任何目的 本所律师同意将本随兰石重装本次股东大会决议一同予以公告, 并依法对本承担相应的责任 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师对本次股东大会的相关资料和实施进行了核查和验证, 现发表如下 :

3 一 关于本次股东大会的召集 召开程序 ( 一 ) 本次股东大会的召集程序经本所律师核查, 公司董事会于 217 年 5 月 27 日在 上海证券报 证券日报 证券时报 及上海证券交易所网站 发布了 兰州兰石重型装备股份有限公司关于召开 217 年第二次临时股东大会的通知 ( 以下简称 通知 ), 公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东 本所律师认为, 本次股东大会的召集符合 公司法 上市规则 及 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 本次股东大会的召开程序 1 经本所律师核查, 公司在 通知 定于 217 年 6 月 12 日召开本次股东大会 公司召开本次股东大会的 通知 已提前十五日以公告方式作出 本所律师认为, 公司通知召开本次股东大会的时间符合 公司法 上市规则 及 公司章程 有关规定 2 经本所律师核查, 本次股东大会会议 通知 的主要内容有 : 会议时间 会议地点 会议召开方式 投票方式 参加股东大会的方式 股权登记日 会议主持人 会议议程安排等 本所律师认为 通知 的主要内容符合 公司章程 的有关规定 3 根据本所律师的核查, 本次股东大会于 217 年 6 月 12 日上午 1: 在兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司 6 楼会议室召开, 会议由公司董事长张璞临先生主持 本所律师认为, 本次会议召开的时间 地点 会议内容与公告一致, 本次会议的召集 召开符合法律 法规和规范性文件及 公司章程 的有关规定 二 关于出席本次股东大会人员的资格 1. 有权出席贵公司本次股东大会的股东为截至 217 年 6 月 6 日下午交易系统

4 结束后在国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股 东及委托代理人 2. 根据本所律师的审查, 出席兰石重装本次股东大会的股东及代理人共计 9 名, 所持股份 737,386 股, 占公司股份总数的 % : 出席现场会议的股东及股东代理人共 2 名, 持有公司股份 633,24,394 股, 占公司股份总数的 %; 通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共计 7 名, 持有公司股份 14,182,181 股, 占公司股份总数的 % 3. 出席贵公司的公司董事 监事和高级管理人员均系依法产生, 有权出席本次股东大会 4. 本所律师出席了本次股东大会 5. 本次股东大会的召集人为公司董事会 本所律师认为, 本次股东大会出席股东 列席人员 召集人的资格符合 公司法 股东大会规则 以及 公司章程 的规定 三 关于本次会议审议的议案 1. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 ; 2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 ; 3. 关于 < 兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 ; 4. 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 ; 5. 关于本次交易不构成关联交易的议案 ; 6. 关于本次交易不构成借壳上市的议案 ; 7. 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 8. 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议案 ; 9. 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 ;

5 1. 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 ; 11. 关于本次交易符合 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定的议案 ; 12. 关于公司聘请介机构为本次交易提供服务的议案 ; 13. 关于变更标的资产审计评估基准日的议案 ; 14. 关于批准与本次交易有关的审计报告 备考财务报表审阅报告及评估报告的议案 ; 15. 关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 ; 16. 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 ; 17. 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 ; 18. 关于制定 < 未来三年 ( ) 股东分红回报规划 > 的议案 ; 19. 关于本次交易未摊薄即期回报的议案 ; 2. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案 ;, 第 1 至 2 项议案均为特别决议议案及对小投资者单独计票的议案 本所律师认为, 上述议案与本次股东大会 通知 相符, 符合法律 法规和规范性文件及 公司章程 的规定 四 关于本次股东大会的表决程序 1 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 本次股东大会现场会议于 217 年 6 月 12 日上午 1: 在兰石重装 6 楼会议室召开, 由董事长张璞临先生主持 ; 本次股东大会网络投票时间为 217 年 6 月 12 日 9:15-9:25,9:3-11:3, 13:-15: 2 出席本次股东大会的股东指定杨成恩 周怀莲为大会计票人, 高玉洁为

6 大会监票人, 对审议事项的投票表决进行清点, 符合 公司章程 的有关规定 3 根据本所律师核查, 出席会议的股东就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决, 该表决方式符合 公司法 上市规则 的有关规定 4 根据对表决结果所做的统计及本所律师核查, 本次股东大会对议案的表决结果如下 : 序 号 议案内容 同意票数 同意比例 (%) 反对票数 反对比例 (%) 弃权票数 弃权比例 (%) 否通过 1 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案 1,. 2. ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,.. 2 关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案 1,. 2. ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,.. 关于 < 兰州兰石重型装备股. 3 份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书 ( 草案 )> 及 1,. 2 摘要的议案 ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,.. 4 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 1,. 2. ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,.. 5 关于本次交易不构成关联交易的议案 1,. 2. ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,..

7 6 关于本次交易不构成借壳上市的议案 1, ,.. 7 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 1, ,.. 关于公司与交易对方签署附. 8 条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 的议 1,. 2 案 73 1,.. 9 关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 1, ,.. 关于本次交易符合 < 关于规. 1 范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议 1,. 2 案 73 1,.. 11 关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案 1, ,.. 12 关于公司聘请介机构为本次交易提供服务的议案 1,. 2.

8 ( 不含 ) 股份的小投资者的 73 1,.. 13 关于变更标的资产审计评估基准日的议案 1, ,.. 14 关于批准与本次交易有关的审计报告 备考财务报表审阅报告及评估报告的议案 1, ,.. 15 关于本次交易履行法定程序完备性 合规性及提交法律文件有效性的议案 1, ,.. 关于评估机构的独立性 评. 16 估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性以及评 1,. 2 估定价的公允性的议案 73 1,.. 17 关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案 1, ,.. 18 关于制定 < 未来三年 ( ) 股东分红回报规划 > 的议案 1, ,..

9 19 关于本次交易未摊薄即期回报的议案 1, ,.. 关于提请股东大会授权董事. 2 会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议 1,. 2 案 73 1,.. 本所律师认为, 上述表决结果符合 公司法 上市规则 及 公司章程 的有关规定 五 结论意见 综上所述, 本所律师认为, 公司 217 年第二次临时股东大会的召集和召开 程序 出席会议人员和召集人资格 表决程序和表决结果等事宜, 均符合法律法 规及 公司章程 的有关规定, 所通过的决议合法有效

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