股票简称：联创股份

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1 股票简称 : 联创股份股票代码 : 股票上市地 : 深圳证券交易所 山东联创节能新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 序号上海激创交易对方名称 1 叶青 2 上海柘中投资有限公司 3 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 序号上海麟动交易对方名称 1 王蔚 2 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 3 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 : 西南证券股份有限公司 二零一六年三月 1-1-1

2 公司声明 本公司及全体董事 监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实 准确 完整, 对报告书及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 本公司全体董事 监事及高级管理人员不转让其在联创股份拥有权益的股份 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

3 上市公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员声明 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1-1-3

4 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺, 本人 / 本企业保证为山东联创节能新材料股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关文件 资料等信息真实 准确和完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并声明承担个别和连带的法律责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 / 本企业的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人 / 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1-1-4

5 中介机构声明 参与本次交易的中介机构均已出具承诺书, 具体如下 : 一 独立财务顾问承诺 西南证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问, 就本次交易出具相关承诺 : 由本公司同意山东联创节能新材料股份有限公司在该申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本公司未能勤勉尽责, 本公司将承担连带赔偿责任 二 法律顾问承诺 国浩律师 ( 上海 ) 事务所作为本次交易的法律顾问, 就本次交易特向投资者作出如下承诺 : 如国浩律师 ( 上海 ) 事务所在本次交易工作期间未勤勉尽责, 导致国浩律师 ( 上海 ) 事务所所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 导致上市公司不符合法律规定的重大资产重组条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促上市公司及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿, 并就该等赔偿事宜与上市公司承担连带赔偿责任 国浩律师 ( 上海 ) 事务所保证遵守以上承诺, 勤勉尽责地开展业务, 维护投资者合法权益, 并对此承担相应的法律责任 三 资产评估机构承诺 1-1-5

6 北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构, 就本次交易出具相关承诺 : 由本公司同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本公司出具的资产评估报告书的相关内容已经本公司审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本公司未能勤勉尽责, 本公司将承担连带赔偿责任 四 财务审计机构承诺 ( 一 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本次交易标的上海激创的财务审计机构, 就本次交易出具相关承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审核报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 ( 二 ) 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为本次交易标的上海麟动的财务审计机构, 就本次交易出具相关承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审核报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 ( 三 ) 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 作为上市公司的财务审计机构, 就本次交易出具相关承诺 : 由本所同意山东联创节能新材料股份有限公司在 1-1-6

7 本次资产重组申请文件中引用的本所出具的审计报告和审阅报告中的相关内容已经本所审阅, 确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 如本次重组申请文件存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 且本所未能勤勉尽责, 本所将承担连带赔偿责任 1-1-7

8 目录 目录... 8 修订说明 重大事项提示 一 本次交易方案 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 三 本次重组支付方式及募集配套资金安排 四 标的资产的估值及作价 五 本次交易对上市公司的影响 六 本次重组已履行的程序 七 本次重组相关方作出的重要承诺 八 保护投资者合法权益的相关安排 九 其他重要事项 重大风险提示 一 标的资产估值风险 二 应收账款回收风险 三 本次交易形成的商誉减值风险 四 业绩承诺无法实现的风险 五 本次交易完成后的整合风险 六 标的资产市场竞争风险 七 标的资产人才流失风险 八 募集配套资金失败的风险 九 汽车行业依赖风险

9 十 股市风险 十一 上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 释义 一 一般释义 二 专业释义 第一节本次交易概述 一 本次重组的背景及目的 二 本次交易的决策过程 三 本次交易的具体方案 四 本次重组对上市公司股权结构的影响 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 二 公司设立及曾用名情况 三 公司上市及股本变动情况 四 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 五 公司主营业务情况 六 最近三年主要财务数据 七 公司控股股东及实际控制人概况 八 最近三年合法合规情况 第三节交易对方基本情况 一 上海激创交易对方的基本情况 二 上海麟动交易对方的基本情况 三 交易对方之间的关联关系及一致行动人关系

10 四 交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 五 交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 第四节本次交易的标的资产 一 上海激创 二 上海麟动 第五节非现金支付方式情况 一 发行股份购买资产情况 二 募集配套资金情况 第六节标的资产的评估情况 一 上海激创的评估情况 二 上海麟动的评估情况 三 董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 第七节本次交易主要协议 一 与上海激创签订的主要协议 二 与上海麟动签订的主要协议 第八节本次交易的合规性分析 一 本次交易符合 重组办法 第十一条相关规定 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条相关规定 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条规定及 问题与解答汇编 关于募集配套资金的相关要求 四 本次交易符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第九条的规定 五 本次交易符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十条的规定

11 六 本次交易符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条的规定 七 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合 重组办法 的规定发表的明确意见 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 一 本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 二 上海激创所属行业特点及经营情况分析 三 上海麟动所属行业特点及经营情况分析 四 上海激创经营能力分析 五 上海麟动经营能力分析 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 第十节财务会计信息 一 上海激创最近三年财务报表 二 上海麟动最近三年模拟财务报表 三 上海麟动最近三年财务报表 四 上市公司备考合并模拟财务报表 五 上市公司备考合并财务报表 第十一节同业竞争和关联交易 一 本次交易对上市公司关联交易的影响 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 三 本次交易对上市公司治理机制的影响 四 交易标的报告期关联交易情况 第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示

12 一 本次交易涉及的报批事项 二 与本次交易相关的风险 第十三节其他重要事项 一 本次交易完成后, 上市公司是否存在资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 ; 上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 二 上市公司负债结构是否合理, 是否存在因本次交易大量增加负债的情形 三 上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系 四 本次交易对上市公司治理机制的影响 五 上市公司利润分配政策 六 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 七 公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 八 关于 本次重组相关主体不存在依据 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 第十三条不得参与任何上市公司资产重组情形 的说明 九 其他影响股东及其他投资者做出合理判断的 有关本次交易的所有信息 第十四节独立董事和独立财务顾问意见 一 独立董事意见 二 独立财务顾问意见 第十五节相关中介机构 一 独立财务顾问 二 律师事务所

13 三 上市公司财务审计机构 四 标的公司审计机构 五 标的公司资产评估机构 第十六节董事及相关中介机构声明 一 公司全体董事声明 二 标的资产声明 ( 一 ) 二 标的资产声明 ( 二 ) 三 独立财务顾问声明 四 法律顾问声明 五 资产评估机构声明 六 财务审计机构声明 ( 一 ) 六 财务审计机构声明 ( 二 ) 六 财务审计机构声明 ( 三 ) 第十七节备查文件 一 备查文件 二 备查地点

14 修订说明 补充披露了本次交易是否构成关联交易及对上市公司主要财务指标的影响, 详见报告书 重大事项提示 之 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 之 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 及 五 本次交易对上市公司的影响 之 ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 补充披露了 2015 年 9 月新修订的 中华人民共和国广告法, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 3 上海激创主要产品所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政策 之 (2) 主要法律法规及自律规则 根据上市公司与上海激创交易对方签署的 购买资产协议之补充协议 ( 一 ), 上市公司与上海麟动交易对方签署的 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 及 购买资产协议之补充协议( 二 ) 中关于取消交易对价调整条款 调整业绩奖励条款 调整上海激创减值测试时间的相关约定, 上市公司与上海麟动交易对方签署的 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ), 对报告书相关章节进行了调整补充, 请详见报告书 第一节本次交易概述 之 三 本次交易具体方案 之 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 第七节本次交易主要协议 之 一 与上海激创签订的主要协议 之 ( 三 ) 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 第七节本次交易主要协议 之 二 与上海麟动签订的主要协议 之 ( 四 ) 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 五 ) 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) 及 ( 六 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) 补充披露了业绩奖励的可实现性 是否构成重大调整 相关奖励系数设置依据 合理性及对上市公司和中小股东权益的影响, 请详见报告书 第一节本次交易概述 之 三 本次交易的具体方案 之 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 补充披露了募集配套资金使用安排的合规性, 详见报告书 第八节本次交易的合规性分析 之 三 本次交易符合 重组办法 第四十四条规定及 问题与解答汇编 关于募集配套资金的相关要求 及 六 本次交易符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十一条的规定

15 补充披露了智望天浩 柘中投资本次交易全部以现金退出的原因, 进入价格与退出价格差异较大的原因及合理性, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 一 ) 上海激创的基本情况 之 8 上海激创近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 补充披露了晦乾创投 2015 年 5 月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 8 上海麟动近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 补充披露了标的资产报告期历次股权转让 增资是否涉及股份支付情况, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 一 ) 上海激创的基本情况 之 8 上海激创近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 及 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 8 上海麟动近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 补充披露了上海麟动 2014 年 2 月至 7 月存在股权代持的原因 是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况, 代持是否已全部披露 解除代持关系是否彻底以及是否存在潜在法律风险等, 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 2 上海麟动的历史沿革 之 (5)2014 年 7 月, 上海麟动股权转让 补充披露了结合财务指标分析本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 ; 结合公司近三年收购整合情况, 进一步分析本次交易在业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 之 ( 一 ) 本次交易对上市公司的持续经营能力影响 及 ( 二 ) 本次交易对上市公司未来发展前景的影响 补充披露了结合前次收购上海新合的整合效果和业绩实现情况, 以及三家公司的主营业务 主要客户和供应商等情况, 分析三家公司之间的战略发展定位 未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环情况 详见报告书 第九

16 节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 六 本次交易对上市公司的持续经营能力 未来发展前景 当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 之 ( 四 ) 上海新合 上海激创及上海麟动之间的战略发展定位 未来发展的协同效应以及如何实现建立营销闭环情况 补充披露了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业整合的具体情况, 王蔚控制的依据及未及时办理工商手续的原因, 是否履行必要的法律程序, 是否符合公司章程的规定, 是否存在潜在法律风险或纠纷 ; 上海麟动 2015 年收购四家子公司的会计处理是否符合 企业会计准则 相关规定情况 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 三 ) 上海麟动下属公司情况 之 6 上海麟动及其子公司的整合情况 补充披露了上海激创选取华扬联众并采用上述方式进行合作的原因 必要性 ; 上海激创与华扬联众在销售 采购业务方面的分工 定位, 与其他客户或供应商对比在合同条款 价格及付款条件方面是否存在较大差异, 是否存在其他协议或安排情况 ; 上海激创与华扬联众之间销售 采购业务具体内容 实际交易对方合同执行情况, 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 请详见 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 补充披露了上海激创不同业务类型的盈利模式和结算模式 上海激创报告期营业收入增长的合理性 详见报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 5 上海激创主要经营模式 之 (1) 盈利模式 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 以举例方式补充披露上海激创内容营销业务的主要内容及报告期各期毛利率水平较高的合理性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 2 毛利率分析 之 (3) 内容营销业务毛利率变动分析 补充披露了上海麟动报告期内营业收入增长的合理性 毛利率波动的合理

17 性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 及 2 毛利率分析 补充披露标的资产财务风险及应对措施, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 四 ) 财务风险及应对措施 及 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 四 ) 财务风险及应对措施 补充披露了标的公司 2015 年业绩的可实现性 2016 年及以后年度营业收入 毛利率预测依据及合理性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 一 上海激创的评估情况 之 ( 九 ) 上海激创 2015 年业绩可实现性 及 ( 十 ) 上海激创 2016 年及以后收入及毛利率预测的合理性 第六节标的资产的评估情况 之 二 上海麟动的评估情况 之 ( 九 ) 上海麟动 2015 年业绩可实现性 及 ( 十 ) 上海麟动 2016 年及以后收入及毛利率预测的合理性 补充披露上海激创收益法评估中可比公司选取原因及其可比性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 一 上海激创的评估情况 之 ( 三 ) 收益法评估说明 之 10 折现率预测 之 (1) 可比上市公司的选择 补充披露了本次交易作价的合理性, 详见报告书 第六节标的资产的评估情况 之 三 董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 之 ( 五 ) 本次交易价格的合理性分析 补充披露了上海麟动收入确认时点 依据及合理性, 是否符合 企业会计准则 规定, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 二 ) 盈利能力分析 之 1 营业收入分析 补充披露标的资产应收账款是否处于合理水平及应收账款坏账准备计提的充分性, 详见报告书 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 之 ( 一 ) 财务状况分析 之 1 资产结构分析 之 (1) 流动资产结构分析 之 2) 应收账款 及 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 五 上海麟动经营能力分析 之 ( 一 ) 财务

18 状况分析 之 1 资产结构分析 之 (2) 应收账款 补充披露上市公司备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响, 详见报告书 第十节财务会计信息 之 三 上市公司备考合并财务报表 之 ( 二 ) 上市公司备考合并财务报表 之 3 商誉的确认依据及对上市公司财务报表的影响 补充披露 RTB 模式专业术语的涵义, 详见报告书 释义 之 专业释义 根据上会出具的上海麟动最近两年一期的审计报告及模拟审计报告 信永中和出具的上市公司备考审阅报告及备考模拟审阅报告以及中同华评估根据上海麟动模拟审计报告出具的评估报告, 对报告书相关部分进行了修改, 具体详见 第十节财务会计信息 等章节 根据上会出具的上海麟动 2015 年度审计报告及模拟审计报告 立信出具的上海激创 2015 年度审计报告 信永中和出具的上市公司 2015 年度备考审阅报告及备考模拟审阅报告, 对报告书相关章节财务数据进行了更新, 具体详见 第九节本次交易对上市公司影响的讨论与分析 之 四 上海激创经营能力分析 和 五 上海麟动经营能力分析 第十节财务会计信息 等章节

19 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书 释义 中所定义的词语或简称具有相同的涵义 一 本次交易方案 联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权, 同时为提高本次交易整合绩效, 拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 本次交易具体情况如下 : 1 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向叶青 柘中投资及智望天浩购买上海激创 100% 股权 截至 2015 年 6 月 30 日, 上海激创 100% 股权收益法估值为 101, 万元, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 2 上市公司拟以发行股份及支付现金方式向王蔚 宽毅慧义及晦乾创投购买上海麟动 100% 股权 截至 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动 100% 股权收益法估值为 72, 万元, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 3 为提高本次交易整合绩效, 上市公司拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额预计不超过 122, 万元, 且不超过标的资产合计交易价格的 100% 募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价 上市公司支付股权收购价款 ( 上市公司前次重组收购上海新合 100% 股权尚需支付的二期股权转让价款 ) 中介机构费用及其他发行费用 补充上市公司及标的公司的流动资金 二 本次交易构成重大资产重组且构成关联交易, 但不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 根据联创股份经审计的 2014 年度财务报告 标的公司经审计的两年一期模拟财务报告以及作价情况, 本次交易相关指标达到重大资产重组标准, 具体计算如下 : 单位 : 万元

20 项目资产总额营业收入净资产 联创股份 (2014 年末 /2014 年度 ) 91, , , 上海激创 (2015 年 6 月末 /2014 年度 ) 35, , , 上海麟动 (2015 年 6 月末 /2014 年度 ) 8, , , 标的资产相关指标合计 43, , , 上海激创 ( 成交额 ) 101, , 上海麟动 ( 成交额 ) 71, , 标的资产成交额合计 173, , 标的资产财务数据及成交额较高者占联创股份相应指标比重 % 60.17% % 根据上述计算结果, 标的资产的资产总额 ( 成交额与账面值孰高 ) 净资 产 ( 成交额与账面值孰高 ) 营业收入均已超过联创股份相应指标的 50%, 根 据 重组办法 第十二条规定, 本次交易构成重大资产重组 同时, 本次交易 采取发行股份及支付现金购买资产的方式, 需通过中国证监会并购重组委的审 核, 并取得中国证监会核准后方可实施 ( 二 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 交易对方叶青持股比例超过 5%, 根据 上市规则 规 定, 为公司潜在关联方 本次重大资产重组系上市公司与潜在关联方之间的交 易, 构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳上市 本次交易前, 李洪国先生为上市公司的控股股东和实际控制人, 持股比例 为 35.66%; 本次交易后, 在不考虑募集配套资金发行情况下, 李洪国先生的持 股比例下降为 31.47%, 仍为上市公司的控股股东和实际控制人 因此, 本次交 易前后李洪国先生的实际控制人地位未发生变化, 本次交易不构成 重组办 法 第十三条规定的借壳上市 三 本次重组支付方式及募集配套资金安排 ( 一 ) 本次重组支付方式 1 发行股份购买资产股票发行价格

21 本次发行股份购买资产部分股份的定价基准日为联创股份第二届董事会第 三十二次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日交易均 价的 90% 上市公司 2014 年度利润分配方案已于 2015 年 6 月 12 日完成权益分 派, 考虑上述利润分配方案实施对发行价格的影响后, 上市公司定价基准日前 120 个交易日股票的交易均价的 90% 调整为 元 / 股, 经交易双方协商确 定, 本次向交易对方的发行价格最终确定为 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 如上市公司发生派息 送股 资 本公积金转增股本等除息 除权事项, 将根据深圳证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整 2 交易对价的支付方式 本次交易中上海激创 100% 股权按照估值确定的交易价格为 101, 万 元, 上市公司以发行股份方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%), 以现 金方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%) 本次交易中上海麟动 100% 股权按照估值确定的交易价格为 71, 万 元, 上市公司以发行股份方式支付 46, 万元 ( 占交易价格的 65%), 以现 金方式支付 25, 万元 ( 占交易价格的 35%) 股东 经交易对方协商一致, 各交易对方获取对价情况如下 : 交易作价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 股份对价占总作价比例 现金对价 ( 万元 ) 现金对价占总作价比例 叶青 86, , ,694, % 35, % 柘中投资 7, , % 智望天浩 7, , % 小计 101, , ,694, % 50, % 王蔚 36, , ,069, % 12, % 宽毅慧义 18, , ,081, % 6, % 晦乾创投 16, , ,827, % 5, % 小计 71, , ,978, % 25, % 注 : 上海激创按照本次交易股份对价 50, 万元发行股份, 股份数不足 1 股的, 发 行股份时舍去不足 1 股部分后取整, 不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司 ; 上 海麟动亦按照上述原则进行处理

22 ( 二 ) 本次交易募集配套资金安排 1 配套融资股票发行价格本次募集配套资金拟采用询价发行的方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 的相关规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价 : (1) 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ; (2) 低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后, 由上市公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律 行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间, 如上市公司实施现金分红 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整 2 配套融资用途安排本次募集配套资金总额预计不超过 122, 万元, 且不超过标的资产合计交易价格的 100%, 拟用于如下用途 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 1 支付本次重组现金对价 75, 上市公司支付收购上海新合的股权转让款 14,556.85( 注 1) 3 支付中介费用及其他发行费用 2, 补充上海新合的营运资金 4 补充流动资金 补充上海激创的营运资金 补充上海麟动的营运资金 偿还上市公司银行借款 不超过 30, 合计不超过 122,

23 注 1: 该部分股权转让价款为上市公司收购上海新合 100% 股权交易尚需支付的二期股权转让款, 且考虑该次募集配套资金中节余资金影响后的金额, 具体详见本报告书 第五节非现金支付方式情况 之 二 募集配套资金情况 之 ( 三 ) 配套融资用途 上市公司将根据实际募集配套资金数额, 在扣除中介费用及发行费用后优先用于偿还收购上海新合 100% 股权尚需支付的股权转让款及本次交易的现金对价, 并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使用安排 四 标的资产的估值及作价 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创经审计账面净资产为 6, 万元, 上海激创 100% 股权收益法估值 101, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动经审计模拟报告账面净资产 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 上海麟动 100% 股权收益法估值 72, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 五 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套资融的情况下, 本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417 股增加至 141,807,792 股, 李洪国先生的持股比例由 35.66% 下降至 31.47%, 仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成前后, 公司股本结构具体如下 : 项目 本次交易前本次新增股数本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份比例 1 李洪国 44,625, % - 44,625, % 2 叶青 - - 8,694,534 8,694, % 3 王蔚及其一致行动人 - - 6,150,888 6,150, % 其中 : 王蔚 - - 4,069,208 4,069, %

24 项目 本次交易前本次新增股数本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份比例 宽毅慧义 - - 2,081,680 2,081, % 4 晦乾创投 - - 1,827,953 1,827, % 总股本 125,134, % 16,673, ,807, % ( 二 ) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据联创股份未经审计的 2015 年度财务报表及经信永中和审阅的 2015 年 备考模拟审阅报告 ( XYZH/2016JNA40030), 本次交易前后主要财务数据对比 具体如下表 : 项目 2015 年末 /2015 年度实现数 2015 年末 /2015 年度备考模拟数 单位 : 万元 增幅 资产总额 247, , % 归属于母公司的所有者权益 167, , % 营业收入 96, , % 利润总额 4, , % 归属于母公司的净利润 3, , % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 六 本次重组已履行的程序 年 9 月 30 日, 柘中投资 智望天浩分别召开内部决策会议, 同意 上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24% 7.76% 股权 年 9 月 30 日, 宽毅慧义 晦乾创投分别召开内部决策会议, 同意 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09% 22.91% 股权 年 9 月 30 日, 上海激创召开股东会, 全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100% 股权 年 9 月 30 日, 上海麟动召开股东会, 全体股东同意上市公司以发 行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100% 股权

25 年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案 年 10 月 23 日, 公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 年 11 月 12 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 12 月 29 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 年 3 月 25 日, 公司取得了中国证监会下发的 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 七 本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中, 上市公司 上市公司实际控制人李洪国及各交易对方作出的主要承诺如下 : 承诺方承诺事项主要承诺内容 李洪国 李洪国 避免同业竞争承诺 规范关联交易承诺 具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 / ( 三 ) 避免同业竞争的措施 具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 一 本次交易对上市公司关联交易的影响 / ( 三 ) 规范关联交易的措施

26 承诺方承诺事项主要承诺内容 李洪国 叶青 王蔚 宽毅慧义 晦乾创投叶青 王蔚 宽毅慧义 晦乾创投 叶青 王蔚 宽毅慧义 叶青 王蔚 宽毅慧义 叶青 王蔚等人 保持上市公司独立性承诺 业绩及补偿承诺 股份锁定期承诺 避免同业竞争承诺 规范关联交易的承诺 任职期限承诺 八 保护投资者合法权益的相关安排 具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 三 本次交易对上市公司治理机制的影响 / ( 二 ) 本次交易对公司独立性的影响 具体参见本报告书 第一节本次交易概述 / 三 本次交易的具体方案 /( 四 ) 业绩承诺 奖励 具体参见本报告书 第五节非现金支付方式情况 / 一 发行股份购买资产情况 /( 六 ) 本次发行股份锁定期 具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 / ( 三 ) 避免同业竞争的措施 具体参见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 / 一 本次交易对上市公司关联交易的影响 / ( 三 ) 规范关联交易的措施 具体参见本报告书 重大事项提示 / 八 保护投资者合法权益的相关安排 /( 六 ) 标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 本次交易中, 本公司和交易对方将采取如下措施, 保护投资者合法权益 : ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照 公司法 证券法 重 组办法 格式准则第 26 号 及 关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知 等法律法规的相关要求, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件 本报告书披 露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 真实 准确 完整地披露公司本次交 易的进展情况 ( 二 ) 严格履行上市公司审议及表决程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露 本次交易无需履行关联股东回避程序 2015 年 10 月 8 日, 上市公司独立董 事程华 郭宝华和孟庆君, 同意本次交易的实施 2015 年 10 月 8 日, 上市公司 召开第二届董事会第三十二次会议 第二届监事会第十七次会议, 审议通过了 本次交易预案等相关议案 2015 年 10 月 23 日, 上市公司召开第二届董事会第 三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 2015 年 11 月

27 12 日, 上市公司召开第二届董事会第三十五次会议 第二届监事会第十九次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 2015 年 11 月 30 日, 上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 2015 年 12 月 29 日, 上市公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 2016 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 2016 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 此外, 本公司聘请的独立财务顾问 律师 审计 评估等中介机构将对本次交易出具专业意见, 确保本次交易定价公允 公平 合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股东大会及网络投票安排 联创股份已于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知, 敦促公司全体股东参加本次股东大会 根据中国证监会 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等有关规定, 为给参加股东大会的股东提供便利, 本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开 公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 同时, 公司单独统计中小股东投票表决情况 ( 四 ) 股份锁定安排 根据 重组办法 和中国证监会的相关规定, 本次交易中交易对方认购的股份需进行锁定安排, 交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺, 详见本报告书 第五节非现金支付方式情况 之 一 发行股份购买资产情况 之 ( 六 ) 本次发行股份锁定期 ( 五 ) 确保本次交易标的资产定价公允

28 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构 评估机构对标的资产进行审计和评估, 并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价 标的资产的权属状况等情况进行核查, 并将对实施过程 相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查, 发表明确意见, 确保本次交易标的资产定价公允 公平, 定价过程合法合规, 不损害上市公司的股东利益 ( 六 ) 标的公司核心人员任期限制及竞业禁止的相关安排 为保证标的公司上海激创持续发展和保持持续竞争优势, 购买资产协议 约定上海激创主要交易对方叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创 ( 包括其控股子公司, 下同 ) 持续任职, 除叶青外的上海激创董事 监事 高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职, 任职时间不少于三年 同时, 上海激创的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 为保证标的公司上海麟动持续发展和保持持续竞争优势, 购买资产协议 约定上海麟动的董事 监事 高级管理人员及核心技术人员自本次交易完成后继续在公司任职, 任职时间不少于四年 同时, 上海麟动董事 监事 高级管理人员及核心技术人员在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如上述人员违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 九 其他重要事项 ( 一 ) 本次交易不会导致公司股票不具备上市条件

29 本次交易完成后, 在不考虑配套资融资的情况下, 上市公司股本总额将增加至 141,807,792 股, 其中社会公众股合计持股比例为 34.25%, 高于交易完成后上市公司总股本的 25% 本次交易完成后, 公司仍满足 公司法 证券法 及 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律 法规规定的股票上市条件 ( 二 ) 独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问 西南证券经中国证监会批准依法设立, 具备保荐机构资格

30 重大风险提示 一 标的资产估值风险 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创 100% 股权的评估值为 101, 万元, 上海激创经审计净资产账面价值为 6, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06% 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动 100% 股权的评估值为 72, 万元, 上海麟动经审计模拟报告净资产账面价值 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97% 本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高, 主要系上海激创 上海麟动主营业务分别为互联网营销和数字公关业务, 采用轻资产运作模式, 账面净资产值较低 上海激创 上海麟动具有较好的持续盈利能力 未来业绩增速较高, 本次估值采用收益法进行评估, 使得估值较之账面值增值较高 由于评估过程中的各种假设存在不确定性, 存在因未来实际情况与评估假设不一致, 特别是宏观经济的波动 产业政策的变化 市场竞争环境改变等情况, 使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测, 导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形 提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险 二 应收账款回收风险 2013 年末 2014 年末及 2015 年末上海激创应收账款账面值分别为 10, 万元 29, 万元 36, 万元, 上海麟动应收账款账面值分别为 万元 2, 万元 6, 万元, 应收账款的快速增长主要与其业务规模快速扩大相关 上海激创的应收账款账期一般为 12 个月以内, 主要客户包括广汽菲克 上汽通用 上汽商用车 欧莱雅 ADK 等 ; 上海麟动的应收账款账期一般为 6 个月以内, 主要客户包括广汽传祺 一汽马自达 MHD 米其林等 上述客户均为垂直细分行业的知名企业或知名的国际 4A 公司, 该等客户回款信用良好, 具有较强的支付能力, 应收账款不能回收的风险较低

31 在未来经营中, 若客户因审批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款, 标的公司存在应收账款逐年增加且不能回收的风险, 提请投资者注意投资风险 三 本次交易形成的商誉减值风险 根据 企业会计准则第 20 号 企业合并, 在非同一控制下的企业合并中, 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉 公司本次交易拟购买上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权, 形成非同一控制下企业合并, 在公司合并资产负债表将形成大额商誉 根据企业会计准则规定, 本次交易形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年末时进行减值测试 如果标的资产未来经营状况恶化, 将有可能出现商誉减值, 从而对公司当期损益造成不利影响, 提请投资者注意 四 业绩承诺无法实现的风险 叶青承诺,2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 上海激创扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7, 万元 8, 万元和 10, 万元 ; 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺,2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 上海麟动扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元及 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 业绩承诺方将勤勉经营, 确保上述业绩承诺的顺利实现, 但标的公司未来经营业绩受到宏观经济环境 行业市场竞争情况 客户预算投入等多种因素的影响, 业绩承诺的实现存在一定的不确定性 尽管交易双方约定的业绩补偿方案能够在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果标的公司经营情况未达预期, 可能导致业绩承诺无法实现, 进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险

32 五 本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后, 上海激创 上海麟动将成为联创股份的全资子公司, 公司业务规模将进一步增加, 业务种类和控股子公司也将同时增加 上市公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚的技术研发 生产与销售,2015 年 7 月收购上海新合完成后新增加互联网广告营销业务, 目前上市公司与上海新合在业务 资产 财务及人员方面的整合正在有序推进 虽然上海激创 上海麟动与上海新合同属于整合营销传播行业, 在业务及客户方面具有较强的协同效应, 且上市公司通过上海新合的收购及整合积累了一定的行业管理经验和人才资源储备, 但是仍然存在整合计划执行效果不佳, 导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模进一步扩张或业务进一步增加的风险 六 标的资产市场竞争风险 互联网营销行业 公关行业同属于营销传播行业, 目前我国营销传播行业没有限制性的准入政策, 从业企业数量较多, 行业分散, 行业市场化程度较高 尽管上海激创 上海麟动为营销传播行业综合实力较强的企业之一, 但如果未来上海激创 上海麟动不能适应我国营销传播行业的竞争环境, 不能持续在服务质量 产品创意 客户资源等方面保持优势, 则可能会对公司的销售规模增长 利润水平和行业地位产生不利影响 七 标的资产人才流失风险 人才资源是营销传播行业的核心资源, 是构成企业竞争力的核心要素 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关 营销传播人才丰富的行业经验 独特的创新性思维 扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要 虽然上海激创 上海麟动管理团队和核心人员均在营销传播行业从业多年, 具有丰富的行业经验及客户资源积累, 但仍存在未来经营过程中核心人员大量流失, 而对上海激创 上海麟动经营业绩产生不利影响的风险 八 募集配套资金失败的风险

33 本次交易拟向不超过 5 名其他特定投资者发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 122, 万元, 部分募集配套资金用于支付本次交易的现金对价 本次募集配套资金尚待证监会审批方能实施, 存在一定的不确定性, 且 A 股资本市场股票价格的波动会影响募集配套资金最终发行成功与否 敬请投资者注意本次募集配套资金未被审核通过或发行失败的风险 九 汽车行业依赖风险 标的公司主要客户位于汽车行业, 上汽通用 广汽菲克 上海大众 广汽传祺 一汽马自达等知名汽车公司均为标的公司重要客户, 为标的公司重要的收入来源 虽然近年来我国汽车产销量大幅增长, 汽车行业的营销传播投入规模快速增长, 未来标的公司业绩增长具有可持续性, 但若受宏观经济增速放缓 居民消费需求萎缩及各地方政府的 限购 摇号 等政策影响, 下游主要汽车客户若主动削减互联网广告投放和公关传播等营销传播预算, 将对上海激创和上海麟动的未来持续盈利能力及业绩承诺可实现情况产生不利影响 十 股市风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩, 还受到宏观经济周期 利率 资金供求关系等因素的影响, 同时也会因国际 国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动 因此, 股票交易是一种风险较大的投资活动, 投资者对此应有充分准备 公司本次交易需要中国证监会的核准, 且核准时间存在不确定性, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 十一 上海激创业绩承诺补偿安排是否充分的风险 本次交易中, 交易对方叶青以其获取的上海激创 85% 交易对价为限进行业绩补偿承诺 上述业绩承诺及补偿安排系各方商业化谈判的结果, 符合 重组办法 等法律法规的规定及目前市场的交易习惯, 且考虑到上海激创较强的盈利能力 稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性不大, 但仍然存在因未来宏观经济或互联网营销

34 行业发生剧烈变化而导致业绩补偿金额超过业绩补偿上限情况的发生, 特提请 广大投资者注意风险

35 释义 本报告书中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 在本报告书中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是四舍五入造成的 一 一般释义 公司 本公司 上市公司 联创股份 指 山东联创节能新材料股份有限公司 上海激创指上海激创广告有限公司 上海麟动指上海麟动市场营销策划有限公司 标的公司指上海激创 上海麟动 交易对方 指 叶青 上海柘中投资有限公司 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 王蔚 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 交易标的 标的资产指上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权 本次重大资产重组 本次交易 本次重组本次发行股份购买资产的发行对象 本次配套融资 配套融资 柘中投资指上海柘中投资有限公司 指 指 指 联创股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易叶青 王蔚 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 联创股份拟向不超过 5 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金 智望天浩指宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 宽毅慧义指宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 晦乾创投指晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 传智天际指北京传智天际营销咨询有限公司 联讯嘉业指联讯嘉业信息咨询 ( 北京 ) 有限公司 世纪康攀指北京世纪康攀公共策划有限公司 上海莫耐指上海莫耐企业形象策划有限公司 传智互动指北京传智互动营销管理有限公司 上海网帆指上海网帆信息传输有限公司 上海弘帆指上海弘帆创业投资有限公司 上海景政指上海景政股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海新合指上海新合文化传播有限公司 上汽通用指上汽通用汽车销售有限公司 广汽菲克 / 克莱斯勒指广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 / 克莱斯勒 ( 中国 )

36 上汽商用车指上海汽车商用车有限公司 汽车销售有限公司,2015 年 1 月广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌合并后, 相关业务已转向广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 东风日产金融指东风日产汽车金融有限公司 奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司 上海大众指上海大众汽车有限公司 欧莱雅指欧莱雅中国有限公司 ADK 指上海旭通广告有限公司 华扬联众指华扬联众数字技术股份有限公司 广汽传祺指广州汽车集团乘用车有限公司 一汽马自达指一汽马自达汽车销售有限公司 米其林指米其林 ( 中国 ) 投资有限公司 轩尼诗 MHD 指酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒 ( 上海 ) 有限公司 中国银联指中国银联股份有限公司 福建奔驰指福建奔驰汽车工业有限公司 双龙汽车指双龙汽车 ( 上海 ) 有限公司 观致汽车指观致汽车有限公司 霍尼韦尔 Honeywell 指霍尼韦尔综合科技 ( 中国 ) 有限公司 万达文化指北京万达文化产业集团有限公司 意扬安雅指北京意扬安雅公关顾问有限公司 映彩指上海映彩公共关系咨询有限公司 宁波鑫歆指宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 联创科技指山东联创建筑节能科技有限公司 卓星化工指山东卓星化工有限公司 西南证券 独立财务顾问指西南证券股份有限公司 上会指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构 指 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信永中和指信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 国浩律师 法律顾问指国浩律师 ( 上海 ) 事务所 中同华 评估机构指北京中同华资产评估有限公司 购买资产协议 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 指 指 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 )

37 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 业绩承诺与补偿协议 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 报告书 本报告书 过渡期间 评估基准日指 2015 年 6 月 30 日 业绩补偿期 业绩承诺方 承诺净利润 指 指 指 指 指 指 指 指 指 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 自本次交易的审计 评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 上海激创业绩承诺方补偿期为 2015 年度 2016 年度及 2017 年度 ; 上海麟动业绩承诺方补偿期为 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度上海激创业绩承诺方为叶青 ; 上海麟动的业绩承诺方为王蔚 宽毅慧义 晦乾创投 2015 年度 2016 年度及 2017 年度, 上海激创实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万元和 10,937.5 万元 ;2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度, 上海麟动实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3,400 万元 5,000 万元 6,250 万元和 7,820 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 最近两年及一期 报告期指 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月 最近三年指 2013 年度 2014 年度及 2015 年度 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年 10 月 23 日修订 ) 上市规则 指 深圳证券交易创业板所股票上市规则 元 万元指如无特别说明, 指人民币元 人民币万元

38 二 专业释义 互联网互联网营销互联网媒体综合门户网站垂直网站搜索引擎展示类营销搜索引擎营销移动互联网营销内容和社会化营销精准营销刊例价排期表 4A 公司 KOL 指指指指指指指指指指指指指指指 广域网 局域网及单机按照一定的通讯协议组成的全球计算机网络, 功能强大 应用广泛, 是互联网营销的基础 以互联网 ( 包括移动互联网 ) 作为实施载体的营销活动 以互联网作为信息传播途径 营销介质的一种数字化 多媒体的传播媒介 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站, 该类网站信息相对庞杂 用户数量较大, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 集中提供特定行业或特定类别的信息的网站, 该类网站信息相对专业化, 用户数量通常少于综合门户网站, 用户目的性相对较强, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 根据一定策略 运用特定的计算机程序从互联网搜集信息, 在对信息进行组织和处理后, 为用户提供检索服务, 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统, 用户数量大, 用户目的性强, 是重要的互联网信息传播途径和营销介质 以图形 文字 动画等方式在互联网上直接展示营销内容的互联网营销方式 主要适用于综合门户 垂直门户等主流网站 在互联网用户搜索关键词时向其展示特定营销内容的互联网营销方式 通过基于移动互联网的网站 浏览器 终端应用程序等进行的营销 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中, 潜移默化地传递给目标消费者, 以接触和影响现有的和潜在的消费者的营销形式 在对互联网用户行为数据进行细致分析的基础上实现将特定的营销内容精准地投放给有潜在需求或消费意愿的互联网用户的一种营销方式, 可以极大提高互联网营销的准确度和实施效果 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价, 价格水平一般与特定互联网媒体的浏览量 用户数量 网站性质 资源类别 行业地位等因素有关, 互联网媒体一般按照刊例价的一定折扣对外销售互联网营销资源 营销活动的详细执行方案, 通常包括营销内容在特定媒体的具体投放时间 位置 内容 实施方式 计价方式 投放周期 投放进度等细节信息 4A 协会会员公司, 一般为大型综合性跨国广告公司 4A 系美国广告代理协会, 系 American Association of Advertising Agencies 的缩写 关键意见领袖 (Key Opinion Leader) 一词源于新浪微博, 一般是指在微博上有话语权的人, 即微博大号 红人 大 V 账号等在某个领域有影响力的人 在官方微博运营中一般选择 KOL 意见领袖策略作为其社会化媒体运

39 自媒体 新媒体 数字营销 媒体关系 整合传播 网络公关 线上 线下 指 指 指 指 指 指 指 指 营的核心策略 公民用以发布自己亲眼所见 亲耳所闻事件的载体, 如博客 微博 微信 论坛 /BBS 等网络社区 以数字技术为基础, 以网络为载体进行信息传播的媒介 以互联网 移动互联网为实施载体并采用数字技术手段开展的营销活动 各类组织机构与大众传播媒介 ( 如报纸 电视 电台 杂志等 ) 及媒体人士 ( 如记者 编辑等 ) 的关系, 建立良好的媒介关系是运用大众传播手段的前提 在同一策略指导下, 运用各式传播工具, 如广告 促销活动及公关等, 以任务分工方式集体达成传播目标的产品信息传播运用方式 借助网络 电脑通信和数字交互式媒体等信息传播载体和沟通手段, 来实现公关目标 影响公众 塑造形象的方式 通过各种形式的媒体, 包括电视 广播 报刊 网络等, 将自身的品牌信息 产品信息和促销信息以软广告或硬广告的形式进行信息传递 其中, 硬广告指直接介绍商品 服务内容的传统形式的广告 ; 软广告指并不直接介绍商品 服务, 而是通过在宣传载体上插入带有主观指导倾向性的文章 画面 短片, 或通过赞助社会活动 公益事业等方式来达到提升品牌形象和知名度, 或促进产品销售的一种广告形式, 公共关系服务中采用的多是软广告 通过其他非媒体形式, 包括路演 发布会 会展 折扣优惠 赠送以及抽奖等, 进行的宣传推广活动 DSP 指 Demand-Side Platform 的简称, 需求方平台 SSP 指 Sell-Side Platform 的简称, 供应方平台 DMP 指 Data-Management Platform 的简称, 第三方数据平台 Ad Exchange 指广告资源交易平台 RTB 指 Real Time Bidding 的简称, 又称实时竞价模式, 是一种利用第三方技术在数以百万计的网站或移动端针对每一个用户展示行为进行评估以及出价的竞价技术 与大量购买投放频次不同, 实时竞价模式规避了无效的受众到达, 针对有意义的用户进行购买

40 第一节本次交易概述 一 本次重组的背景及目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 本次交易契合公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划公司坚持聚氨酯行业与互联网及相关服务行业双主业的发展战略目标 一方面对原有的聚氨酯产业结构进行调整, 即对发展前景及盈利能力较弱的资产进行处置, 对盈利能力相对较强的业务领域加快产品的推出及研发的投入 ; 另一方面大力拓展互联网和相关服务业的上下游产业领域, 通过收购具有产业协同效应的优质标的资产, 以加快业务布局 在原有的聚氨酯产业领域, 公司不断推进在聚氨酯弹性体 阻燃性聚酯等领域的创新, 围绕聚氨酯前沿技术, 优化产品配方, 以增强产品的竞争力, 同时对受房地产及基础建设行业增长放缓影响较大的减水剂及外墙保温材料施工业务资产进行了处置 2015 年 9 月, 公司将持有的卓星化工 51% 股权 联创科技 100% 股权进行了出售 卓星化工主要从事混凝土减水剂聚醚单体的生产 销售, 联创科技主要业务为建筑外墙保温材料工程施工, 公司上述两块业务的最终下游客户主要为房地产及基础建设行业客户, 受行业增长放缓及同质化竞争的影响, 业绩下滑较为明显 公司通过对未来盈利能力较差的原有业务资产的处置, 优化了聚氨酯产业链的业务结构, 降低了公司重资产的负担 在互联网及相关服务领域, 公司于 2015 年 7 月收购完成互联网广告营销企业上海新合 100% 股权, 开始涉足互联网广告营销业务领域 目前上市公司与上海新合在业务 资产 财务及人员方面的整合正在有序推进, 为上市公司发展互联网及相关服务业务奠定了基础 考虑到互联网及相关服务对传统行业的挑战及巨大的市场空间, 公司将以成功收购上海新合为契机, 加快在互联网及相关服务上下游领域的业务拓展 上海激创与上海新合同属于互联网营销行业, 上海麟动可以为客户提供数字公关服务, 属于互联网及相关服务领域 本次收

41 购上海激创 100% 股权及上海麟动 100% 股权符合上市公司聚氨酯产业与互联网和相关服务业并行的双主业战略规划 2 营销传播行业融合趋势明显, 客户对整体营销解决方案的要求不断提高营销传播行业主要包括广告和公关两大行业, 随着互联网媒介资源, 尤其是新媒体的不断发展, 广告行业与公关行业的界限逐渐模糊, 尤其是在互联网广告与数字公关之间的界限正在逐渐融合 随着微博 微信等社会化媒体的快速 深入发展, 以及在营销传播行业方面日益广泛的应用, 内容营销 危机公关 微博微信沟通等已经成为营销传播公司和客户非常认可的重要传播手段, 新媒体业务已经成为重要的增长点 在这一背景下, 互联网营销公司已经不满足于传统的互联网广告投放业务, 正逐渐向内容营销 创意设计领域拓展, 以具备为客户提供全案服务的能力 ; 公关公司在传统的品牌活动 产品推广等线下活动业务的基础上, 已经将数字公关传播作为未来业务的重要发展方向 营销传播媒介资源丰富 形式多元, 存在不同的受众群体, 在营销过程中发挥着不同的作用 随着客户对整合营销传播服务能力要求的不断提升, 未来具有创意设计 互联网广告投放 数字公关传播 品牌活动 产品推广等集线上 线下整合营销传播服务能力于一体的营销传播集团的竞争优势将会日益凸显 3 标的公司未来发展前景较好 (1) 互联网广告及公共关系行业保持稳定增长, 新兴公关业务快速增长根据艾瑞咨询 2015 年中国网络广告行业年度监测报告,2014 年我国互联网广告行业市场规模 1,540 亿元, 同比增长达到 40.0%, 预计 2018 年中国网络广告市场的规模可达约 4,000 亿元, 预计复合增长率达 26.4% 根据中国国际公共关系协会 (CIPRA) 发布的 中国公共关系业 2014 年度调查报告 数据,2014 年中国公共关系市场的年营业规模约 380 亿元人民币, 同比增长 11.5%, 其中新兴公关业务 ( 如数字化传播 新媒体营销等 ) 发展迅猛, 在整个市场中新媒体业务占公关总体业务的 30.3%, 网络公关的收入占总营业收入的 26.6% 公共关系行业市场空间较大, 且新兴公关业务需求正在不断增加

42 (2) 标的公司核心团队经验丰富, 在互联网广告投放 数字公关传播 创意设计 项目执行等方面获得市场认可上海激创成立于 2006 年, 系国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一, 亦是业内为数不多的能够向细分行业提供互联网营销全案服务的公司, 涵盖了从趋势研究 创意策略制定 创意设计与制作 媒体合作 互动传播 数据分析与效果监测 搜索优化到电子商务的完备营销体系, 初步构建了互联网整合营销服务闭环, 赢得了主流客户的认可与信赖 上海激创积累了 9 年专业服务经验, 核心团队拥有近 7 年的合作经历, 客户群体覆盖汽车 美妆 金融 家电 快消等多个领域, 服务对象包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众 欧莱雅 东风日产金融等知名客户, 其中涵盖了 Jeep 凯迪拉克 上汽大通 大众帕萨特 开瑞汽车等知名汽车品牌 上海激创在快速成长中不断收获国内外各类广告 营销大奖, 曾屡次获得中国广告节艾菲奖 金投赏数字营销奖 龙玺树人奖等行业大奖 上海麟动以王蔚为核心的经营管理团队在公共关系行业从业多年, 积累了广泛的客户和媒介资源, 能够为客户提供品牌诊断 创意方案设计 数字公关传播 品牌活动 产品推广 客户培训的全价值链公共关系服务, 上海麟动的客户涵盖了汽车 奢侈品 电子消费品 金融等行业板块, 服务对象包括广汽传祺 一汽马自达 米其林 MHD 三星 中国银联等知名客户 在内容创意设计方面, 上海麟动的创意执行团队从业经验丰富, 在项目执行方面, 通过大量成功案例, 核心管理团队人员积累了丰富的可复制业务经验, 在项目的管理与执行方面具有显著优势 ( 二 ) 本次重组的目的 1 完善互联网营销及相关服务业布局, 打造 联创数字 业务板块本次交易完成后, 上市公司将整合上海新合 上海激创及上海麟动三家业内优秀的营销传播企业, 打造具备国内领先的 全方位数字整合营销能力 的 联创数字 业务板块, 在创意及策略制定 媒介购买 数字公关 社会化营销 电商创新应用 数据分析循环利用等各业务环节提供卓越服务 构建基于移动端及新媒体的传播矩阵, 形成营销闭环

43 整合后的 联创数字 业务板块在 2016 年度的媒体购买量将超 15 亿, 为所服务客户争取到足够优势的资源奠定扎实基础, 其中汽车行业年度业务量将超 10 亿元, 以此将形成集中于汽车行业的 大数据分析 + 优势资源采购 + 原生内容供应 的服务独占优势, 强化数据导向及媒体影响力 2 形成业务协同效应, 客户资源互补 (1) 互联网广告业务与公关业务的协同广告投放与公关传播是企业进行品牌营销传播的两大主要传播手段, 二者均为品牌塑造 声誉管理 市场营销的重要手段, 可以帮助企业扩大品牌知名度 深化品牌认知度 扩大产品销量 提高市场占有率 广告投放侧重于扩大品牌知名度, 重点在于媒介服务, 形式以单项传播方式为主 ; 公关传播注重内容的创意策划, 重点在于创造与受众互动沟通的内容, 提升品牌好感度与美誉度, 多为双向传播方式 从传播方式 手段以及传播目的等方面来看, 二者都具有显著的区别及良好的互补协同效应 上市公司已经收购完成的上海新合侧重于互联网广告投放, 具有很强的媒体资源优势及规模优势形成的媒体采购价格优势 ; 上海激创除为客户提供互联网广告投放业务外, 还可以为客户提供创意设计 内容营销等偏重于内容的营销服务, 其全案服务能力具有很强的竞争优势 ; 上海麟动的公关传播业务侧重于线上数字传播及线下公关活动的方案策划与执行, 具有很强的方案策划及执行能力 三者在业务层面具有很强的互补性, 可以从不同层面为客户提供营销传播服务, 整合完成后, 将显著增强上市公司的竞争力 (2) 优质客户资源的互补上海激创的主要客户包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众等汽车客户, 上海麟动的主要客户包括广汽传祺 一汽马自达 福建奔驰等汽车客户, 上海新合的主要客户亦包括东风标致 东风雪铁龙等汽车客户 目前上海激创可以为客户提供互联网广告投放 内容营销及创意设计方面的全案服务, 上海麟动可以为客户提供线上数字公关传播服务及线下的品牌活动 产品推广服务, 上海新合可以为客户提供互联网广告投放解决方案, 并具

44 有明显的媒体采购价格优势 三者整合后, 可以拓展原有汽车行业客户的服务范围, 进一步挖掘客户在整合营销传播方面的业务需求 此外, 上海激创还拥有欧莱雅 东风日产金融等客户资源, 上海麟动拥有三星 轩尼诗 米其林 银联等通讯 金融及奢侈品行业客户资源, 上海新合亦拥有完美世界 世纪天成 人头马等游戏及高端消费品客户资源 上述客户在营销传播服务方面需求较大, 且在产品广告投放 品牌形象建设 企业公共关系维护等方面预算较大 若三者完成整合, 实现客户资源的共享, 有利于业务联动增长 客户附加值及粘性的提升 3 收购标的业绩前景较好, 提升公司盈利能力本次交易完成后, 标的公司将成为公司的全资子公司, 纳入合并报表范围 根据交易对方的业绩承诺, 上海激创 2015 年度 2016 年度及 2017 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 7, 万元 8, 万元及 10, 万元 ; 上海麟动 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度归属于母公司扣除非经常性损益后净利润分别约为 3, 万元 5, 万元 6, 万元及 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点, 进一步增强公司未来的整体盈利能力 本次交易完成后, 上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升, 有利于进一步提升公司市场拓展能力 资源控制能力 抗风险能力和后续发展能力, 提升公司的盈利水平, 使股东利益最大化 二 本次交易的决策过程 年 9 月 30 日, 柘中投资 智望天浩分别召开内部决策会议, 同意上市公司以现金的方式购买各方分别持有的上海激创 7.24% 7.76% 股权

45 年 9 月 30 日, 宽毅慧义 晦乾创投分别召开内部决策会议, 同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买各方分别持有的上海麟动 26.09% 22.91% 股权 年 9 月 30 日, 上海激创召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海激创 100% 股权 年 9 月 30 日, 上海麟动召开股东会, 全体股东同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海麟动 100% 股权 年 10 月 8 日, 公司召开第二届董事会第三十二次会议, 审议通过了本次交易预案等相关议案 年 10 月 23 日, 公司召开第二届董事会第三十四次会议, 审议通过了修订后的本次交易预案等相关议案 年 11 月 12 日, 公司召开第二届董事会第三十五次会议, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 11 月 30 日, 公司召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过本次交易的正式方案等相关议案 年 12 月 29 日, 公司召开第二届董事会第三十六次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 1 月 13 日, 公司召开第二届董事会第三十七次会议, 审议通过了关于签订 购买资产协议之补充协议 ( 一 ) ( 上海激创 ) 购买资产协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 的议案 年 2 月 4 日, 公司召开第二届董事会第三十九次会议, 审议通过了关于签订 业绩承诺与补偿协议之补充协议 ( 二 ) ( 上海麟动 ) 等议案 年 3 月 25 日, 公司取得了中国证监会下发的 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 三 本次交易的具体方案

46 ( 一 ) 交易对方和交易标的 本次交易中, 联创股份拟以发行股份及支付现金的方式购买叶青 智望天浩 柘中投资合计持有的上海激创 100% 股权, 同时拟以发行股份及支付现金的方式购买王蔚 宽毅慧义 晦乾创投合计持有的上海麟动 100% 股权 ( 二 ) 标的资产的估值及作价 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海激创经审计账面净资产为 6, 万元, 上海激创 100% 股权收益法评估值为 101, 万元, 评估增值 94, 万元, 评估增值率 1,355.06%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 101, 万元 截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动经审计模拟报告账面净资产 ( 合并口径 ) 为 1, 万元, 上海麟动 100% 股权收益法评估值为 72, 万元, 评估增值 70, 万元, 评估增值率 3,873.97%, 在上述估值的基础上, 各方确认标的资产的转让价格为 71, 万元 各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表 : 序号 姓名 / 名称 拟出让注册资本 ( 万元 ) 交易作价 ( 万元 ) 1 叶青 , 柘中投资 , 智望天浩 , 合计 1, , 王蔚 , 宽毅慧义 , 晦乾创投 , 合计 , ( 三 ) 交易对价及支付方式 本次交易中上海激创 100% 股权的交易价格为 101, 万元, 上市公司拟以发行股份方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%), 以现金方式支付 50, 万元 ( 占交易价格的 50%)

47 本次交易中上海麟动 100% 股权的交易价格为 71, 万元, 上市公司拟 以发行股份方式支付 46, 万元 ( 占交易价格的 65%), 以现金方式支付 25, 万元 ( 占交易价格的 35%) 股东 经交易对方协商一致, 各交易对方获取对价情况如下 : 交易作价 ( 万元 ) 股份对价 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 股份对价占总作价比例 现金对价 ( 万元 ) 现金对价占总作价比例 叶青 86, , ,694, % 35, % 柘中投资 7, , % 智望天浩 7, , % 小计 101, , ,694, % 50, % 王蔚 36, , ,069, % 12, % 宽毅慧义 18, , ,081, % 6, % 晦乾创投 16, , ,827, % 5, % 小计 71, , ,978, % 25, % 注 : 上海激创按照本次交易股份对价 50, 万元发行股份, 股份数不足 1 股的, 发 行股份时舍去不足 1 股部分后取整, 不足 1 股份部分的对价由交易对方赠予上市公司 ; 上 海麟动亦按照上述原则进行处理 ( 四 ) 业绩承诺 奖励 1 上海激创 (1) 业绩承诺 叶青承诺, 上海激创在 2015 年度 2016 年度及 2017 年度各会计年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万 元和 10, 万元 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完 成时间而改变 如果上海激创 2015 年 2016 年和 2017 年内任一年度实际实现的净利润低 于当年度承诺净利润数额, 则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补 偿 支付补偿的具体计算公式如下 : 当期应补偿额度 =( 上海激创截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海激创截 至当期期末累计实现净利润数 ) 上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润

48 总和 上海激创 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2017 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试 如果上海激创期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海激创期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的 85% (2) 业绩奖励上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 金额作为奖励对价支付给叶青及上海激创管理层成员, 其中奖励金额计算公式 :( 业绩承诺期内累计实现净利润 - 业绩承诺期内累计承诺净利润 ) 50% 上市公司应在公司 2017 年度报告公告后 3 个月内, 以现金方式将前述奖励金额一次性支付给叶青及上海激创管理层成员, 但上述人员应满足截至 2017 年 12 月 31 日未主动从上海激创离职 ( 因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外 ) 的条件, 否则将不予进行业绩奖励 (3) 上海激创业绩承诺补偿安排的充分性 1) 上海激创的业绩补偿安排符合 重组办法 等法律法规的规定根据 重组办法 的规定, 上市公司向控股股东 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用利润补偿的规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排 即上市公司产业并购并不强制要求进行业绩补偿 本次交易对方不存在 重组办法 上述规定的情形, 属于上市公司产业并购范畴, 上市公司可以与交易对方根据市场化原则, 自主协商业绩补偿的安排, 本次交易关于上海激创业绩补偿的安排符合 重组办法 等法律法规的规定

49 2) 上海激创的业绩补偿安排系交易双方商业化谈判的结果 目前资本市场产业并购交易案例中, 关于业绩补偿安排的情况举例如下 : 交易案例 涪陵榨菜发行股份及支付现金购买惠通食业 100% 股权宋城演艺发行股份及支付现金购买六间房 100% 股权 红日药业发行股份购买超思股份 100% 股权 最终选用的评估方法 收益法估值 收益法估值 收益法估值 业绩补偿安排 无业绩对赌 股份及现金补偿, 补偿上限为 亿元, 约占本次交易总对价 亿元的 58.03% 当年现金应补偿金额 =2 ( 截至当期期末标的资产累积承诺净利润数 - 截至当期期末标的资产累积实际净利润数 )- 以前年度已补偿的现金金额 从上表可以看出, 目前上市公司产业并购中, 业绩对赌条款系由交易双方自主协商确定的, 无业绩对赌 现金对赌或部分业绩对赌等形式均为资本市场所接受 本次交易中, 为了更好的保护上市公司利益, 上海激创主要股东叶青承诺以其获取的交易对价 85% 为限进行业绩对赌, 系各方商业化谈判的结果, 亦符合目前资本市场的交易习惯 3) 上海激创盈利能力较强, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 2013 年 2014 年及 2015 年, 上海激创实现营业收入 20, 万元 41, 万元及 69, 万元, 实现净利润 万元 2, 万元及 7, 万元, 营业收入及净利润均呈现较快增长的趋势, 上海激创具有较强的盈利能力 上海激创系国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一, 也是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司, 拥有超过 9 年的专业服务经验, 服务客户涵盖了汽车 金融 美妆 家电 快消等多个领域, 拥有上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众 东风日产金融 欧莱雅等知名客户群体 此外, 根据艾瑞咨询 2015 年中国网络广告行业年度监测报告,2014 年我国互联网广告行业市场规模 1,540 亿元, 同比增长达到 40.0%, 预计 2018 年中国网络广告市场的规模可达约 4,000 亿元, 预计复合增长率达 26.4%, 未来成长空间巨大

50 因此, 考虑到上海激创较强的盈利能力 稳定的客户群体及未来互联网广告行业较大的市场空间, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 本公司独立财务顾问认为 : 上海激创业绩对赌安排系交易双方商业化谈判的结果, 符合 重组办法 等法律法规要求和目前资本市场的交易习惯 上海激创具有较强的互联网营销全案服务能力 稳定的客户群体, 且所处行业未来的发展空间较大, 未来业绩补偿超出交易对价 85% 的可能性较小 2 上海麟动 (1) 业绩承诺王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺, 上海麟动在 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元和 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 如果上海麟动 2015 年 2016 年 2017 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式如下 : 当期应补偿额度 =( 上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海麟动截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海麟动 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2018 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试 如果上海麟动期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海麟动期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金

51 各方同意, 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和 王蔚 宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任, 且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任 ; 若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限, 则晦乾创投承担剩余的补偿责任, 但应以其收到的全部交易对价为限 (2) 业绩奖励上市公司应按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 金额作为奖励对价支付给王蔚及上海麟动管理层成员, 其中奖励金额计算公式 :( 业绩承诺期内累计实现净利润 - 业绩承诺期内累计承诺净利润 ) 50% 上市公司应在公司 2018 年度报告公告后 3 个月内, 以现金方式将前述奖励金额一次性支付给王蔚及上海麟动管理层成员, 但上述人员应满足截至 2018 年 12 月 31 日未主动从上海麟动离职 ( 因上市公司以股东身份作出降低上述人员日常待遇决议而导致其主动离职的除外 ) 的条件, 否则将不予进行业绩奖励 3 标的公司业绩奖励的可实现性及合规性分析 (1) 标的资产业绩奖励情况及其可实现性 标的公司触发条件可实现性 最高调整金额 / 最高调整比例 上海激创 业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的 100% 预计可触发, 金额无法判断 未设定, 但按照超额部分的 50% 奖励 上海麟动 业绩承诺期累计实现净利润不低于业绩承诺期累计承诺净利润的 100% 预计可触发, 金额无法判断 未设定, 但按照超额部分的 50% 奖励 结合截至 2015 年 11 月 30 日标的公司业绩实现情况及目前在手订单情况, 且在未来持续稳定经营的情况下, 预计上海激创及上海麟动在业绩承诺期届满后触发业绩奖励条款的可能性很大, 但奖励金额无法判断 (2) 符合 重组办法 等相关规定

52 根据 重组办法 第二十八条, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 上市公司拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更, 构成对原交易方案重大调整的, 应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议, 并及时公告相关文件 根据 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编, 对如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题, 明确了审核要求, 涉及 关于交易对象 关于交易标的 关于配套募集资金 三个方面 本次交易业绩奖励条款系为保持标的资产核心人员的稳定性及标的资产的可持续性发展, 针对超出业绩承诺净利润后, 对标的资产的管理团队进行的奖励, 不属于 重组办法 第二十八条中 拟对交易对象 交易标的 交易价格等作出变更 的范畴, 亦不属于 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中认定重大方案调整的三个方面, 因此本次交易中的业绩奖励不构成 重组办法 第二十八条及 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 中规定的重大方案调整, 符合 重组办法 等相关规定 4 本次交易设置业绩奖励条款的目的本次交易业绩奖励条款的设置系各方商业谈判的结果, 主要目的系为了保证核心人员的稳定性 本次交易标的公司主要从事互联网广告营销 数字公关等业务, 其人才资源系企业的核心资源之一 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关, 核心人员的稳定性有利于保证标的公司未来的可持续性发展 上市公司从维持标的公司核心人员稳定性实际情况出发, 在 购买资产协议 中对叶青及其团队核心人员 王蔚及其团队核心人员的最低任职期限均进行了约定, 同时, 为了充分调动上述核心人员的积极性, 设置了业绩奖励条款, 且业绩奖励的对象分别为作为上海激创主要管理层成员的叶青及上海激创管理团队 作为上海麟动主要管理层成员的王蔚及上海麟动的管理层成员 5 业绩奖励相关奖励系数设置的依据 合理性本次交易中业绩奖励系数的设置系参照目前市场交易案例后各方商业谈判

53 的结果, 系交易各方真实意思的表示 标的资产均按照业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润部分的 50% 进行奖励, 按照超额业绩部分 50% 进行奖励既调动了标的资产管理层的积极性, 又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额, 保护了上市公司利益 上述相关奖励系数已经上市公司董事会 股东大会的审议通过, 具有合理性 6 对上市公司和中小股东权益的影响 (1) 有利于维持标的公司管理团队的稳定性本次业绩奖励的对象涵盖了标的公司的管理团队, 保证了标的公司核心人员的稳定性, 调动了核心人员的积极性 人才资源是互联网广告 数字公关行业的核心资源, 是构成企业竞争力的核心要素 无论是互联网广告投放媒介策略的制定 媒介购买及投放执行, 还是数字公关方案的创意及策划 项目的管理及执行 客户的长期维护, 均与营销传播人才息息相关 营销传播人才丰富的行业经验 独特的创新性思维 扎实的专业知识以及一定的客户资源均对企业的可持续性发展至关重要 通过业绩奖励机制的安排, 可以进一步的维护管理团队的稳定性, 从而保证标的公司业务的持续发展, 为上市公司进一步创造更多的利润, 有助于维护上市公司全体股东的利益 (2) 有利于增强上市公司盈利能力本次业绩奖励的安排是在标的公司业绩承诺的基础上设置的, 是业绩承诺之外的超额收益对应的业绩奖励, 故能够提高管理层的积极性, 在完成业绩承诺的基础后进一步努力经营管理, 进一步拓展标的公司业务, 以实现标的公司的超额收益, 从而实现上市公司的超额收益, 充分维护中小股东权益 (3) 对上市公司的财务影响根据公司对本次业绩奖励的会计处理, 根据超额业绩完成情况借记管理费用, 同时贷记应付职工薪酬 考虑到业绩奖励系在业绩承诺期内累计实现净利润超出累计承诺净利润的前提下进行的, 且按照超出金额的 50% 进行的现金奖励, 故业绩奖励只有在超额完成承诺业绩后方可对上市公司合并报表数据产生一定影响, 由于业绩奖励按超出累计承诺净利润总额部分的 50% 进行支付, 因此对上市公司未来三或四年经营业绩不会产生不利影响

54 经核查, 本公司独立财务顾问 国浩律师认为 : 本次交易各方已经签署了补充协议将交易对价调整条款取消, 并同时对业绩奖励条款进行了相应的修改 ; 业绩奖励条款的设置不构成重大方案调整, 符合证监会的相关规定 ; 业绩奖励条款的设置系为了保持标的资产管理团队的稳定性, 有利于保护上市公司中小股东的利益 四 本次重组对上市公司股权结构的影响 在不考虑配套资融资的情况下, 本次交易完成后公司的总股本由 125,134,417 股增加至 141,807,792 股, 李洪国先生的持股比例由 35.66% 下降至 31.47%, 仍为公司的控股股东和实际控制人 本次交易完成前后, 公司股本结构具体如下 : 项目 本次交易前本次新增股数本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份数 ( 股 ) 股份比例 1 李洪国 44,625, % - 44,625, % 2 叶青 - - 8,694,534 8,694, % 3 王蔚及其一致行动人 - - 6,150,888 6,150, % 其中 : 王蔚 - - 4,069,208 4,069, % 宽毅慧义 - - 2,081,680 2,081, % 4 晦乾创投 - - 1,827,953 1,827, % 总股本 125,134, % 16,673, ,807, %

55 第二节上市公司基本情况 一 公司概况 公司名称 : 山东联创节能新材料股份有限公司证券简称 : 联创股份证券代码 : 成立日期 :2003 年 1 月 29 日注册资本 :125,134,417 元法定代表人 : 李洪国公司住所 : 山东省淄博市张店区东部化工区董事会秘书 : 胡安智联系电话 : 公司网址 : 经营范围 : 聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售 ; 化工原料 ( 不含危险品 ) 销售 ; 外墙工程施工, 货物进出口业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 公司设立及曾用名情况 公司前身淄博联创聚氨酯有限公司于 2003 年 1 月 29 日由李秀珍 张华 张爱清和杨秀芹四位自然人股东共同出资设立 设立时的注册资本为 50 万元 其中, 李秀珍以货币方式出资 19 万元, 占注册资本的 38%; 张华以货币方式出资 13 万元, 占注册资本的 26%; 张爱清以货币方式出资 9.5 万元, 占注册资本的 19%; 杨秀芹以货币方式出资 8.5 万元, 占注册资本的 17% 2010 年 6 月 22 日, 公司整体变更为股份公司, 以李洪国 邵秀英 魏中传等 19 位自然人及山东创润投资有限公司 上海雍瑞投资咨询有限公司 杭州厚安投资管理有限公司 3 家法人单位为发起人, 以有限公司截至 2010 年 4 月 30 日经审计的净资产 53,158, 元为基数, 折合为公司股本 3,000 万股, 每股

56 1.00 元, 余额 23,158, 元转入资本公积 同时, 公司的名称由 淄博联创聚氨酯有限公司 更名为 山东联创节能新材料股份有限公司 三 公司上市及股本变动情况 ( 一 )2012 年公开发行股票并上市 2012 年 7 月 11 日, 经中国证监会证监许可 号文核准, 联创股份向社会公开发行人民币普通股 1,000 万股, 总股本增加至 4,000 万股 2012 年 8 月 1 日, 联创股份的社会公众股 1,000 万股在深圳证券交易所上市交易 ( 二 )2014 年资本公积转增股本 2014 年 4 月 27 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过 关于 2013 年度利润分配预案的议案, 同意 2013 年度利润分配以 2013 年 12 月 31 日公司股份总数 4,000 万股为基数, 以资本公积金每 10 股转增 10 股, 每 10 股派发现金 4.1 元 ( 含税 ) 的股利分红, 合计派发现金红利人民币 1,640 万元 本次利润分配方案后, 公司总股本由 4,000 万股增至 8,000 万股 ( 三 )2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增发股份 2015 年 3 月 17 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金收购上海新合 100% 股权并募集配套资金事项, 并于 2015 年 6 月 3 日收到了中国证监会关于本次交易的核准批复, 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ) 截至本报告书出具日, 公司发行股份购买资产部分新增股份 32,411,965 股 募集配套资金部分新增股份 12,722,452 股已经发行完毕, 公司总股本增加至 125,134,417 股 四 公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ( 一 ) 公司最近三年的控制权变动情况 自上市以来, 联创股份控制权未发生变化, 控股股东 实际控制人均为李洪国

57 ( 二 ) 公司最近三年重大资产重组情况 2015 年 3 月 17 日, 公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了公司发行股份及支付现金收购上海新合 100% 股权并募集配套资金事项 2015 年 6 月 3 日, 公司收到了中国证监会下发的 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 号 ), 核准公司向齐海莹 李洪国 周志刚 王璟 宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 发行股份购买相关资产, 核准公司发行新股募集配套资金 该次交易于 2015 年 7 月实施完毕, 该次交易完成后, 上海新合成为上市公司全资子公司 2015 年 9 月 14 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司向韩宝东 王建军 焦广东三人出售卓星化工 51% 股权, 向魏中传出售联创科技 100% 股权的交易事项 该次重大资产出售交易事项已于 2015 年 10 月实施完毕, 上市公司将不再持有卓星化工 联创科技的股权 五 公司主营业务情况 公司原主营业务为聚氨酯硬泡组合聚醚 减水剂聚醚 乙二醇二醋酸酯 催化剂的技术研发 生产与销售, 主要产品为聚氨酯硬泡组合聚醚 减水剂聚醚 乙二醇二醋酸酯, 公司在提供产品的同时也为客户提供个性化整体解决方案 2014 年度上市公司实现营业收入 83, 万元 净利润 万元 受行业竞争加剧 房地产下游行业的疲软以及宏观经济环境下行的影响, 公司原有的聚氨酯产业盈利能力有所下降 2015 年 9 月公司将从事混凝土减水剂聚醚单体业务的卓星化工 51% 股权以及从事建筑节能外墙保温工程施工业务的联创科技 100% 股权进行了出售 公司通过处置发展前景和盈利能力较弱的资产, 降低公司的资产负担, 有利于公司集中精力开拓新的业务领域 2015 年 7 月公司收购上海新合 100% 股权交易完成后, 公司开始涉足互联网广告业务 上海新合致力于为客户提供优质完整的互联网综合营销解决方案, 在汽车及游戏行业互联网广告业务方面具有较强的竞争优势 2014 年上海新合实现营业收入 77, 万元 归属于母公司股东的净利润 8, 万元

58 上海新合的成功收购奠定了公司坚持聚氨酯行业和新兴互联网及相关服务行业 的双主业格局基础, 丰富了公司的业务结构, 增强了公司的盈利能力 六 最近三年主要财务数据 ( 一 ) 最近三年合并资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 资产总额 247, , , , 负债总额 77, , , , 归属于母公司股东所有者权益 167, , , , 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 :2015 年度 2015 年 1-6 月财务数据未经审计 ( 二 ) 最近三年合并利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 96, , , , 利润总额 4, , , 归属于上市公司股东的净利润 3, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 2.91% 0.67% 1.35% 12.83% 加权平均净资产收益率 ( 扣除非经常性损益后 ) 2.67% 0.31% 0.98% 9.34% 注 :2015 年度 2015 年 1-6 月财务数据未经审计 ( 三 ) 最近三年合并现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 4, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -27, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 26, , ,

59 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 现金及现金等价物净增加 4, , , , 注 :2015 年度 2015 年 1-6 月财务数据未经审计 七 公司控股股东及实际控制人概况 截至本报告书出具日, 李洪国持有公司 44,625,876 股股票, 占公司总股本的 35.66%, 为上市公司控股股东 实际控制人 ( 一 ) 李洪国的基本信息 姓名 李洪国 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 境外居留权 无 住所 山东省淄博市张店区人民西路凯瑞安园 *** 号 通讯地址 山东省淄博市张店区东部化工区 身份证号码 ******** ( 二 ) 李洪国最近三年的任职经历 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系 联创股份 2010 年 7 月 董事长 总经理 直接持有联创股份 35.66% 股份 ( 三 ) 李洪国控制的企业及关联企业 截至本报告书出具日, 除联创股份及其子公司外, 李洪国控制的企业和关联企业的基本情况如下 : 单位名称持股比例主营业务山东中聚电子商务有限公司 89.29% 信息技术服务 软件技术服务等山东中聚电子商务有限公司 ( 公司原名为 淄博百利宝网络技术有限公司 ) 注册资本 1,120 万元, 经营范围 : 信息技术服务 软件技术服务 ; 广告设计 制作 ( 不含扰民制作 ) 代理 发布; 商务信息咨询 教育信息咨询 ; 化工产品 ( 不含危险 易制毒化学品 ) 销售 ; 货物及技术进出口 该公司计划筹建一个化工品网上交易平台网站, 截至评估基准日尚处于平台搭建初期, 暂

60 无实质业务开展 山东中聚电子商务有限公司与联创股份不存在同业竞争和关联交易 八 最近三年合法合规情况 最近三年, 上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

61 第三节交易对方基本情况 根据公司与各交易对方签署的 购买资产协议, 联创股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海激创 100% 股权 上海麟动 100% 股权 同时, 联创股份拟向不超过 5 名特定投资者募集配套资金 一 上海激创交易对方的基本情况 ( 一 ) 交易对方概况 本次交易标的上海激创的交易对方系上海激创现有全体 3 名股东, 包括 : 叶青 智望天浩和柘中投资 交易对方拟出让上海激创出资额具体如下 : 序号 股东姓名 / 名称 拟出让所持出资额 ( 万元 ) 拟出让出资比例 1 叶青 % 2 智望天浩 % 3 柘中投资 % 合计 1, % ( 二 ) 交易对方的具体情况 1 叶青的具体情况 (1) 叶青的具体信息 姓名 曾用名 性别 国籍 境外居留权 住所 通讯地址 叶青 无 男 中国 无 上海市普陀区顺义路 ** 弄 ** 号 ** 室 身份证号码 ******** (2) 叶青最近三年的任职经历 上海市天钥桥路 909 号 D1 国际创意空间 3 号楼 5 楼 任职单位任职日期职务 是否与任职单位存在产权关系 上海激创 至今董事长兼总经理直接持有股权

62 任职单位任职日期职务 是否与任职单位存在产权关系 上海激创 至 执行董事兼总经理直接持有股权 叶青先生长期从事互联网整合营销业务, 积累了丰富的行业经验和广泛的 业界人脉资源 (3) 叶青控制或投资的企业 截至本报告书出具日, 除上海激创及其子公司外, 叶青无其他控制或投资 的企业 2 智望天浩的具体情况 (1) 企业概况 企业名称 : 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业 经营场所 : 宁波保税区兴农大厦 585 室 执行事务合伙人 : 宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业 ( 普通合 伙 )( 委派代表 : 杨晓湖 ) 表 : 认缴出资额 : 3,250 万元 注册号 : 组织机构代码 : 税务登记证号 : 甬保地税登字 号 成立日期 : 2014 年 9 月 24 日 合伙期限 :2014 年 9 月 24 日至 2019 年 9 月 23 日 经营范围 : 一般经营项目 : 股权投资及相关咨询 (2) 截至目前出资结构及实际控制人 截至本报告书出具日, 智望天浩合伙人及其认缴出资情况具体情况如下 单位 : 万元

63 序号合伙人名称认缴出资认缴出资比例类型 1 隋庆 % 有限合伙人 2 晏昱 % 有限合伙人 3 曹伟文 % 有限合伙人 4 李京伟 1, % 有限合伙人 5 白仲虎 % 有限合伙人 6 宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) % 普通合伙人 合计 3, % - 截至本报告书出具日, 智望天浩的普通合伙人及执行事务合伙人为宁波保 税区智望博润创业投资管理合伙企业 ( 普通合伙 )( 以下简称 智望博 润 ), 执行事务合伙人委派代表为杨晓湖, 且杨晓湖持有智望博润 60% 出资 比例 根据智望天浩 合伙人协议, 有限合伙人不执行合伙事务, 不得对外 代表有限合伙企业, 因此智望天浩的实际控制人为杨晓湖 杨晓湖, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ********, 住所为北京市海淀区三虎桥南路 * 号院 * 号楼 * 门 * 号 智望天浩的具体控制关系如下图 : 杨晓湖 杨如君 60.00% 40.00% 隋庆晏昱曹伟文李京伟白仲虎 宁波保税区智望博润创业投资管理合伙企业 ( 普通合伙 ) 4.62% 15.85% 15.85% 41.69% 3.08% 18.92% 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) (3) 最近三年主要业务发展状况及对外投资情况智望天浩成立于 2014 年 9 月, 主要从事股权投资及相关咨询业务 截至本报告书出具日, 除持有上海激创股权外, 尚未投资其他企业 (4) 最近一年一期财务数据

64 智望天浩最近一年一期未经审计的财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 2, 总负债 - - 净资产 2, 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 净利润 (5) 智望天浩备案情况 智望天浩属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办 法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资 基金, 需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序 截至本报告书出 具日, 智望天浩已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私 募投资基金备案手续, 备案时间为 2015 年 8 月 21 日, 备案编码为 S66609 (6) 智望天浩与上市公司相关主体的合作事项 根据智望天浩出具的 关于与上市公司等相关主体合作事项的说明 : 本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司, 以及李洪 国 ( 以下简称 上市公司等相关主体 ) 不存在以下合作投资事项 : ( 一 ) 与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金, 以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易 ; ( 二 ) 与上市公司等相关主体签订战略合作 市值管理 财务顾问 业务 咨询等合作协议 ; ( 三 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过 5%; ( 四 ) 其他符合 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投 资机构合作投资 规定的合作投资事项 3 柘中投资的具体情况

65 (1) 企业概况 1 企业名称 : 上海柘中投资有限公司企业类型 : 一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营场所 : 上海市奉贤区金汇镇金钱公路 1328 号法定代表人 : 陆仁军注册资本 : 14, 万元统一社会信用代码 : XY 成立日期 : 2003 年 3 月 17 日营业期限 :2003 年 3 月 17 日至 2023 年 3 月 16 日经营范围 : 实业投资, 投资管理, 投资信息咨询 ( 除经纪 ), 企业管理咨询, 企业形象策划, 企业营销策划, 建筑材料批发 零售, 从事劳务技术领域内的技术咨询, 房地产开发经营 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 (2) 截至目前出资结构及实际控制人柘中投资股东为上市公司上海柘中集团股份有限公司 ( 股票代码 : ), 系其 100% 持有的子公司 柘中投资实际控制人为陆仁军和蒋陆峰, 系父子关系 其中, 陆仁军, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 *********, 住所为上海市奉贤区南桥镇江海花园 * 号 * 室 ; 蒋陆峰, 男, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ********, 住所为上海市奉贤区南桥镇江海花园 * 号 * 室 具体控制关系如下 : 1 :2015 年 1 月公司名称变更为 上海柘中投资有限公司, 原名称为 上海当量实业有限公司

66 陆仁军 60% 40% 蒋陆峰 上海康峰投资管理有限公司 唐以波等 8 名自然人 公众股东 13.11% 62.52% 8.56% 15.81% 100% 上海柘中集团股份有限公司 100% 上海柘中投资有限公司 (3) 主要业务发展情况与对外投资情况 柘中投资成立于 2003 年 3 月, 主要从事创业投资 实业投资等业务 截至 本报告书出具日, 除持有上海激创股权外, 对外投资其他企业具体情况如下 : 序号单位名称持股比例经营范围 1 上海奉贤燃机发电有限公司 20.00% (4) 最近一年一期财务数据 柘中投资最近一年一期未经审计的财务数据如下 : 天然气发电站的建设和经营 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 19, , 总负债 , 净资产 19, , 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入 - - 利润总额 1, , 净利润 1, , (5) 柘中投资与上市公司相关主体的合作投资事项 根据柘中投资出具的 关于与上市公司等相关主体合作事项的说明 : 本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司, 以及李洪 国 ( 以下简称 上市公司等相关主体 ) 不存在以下合作投资事项 :

67 ( 一 ) 与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金, 以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易 ; ( 二 ) 与上市公司等相关主体签订战略合作 市值管理 财务顾问 业务咨询等合作协议 ; ( 三 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过 5%; ( 四 ) 其他符合 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 规定的合作投资事项 二 上海麟动交易对方的基本情况 ( 一 ) 交易对方概况 本次交易上海麟动的交易对方系上海麟动现有全体 3 名股东, 包括 : 王蔚 宽毅慧义和晦乾创投 交易对方拟出让上海麟动出资额具体如下 : 序号 股东姓名 / 名称 拟出让所持出资额 ( 万元 ) 拟出让出资比例 1 王蔚 % 2 宽毅慧义 % 3 晦乾创投 % 合计 % ( 二 ) 交易对方的具体情况 1 王蔚的具体情况 (1) 王蔚的基本信息 姓名曾用名性别国籍境外居留权 王蔚无男中国无 住所 通讯地址 南京市白下区羊皮巷 ** 号 ** 室 身份证号码 ******** 北京市朝阳区八里庄陈家林甲 2 号尚 8 里文创园 B 座

68 (2) 王蔚最近三年的任职经历 任职单位任职日期职务 是否与任职单位存在产权关系 上海麟动 至今总经理直接和间接持有股权 北京传智天杰品牌管理顾问有限公司北京传智天下营销顾问有限公司 监事直接持有股权 总经理直接持有股权 王蔚先生长期从事互联网营销和数字公关传播业务, 积累了丰富的行业经 验和广泛的业界人脉资源 (3) 王蔚控制或投资的企业 截至 2015 年 6 月 30 日, 王蔚控制或投资的除上海麟动及其子公司外的其 他企业和关联企业的基本情况如下 : 序号单位名称持股比例经营范围 上海夜客数字科技有限公司 北京世纪传承教育投资中心 ( 有限合伙 ) 北京传智天杰品牌管理顾问有限公司 北京传智天下营销顾问有限公司 60.00% 从事数字技术 计算机技术 电脑特效技术领域内的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务, 动漫设计, 网络工程, 图文设计制作, 计算机系统集成, 企业形象策划, 产品设计, 会务服务, 展览展示服务, 市场营销策划, 文化艺术交流策划, 体育赛事策划, 礼仪服务, 商务咨询, 设计 制作 代理各类广告 11.67% 投资 ; 投资咨询 ; 投资管理 8.16% 8.16% 经济贸易咨询 ; 企业策划 ; 承办展览展示活动 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含棋牌 ); 代售门票 ; 市场调查 ; 营销策划 ; 会议服务 ; 家庭劳务服务 ; 技术推广 ; 广告设计制作 ; 电脑图文设计 制作 信息咨询 ( 不含中介服务 ) 企业形象策划 承办展览展示 市场调查 营销策划 会议服务 劳务服务 ; 科技产品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 广告设计 制作 ; 电脑图文设计 制作 ; 销售电子计算机及软件 其他机械设备 电器设备 仪器仪表 五金交电 建筑材料 装饰材料 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 汽车配件 制冷空调设备 金属材料 家具 其他日用品 针纺织品 橡胶产品 塑料制品 工艺美术品 上海夜客数字科技有限公司 ( 以下简称 上海夜客 ) 北京传智天杰品 牌管理顾问有限公司 ( 以下简称 传智天杰 ) 北京传智天下营销顾问有限

69 公司 ( 以下简称 传智天下 ) 的经营范围或从事业务与上海麟动及其子公司存在或可能存在同业竞争关系, 上述企业的具体处理情况请详见本报告书 第十一节同业竞争和关联交易 之 二 本次交易对上市公司同业竞争的影响 之 ( 三 ) 避免同业竞争的措施 之 2 交易对方避免同业竞争的措施 2 宽毅慧义的具体情况 (1) 企业概况企业名称 : 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业经营场所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区浦东大道 2123 号 3E-2009 室执行事务合伙人 : 陆永芳认缴出资额 :1, 万元注册号 : 组织机构代码 : 税务登记证号 : 税沪字 号成立日期 :2013 年 7 月 16 日合伙期限 :2013 年 7 月 16 日至 2033 年 7 月 15 日经营范围 : 创业投资, 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 企业管理咨询 ( 以上咨询均除经纪 ) (2) 截至目前出资结构及实际控制人截至本报告书出具日, 宽毅慧义合伙人及其认缴出资情况如下表 : 单位 : 万元序号合伙人名称认缴出资认缴出资比例类型 1 王蔚 % 有限合伙人 2 董志鸿 % 有限合伙人 3 陈宇峰 % 有限合伙人 4 于祥 % 有限合伙人

70 序号 合伙人名称 认缴出资 认缴出资比例 类型 5 王旃 % 有限合伙人 6 梁超 % 有限合伙人 7 吴琅丽 % 有限合伙人 8 邢鹏 % 有限合伙人 9 陆永芳 % 普通合伙人 合计 1, % - 截至本报告书出具日, 王蔚持有宽毅慧义 90.38% 份额, 陆永芳持有宽毅慧 义 0.10% 份额, 王蔚与陆永芳系母子关系 王蔚系宽毅慧义的实际控制人 王 蔚的具体情况请参见本报告书 第三节交易对方基本情况 之 二 上海麟动 交易对方的基本情况 之 ( 二 ) 交易对方的具体情况 之 1 王蔚的具体 情况 具体控制关系如下图 : 王蔚 90.38% 陆永芳 0.10% 董志鸿等 7 位合伙人 9.52% 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) (3) 最近三年主要业务发展状况及对外投资情况 宽毅慧义成立于 2013 年 7 月, 主要从事创业投资 实业投资等业务 截至 本报告书出具日, 除持有上海麟动股权外, 尚未对外投资其他企业 (4) 最近一年一期财务数据 宽毅慧义最近一年一期未经审计的财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 总负债 净资产 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 营业收入

71 项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日利润总额 净利润 (5) 宽毅慧义备案情况宽毅慧义属于员工持股平台, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 无需履行备案程序 (6) 宽毅慧义与上市公司相关主体的合作事项根据宽毅慧义出具的 关于与上市公司等相关主体合作事项的说明 : 本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司, 以及李洪国 ( 以下简称 上市公司等相关主体 ) 不存在以下合作投资事项 : ( 一 ) 与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金, 以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易 ; ( 二 ) 与上市公司等相关主体签订战略合作 市值管理 财务顾问 业务咨询等合作协议 ; ( 三 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过 5%; ( 四 ) 其他符合 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 规定的合作投资事项 3 晦乾创投的具体情况 (1) 企业概况公司名称 : 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 企业类型 : 有限合伙企业注册地址 : 上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-2310 室执行事务合伙人 : 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司 ( 有限合伙 ) ( 委派代表 : 孔刚 ) 认缴出资额 :1, 万元

72 注册号 : 税务登记证号 : 税沪字 号 组织机构代码 : 成立日期 :2015 年 1 月 9 日 合伙期限 :2015 年 1 月 9 日至 2033 年 1 月 8 日 经营范围 : 创业投资, 实业投资, 投资管理, 资产管理, 投资咨询 企业 管理咨询 ( 以上咨询均除经纪 ) (2) 截至目前出资结构及实际控制人 截至本报告书出具日, 晦乾创投的合伙人出资情况如下 : 单位 : 万元 序号合伙人认缴出资额认缴出资比例合伙人类型 1 徐卫邻 1, % 有限合伙人 2 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司 % 普通合伙人 合计 1, % - 截至本报告书出具日, 徐卫邻持有有限合伙 99.90% 的份额, 系该合伙企业 实际控制人 徐卫邻, 女, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 ********, 住所为上海市徐汇区高安路 ** 弄 ** 号 具体控制关系如 下图 : 徐卫邻 孔祥勤 95.00% 5.00% 上海宽毅企业管理咨询有限公司 94.90% 0.10% 5.00% 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司 99.90% 0.10% 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) (3) 最近三年主要业务发展状况及对外投资情况

73 晦乾创投成立于 2015 年 1 月, 是以投资上海麟动为目的而设立的有限合伙企业 截至本报告书出具日, 晦乾创投除持有上海麟动股权外, 未投资其他企业 (4) 最近一期财务数据晦乾创投最近一期未经审计的财务数据如下 : 单位 : 万元项目 2015 年 6 月 30 日总资产 总负债 净资产 项目 2015 年 1-6 月营业收入 - 利润总额 净利润 (5) 晦乾创投备案情况晦乾创投是以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金, 属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金, 需要按规定向中国证券投资基金业协会履行备案程序 截至本报告书出具日, 晦乾创投已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续, 备案时间为 2015 年 10 月 22 日, 备案编码为 S82934 (6) 晦乾创投与上市公司相关主体的合作投资事项根据晦乾创投出具的 关于与上市公司等相关主体合作事项的说明 : 本企业与山东联创节能新材料股份有限公司及其控股的子公司, 以及李洪国 ( 以下简称 上市公司等相关主体 ) 不存在以下合作投资事项 : ( 一 ) 与上市公司等相关主体共同设立并购基金或产业基金等投资基金, 以及上市公司与上述投资基金进行后续资产交易 ;

74 ( 二 ) 与上市公司等相关主体签订战略合作 市值管理 财务顾问 业务咨询等合作协议 ; ( 三 ) 直接或间接持有上市公司已发行股份比例达到或超过 5%; ( 四 ) 其他符合 创业板信息披露业务备忘录第 21 号 : 上市公司与专业投资机构合作投资 规定的合作投资事项 三 交易对方之间的关联关系及一致行动人关系 上海激创交易对方中, 智望天浩 柘中投资作为投资者投资上海激创, 上海激创交易对方之间不存在关联关系或一致行动人关系 上海麟动交易对方中, 王蔚持有宽毅慧义 90.38% 份额, 陆永芳持有宽毅慧义 0.10% 份额, 王蔚与陆永芳系母子关系, 王蔚为其实际控制人, 因此王蔚与宽毅慧义为一致行动人 除此之外, 上海麟动交易对方之间不存在其他的关联关系 上海激创交易对方与上海麟动交易对方之间不存在关联关系及一致行动人关系 四 交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ( 一 ) 交易对方与上市公司的关联关系 在不考虑募集配套资金的情况下, 本次交易完成后交易对方叶青持有上市公司股权比例为 6.13%, 其余交易对方的持股比例均不超过 5% 根据 上市规则 规定, 因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有上市公司关联方的情形的, 视为上市公司关联方 因此叶青为上市公司关联方 除叶青外, 其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系 ( 二 ) 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本报告书出具日, 各交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形

75 根据 购买资产协议 约定, 本次交易完成后, 上市公司董事席位将增加至 10 席 其中, 上海激创交易对方叶青有权推荐一名人士成为上市公司董事会成员 ; 上海麟动交易对方王蔚将成为上市公司董事会成员 五 交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况 截至本报告书出具日, 交易对方已出具承诺函, 叶青 智望天浩 柘中投资 王蔚 宽毅慧义 晦乾创投最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚 刑事处罚, 不存在被立案调查的情况, 也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

76 第四节本次交易的标的资产 一 上海激创 ( 一 ) 上海激创的基本情况 1 上海激创基本信息企业名称 : 上海激创广告有限公司住所 : 上海市杨浦区许昌路 1212 号 410 室 E 法定代表人 : 叶青注册资本 : 人民币 1,000.0 万元成立日期 :2006 年 1 月 4 日营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 税沪字 号经营范围 : 广告设计 制作 发布 代理, 计算机硬件软件 网络及通讯设备的销售及维修, 软件开发, 电脑出租, 工艺美术品销售 ( 涉及行政许可的, 凭许可证经营 ) [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 截至本报告书出具日, 上海激创的组织机构情况如下 :

77 股东会董事会总经理客户服务部媒介部内容营销部后台支持部门策划部创意部技术部搜索引擎营销部财务部 IT 规划部人力资源部 2 上海激创的历史沿革上海激创自设立以来股权变更情况, 具体如下图 :

78 时间 事项 股权结构 2006 年 1 月 2009 年 7 月 2010 年 11 月 2011 年 4 月 2011 年 6 月 上海激创设立企业类型 : 有限责任公司, 注册资本 100 万元 ( 实缴 100 万元 ) 第一次股权转让冯磊受让叶青 1% 股权 第二次股权转让冯磊受让上海网帆 4% 股权 ; 刘玉杰受让上海网帆 10% 股权 ; 刘玉杰受让叶青 10% 股权 第三次股权转让张健受让上海网帆 37% 股权 第四次股权转让上海弘帆受让张健 25% 股权 ; 上海弘帆受让刘玉杰 5% 股权 ; 叶青受让刘玉杰 15% 股权 叶青 :49.00% 上海网帆 :51.00% 叶青 :48.00% 上海网帆 :51.00% 冯磊 :1.00% 叶青 :38.00% 上海网帆 :37.00% 冯磊 :5.00%; 刘玉杰 :20.00% 叶青 :38.00% 张健 :37.00% 冯磊 :5.00%; 刘玉杰 :20.00% 叶青 :53.00% 张健 :12.00% 冯磊 :5.00%; 上海弘帆 :30.00% 2011 年 10 月 第五次股权转让叶青受让张健 12% 股权 叶青 :65.00% 冯磊 :5.00%; 上海弘帆 :30.00% 2013 年 6 月 第六次股权转让上海景政受让上海弘帆 30% 股权 叶青 :65.00% 冯磊 :5.00%; 上海景政 :30.00% 2013 年 7 月 第七次股权转让叶青受让冯磊 5% 股权 叶青 :70.00% 上海景政 :30.00% 2013 年 9 月 第八次股权转让魏琼受让上海景政 30% 股权 ; 刘玉杰受让叶青 5% 股权 叶青 :65.00% 刘玉杰 :5.00%; 魏琼 :30.00% 2015 年 1 月 第九次股权转让叶青受让刘玉杰 5% 股权 ; 叶青受让魏琼 15% 股权 叶青 :85.00% 魏琼 :15.00% 2015 年 2 月 第十次股权转让智望天浩受让魏琼 7.76% 股权 ; 柘中投资受让魏琼 7.24% 股权 叶青 :85.00% 智望天浩 :7.76%; 柘中投资 :7.24% 2015 年 4 月 第一次增资股东按各自原股权比例增资 ; 注册资本 :1,000 万 ( 实缴 100 万 ) 叶青 :85.00% 智望天浩 :7.76%; 柘中投资 :7.24% (1)2006 年 1 月, 上海激创设立上海激创设立于 2006 年 1 月, 设立时股东为叶青 上海网帆, 设立时注册资本 100 万元, 其中叶青认缴出资 49 万元, 上海网帆认缴出资 51 万元, 均以货币资金出资

79 上海兴中会计师事务所对上海激创设立的注册资本实缴情况进行审验, 并于 2005 年 12 月 31 日出具 验资报告 ( 兴验内字 (2005) 号 ), 确认上述货币资金已经全部足额缴纳 2006 年 1 月 6 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局完成设立登记手续, 取得注册号为 的 企业法人营业执照 上海激创设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 1 叶青 % 2 上海网帆 % 合计 % (2)2009 年 7 月, 上海激创第一次股权转让 2009 年 6 月 29 日, 上海激创通过股东会决议, 同意叶青将持有上海激创 1% 的股权转让给冯磊 同日, 叶青与冯磊签订 股权转让协议, 约定叶青将持有上海激创 1% 股权作价 1 万元转让给新股东冯磊 2009 年 7 月 21 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记, 并换领了注册号为 的 企业法人营业执照 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 1 叶青 % 2 上海网帆 % 3 冯磊 % 合计 % (3)2010 年 11 月, 上海激创第二次股权转让 2010 年 10 月 8 日, 上海激创通过股东会决议, 同意上海网帆将持有上海激创 4% 的股权转让给冯磊, 将持有上海激创 10% 的股权转让给刘玉杰 ; 同意叶青将持有上海激创 10% 的股权转让给刘玉杰 同日, 上海网帆分别与冯磊 刘玉杰签订 股权转让协议, 约定上海网帆分别将持有上海激创 4% 和 10% 的

80 股权, 作价 4 万元和 10 万元转让给冯磊和刘玉杰 ; 叶青与刘玉杰签订 股权转 让协议, 约定叶青将持有上海激创 10% 的股权作价 10 万元转让给刘玉杰 2010 年 11 月 11 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更 登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 上海网帆 % 3 冯磊 % 4 刘玉杰 % 合计 % (4)2011 年 4 月, 上海激创第三次股权转让 2011 年 3 月 28 日, 上海激创通过股东会决议, 同意上海网帆将持有上海激 创 37% 的股权转让给张健 同日, 上海网帆与张健签订 股权转让协议, 约 定上海网帆将持有上海激创 37% 的股权作价 37 万元刘玉杰 2011 年 4 月 15 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 张健 % 3 冯磊 % 4 刘玉杰 % 合计 % (5)2011 年 6 月, 上海激创第四次股权转让 2011 年 5 月 18 日, 上海激创通过股东会决议, 同意张健和刘玉杰分别将持 有上海激创 25% 和 5% 的股权转让给上海弘帆 ; 同意刘玉杰将持有上海激创 15% 的股权转让给叶青 同日, 张健和刘玉杰分别与上海弘帆签订 股权转让 协议, 约定张健和刘玉杰分别将持有上海激创 25% 和 5% 的股权, 作价 25 万

81 元和 5 万元转让给上海弘帆 ; 刘玉杰与叶青签订 股权转让协议, 约定刘玉 杰将持有上海激创 15% 的股权作价 15 万元转让给叶青 2011 年 6 月 1 日, 上海 激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 张健 % 3 冯磊 % 4 上海弘帆 % 合计 % (6)2011 年 10 月, 上海激创第五次股权转让 2011 年 10 月 13 日, 上海激创通过股东会决议, 同意张健将持有上海激创 12% 的股权转让给叶青 同日, 张健与叶青签订 股权转让协议, 约定张健 将持有上海激创 12% 的股权作价 12 万元转让给叶青 2011 年 10 月 20 日, 上海 激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成 后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 冯磊 % 3 上海弘帆 % 合计 % (7)2013 年 6 月, 上海激创第六次股权转让 2013 年 6 月 24 日, 上海激创通过股东会决议, 同意上海弘帆将持有上海激 创 30% 的股权转让给上海景政 同日, 上海弘帆与上海景政签订 股权转让协 议, 约定上海弘帆将持有上海激创 30% 的股权作价 30 万元转让给上海景政 2013 年 6 月 26 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登 记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元

82 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 冯磊 % 3 上海景政 % 合计 % (8)2013 年 7 月, 上海激创第七次股权转让 2013 年 7 月 10 日, 上海激创通过股东会决议, 同意冯磊将持有上海激创 5% 的股权转让给叶青 同日, 冯磊与叶青签订 股权转让协议, 约定冯磊将 持有上海激创 5% 的股权作价 5 万元转让给叶青 2013 年 7 月 19 日, 上海激创 在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 上海景政 % 合计 % (9)2013 年 9 月, 上海激创第八次股权转让 2013 年 9 月 11 日, 上海激创通过股东会决议, 同意上海景政将持有上海激 创 30% 的股权作价 30 万元转让给魏琼 ; 同意叶青将持有上海激创 5% 的股权作 价 5 万元转让给刘玉杰 同日, 上海景政与魏琼 叶青与刘玉杰分别签订 股 权转让协议 2013 年 9 月 17 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局 办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 叶青 % 2 刘玉杰 % 3 魏琼 % 合计 % (10)2015 年 1 月, 上海激创第九次股权转让

83 2015 年 1 月 1 日, 上海激创通过股东会决议, 同意刘玉杰将持有上海激创 5% 的股权作价 5 万元转让给叶青 ; 同意魏琼将持有上海激创 15% 的股权作价 15 万元转让给叶青 同日, 刘玉杰与叶青 魏琼与叶青分别签订 股权转让协议 2015 年 1 月 5 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 1 叶青 % 2 魏琼 % 合计 % (11)2015 年 2 月, 上海激创第十次股权转让 2015 年 2 月 10 日, 上海激创通过股东会决议, 同意魏琼将持有上海激创 7.76% 的股权作价 2,355 万元转让给智望天浩 ; 将持有上海激创 7.24% 的股权作价 2,200 万元转让给柘中投资 同日, 魏琼与智望天浩 柘中投资签订 股权转让协议 2015 年 2 月 16 日, 上海激创在上海市工商行政管理局杨浦分局办理完成变更登记 本次股权转让完成后, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 1 叶青 % 2 智望天浩 % 3 柘中投资 % 合计 % (12)2015 年 4 月, 上海激创增资 2015 年 3 月 16 日, 上海激创通过股东会决议, 同意注册资本由 100 万元增至 1,000 万元 其中, 叶青增加出资 765 万元, 智望天浩增加出资 万元, 柘中投资增加出资 万元 根据 章程修正案 上述出资将于 2035 年 3 月 16 日前缴足 2015 年 4 月 10 日, 上海激创在上海市杨浦区市场监督管理局办理完成变更登记 本次交易完成后, 上海激创成为联创股份全资子公司 上市公司将根据上海激创经营所需, 适时缴纳本次增资款项

84 该次增资为各方认缴出资额的增加, 均未实缴出资, 上海激创的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东名称认缴出资实缴出资出资比例 1 叶青 % 2 智望天浩 % 3 柘中投资 % 合计 1, % 上海激创本次认缴注册资本的增加主要系为了满足部分客户对供应商的注册资本要求 上海激创在投标的过程中, 部分客户会对互联网营销公司的注册资本存在一定的要求, 为了更好的拓展新客户, 满足客户投标的条件, 进行了认缴注册资本的增加 因此, 上海激创部分注册资本未实际缴纳, 不会对其正常经营产生重大不利影响 本次评估中, 评估机构评估的是上海激创截至评估基准日各方已经实缴的出资的价值, 不包含尚未实缴的出资 本公司独立财务顾问 评估机构认为 : 上海激创增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求 上海激创未实际缴纳增资对其正常经营不会产生重大不利影响 本次交易完成后, 上市公司将根据上海激创经营需要, 适时缴纳认缴出资款项 本次评估中, 评估机构已充分考虑上述事项对上海激创估值的影响 3 上海激创产权或控制关系截至本报告书出具日, 上海激创的控股股东 实际控制人为叶青, 具体控制关系如下图 :

85 宁波保税区智望天浩股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海柘中投资有限公司 叶青 7.76% 7.24% 85% 上海激创广告有限公司 100% 上海典映数字科技有限公司 4 上海激创股权权属情况上海激创股权不存在质押 冻结或其他任何有权利限制的情形, 上海激创及其子公司亦不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议情况 同时, 根据上海激创现行有效的 公司章程, 其股权转让不存在前置条件 上海激创不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议, 亦不存在影响上海激创独立性的协议或其他安排 5 上海激创员工情况截至 2015 年 6 月 30 日, 上海激创员工情况如下 : (1) 员工部门结构 序号 部门性质 部门名称 人数 ( 人 ) 比例 1 客户服务部 % 2 媒介部 % 3 内容营销部 % 4 业务部门 策划部 % 5 创意部 % 6 技术部 % 7 SEM % 8 财务部 % 9 后台支持部门 IT 规划部 % 10 人力资源部 % 11 管理层 管理层 % 合计 % (2) 员工受教育程度

86 序号 受教育程度 人数 ( 人 ) 比例 1 硕士 % 2 本科 % 3 专科及以下 % 合计 % (3) 员工年龄分布 序号年龄分布人数 ( 人 ) 比例 1 30 岁以下 % 岁 % 3 40 岁以上 % 合计 % 6 上海激创的职工安置 本次交易标的资产之一为上海激创 100% 的股权, 不涉及职工安置事项, 原 由上海激创聘任的职工在重组完成后仍继续由上海激创聘用, 其劳动合同等继 续履行 7 上海激创最近三年简要财务报表 上海激创最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 40, , , , 负债总额 29, , , , 归属于母公司股东权益合计 11, , , , 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 69, , , , 利润总额 10, , , , 归属于母公司股东净利润 7, , , 上海激创近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 (1) 最近三年上海激创增资 股权转让的估值情况 单位 : 万元

87 序号事由时间 股权转让股权转让 股权转让 股权转让方上海弘帆 股权受让方 转让 / 增资金额 / 比例 股权转让 / 增资价格 上海激创对应估值 上海景政 30 /30% 30 注册资本平价转 冯磊叶青 5/5% 5 注册资本平价转 上海景政 魏琼 30/30% 30 注册资本平价转 叶青刘玉杰 5/5% 5 注册资本平价转 4 5 股权转让 股权转让 刘玉杰 叶青 5/5% 5 注册资本平价转 魏琼 叶青 15/15% 15 注册资本平价转 魏琼 智望天浩 7.76/7.76% 2,355 30, 魏琼 柘中投资 7.24/7.24% 2,200 30,387 6 增资 % - 股东同比例增资 (2) 与本次交易作价差异的合理性 1)2013 年 6-9 月股权转让作价的合理性根据相关方访谈及确认,2013 年 6-9 月期间的股权转让系在上海激创发展早期阶段基于业务合作或投资需求而进行的股权转让行为, 至 2012 年底, 上海激创的发展并未达到投资预期, 业务规模并不大, 因此按照注册资本进行的平价转让 2)2015 年 1 月股权转让作价合理性根据对相关方的访谈及确认,2013 年 9 月上海景政退出时, 叶青作为当时的股东拥有优先受让权, 考虑到魏琼看好互联网广告行业及上海激创的未来发展空间, 且魏琼在数字媒体资源方面具有一定的累积, 可以帮助上海激创更好的发展业务, 故叶青放弃了优先受让权, 魏琼入股上海激创 同时, 上海激创自 2013 年开始大力发展移动端的投放业务, 刘玉杰愿意再次投资入股上海激创并提供移动端检测平台方面的支持 叶青考虑到刘玉杰以前与上海激创具有一定的合作历史, 将其持有的 5% 股权按照注册资本平价转让给刘玉杰, 同时与刘玉杰签署了 股权转让协议 及 股权转让协议之补充协议, 约定刘玉杰按照注册资本平价受让叶青 5% 股权, 但在 2014 年底之前需要协助完成移动端监测及数据分析平台方面的布局, 否则叶青有要求刘玉杰平价转回股权的权利

88 2015 年 1 月, 各股东根据对上海激创发展共享等因素对股权进行了重新的调整, 且 2014 年底上海激创在移动端平台的技术研发方面并未达到预期, 因此, 叶青受让了魏琼 15% 股权, 且按照 2013 年 9 月叶青与刘玉杰签署的 股权转让协议之补充协议 的约定, 刘玉杰将 5% 股权转回给叶青 根据相关方的确认,2015 年 1 月的股权转让行为及股权转让价格真实, 不存在股权代持的行为 3)2015 年 2 月上海激创第十次股权转让背景及与本次交易价格差异的原因 1 智望天浩 柘中投资于 2015 年 2 月入股上海激创而本次交易全部以现金退出的原因 A 2015 年 2 月, 智望天浩 柘中投资入股上海激创的原因 2015 年 2 月财务投资人智望天浩 柘中投资看好上海激创的发展前景, 有意投资入股上海激创, 并帮助其进行财务梳理以运作资本上市 经与上海激创的原股东协商, 魏琼愿意按照 30,348 万元的作价出让其持有的上海激创 15% 股权, 即参照上海激创 2014 年实现净利润 ( 约 2,300 多万元 ) 的约 13 倍市盈率进行转让 虽然魏琼转让股权的价格按照 2014 年净利润计算的市盈率倍数已经较高, 但智望天浩 柘中投资通过了解上海激创的管理团队 主要客户 服务质量 行业竞争情况等因素, 看好上海激创的未来发展前景和盈利能力, 且智望天浩 柘中投资作为财务投资人, 熟知资本市场的估值体系是按照标的资产的未来盈利能力进行计算的, 若上海激创在未来三年的净利润有所爆发仍将会带来较好的投资收益 B 本次交易中智望天浩 柘中投资全部以现金退出的原因智望天浩 柘中投资作为财务投资机构, 追求的是资本的高回报率, 本次交易中全部选择现金退出的主要原因系 :(1) 智望天浩 柘中投资于 2015 年 2 月受让上海激创股权, 根据证监会的相关规定, 若其取得本次交易发行股份时持有的上海激创股权不满 12 个月, 则取得的上市公司股份需要锁定 36 个月 由于存在上市公司股票锁定 36 个月的可能, 智望天浩 柘中投资作为财务投资

89 人, 难以接受, 故全部选择现金退出 (2) 虽然智望天浩 柘中投资看好上海激创未来的发展前景, 且上海激创未来业绩的增长会带动上市公司股价的上涨, 但智望天浩 柘中投资作为财务投资者, 追求的是资本的高回报率, 因上海激创未来业绩增长带动的股价上涨收益并不能满足其对资本的高回报率要求, 且股价的波动会受宏观经济环境等多种因素的影响, 亦具有一定的不确定性, 故选择全部现金退出 (3) 智望天浩 柘中投资作为财务投资机构, 对资金有一定的需求, 希望资金快速回笼后, 对其他潜在投资项目进行投资, 故选择现金退出 2 智望天浩 柘中投资 2015 年 2 月入股上海激创价格与本次交易退出价格差异较大的原因及合理性 A 两次股权转让的作价方式不同 2015 年 2 月, 智望天浩 柘中投资受让魏琼持有的上海激创 15% 股权时, 系以 2014 年度实际净利润为基础进行的作价 交易各方按照当时上海激创 2014 年度净利润 ( 约 2,300 万元 ) 的约 13 倍为作价依据, 经协商后, 最终确定按照上海激创整体作价 30,348 万元进行股权转让, 即智望天浩受让魏琼 7.24% 股权作价 2,200 万元, 柘中投资受让魏琼 7.76% 股权作价 2,355 万元 本次交易作价系以中同华评估值为基础进行的作价, 交易各方在中同华估值 101, 万元的基础上, 协商作价 101, 万元 中同华本次评估采用了收益法对上海激创 100% 股权进行评估, 收益法评估以历史数据为参考, 通过合理预测被评估主体未来的盈利情况 选取恰当的折现率系数来计算估值, 收益法评估更能体现被评估主体的人才 客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力, 更具有合理性 2015 年 2 月, 智望天浩 柘中投资入股上海激创的交易作价与本次退出的交易作价方式不同,2015 年 2 月股权转让作价以历史业绩为基础, 本次股权转让作价以未来业绩为基础, 使得两次交易作价存在一定的差异 B 两次股权转让的接洽时点不同 2015 年 2 月的股权转让系在 2015 年初接洽, 当时各方商业谈判系以 2014 年营业收入及净利润指标为基础的,2014 年上海激创实现营业收入 41,

90 万元 实现净利润 2, 万元 本次股权转让系在 2015 年 9 月接洽, 当时各方商业谈判及评估师的估值系以 2015 年 1-6 月实现的业绩指标以及未来预计可实现的业绩情况为基础的 2015 年 1-6 月, 上海激创实现营业收入 32, 万元 净利润 3, 万元, 占 2014 年全年收入及净利润的比重分别为 78.03% %, 且在 2015 年 1-6 月历史业绩支撑的基础上, 交易对方承诺 2015 年 2016 年及 2017 年上海激创实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万元和 10,937.5 万元 2015 年 2 月, 智望天浩 柘中投资入股上海激创的接洽时点与本次交易的接洽时点不同, 虽然两次股权转让的接洽时点相差 9 个月, 但 2015 年上半年上海激创的收入及利润大幅增长, 在此基础上预测的未来业绩较之 2014 年的业绩会有较大的差异 谈判各方基于不同的接洽时点及当时的历史业绩情况, 对上海激创发展阶段及未来发展前景会有不同的判断, 会导致交易作价的差异 C 股权转让方所承担的风险不同上海激创资本运作需要进行财务梳理, 资本运作的时间具有一定的不确定性, 且能否通过监管部门的审核亦具有较大的不确定性 2015 年 2 月智望天浩 柘中投资受让魏琼持有的上海激创股权时, 魏琼可以立即全部现金退出, 且不需要承担上述风险, 而智望天浩 柘中投资受让上海激创股权后需要承担上述风险, 因此,2015 年 2 月, 智望天浩 柘中投资入股上海激创的交易作价与本次退出的交易作价存在差异 经核查, 本公司独立财务顾问认为 : 智望天浩 柘中投资 2015 年 2 月入股上海激创价格与本次交易退出价格差异较大的主要原因系作价方式不同 接洽时点不同 承担风险不同导致的, 具有合理性 4)2015 年 4 月增资作价合理性 2015 年 4 月的增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加, 各方按照一元作价一元的价格进行的增资 (3) 上海激创报告期内历次股权转让 增资涉及股份支付情况

91 1) 股份支付的会计准则规定及构成条件 企业会计准则第 11 号 股份支付 规定 : 股份支付, 是指企业为获取 职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债 的交易 股份支付具有以下特征 : 一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的 交易 二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易, 企业获取这些 服务或权利的目的是用于其正常生产经营 三是股份支付交易的对价或其定价 与企业自身权益工具未来的价值密切相关 结合标的公司情况, 股份支付具体应满足如下条件 : 企业 ( 或股东, 一般 指控股股东 ) 和职工 ( 一般为高管或核心员工 ) 或供应商之间发生 ; 股份支付 的目的是为了刺激职工努力完成业绩或接受现阶段较低的薪酬水平 ; 股份支付 交易的对价的变现价值取决于未来的盈利预期 2) 上海激创报告期内历次股权转让 增资涉及股份支付情况 报告期内上海激创历次股权转让 增资的基本情况如下 : 序号事由时间 股权转让股权转让 股权转让 股权转让方上海弘帆 股权受让方 转让 / 增资金额 / 比例 股权转让 / 增资价格 单位 : 万元 是否涉及股份支付 上海景政 30/30% 30 不涉及股份支付 冯磊叶青 5/5% 5 不涉及股份支付 上海景政 魏琼 30/30% 30 不涉及股份支付 叶青刘玉杰 5/5% 5 不涉及股份支付 4 5 股权转让 股权转让 刘玉杰 叶青 5/5% 5 不涉及股份支付 魏琼 叶青 15/15% 15 不涉及股份支付 魏琼 智望天浩 7.76/7.76% 2,355 不涉及股份支付 魏琼 柘中投资 7.24/7.24% 2,200 不涉及股份支付 6 增资 % - 不涉及股份支付 年 6-9 月股权转让根据相关方访谈及确认,2013 年 6-9 月期间的股权转让系在上海激创发展早期阶段基于业务合作或投资需求而进行的股权转让行为, 至 2012 年底, 上海

92 激创的发展并未达到投资预期, 业务规模并不大, 因此按照注册资本进行的平价转让 2013 年 6 月上海弘帆将股权转让给上海景政, 两者均为财务投资者, 且上海景政中并无上海激创员工, 上海景政是基于投资需求而购买上海激创的股权, 不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让, 因此不涉及股份支付 2013 年 7 月系冯磊将其股权转让给上海激创的实际控制人而退出, 不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让, 因此不涉及股份支付 2013 年 9 月魏琼受让上海景政股权 因上海激创仍处于发展阶段, 其未来具有一定的不确定性, 上海景政作为财务投资人, 出于自身的投资策略及判断, 在 2013 年 6 月入股上海激创后随即于 2013 年 9 月退出, 其退出并不是基于为获取魏琼提供服务而进行的股权转让 同时, 上海景政持有上海激创股权的时间非常短 (2013 年 6 月至 9 月 ), 在此期间上海激创的经营状况没有发生较大变化, 可以判断魏琼受让上海激创股权时的公允价值与上海景政受让上海弘帆时的公允价值相同, 而上海景政受让上海弘帆股权时作价人民币 1 元 / 股, 该两名机构投资者之间的股权转让价格可以视为上海激创当时股权的公允价值 因此, 魏琼受让上海景政时的股权公允价值为 1 元 / 股, 与该次股权转让作价相同 综上, 魏琼受让上海景政股权不是基于为获取魏琼提供服务而进行的股权转让, 同时股权转让价格为上海激创当时股权的公允价值, 此次股权转让不涉及股份支付 2013 年 9 月自然人刘玉杰受让实际控制人叶青持有的上海激创的股权后, 于 2015 年 1 月又将所持有的上海激创的股权转回给叶青, 两次股权转让的价格均为人民币 1 元 / 股 刘玉杰 2013 年 9 月受让叶青持有的上海激创的股权的转让价格为上海激创当时的公允价值 ( 详见魏琼受让股权的分析 ) 因此, 此次股权转让不涉及股份支付 年 1 月股权转让 2015 年 1 月系刘玉杰 魏琼将其持有的股权转让给上海激创的实际控制

93 人, 不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让, 因此不涉及股份支付 年 2 月股权转让 2015 年 2 月系魏琼与财务投资人之间的股权转让, 交易价格系双方协商确定的结果, 并不是为了获取职工或其他方服务, 不涉及股份支付 年 4 月增资 2015 年 4 月增资系各股东方同比例认缴注册资本的增加, 不属于基于为获取职工和其他方提供的服务而进行的股权转让, 因此不涉及股份支付 经核查, 本公司独立财务顾问 上海激创审计机构立信认为 : 报告期内上海激创历次股权转让 增资不涉及股份支付 9 上海激创不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项本次交易标的资产上海激创属于互联网广告服务行业, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项 10 上海激创涉及许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书出具日, 标的资产上海激创不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况 11 上海激创的债权债务转移情况本次交易标的资产为上海激创 100% 的股权, 不涉及债权债务转移情况 ( 二 ) 上海激创主要资产权属情况 对外担保情况及主要负债情况 1 上海激创主要资产截至 2015 年 12 月 31 日, 上海激创主要资产 ( 合并口径 ) 情况如下 : 项目金额 ( 万元 ) 占比

94 货币资金 1, % 应收账款 36, % 预付款项 % 其他应收款 % 其他流动资产 1, % 流动资产合计 39, % 固定资产 % 无形资产 % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 % 非流动资产合计 % 资产总计 40, % (1) 固定资产 上海激创固定资产主要为办公设备等 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海激创 固定资产账面净值 万元, 占总资产比例为 0.38% (2) 租赁房产 截至本报告书出具日, 上海激创及其子公司使用房产均为租赁取得, 用于 办公所需, 且租赁合同均在有效期内正常履行, 具体情况如下 : 序号承租方出租方租赁房屋地址 上海激创 上海典映 上海激创 (3) 商标 百库实业 ( 上海 ) 有限公司 上海市杨浦区投资服务发展中心一分中心上海市杨浦区投资服务发展中心一分中心 上海市徐汇区天钥桥路 909 号 3 号楼 室 上海市杨浦区许昌路 1212 号 137 室 上海市杨浦区许昌路 1212 号 410 室 E 面积 ( 平方米 ) 用途 1, 办公 办公 办公 租赁期限 至 至 至 下 : 截至本报告书出具日, 上海激创及其子公司拥有有效商标 16 项, 具体如 序号商标类别申请号注册人注册有效期限

95 序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限 1 第 42 类 第 号 上海激创 至 第 38 类 第 号 上海激创 至 第 35 类 第 A 号 上海激创 至 第 26 类 第 号 上海激创 至 第 16 类 第 号 上海激创 至 第 14 类 第 号 上海激创 至 第 42 类 第 号 上海激创 至 第 38 类 第 号 上海激创 至 第 35 类 第 号 上海激创 至 第 26 类 第 号 上海激创 至 第 24 类 第 号 上海激创 至 第 21 类 第 号 上海激创 至 第 20 类 第 号 上海激创 至 第 16 类 第 号 上海激创 至 第 14 类 第 号 上海激创 至 第 9 类 第 号 上海激创 至 (4) 域名 截至本报告书出具日, 上海激创及其子公司拥有域名 1 项, 具体如下 : 序号域名所有人注册日期到期日期 ICP 备案 1 pro-trend.com.cn 上海激创 上海激创对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海激创不存在对外担保情况 3 上海激创主要负债情况 沪 ICP 备 号 -1 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海激创主要负债 ( 合并口径 ) 情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 应付账款 24, % 预收款项 % 应付职工薪酬 - - 应交税费 4, %

96 其他应付款 % 流动负债合计 29, % 非流动负债合计 - - 负债合计 29, % ( 三 ) 上海激创下属公司情况 截至本报告书出具日, 上海激创拥有一个全资子公司, 为上海典映数字科技有限公司 具体情况如下 : 公司名称 : 注册地址 : 上海典映数字科技有限公司 上海市杨浦区许昌路 1212 号 137 室 成立日期 : 2015 年 8 月 28 日 注册号 : 税务登记证 组织机构代码证 注册资本 : 法定代表人 : 税沪字 号 万元 张清宇 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 经营范围 : 数字科技领域内的技术开发 技术咨询 技术服务 技术转让 ; 文化艺术交流活动策划, 图文设计制作, 广告设计 制作 代理 发布, 动漫设计, 摄影摄像服务, 商务信息咨询 ( 不得从事经纪 ), 展览展示服务, 礼仪服务 ; 文化用品 工艺美术品 日用百货的销售 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 上海典映于 2015 年 8 月 28 日成立, 尚处于业务初步开展阶段 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 1 上海激创主营业务情况 上海激创是国内较早进入互联网营销行业的数字整合营销服务商之一, 也 是业内为数不多的能够向细分行业提供全案互联网整合营销服务的公司 通过 以 数据分析 创意表现 内容阐述 为基础的系统化服务模式 及对各类数 字媒体的深刻理解与创新运用, 上海激创致力于为汽车 金融 时尚等行业一 线品牌客户提供创新而高效的互联网整合营销服务, 涵盖从趋势研究 策略定 制 创意设计与制作 媒体合作 互动传播 社会化内容营销 数据分析与效 果监测 搜索优化到电子商务的完备营销体系, 初步构建了互联网领域整合营

97 销服务闭环, 赢得了主流客户的认可与信赖, 并与之形成长期稳定的合作关系 在互联网整合营销领域, 上海激创拥有超过 9 年的专业服务经验, 具有丰富的行业实践, 核心团队拥有近 7 年的合作经历 上海激创客户群体覆盖汽车 金融 美妆 家电 快消等多个领域, 尤其是在汽车行业拥有较强的综合服务优势 上海激创通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化, 并以其出色的策略策划 内容营销 创意制作和优秀的项目执行能力, 为客户提供全面 优质的整合营销服务, 服务对象包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众等著名车企, 服务的知名汽车品牌有 Jeep 凯迪拉克 上汽大通 大众帕萨特 开瑞汽车等 按照营销投放方式的不同, 上海激创业务可细分为展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 内容营销及创意设计等类别 近两年, 凭借着在 PC 端长期积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力, 上海激创尤为注重在移动端及电商平台的研究与拓展, 并在移动端形成了从移动数据分析 移动场景营销策略制定 创意 互动传播 媒介购买 内容营销 微信营销 实时广告效果监测到客户关系管理 移动电商开发的营销服务闭环, 力求通过灵活创新运用各类主流移动端产品, 为客户提供更加全面优质的移动互联网整合营销方案 上海激创在快速成长中不断收获各类营销 广告大奖, 曾屡次获得中国广告节艾菲奖 金投赏数字营销奖 中国广告节长城奖等行业大奖 2 上海激创主要产品和服务 (1) 主要产品和服务情况上海激创客户群体主要覆盖汽车 金融 时尚等细分优质行业领域, 均属于互联网营销需求较大的行业 上海激创凭借多年的互联网整合营销全案服务经验, 不仅与众多优质品牌广告主建立了良好的合作关系, 并凭借日臻成熟的媒介采购与管理经验, 与主流互联网媒体形成了长期稳定的合作关系 同时, 上海激创深入研究各类数字媒体的价值传播点, 通过专业的技术开发和数据分析团队不断优化自身互联网整合营销的服务品质, 并以其出色的创意策划和优

98 秀的项目执行能力, 为客户提供最有价值的服务, 帮助客户不断的扩大市场影响力 上海激创在报告期内主营业务没有发生变化, 业务按照营销投放方式可细分如下 : 1) 展示类营销

99 展示类营销通过文字 图片 视频等形式在网站等媒体上进行直接展示, 信息传达直观明了, 以其互动性 娱乐性, 得到用户的青睐 展示类营销可以对每次投放的用户数据进行收集 分析, 并深入洞察用户浏览行为 搜索行为, 致力于每一次投放都更为精准 上海激创与国内主要门户 汽车和视频类知名网站均建立了长期的合作伙伴关系, 其中综合门户类网站主要包括腾讯 新浪 搜狐等 ; 垂直类网站包括汽车之家 易车网等 ; 视频网站包括优酷 爱奇艺等 根据客户的常规投放需求及专项营销需求, 上海激创基于对客户产品与品牌的深入理解和对潜在目标消费人群与各类媒介的全面考量分析, 能够快速反应并提供创意策划与设计 媒介渠道策略制定 媒介购买和执行 效果监测与分析等全方位的互联网传播体系, 为客户提高互联网营销的高投资回报率 促进产品销售 2) 搜索引擎营销

100 搜索引擎营销的最主要工作是通过对网站进行搜索优化, 将网站中丰富的内容和产品信息等更好地呈现给搜索引擎, 以使其在搜索引擎中获得更大的访问量及提高其在搜索引擎中的曝光度, 提升网站的宣传能力和销售能力, 最终最大程度的将访问者转化为企业的潜在客户, 帮助企业实现更高的转化率 上海激创与国内主要的搜索引擎媒体建立了长期的合作关系, 该类媒介处于互联网流量入口的核心位置 上海激创了解各类搜索引擎的流量特征, 依托专业团队的数据分析和洞察能力, 提供搜索引擎营销目标分析及策略规划 搜索营销产品分析与推荐 阶段性推广的整合式策略等多种服务, 具体服务涉及搜索引擎评测 关键词甄别和优化 网站优化 点击浏览数据统计等, 从而增加网站的访问量并高效的将客户的产品营销信息传递给潜在用户, 在最大化流量商业价值的同时, 提供产品的营销效果 3) 移动互联网营销

101 移动互联网营销是指借助 APP Wap 二维码等手机和移动互联网技术, 在移动终端发布营销信息的方式 这种新的营销方式具有灵活性强 精准性高 互动性强等特点 据艾瑞咨询披露,2015 年第一季度中国移动互联网市场规模为 亿元, 同比增长 111.8%, 其中移动广告市场进入成熟化发展阶段, 市场占比约为 13.4% 上海激创凭借自身在 PC 端的丰富投放经验, 近两年尤为注重移动端的研究实践 上海激创从访问时间 地域 内容 用户习惯等多个维度对移动互联网端不同媒体形式的流量进行分析进而判别消费者整个购买过程中的每个营销触点细节, 同时在对客户产品属性及消费群体的理解基础上, 在移动端为客户提供从移动数据分析 沟通策略制定 创意制作 互动传播 媒介购买 内容营销 实时广告效果监测到客户关系管理 移动电商开发的营销服务闭环, 提高了互联网营销的精准性和传播维度 尤其是在微信营销领域, 上海激创为国

102 内朋友圈关系营销的优秀应用企业, 同时对于如何通过微信打造营销闭环有着 丰富实战经验 4) 内容营销 内容营销是不需要通过传统的广告或做推销形式就能促使客户获得信息 了解信息 并促进信息交流的营销方式, 其内容形式丰富多样, 具备互动性强 成本较低 曝光度高等特点 内容营销始于消费者, 在于引领与消费者的对话, 依托社交互动进而实现关系链传播, 帮助企业达到某一领域 思想领导 的角色, 培养更多的潜在消费者, 内容营销不追求短期或立即性的不理性的直接的行为改变 内容营销可以通过内容的创意 传播的广度和展现的频次来衡量其营销效果 上海激创有着业内领先的内容营销团队和渠道资源, 对各类社交媒体的互动属性 用户偏好和碎片化的传播机制有着深刻的把握 上海激创根据客户的品牌特征与营销诉求, 挖掘当时的市场环境和热门事件的营销潜力, 以内容创意为传播核心, 以客户品牌 产品或信息为营销素材, 为客户提供从制定内容营销策划方案 传播实施到监控 分析总结并依托碎片化 个性化的沟通和互动, 为客户提供一站式互动整合营销服务 5) 创意设计

103 创意设计是互联网营销的起点, 创意设计可以改善与强化潜在目标消费群体的消费行为 品牌认知度, 形成良好的传播效应, 是营销的生命和灵魂所在, 当消费者接触广告时, 创意设计是 引起兴趣 形成记忆 最终购买 这一刺激程序推动的重要因素 上海激创始终坚持创意先行, 以数据分析与洞察为基础, 在战略层面上从契合客户品牌的角度开展可行性整体创意规划, 设计制作出符合客户品牌与产品特点且能够高效引起广泛传播的独特创意内容, 包括文案 图片 微电影等, 以优化用户体验为目标, 实现客户品牌和产品的高口碑传播, 并不断尝试国内外前沿的媒体技术及项目管理方法, 从而丰富客户的品牌内涵和提高客户的社会美誉度 (2) 互联网全案服务案例

104 1) 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 项目时间项目背景 互动策略 挑战 6.2 秒 是凯迪拉克 ATS-L FBI CAMPAIGN 的核心组成部分 目标是传递 ATS-L 同级别动力最强 ( 百公里加速仅需 6.2 秒 ) 的产品亮点 产品力 : 新媒体的主人是加速年轻化的购车群体, 而不再是品牌 ; 因此 巧妙转化 挑战 6.2 秒 把产品点转换为 6.2 秒内完成互动, 加深记忆 移动端触点 : 选择社会化媒体平台 ( 微信 )+ 移动端生活触点 ( 大众点评 + 格瓦 生活方式渗透 拉 ) 阵地组合, 意图将受众主要使用的生活类 app 作为入口引流 社会化媒体 : 联合顾爷等最高质量原创 KOL, 独家定制互联网语境的优质内 互联网语言沟 容, 使信息的传递如蝴蝶效应一般快速释放, 起到了四两拨千斤 通 的传播效果 亮点 1: 将产品力转化为互动要素 亮点 2: 最简单的互动操作 创意亮点 亮点 3: 令人上瘾反复尝试的机制 亮点 4: 红包分享引发二次传播 多平台联动, 形成传播矩阵 整合营销传播方式

105 传播效果 1 系统同时在线玩游戏的用户数达到将近 20W ( 相当于一款千万注册量网游的同时在线人数 ) 2 H5 页面的进入人次 9,773,283( 是微信朋友圈广告 H5 页面浏览的近 3 倍 ) 3 抓拍 icon 触发次数 4,000W+( 高峰期服务器一度宕机, 不得不临时增加带宽 ) 4 官方微信发布 24 小时, 阅读数达到 74,103, 微信粉丝上涨 38,848( 阅读量官微有史以来第一, 涨粉速度为日均增幅的 50 倍 ) 5 百度指数 :40,974( 相比 ATS-L 上市传播提升 100%, 超越 ATS-L 的所有竞品 - 宝马 3 系, 奔驰 C 级, 奥迪 A4L) 2) 爱在内蒙 大通房车活动 项目时间 项目背景 传播策略 从 2012 年开始, 大通每年都有房车自驾活动, 但始终没有形成热度此次 爱在内蒙, 需要面对 3 个挑战 : 1. 产品层面 : 房车是蓝海市场, 如何让更多对房车陌生的公众率先认知大通 V80 房车? 2. 品牌层面 : 房车自驾风潮已开始兴起, 大通如何抓住机遇, 成为房车行业的领军品牌? 3. 营销层面 : 如何让活动形成最大规模的曝光, 又能直击到精准人群, 并促进转化? 产品层面 品牌层面 营销层面 故事包装 + 感性升华提升产品认知打造营销品牌塑造领军形象 网 / 台 / 店多方资源联动 最好的产品力切入方式不是理性罗列, 而是以感性故事呈现 ; 爱在内蒙 是一个感性的旅行故事, 让消费者在关注故事中直观认知产品, 并对房车生活方式产生向往 爱在内蒙 只是大通房车 阅美中国 系列活动的一个开始 ; 这一活动将结合线下经销商共同持续举办, 打造大通的营销品牌 在常规的 线下自驾 + 线上报道 之外, 活动同时联动多方资源, 各司其职 : 合作品牌 ( 如中石油等 ) 扩大活动影响力 各地经销商 ( 开展潜客招募 ) 提升 leads 收集 房车类媒体 ( 越野 E 族,21 世纪房车网等 ) 占领垂直阵地 电视台 ( 纪实频道专题报道 ) 为活动定性定调 爱在内蒙 : 品牌主导的故事化传播 整合营销传播方式 传播效果 1 专题页总访客次数 :57.7 万次 ( 创造大通网站单页访问次数记录 ) 2 leads 数 :1505 个 (2014 年大通房车活动约 8 倍效果 ) 3 建卡数 :988 个

106 3) 美宝莲 一笔轻松画眼线 整合营销项目 项目时间项目背景 营销策略 美宝莲试图通过互动整合营销教育中国女性用户如何使用眼线笔, 发现自己的美丽 1 通过潮妆学院, 定制 亚洲 8 大眼型 1 笔 # 轻松画眼线 # 系列视频, 深度教育用户 2 社交平台引发 # 美宝莲 # 热门互动, 任何眼线问题, 美宝莲专家有问必答 3 通过移动端场景式互动, 引导消费者刺激购买欲望, 达到线上 / 线下闭环式整合营销 创意要点 制造话题引发共鸣系列视频深度教育场景互动刺激购买 通过双微平台引发问题唤醒用户对于眼线笔的求知欲望与共鸣通过潮妆学院发布 8 大眼线视频, 深度教育用户社交平台同时设立问答互动移动端场景式互动, 促使用户到店购买, 提升销量 互动流程 执行亮点 : 精准捕捉目标受众痛点, 通过多形式优质内容全平台扩散, 在社会化媒体上形成大量热度, 并最终导流到销售平台 8 条官方视频 Video view: 13 条趣味视频 Video view: 销售支持 + No 万 150 万 互动效果及亮点 5376 名真实用户提问微博 BUZZ: 高达 88W 讨论量 (3) 上海激创 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 分析

107 现结合上海激创提供的互联网整合营销服务案例, 进一步分析上海激创的收入确认会计政策 收入确认金额 会计处理及盈利模式, 以 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 为例, 分析如下 : 1) 该项目收入确认采用的会计政策及方法上海激创 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目系上海激创为上汽通用提供的互联网整合营销服务, 提供的服务涉及传播方案策划 传播内容及方式的创意设计 展示类营销服务 移动互联网营销服务 内容营销服务等 策划及创意设计 : 对于凯迪拉克客户, 上汽通用会通过年度框架服务合同的形式向上海激创采购团队专项服务, 上海激创会为上汽通用配备专职的 30 余人服务小组以为客户提供专业的互联网整合营销方案 在具体投放项目时, 上汽通用服务小组会根据项目传播的目标设计传播方案 创意传播内容 整合传播方式, 该团队专项服务按照月度分摊确认收入 展示类营销服务及移动互联网营销服务 : 上海激创根据上汽通用的营销投放需求制定营销投放排期表, 详细约定营销投放的互联网媒体 营销方式 期间 频次 单价 进度等要素, 并于投放前由上汽通用及上海激创双方共同确认 ; 在投放执行过程中, 上海激创定期向上汽通用报送日报 周报或月报, 汇报当期的营销投放进度 投放效果等事项, 并由上汽通用予以确认 因此, 上海激创根据该项目的排期表执行进度逐月确认营销投放收入 内容营销服务 : 对已实际执行并由客户确认的部分, 按照单笔排期进行确认 2) 该项目的销售收入金额及相应的会计处理上海激创的 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 共确认营业收入 1, 万元, 其中展示类营销收入 万元 移动互联网营销收入 万元 内容营销收入 万元, 对于该项目提供的策划及创意设计服务, 在上汽通用全年人力资源服务收入中体现, 无法单独区分 该项目的会计处理为确认营业收入 ( 不含税收入 )1, 万元, 涉及增值税 ( 销项税 )83.30 万元, 确认相应的应收账款 1, 万元

108 3) 上海激创的盈利模式和结算模式上海激创的主营业务可以细分为投放类营销业务 ( 展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 ) 内容营销 创意设计, 各业务类型的盈利模式和结算模式具体如下 : 上海激创的主营业务可以细分为投放类营销业务 ( 展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 ) 内容营销 创意设计, 各业务类型的盈利模式和结算模式具体如下 : 1 投放类营销业务盈利模式 : 对于投放类营销业务, 上海激创通过提供媒介投放服务而获取媒体返点和媒介采购服务费 媒体返点是指上海激创与互联网媒体供应商在年度合作框架协议中约定, 根据采购金额的大小区间给予上海激创不同比例的返点, 因此采购规模越大的客户单位采购成本越低 媒体返点已经构成上海激创盈利的重要组成部分 媒介采购服务费是指上海激创利用优质互联网媒体资源及投放经验优势, 通过为客户提供更优的媒介投放策略组合和更优惠的媒体采购价格而从客户处获取的服务费用 结算模式 : 对于投放类业务, 不同客户的结算流程并不相同 上汽通用 : 1 上海激创在按照排期单执行投放业务后, 上汽通用市场部门进行收料, 并与上海激创的财务人员进行对账, 对账完毕后上汽通用市场部门通知上海激创开票, 上汽通用收到发票后安排付款 2 克莱斯勒 : 上海激创与克莱斯勒签订排期单并按照排期单执行 上海激创在按照排期单执行完毕后与克莱斯勒业务部门进行项目对账 对账完成后克莱斯勒业务部门中相关负责人开具 PO 单 PO 单开具后将被递交克莱斯勒财务部, 克莱斯勒内部进行协调对账并通知上海激创开票, 克莱斯勒在收到发票后安排付款 3 其他客户 : 在按照排期单执行投放业务后, 上海激创与客户的相关人员进行对账, 对账完成后客户通知上海激创开票, 客户收到发票后安排付款 2 内容营销盈利模式 : 内容营销主要通过向客户提供内容营销服务而获取服务费用 内容营销服务包括向客户提供内容营销策划方案 传播实施 监控 分析总

109 结 沟通和互动等互动整合营销服务 结算模式 : 对于和投放类业务合并在一起的内容营销业务的排期 订单, 其结算模式和上述投放类业务一致 除上述结算方式外, 对于其他内容营销业务, 对当期已实际执行的项目, 项目执行完成后上海激创与客户按照单笔合同 订单进行对账 对账完成后, 上海激创按照客户付款流程的要求进行开票, 客户收到发票后安排付款 3 创意设计盈利模式 : 创意设计主要通过向客户提供创意设计方案而获取服务费用 创意设计内容包括提供包括文案 图片 微电影等在内的创意内容, 或提供官方网站 公众号 APP 的设计 开发服务及维护服务 结算模式 : 对于创意设计, 不同客户的结算并不完全相同 1 上汽通用 : 上汽通用每年会与上海激创签订创意设计年度服务合同, 约定年度服务费, 一般按照半年或全年进行结算 2 其他客户 : 对当期已实际执行的项目, 项目执行完成后上海激创与客户按照单笔合同 订单进行对账 对账完成后, 上海激创按照客户付款流程的要求进行开票, 客户收到发票后安排付款 本公司独立财务顾问认为 : 上海激创 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 中收入确认采用的会计政策及方法 确认的销售收入金额及相应会计处理等符合 企业会计准则 的相关规定 上海激创具有较好的盈利模式 上海激创审计机构立信认为 : 上海激创在 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 中收入确认采用的会计政策及方法 确认的销售收入金额及相应会计处理等符合 企业会计准则 的相关规定 (4) 最近三年各项业务收入构成上海激创最近三年的分业务收入构成情况如下 : 单位 : 万元 2015 年 业务类型收入占比成本占比毛利率 展示类营销 49, % 40, % 18.22%

110 搜索引擎营销 3, % 3, % 0.99% 移动互联网营销 9, % 7, % 19.71% 内容营销 6, % 3, % 43.27% 创意设计 % % 22.78% 合计 69, % 55, % 19.93% 2014 年 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 展示类营销 29, % 24, % 16.52% 搜索引擎营销 1, % 1, % 1.76% 移动互联网营销 7, % 6, % 10.70% 内容营销 3, % 2, % 20.82% 创意设计 % % 20.07% 合计 41, % 35, % 15.49% 2013 年 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 展示类营销 15, % 13, % 15.19% 搜索引擎营销 % % 0.84% 移动互联网营销 % % 0.05% 内容营销 2, % 2, % 20.62% 创意设计 % % 13.49% 合计 20, % 17, % 15.16% 3 上海激创主要产品所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政 策 (1) 行业主管部门和监管体制 上海激创主要从事互联网营销服务, 属于互联网营销行业, 按照证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 上海激创属于 信息传输 软件 和信息技术服务业 互联网和相关服务 (I64) 行业 1) 行业主管部门 国家工商行政管理总局是广告行业的主管部门, 承担 指导广告业发展, 负责广告活动的监督管理工作 的主要职责 国家工商总局内设的广告监督管 理司负责拟订广告业发展规划 政策措施并组织实施 ; 拟订广告监督管理的具

111 体措施 办法 ; 组织 指导 监督 管理广告活动 ; 组织监测各类媒介广告发布情况 ; 查处虚假广告等违法行为 ; 指导广告审查机构和广告行业组织的工作 县级以上工商行政管理部门负责辖区内的广告发布活动和广告经营活动的监督管理工作 国家工业和信息化部是互联网行业的主管部门, 主要负责拟定并组织实施工业行业规划 产业政策和标准 ; 监测工业行业日常运行 ; 推动重大技术装备发展和自主创新 ; 管理通信业, 指导推进信息化建设 ; 协调维护国家信息安全等 广告内容所涉及的行业也受相应行业监管部门的监管, 如药品监管部门对药品相关广告内容负有监管责任 2) 行业自律性组织我国目前主要的广告行业自律性组织有中国广告协会 中国商务广告协会和中国商务广告协会综合代理专业委员会 主要从事制定行业自律规则 开展行业资质评审 行业培训 学术理论研究 国际交流合作等活动 中国广告协会成立于 1983 年, 是我国广告行业的自律组织, 创办了行业内的权威期刊杂志 现代广告 中国广告协会是国家工商总局的直属事业单位, 其基本职责是 提供服务 反映诉求 规范行为, 即在国家工商总局的指导下, 按照国家有关方针 政策和法规, 对行业进行指导 协调 服务和监督 中国商务广告协会成立于 1981 年, 是我国最早成立的全国性广告行业组织, 其主要职能是围绕中华人民共和国商务部的工作, 不断提升商务广告对我国内外经济贸易的服务功能 中国商务广告协会综合代理专业委员会 ( 简称 中国 4A ) 成立于 2006 年, 主管部委是中华人民共和国商务部 互联网行业的自律性组织为中国互联网协会 中国互联网协会成立于 2001 年 5 月 25 日, 由国内从事互联网行业的网络运营商 服务提供商 设备制造商 系统集成商以及科研 教育机构等 70 多家互联网从业者共同发起成立 协会下设移动互联网工作委员会, 旨在按照国家的法律法规和行业规范, 联合国

112 内有关企业 教育和学术机构 相关媒体和专业人士, 普及网络营销知识, 研究 分析 总结网络营销创新方法 手段和思路, 加强网络营销领域的横向交流 探讨和合作, 支持推进互联网企业的商业模式创新和互联网应用水平, 支持推动中国网络营销实践健康发展 (2) 主要法律法规及自律规则广告行业主要依据的法律法规 部门规章和规范性文件如下 : 序号法律法规名称生效日期颁布机构 1 中华人民共和国广告法 2015 年 9 月 1 日全国人大 2 广告管理条例 1987 年 12 月 1 日国务院 3 广告管理条例施行细则 2005 年 1 月 1 日国家工商行政管理总局 4 食品广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日国家工商行政管理总局 5 药品广告审查办法 2007 年 5 月 1 日 6 医疗广告管理办法 2007 年 1 月 1 日 7 医疗器械广告审查办法 2009 年 5 月 20 日 国家食品药品监督管理局 国家工商行政管理总局国家工商行政管理总局 原卫生部国家工商行政管理总局 国家食品药品监督管理局 原卫生部 8 化妆品广告管理办法 1993 年 10 月 1 日国家工商行政管理总局 9 酒类广告管理办法 1996 年 1 月 1 日国家工商行政管理总局 10 房地产广告发布暂行规定 1998 年 12 月 3 日国家工商行政管理总局 中华人民共和国广告法 在广告法规体系中具有最高的法律效力, 是广 告业行政法规 部门规章和规范性文件等的立法依据 新 广告法 已由中华 人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议于 2015 年 4 月 24 日修订通过, 并于 2015 年 9 月 1 日起施行 此次 中华人民共和国广告法 修订是一次全面的修订, 细化了广告内容准则 广告活动规范, 为加强广告监 督管理 促进广告业持续快速健康发展提供了重要的法制保障 新 中华人民共和国广告法 增加了对互联网广告的的规定, 第四十四条 规定 : 利用互联网发布 发送广告, 不得影响用户正常使用网络 在互联网 页面以弹出等形式发布的广告, 应当显著标明关闭标志, 确保一键关闭 同 时, 第六十三条规定 : 利用互联网发布广告, 未显著标明关闭标志, 确保一 键关闭的, 由工商行政管理部门责令改正, 对广告主处五千元以上三万元以下

113 的罚款 此外, 新 中华人民共和国广告法 还在第十九条 四十三条 四十五条 六十四条等多处对于互联网广告做出相应的规范和规定, 从而将互联网广告纳入监管范围, 明确了互联网广告活动的法律框架和基本原则, 明确了互联网广告的内容准则 对照上述最新的 中华人民共和国广告法 相关要求, 截至本报告书出具日, 上海激创的日常业务活动符合修订后的 中华人民共和国广告法 的相关要求 经核查, 本公司独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 上海激创的日常业务活动符合修订后的 中华人民共和国广告法 的相关要求 广告管理条例 及 广告管理条例施行细则 规定了广告公司的申请条件, 规范了广告经营审批登记流程, 对广告公司的经营管理起到明确的指导作用 对于一些特殊产品的广告内容, 工商行政管理部门依据 中华人民共和国广告法 并会同有关部门制定了一系列专项监管制度, 主要包括 食品广告发布暂行规定 药品广告审查办法 医疗广告管理办法 医疗器械广告审查办法 等 互联网行业主要依据的法律法规 部门规章和规范性文件如下 : 序号法律法规名称生效日期颁布机构 1 互联网信息服务管理办法 2000 年 9 月 25 日国务院 2 信息网络传播权保护条例 2006 年 7 月 1 日国务院 3 中华人民共和国电信条例 2000 年 9 月 25 日国务院 4 关于加强网络信息保护的决定 2012 年 12 月 28 日人大常委会 5 信息安全技术 : 公共及商用服务信息系统个人信息保护指南 2013 年 2 月 1 日工信部 互联网信息服务管理办法 规定, 互联网信息信息服务分为经营性和非 经营性两类 ; 国家对经营性互联网信息服务实行许可制度, 对非经营性互联网 信息服务实行备案制度 信息网络传播权保护条例 包括合理使用 法定许可 避风港原则 版 权管理技术等一系列内容, 区分了著作权人 图书馆 网络服务商 读者各自

114 享受的权益, 网络传播和使用都有法可依, 形成一个相互依存 相互作用 相互影响的 对立统一 关系, 很好地体现了产业发展与权利人利益 公众利益的平衡, 为产业加速发展做好了法律准备 中华人民共和国电信条例 规定, 电信业务分为基础电信业务和增值电信业务 ; 国家对电信业务经营按照电信业务分类, 实行许可制度 ; 经营电信业务, 必须取得国务院信息产业主管部门或者省 自治区 直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证 关于加强网络信息保护的决定 明确国家保护能够识别公民个人身份和涉及公民个人隐私的电子信息, 任何组织和个人不得窃取或者以其他非法方式获取公民个人电子信息, 不得出售或者非法向他人提供公民个人电子信息 信息安全技术: 公共及商用服务信息系统个人信息保护指南 促进个人信息的合理利用, 指导和规范利用信息系统处理个人信息的活动 (3) 行业相关政策 1) 国务院关于加快发展服务业的若干意见 2007 年 3 月 19 日, 国务院颁布了 国务院关于加快发展服务业的若干意见, 指出要重点发展现代服务业, 优化行业结构, 提升技术结构, 全面提高服务业发展水平, 要规范发展广告会展等商务服务业, 围绕构建和谐社会的要求, 大力发展新闻出版 广播影视等服务事业, 加强公共服务体系建设, 鼓励服务业企业增强自主创新能力, 不断进行管理创新 服务创新 产品创新, 积极扶持中小服务企业发展, 发挥其在自主创业等方面的优势 2) 关于促进广告业发展的指导意见 2008 年 4 月 23 日, 国家工商行政管理总局 国家发展和改革委员会发布 关于促进广告业发展的指导意见, 提出了 把促进广告业又好又快发展, 作为一项紧迫而长期的战略任务 的重要指导思想, 并提出了广告行业的主要目标和任务是 加快行业结构调整, 促进广告产业的专业化 规模化发展, 提升广告策划 创意 制作的整体水平 ; 积极推动新兴广告媒体的发展与规范 ; 以中华民族优秀品牌战略为基础 以广告企业为主干 以优势媒体集团为先导, 形成布局合理 结构完善的广告产业体系 该指导意见还提出了一系列

115 政策措施, 对广告业法律法规建设 企业竞争力提升 广告业投融资渠道拓宽 广告监管体系效能提高等十四个具体方面做出了明确的政策规划和指导意见 3) 产业结构调整指导目录(2011 年本 ) 2011 年 3 月 27 日, 国家发改委公布了 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 在 产业结构调整指导目录(2011 年本 ) 中, 把 广告创意 广告策划 广告设计 广告制作 列为鼓励类, 这是广告业第一次享受国家鼓励类政策, 为广告发展提供了强有力的政策支持依据和空间 4) 国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 我国 十二五规划纲要 要求规范提升商务服务业, 促进广告 会展业健康发展 5) 关于推进广告战略实施的意见 2012 年 4 月, 国家工商行政管理总局 关于推进广告战略实施的意见, 要求拓宽广告业投融资渠道, 鼓励各类创业风险投资机构和信用担保机构向发展前景好 吸纳就业多以及运用新技术 新业态的广告企业开拓业务, 支持互联网 楼宇视频等新兴广告媒介健康有序发展, 使其成为广告业新的增长点 6) 广告产业发展 十二五 规划 2012 年 6 月, 国家工商行政管理总局 广告产业发展 十二五 规划 指出, 十二五 期间, 我国将大力发展广告业, 提高广告业的集约化 专业化 国际化水平, 在规模与结构质量协调发展的同时, 特别强调要进一步提升广告产业的经济社会贡献度, 使广告业服务于国家重大经济 社会 文化发展战略的能力大幅提高, 拉动消费 提振内需 促进相关行业发展的作用明显增强, 传播社会主义先进文化的作用进一步彰显, 提升国家软实力的作用得到充分发挥 7) 文化产业振兴规划 为确保各项任务落到实处, 必须深化文化体制改革, 激发全社会的文化创造活力 ; 要降低准入门槛, 积极吸收社会资本和外资进入政策允许的文化产业

116 领域, 参与国有文化企业股份制改造, 形成公有制为主体 多种所有制共同发展的文化产业格局 ; 要加大政府投入和税收 金融等政策支持, 大力培养文化产业人才, 完善法律体系, 规范市场秩序, 为规划实施和文化产业发展提供强有力的保障 4 上海激创业务流程上海激创的主营业务为互联网广告营销, 其主要业务流程图如下 : 1) 上海激创收到客户的方案简报之后, 首先组建项目团队, 梳理客户需求 团队中的营销人才会根据以往的业务经验和大量的统计数据, 结合营销成本 客户产品情况 品牌定位 营销效果, 进行头脑风暴式的讨论, 本次营销活动预计能实现的营销目标, 同时制订出可参照的营销质量标准, 例如点击率 转化率等指标

117 2) 方案提交客户通过后, 媒介部整合媒体资源, 确定投放媒体以及制作排期表, 具体涉及投放起止时间 频次 单价 数量与投放进度安排 3) 下单投放后, 项目团队将进行投放动态监控, 通过利用自身的营销监测技术 第三方的数据报告 数据挖掘技术等, 对所有网站广告的投放时间 位置 频次 方式 内容等的全方位监测, 收集点击率 转化率 消费额等数据, 为后期的总结分析提供可靠依据 4) 项目团队通过对反馈数据的深度挖掘以及营销效果的跟踪, 会向客户出具整合营销方案的整体评估意见, 与客户沟通改进未来的合作方式, 以提升上海激创的服务水平 5 上海激创主要经营模式 (1) 盈利模式上海激创的盈利模式具体详见本报告书 第四节本次交易的标的资产 之 一 上海激创 之 ( 四 ) 上海激创的业务和技术 之 2 上海激创主要产品和服务 之 (3) 上海激创 凯迪拉克 挑战极速 6.2 秒 营销传播项目 分析 之 3) 上海激创的盈利模式和结算模式 (2) 采购模式 1) 采购对象及内容综合门户类网站 垂直类网站 视频类网站 搜索引擎网站 移动终端 app 和社交平台等是上海激创的主要采购对象 其中综合门户类网站主要包括新浪 搜狐 腾讯等 ; 垂直类网站包括汽车之家 易车网 爱卡汽车等 ; 视频网站包括优酷 爱奇艺等 ; 搜索引擎网站包括百度 谷歌等 ; 移动终端 app 包括凤凰新闻 快的打车 今日头条等 ; 社交平台有微博 微信 虎扑体育社区等 采购内容主要包括各类网站的营销资源, 涵盖动态及静态广告位 搜索引擎网站的关键词 视频网站的视频贴片广告位和移动互联网广告位等

118 2) 采购价格上海激创采购的互联网媒体价格构成主要包括刊例价 折扣和返点 折扣是对刊例价的打折, 返点是投放额达到约定金额后互联网媒体给予的返利 上海激创采购的媒介资源价格系通过参考各家媒介对外公布的刊例价并在协商基础上确定 国内主要互联网媒体资源价格与折扣为公开价格, 较为透明 3) 以销定采 为主不同客户会有不同的营销策略 投放媒体渠道 投放时间等需求, 因此上海激创主要采用 以销定采 的采购模式, 来满足客户的全部互联网营销需求 对于年度采购金额较大的互联网媒体, 上海激创一般每年与其签署年度框架协议, 约定意向投放金额, 明确在该意向投放金额下可以获得的刊例价折扣, 以及不同实际投放金额下可以获得的赠送资源和返点政策 ; 而对于投放量较小的互联网媒介, 上海激创会在项目执行过程中根据投放需求直接采购, 从而保证业务执行过程的媒体整合效率 4) 具体采购流程

119 首先客户提出自身的互联网营销需求, 上海激创建立团队对客户需求精确分析, 提出完整的互联网整合营销方案, 包括营销内容 方式 媒体 时间和价格等因素, 制定排期表, 详细列明营销投放的互联网媒体类别 营销方式 投放起止时间 频次 单价 数量与具体投放进度安排, 经确认后执行采购 (3) 销售模式 1) 主要销售对象上海激创以客户为核心, 深耕细分优质行业互联网营销领域, 为客户提供最优质的互联网整合营销服务 随着国内汽车制造业的稳定增长, 汽车广告投放需求量也逐年攀升, 尤其是互联网端的广告投放需求, 上海激创抓住契机, 获得了大量的汽车行业优质品牌广告主资源 近年来, 上海激创的主要销售对象为汽车行业客户, 包括上汽通用 广汽菲克 上汽商用车 奇瑞汽车 上海大众等著名车企, 服务的知名汽车品牌有 Jeep 凯迪拉克 上汽大通 大众帕萨特 开瑞汽车等 2) 业务签订流程上海激创通过比稿 ( 招标 ) 的形式与新客户建立业务合作关系 上海激创精心钻研互联网营销领域多年, 在行业内树立了良好的企业形象, 已经多次获得客户互联网营销需求的比稿邀请 由于上海激创一直致力于为优质客户提供富有价值和创新性的互联网综合营销服务, 一旦发现与上海激创发展前景相契合并有助于扩张自身业务的项目, 上海激创便会确认投标并成立相应的团队, 陆续开展项目说明会 策略研讨会 创作表现会 执行操作 出品审核 制作出品 比稿总结等环节 通过严格专业的内部比稿工作, 最终赢得优质客户在互联网端的营销机会 3) 年度合作框架协议与现存的主要客户公司, 上海激创主要通过签订年度合作框架协议的方式保持合作关系 年度合作框架协议会约定为客户提供服务的类别 主要内容 人员配置 组织方式 服务的基本标准 定价机制 价款支付条件等条款, 成为约束双方的权利与义务的依据 在具体执行网络广告投放时, 客户下达营销需求后, 上海激创会制定单次营销策略方案及具体实施排期表, 在排期表中详

120 细列明本次营销投放的互联网媒体类别 营销方式 投放起止时间 频次 单价 数量和具体投放进度等信息 经确认后, 上海激创会按照排期表执行投放工作 6 上海激创主要客户情况 (1) 主要客户情况目前, 上海激创的主要客户集中在汽车行业, 这是因为互联网已覆盖用户汽车消费的全过程, 汽车厂商对互联网营销价值的认识较为充分, 汽车行业互联网营销规模持续增长, 自 2012 年一季度以来, 我国汽车广告中互联网展示广告投放规模占整体网络广告的比例均超过 15% 上海激创着眼于汽车广告行业的良好发展前景, 专注深耕汽车行业, 已在汽车行业的互联网营销市场形成了较强的竞争优势 上海激创主要的直接汽车客户的合作情况如下 : 直接客户品牌标识服务内容 上汽通用汽车销售有限公司广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司上海汽车商用车有限公司奇瑞汽车股份有限公司上海大众汽车有限公司 涉及公司全部 5 类业务涉及公司全部 5 类业务涉及公司全部 5 类业务涉及公司全部 5 类业务涉及公司全部 5 类业务 1) 上汽通用汽车销售有限公司上汽通用汽车销售有限公司成立于 2011 年 11 月 25 日, 系由上海汽车集团股份有限公司 通用汽车中国公司共同出资组建而成, 注册资本 4,900 万美元 经通用汽车公司授权从事别克 雪佛兰 凯迪拉克品牌进口汽车的总经销 ; 经上汽通用汽车有限公司授权从事由上汽通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的别克 雪佛 凯迪拉克品牌国产汽车的总经销, 覆盖了从高端豪华车到经济型轿车各梯度市场, 以及 MPV SUV 混合动力和电动车等细分市场 2) 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司

121 克莱斯勒集团有限责任公司成立于 2009 年, 与菲亚特集团结成全球战略联盟, 制造克莱斯勒 Jeep 道奇 Mopar 和 GEM(Global Electric Motors) 品牌的汽车和产品 上海激创之主要客户克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司系克莱斯勒有限责任公司的全资子公司, 主要负责克莱斯勒有限责任公司在中国大陆地区进口产品的品牌 进口业务 分销 网络发展和售后服务 广汽菲亚特汽车有限公司成立于 2010 年 3 月 9 日,2015 年 1 月, 广汽菲亚特汽车有限公司接受克莱斯勒亚太投资有限公司增资入股, 公司名称变更为广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司, 股东变更为广州汽车集团股份有限公司 菲亚特集团汽车股份公司 克莱斯勒亚太投资有限公司 自此开始广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌在中国地区业务合并至一个公司进行管理, 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司相关业务转入广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司及其下属销售公司, 上海激创与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司继续保持 Jeep 等品牌的合作关系 3) 上海汽车商用车有限公司上海汽车商用车有限公司, 是上海汽车集团股份有限公司全资子公司 公司成立于 2011 年 3 月 21 日, 坐落在上海市杨浦区军工路 2500 号, 注册资金 23.5 亿元人民币, 下设无锡申联专用汽车有限公司为上汽商用车全资子公司 上海汽车商用车有限公司现拥有上汽大通 MAXUS 和 LDV 两大品牌, 设有无锡生产基地, 主要生产 V80 和 G10 两大平台产品 4) 奇瑞汽车股份有限公司奇瑞汽车股份有限公司, 是一家从事汽车生产的国有控股企业,1997 年 1 月 8 日注册成立, 注册资本 41 亿元, 产品覆盖乘用车 商用车 微型车等领域, 打造了风云 QQ 东方之子 瑞虎以及艾瑞泽等产品品牌, 目前在国内建成了芜湖 大连和鄂尔多斯三大乘用车生产基地, 具备年产 90 万辆整车 90 万台套发动机及 80 万台变速箱的生产能力 5) 上海大众汽车有限公司中德合资上海大众汽车有限公司成立于 1985 年 3 月, 由上汽集团和大众汽车集团合资经营 公司注册资本 115,0000 万人民币, 总部位于上海安亭, 并先

122 后在南京 仪征 乌鲁木齐 宁波 长沙等地建立了生产基地 基于大众 斯柯达两大汽车品牌, 上海大众汽车有限公司目前拥有 Polo 家族 Santana 桑塔纳家族 Passat 帕萨特 Tiguan 途观等十几个系列产品, 覆盖 A0 级 A 级 B 级 SUV MPV 等不同细分市场 (2) 分业务类型收入 年份 展示类营销 搜索引擎营销 移动互联网营销 单位 : 万元 内容营销创意设计合计 2015 年 49, , , , , 年 1-6 月 23, , , , , 年 29, , , , , 年 15, , , 展示类营销业务为上海激创收入来源的主要组成部分, 且呈现快速增长趋 势,2014 年同比 2013 年增长 85.26%; 移动互联网营销业务为上海激创增长最 快的业务类型,2014 年同比增长 1,594.36%, 上海激创 2013 年即开始布局移动 互联网营销业务, 已成为上海激创新的业务增长点 ; 内容营销业务收入稳步增 长, 且毛利率较高, 系业绩贡献的重要来源 ; 创意设计整体收入规模虽然偏 小, 但系互联网整合营销全案服务的重要环节, 为增加客户粘性 提高客户附 加值的重要业务手段 (3) 前五大客户销售额情况 1) 最近三年, 上海激创前五大客户的销售情况如下 : 序号客户名称销售收入 ( 万元 ) 占当期收入总额比例 2015 年度 1 上汽通用汽车销售有限公司 27, % 2 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司 26, % 3 上海汽车商用车有限公司 3, % 4 江西年代广告有限公司 2, % 5 上海旭通广告有限公司 2, % 合计 61, % 2015 年 1-6 月

123 1 上汽通用汽车销售有限公司 13, % 2 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司 12, % 3 安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司 / 凯翼汽车销售有限公司 2, % 4 上海汽车商用车有限公司 1, % 5 上海旭通广告有限公司 1, % 合计 31, % 2014 年度 1 上汽通用汽车销售有限公司 17, % 2 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司 18, % 3 上海汽车商用车有限公司 2, % 4 上海旭通广告有限公司 1, % 5 欧莱雅中国有限公司 % 合计 40, % 2013 年度 1 上汽通用汽车销售有限公司 11, % 2 上海旭通广告有限公司 2, % 3 华扬联众数字技术股份有限公司上海分公司 2, % 4 上海汽车商用车有限公司 1, % 5 欧莱雅中国有限公司 % 合计 18, % 注 1: 克莱斯勒 ( 中国 ) 汽车销售有限公司由于广汽菲亚特品牌与克莱斯勒品牌的合 并, 截至本报告书出具日, 相关业务已转向广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 ; 注 2: 安徽奇瑞汽车销售有限公司河南分公司 凯翼汽车销售有限公司均为奇瑞汽车 下属公司, 合并计算 报告期内, 上海激创积极为客户提供最优的互联网综合营销服务, 以其高 品质的全案服务赢得了客户的信任, 增强了客户黏性 上海激创积累了成功的 互联网营销经验 独特的创意设计方案和有效的整体传播策略, 巩固了其与上 汽通用 广汽菲克等主要客户的合作关系, 而该等客户对互联网营销的投入快 速增加, 稳步提升了上海激创每年的收入规模 未来, 上海激创将在巩固汽车 行业营销服务优势地位的基础上, 依托独特的创意策划和优秀的项目执行能

124 力, 不断地拓展金融 快消等优质行业的品牌客户, 为更多的行业优质客户提供高品质的互联网营销全案服务 2) 上海激创在前五大客户占有权益情况报告期内, 上海激创董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有上海激创 5% 以上股份的股东在前五大客户中不占有权益 7 上海激创主要供应商情况最近三年, 上海激创采购前五大供应商的情况如下 : 序号 供应商名称 采购额 ( 万元 ) 占当期采购成本比 2015 年 1 汽车之家 ( 10, % 2 易车网 ( 9, % 3 华扬联众 7, % 4 腾讯网 ( 7, % 5 优酷网 ( 5, % 合计 41, % 2015 年 1-6 月 1 华扬联众 5, % 2 汽车之家 ( 3, % 3 易车网 ( 3, % 4 腾讯网 ( 2, % 5 优酷网 ( 1, % 合计 16, % 2014 年 1 汽车之家 ( 4, % 2 易车网 ( 4, % 3 腾讯网 ( 2, % 4 华扬联众 2, % 5 优酷网 ( 1, % 合计 15, % 2013 年 1 汽车之家 ( 1, %

125 序号供应商名称采购额 ( 万元 ) 占当期采购成本比 2 优酷网 ( 1, % 3 易车网 ( 1, % 4 腾讯网 ( % 5 新浪网 ( % 合计 6, % 上海激创不存在对供应商单一采购比例超过 50% 的情况, 不存在对单一供应商重大依赖情形 报告期内上海激创董事 监事 高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有上海激创 5% 以上股份的股东在前五名供应商中不占有权益 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 (1) 上海激创与华扬联众进行合作的原因报告期内上海激创与华扬联众存在交易, 其中向华扬联众销售主要系针对客户克莱斯勒, 项目主要发生在 2013 年下半年 ; 向华扬联众采购主要系针对客户上汽通用 1) 向华扬联众销售的原因克莱斯勒下设 JEEP 克莱斯勒等汽车品牌 2013 年下半年上海激创开始与克莱斯勒开展合作, 主要负责克莱斯勒下设的 JEEP 品牌的互联网营销业务 ; 当时华扬联众已是克莱斯勒的正式供应商, 主要负责集团下设的克莱斯勒品牌的互联网营销业务 作为一家大型外资汽车集团企业, 克莱斯勒对于供应商的审核及合同审批流程都较长, 即在上海激创在经过资质认定之后, 与克莱斯勒的正式合同流程需要较长的时间, 且在正式合同流程完成及项目效果评估通过之前无法启动正常的结算流程以正常支付项目款项 为了保证在正式合同流程结束前, 项目结算流程可以正常启动, 经与克莱斯勒客户沟通, 克莱斯勒将部分预算通过华扬联众向上海激创进行采购, 通过该种方式, 克莱斯勒可以向华扬联众结算款项, 之后华扬联众向上海激创结算项目款项, 以达到项目合作初期, 克莱斯勒客户结算流程正常启动 款项正常支付的目的 目前上海激创与克莱斯勒的正式合同流程已经完成, 上海激创直接向克莱斯勒提供服务, 不再存在通过向华扬联众提供服务而间接向克莱斯勒客户提供

126 服务的情形 2) 向华扬联众采购的原因上海激创与华扬联众均为上汽通用的互联网广告供应商, 上汽通用下设凯迪拉克 别克 雪佛兰等汽车品牌, 其中上海激创负责凯迪拉克品牌的互联网营销业务, 华扬联众负责别克及雪佛兰品牌的互联网营销业务 上汽通用会根据旗下汽车品牌的销售情况而调整预算 报告期内, 上海激创负责的凯迪拉克汽车品牌的销量增长较快, 根据搜狐汽车统计数据,2015 年凯迪拉克汽车品牌销量较之 2014 年增长 32.97%, 明显高于别克汽车品牌 12.89% 的增长率及雪佛兰汽车品牌 % 的增长率 凯迪拉克汽车品牌销量的快速增长带动了投放预算的快速增加 上海激创与华扬联众同为上汽通用的供应商, 报告期内存在因上汽通用客户的指定调拨而向华扬联众采购的情况 报告期内, 因上汽通用对集团整体预算的划分 调拨使得上海激创向华扬联众采购 9, 万元服务 ( 凯迪拉克汽车品牌投放业务 ), 同时上海激创向华扬联众销售 万元服务 ( 别克汽车品牌投放业务 ), 具体参见 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 之 ( 4) 上海激创与华扬联众业务的具体内容 合同执行情况 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 报告期内上海激创向华扬联众采购的业务全部为凯迪拉克汽车品牌相关的服务 由于是与凯迪拉克汽车品牌相关的服务, 上汽通用不能直接向华扬联众下单采购, 主要原因如下 : 1 上汽通用内部分品牌进行业务管理, 对于凯迪拉克汽车品牌的互联网广告业务全部会下单到上海激创, 且上汽通用为上海激创开放业务系统终端, 上海激创关于凯迪拉克汽车品牌的所有业务从下单 制定排期 投放 监播 对账 开票 付款等全部需要通过上汽通用的专属系统进行操作 因此, 若上汽通用直接将有关凯迪拉克汽车品牌的投放业务订单下给华扬联众, 上海激创便无法进行数据录入, 不利于上汽通用的数据统计和分品牌管理 2 华扬联众并不熟悉凯迪拉克汽车品牌的互联网广告投放策略的制定 ( 媒体组合的选择 位置的选取 投放时间点的选择等 ), 难以制定合适的投放策略以获取最优的投放效果 因此, 上汽通用需要先将订单给到上海激创, 上海激

127 创在制定好媒体投放策略后将订单平价 ( 按照上汽通用的下单金额转出 ) 转给华扬联众且提供投放策略 ( 媒体排期单 ), 华扬联众负责按照投放策略向媒体进行投放 ( 购买媒体资源 ) 因此, 上海激创向华扬联众采购系基于上汽通用客户的整体预算划分 调拨指令进行的, 且该预算划分 调拨会保持在一定的比例范围之内 (2) 上海激创与华扬联众在克莱斯勒 上汽通用客户方面的分工 定位上海激创与华扬联众同为克莱斯勒客户 上汽通用客户的供应商, 且负责不同汽车品牌的互联网营销业务 对于克莱斯勒客户, 上海激创负责其下设的 JEEP 汽车品牌的互联网营销业务, 华扬联众负责其下设的克莱斯勒汽车品牌的互联网营销业务 对于上汽通用汽车客户, 上海激创负责其下设的凯迪拉克汽车品牌的互联网营销业务, 华扬联众负责其下设的别克 雪佛兰汽车品牌的互联网营销业务 针对克莱斯勒或上汽通用客户, 上海激创或华扬联众均系按照不同汽车品牌进行的分工, 且会负责相应汽车品牌的全部互联网营销业务, 即提供该品牌互联网营销的全案服务 报告期内,2013 年下半年与克莱斯勒合作之初, 为保证正式合同流程结束前以正常启动结算流程以正常付款, 存在通过华扬联众向克莱斯勒提供服务的情形 ; 对于上汽通用存在因客户指定分配的原因, 将部分投放向华扬联众采购 除此之外, 报告期内上海激创完全独立的负责相应汽车品牌的互联网广告投放, 与华扬联众并无业务交叉 (3) 上海激创与华扬联众交易的合同价格 付款条件及与其他客户 供应商的比较情况 其他协议及安排情况 1) 合同价格 付款条件及与其他客户 供应商的比较情况上海激创向华扬联众销售主要系在与克莱斯勒客户合作之初, 为了保证正式合同流程结束前可以正常启动结算流程以正常付款, 在与克莱斯勒客户沟通后做出的安排 在此安排下, 克莱斯勒将与 JEEP 汽车品牌相关的互联网营销业务先下单给华扬联众, 然后华扬联众将该业务订单向上海激创进行采购, 该采购价格与克莱斯勒向华扬联众的下单金额完全保持一致, 不会存在差价, 具体

128 详见 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 之 ( 4) 上海激创与华扬联众业务的具体内容 合同执行情况 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 在项目执行完毕, 克莱斯勒客户对账完成, 且开票后向华扬联众付款, 华扬联众收到款项后再向上海激创付款 上海激创通过华扬联众向克莱斯勒客户提供服务的价格 付款条件与 2014 年以后直接向克莱斯勒客户提供服务的价格 付款条件并没有实质性差异 上海激创向华扬联众采购主要系因上汽通用客户指定分配的原因, 而将部分投放向华扬联众进行采购 在此安排下, 上汽通用会要求上海激创将部分投放预算向华扬联众进行采购, 上海激创向华扬联众的采购价格与上汽通用给到上海激创的下单金额完全保持一致, 不会存在差价, 具体详见 8 上海激创与华扬联众交易合理性分析 之 ( 4) 上海激创与华扬联众业务的具体内容 合同执行情况 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 在项目执行完毕, 上汽通用客户完成对账, 在通知上海激创开票后, 上海激创向上汽通用开票, 上汽通用向上海激创付款, 上海激创将款项支付给华扬联众 上海激创按照上汽通用的要求转给华扬联众的业务与上海激创直接向上汽通用提供服务的业务在服务价格 付款条件方面没有实质性差异 2) 其他协议 安排情况关于上海激创与华扬联众的交易往来金额均有最终客户克莱斯勒 上汽通用邮件往来以确认, 同时华扬联众对往来金额进行了对账确认 同时, 上海激创及其实际控制人叶青出具了 承诺函, 承诺报告期内上海激创与华扬联众的交易往来系为了保证在克莱斯勒正式合同流程结束前可以正常收款或按照上汽通用客户对预算的分配要求而发生的 除此之外, 不存在其他的协议或安排 (4) 上海激创与华扬联众业务的具体内容 合同执行情况 相关收入确认时点 依据及资金结算过程 1) 上海激创对华扬联众销售业务内容 合同执行 收入确认时点及依据报告期内上海激创对华扬联众销售业务的具体内容 合同执行情况具体如下 :

129 单位 : 元 项目 项目执行期间 对华扬联众的销售金额 相应对媒体的采购金额 收入确认期间 2013 Jeep 大切诺基车型广告投放 ~ ,213, ,213, 年度 2013 Jeep 大切诺基车型广告投放 ~ ,664, ,664, 年度 2013 Jeep 自由客和指南者车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由客和指南者车型广告投放 ,361, ,361, 年度 2013 Jeep 自由客和指南者车型广告投放 ,430, ,430, 年度 2013 Jeep 自由客和指南者车型广告投放 ,984, ,984, 年度 2013 Jeep 自由客和指南者车型广告投放 ,985, ,985, 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 ,020, ,020, 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 ,406, ,406, 年度 2013 Jeep 在网通社投放的公关内容 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 ,800, ,800, 年度 2013 Jeep 牧马人车型广告投放 , , 年度 2013 Jeep 自由光车型广告投放 ~ ,109, ,990, 年度 2014 年通用汽车别克车型广告投放 , , 年度 合计 24,238, ,118, 注 : 差额 万元为结算手续费 ; 因上汽通用对集团整体控制的预算进行划分 调拨, 报告期内存在一单别克汽车品牌的投放业务, 金额 万元 从上表可以看出, 报告期内上海激创对华扬联众销售业务主要为 JEEP 汽车品牌的投放类服务 ( 包括展示类营销服务 移动互联网营销服务 ), 包括投放策略的制定 ( 投放媒体组合 投放位置选择等 ) 媒体的采购等 实际上相当于克莱斯勒客户将服务需求订单给到华扬联众后, 华扬联众又将该订单平价 ( 按照克莱斯勒的下单金额转出 ) 转给上海激创, 由上海激创执行订单 提供服务 上海激创在提供上述服务的过程中主要通过获取媒体返点 ( 按照媒体投放量 返点政策获取 ) 而盈利, 与上海激创直接向克莱斯勒客户提供服务情况下的盈利模式 获利金额均不会存在差异 上述业务收入确认的时点和依据 : 根据克莱斯勒营销投放需求制定营销投

130 放排期表, 详细约定营销投放的互联网媒体 营销方式 期间 频次 单价 进度等要素, 并于投放前由克莱斯勒及上海激创双方共同确认 ; 在投放执行过 程中, 上海激创根据约定定期向克莱斯勒报送日报 周报或月报, 就当期的营 销投放进度 投放效果等向克莱斯勒进行汇报, 由克莱斯勒确认 因此, 在克 莱斯勒无异议的前提下, 依据权责发生制原则, 上海激创每月根据排期单执行 进展确认上述营销投放收入 下 : 2) 上海激创对华扬联众采购业务内容 合同执行 收入确认时点及依据 报告期内上海激创对华扬联众采购业务的具体内容 合同执行情况具体如 项目 项目执行期间 对华扬联众的采购金额 相应对客户的销售金额 单位 : 元 收入确认期间 上汽通用凯迪拉克新车型上市推广 , , 年度 上汽通用凯迪拉克新车型上市推广 , , 年度 上汽通用凯迪拉克在汽车之家网站投放 / , , 年度 上汽通用凯迪拉克在新浪汽车频道投放 ,000, ,000, 年度 上汽通用汽车内容合作项目 , , 年度 上汽通用凯迪拉克车型网络投放 ,063, ,063, 年度 2014 年度上汽通用百度品牌专区合作 ,200, ,200, 年度 2015 年度第一季度上汽通用在百度投放 ,080, ,080, 年度 2015 年度第二季度上汽通用在百度投放 ,092, ,092, 年度 上汽通用凯迪拉克车型网络投放 , , 年度 上汽通用凯迪拉克车型网络投放 , , 年度 上汽通用凯迪拉克车型网络投放 , , 年度 上汽通用凯迪拉克车型网络投放 , , 年度 上汽通用 2015 年上海车展推广 ,566, ,566, 年度 上汽通用 2015 年上海车展推广 , , 年度 上汽通用年度网络推广 ,361, ,361, 年度 上汽通用年度网络推广 ,460, ,460, 年度 2015 年度上汽通用百度品牌专区合作 ,930, ,930, 年度 上汽通用凯迪拉克与 我是歌手 3 专项合作上汽通用凯迪拉克与 我是歌手 3 专项合作 ,133, ,133, 年度 , , 年度

131 项目 项目执行期间 对华扬联众的采购金额 相应对客户的销售金额 合计 95,143, ,143, 收入确认期间 从上表可以看出, 报告期内上海激创对华扬联众采购业务主要为凯迪拉克汽车品牌的投放类服务 ( 包括展示类营销服务 搜索引擎营销服务 移动互联网营销服务 ), 其中上海激创平价 ( 按照上汽通用的下单金额转出 ) 转给华扬联众并提供投放策略, 华扬联众根据投放策略进行媒体资源的购买以进行投放 针对上述订单, 上海激创除了制定投放策略外并不会负担其他额外的成本, 因平进平出亦不会获取其他收益 ; 华扬联众在获取订单收入的同时, 亦会担负媒体采购成本, 能否盈利取决于媒体的返点情况 上述业务收入确认的时点和依据 : 上海激创与上汽通用的业务操作均通过上汽通用的供应商系统进行操作 从排期投放前的确认到投放进度 投放完成后的收料 ( 对账完成可以开票收款 ) 均通过该供应商系统操作 根据上汽通用营销投放需求制定营销投放排期表, 双方详细约定营销投放的互联网媒体 营销方式 期间 频次 单价 进度等要素, 并于投放前由上汽通用及上海激创双方共同确认 在投放执行过程中, 上海激创根据约定定期向上汽通用报送日报 周报或月报, 就当期的营销投放进度 投放效果等向上汽通用进行汇报, 由上汽通用在系统中通过投放进度进行确认 因此, 在上汽通用无异议的前提下, 依据权责发生制原则, 上海激创每月根据排期单执行进展确认上述营销投放收入 3) 资金结算过程根据上海激创与华扬联众之间对账确认, 上海激创对与华扬联众之间的应收应付款项进行了抵销 抵销后, 截止 2015 年 6 月 30 日, 上海激创应付华扬联众 5,300 万余元 截至本报告书出具日, 上海激创已经支付华扬联众款项 1,353 万元 经核查, 本公司独立财务顾问 上海激创审计机构立信认为 : 上海激创向华扬联众销售主要系在 2013 下半年与克莱斯勒合作之初, 为保证正式合同流程结束前可以正常启动结算流程以正常付款而与客户沟通后作出的安排, 上海激创向华扬联众采购主要系基于上汽通用对集团整体控制的预算进行划分 调拨的要求而将部分订单平价转给华扬联众, 具有商业合理性 上海激创与华扬联

132 众分别单独负责克莱斯勒客户 上汽通用客户的不同汽车品牌的互联网营销业务, 分工明确 上海激创通过与华扬联众交易而向最终客户提供的服务与上海激创直接向最终客户提供的服务在合同价格 付款条件方面不存在明显差异, 且不存在其他的协议或安排情形 上海激创与华扬联众之间在报告期内的采购和销售业务分别服务于不同的客户, 依据 企业会计准则 的相关规定, 相应分别确认营业收入和营业成本的会计处理正确 9 上海激创核心经营团队以创始人叶青为核心的上海激创核心经营团队人员均具备丰富的互联网营销行业从业经验, 能够敏锐地把握互联网 移动互联网行业的技术发展与创新应用, 善于从各种形态的互联网产品中挖掘出媒体与营销价值, 在业内享有一定口碑 叶青先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 曾于 年任华扬联众客户总监, 期间成功服务过上汽通用 苹果 Visa 等知名客户, 后于 2006 年成立上海激创 作为上海激创的创始人兼总经理, 用 9 年多的专心经营将上海激创打造成了业内闻名的具有创新精神及专业口碑的公司, 在过去 3 年里公司业绩连续获得平均 30% 以上的复合增长 许歆先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 具备 12 年以上的广告从业经验, 曾在 DDB( 恒美广告 ) JWT( 智威汤逊 ) 等知名外资 4A 公司担任要职并带领团队负责数字营销业务, 全面负责维系客户关系 服务过上海大众 上汽通用等核心客户, 创造了多个行业成功案例 许歆先生现任上海激创副总经理, 对建立 培养整个客服团队的能力, 维护及不断发展业务起到了关键性的作用, 在其带领下凯迪拉克品牌的业务获得了较高的客户满意度 张清宇女士, 中国籍, 无境外永久居留权, 具备 10 年以上的媒介及广告行业从业经验, 曾服务过 24/7 Lycos Zenith Optimedia 等知名媒体公司, 从中积累了丰富的媒体策略及执行经验 2005 年 年任华扬联众 ( 上海 ) 媒介副总监, 期间主要服务凯迪拉克 Saab Dior Vichy 等核心知名客户,2006 年 年任好耶数字营销 ( 上海 ) 媒介总监, 期间主要服务 Sony 联合利华 百事可乐等核心知名客户 张清宇女士 2009 年加入上海激创, 现任上海激创副

133 总经理兼媒介部负责人, 同时肩负凯迪拉克 博士西门子 以及尼康 卡西欧 斯巴鲁等日系企业客户的维护和管理, 对公司业务发展起到了重要贡献 周云先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 曾任职于 21CN MSN 等知名媒体公司, 积累了丰富的媒介资源,2004 年 年于好耶数字营销 ( 上海 ) 担任媒介经理职务, 期间服务 Sony 联合利华 百事可乐等核心知名客户 2006 年加入上海激创, 现任上海激创媒介总监, 重点服务凯迪拉克 奇瑞汽车 上海大众 克莱斯勒等核心客户 作为加入上海激创的最初员工之一, 周云先生全权负责媒介的计划 购买和执行方面的工作, 在过去的 9 年里, 与各家媒体公司建立并保持着良好的合作关系, 为上海激创业务的顺利进行提供了高效 优质的媒介支持 杨锡超先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 曾就职于知名的传统报业 ( 浙江报业 ) 及线上广告公司 ( 安瑞索思 ),2007 年加入上海激创, 现任公司策划总监, 重点服务凯迪拉克 奇瑞汽车 上海大众 克莱斯勒等核心客户 杨锡超先生带领的策划团队为客户量身定制最具有客户品牌特质和最有潜在影响力的线上传播策略方案, 为业务的最终执行效果打下了扎实 可行的专业基础, 一直受到上海激创最主要客户之一克莱斯勒汽车的认可 汪涛先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 曾于 2006 年 年任安瑞索思内容营销总监, 期间主要服务上汽荣威 上海大众等客户 2008 年加入上海激创, 任社会化媒体营销总监, 负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务, Jeep 博世家电 渣打银行等品牌数字相关业务 整个社会化营销团队在他的带领下获得了优秀的工作业绩, 受到上汽通用及其他多方客户的认可 周征宇先生, 中国籍, 无境外永久居留权, 具有十多年的广告行业经验, 曾担任知名的外资广告公司麦肯公司创意总监 线上广告公司 CCG 集团创意群总监, 曾成功服务过上海大众 上汽通用 沃尔沃 索尼 招商银行 万科地产 曼秀雷敦等知名客户品牌 2014 年 8 月加入上海激创, 现任上海激创创意总监, 负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务,Jeep 博世家电 渣打银行等品牌数字相关业务 其曾经服务于别克 凯迪拉克及沃尔沃的项目经验给予上海激创在创意策略 方案方面提供了很好的借鉴, 为上海激创在创意层面的服务能力提升奠定扎实基础

134 杨炯先生, 中国籍, 无境外永久居留权,2005 年加入上海畅明信息技术有限公司担任 WEB 开发主管, 负责大众 锐步 欧莱雅等客户,2008 年加入安捷达 ( 北京 ) 顾问有限公司上海分公司担任网站架构师, 负责强生 百事 美宝莲等客户,2009 年加入上海激创, 现任技术总监, 负责上汽通用凯迪拉克品牌所有数字相关业务,Jeep 博世家电 渣打银行等品牌数字相关业务 其在服务于上海激创近 5 年的工作经历中, 通过展现其良好的技术背景以及对项目的执行 把控经验, 作为后台支持部门确保了线上传播最终的互动执行效果 ; 其带领着团队不断研究相关新技术, 为客户提供可操作的技术效果打下了基础, 获得汽车及美妆类客户的多次认可 上海激创核心经营团队人员专业技能互补, 有多年合作经历, 既拥有服务国内外众多知名品牌的互联网营销成功经验的专业营销人才, 也拥有媒体行业出身具有丰富媒介资源及媒介经验的专业媒体人才 专业技术背景的 IT 专业人才 这些专业人才组建了包含媒介总监 策划总监 社会化营销总监 创意总监 技术总监等核心经营团队, 团队成员长期在互联网整合营销行业深耕积累, 对各类互联网及移动互联网的产品特征 媒介属性 传播机制等有着较为深刻的理解, 并基于用户生活习惯 偏好转变趋势 潜在需求的行为数据形成了一套深得客户青睐的营销方法论, 形成了以 数据分析 创意表现 为基础的系统化服务模式, 能够向客户提供创新而高效的互联网整合营销服务 10 上海激创质量控制情况 (1) 投放效果质量控制在投放效果质量控制方面, 上海激创媒介部会在投放排期表执行期间每天核查广告上线情况, 如有错播或漏播的情况, 由媒介部及时与供应商协商解决方案 同时, 媒介部会每天 每周向投放媒体获取投放数据, 整理制作数据日报 周报和其他阶段性数据报告等 在项目投放完结后, 上海激创会根据客户要求提供结案报告, 列示分析投放媒体 投放支出和投放效果 KPI 指标效果, 若有未达投放预期情况, 则会对客户进行投放补偿 (2) 采购质量控制

135 在媒介资源采购管控方面, 上海激创制定了 媒体管理制度, 保障采购互联网媒体资源在能满足客户具体要求的前提下, 获得合理 具有竞争力的价格, 确保媒体投放在规范有序并受控的环境下进行 媒体管理制度 主要内容如下 :1 媒介部实行供应商名单管理, 根据投放量 价格 返点政策 账期 以往合作等情况进行定期考评排序, 实行供应商 末位淘汰 管理方式 ; 2 对于供应商名单外的新媒体, 若因特殊要求需进行采购, 需填写 新增媒体申请表 提交申请, 得到确认后方可执行下单 ;3 媒介部 财务部 客户服务部 管理层明确分工, 各司其职, 对采购 投放 监控 付款等环节进行严格把控 在非媒介资源采购管控方面, 上海激创制定了 非媒介供应商管理制度, 对公关 创意 CRM 管理 视频制作 IT 技术 咨询等潜在供应商建立名单管理制度, 并明确规定在选择非媒介资源供应商时, 应在合格供应商名录中进行选择, 五万元以上需进行 货比三家 原则, 由总经办及业务部综合评分后择优选取, 一百万以上需以招 ( 议 ) 标公平竞争的方式进行 此外, 上述制度也对非媒介资源供应商询价及招标 合同管理 质量验收及进度把控 付款等业务环节进行了规定 11 上海激创环境保护情况上海激创主要从事互联网营销相关服务, 不属于高耗能 高污染行业, 在经营活动中未产生国家环境保护法律 法规和规范性文件所管制的废水 废气 噪声 危险固体废弃物等环境污染物, 不涉及环境保护问题 12 上海激创的核心竞争能力及主要竞争对手 (1) 上海激创的核心竞争力 1 行业实践经验丰富的管理团队和专业的互联网整合营销全案服务上海激创是国内较早进入互联网营销行业的互联网整合营销服务商之一, 拥有 9 年的专业服务经验, 具有丰富的行业实践, 核心团队拥有近 7 年的合作经历 目前上海激创已经形成了以 数据分析 创意表现 为基础的系统化服务模式, 能够为客户提供从趋势研究 创意策略制定 创意设计与制作 媒体合作 互动传播 数据分析与效果监测 搜索优化到电子商务的完备营销体

136 系, 初步构建了互联网整合营销服务闭环, 为业内可以向细分行业提供互联网营销全案服务的公司 2 较早的移动端布局及完整的移动整合营销服务闭环上海激创凭借自身在 PC 端的积累的全案服务经验和扎实的技术整合研发能力, 自 2013 年即着重移动端的布局 目前, 上海激创在移动端的数据分析 媒介购买体量 移动互联网技术开发应用等环节具备系统性优势, 拥有移动端网站到 APP 设计与开发的完整技术链 和行业领先的移动 APP 营销效果监测体系 上海激创凭借着与数十家用户过亿的移动 APP 长期深度合作以及深厚的客户资源,2014 年移动端的互联网广告投放规模已经达到 7, 万元, 较之同期增长约 16 倍, 已成为新的业务增长点 3 出色的策略制定和创意设计上海激创以策略和创意设计为切入点, 提高了上海激创的客户获取能力及与客户的合作粘性 上海激创拥有专业的创意策划团队, 通过利用自身开发的数据系统持续的对客户及媒体数据进行收集和优化, 把策略和创意融合进有价值的数据 在客户整合传播的战略层面, 上海激创以契合客户品牌为基础进行整体创意规划, 创意内容包括文案 图片 微电影等, 且通过数字化技术及营销组合传播 在服务凯迪拉克品牌长达 8 年的过程中, 上海激创于 2011 年底凯迪拉克豪华旗舰车型 SLS 赛威上市之际, 联合各大网络平台在业界首次提出了 微电影 传播概念及形式, 而当时凯迪拉克的微电影一经发布即占据了各大视频网站及微博的头条 上海激创以此案例获得了 2011 年广告行业的多项重大奖项, 其中包括金投赏金奖及艾菲奖的银奖和铜奖等 4 媒介资源丰富, 能够提供全面的媒介策略上海激创积累了丰富的媒介资源, 熟悉数字媒体及互联网产品的 碎片化 特征, 能够根据客户品牌文化和传播亮点, 选择不同的媒体, 形成媒体组合策略, 为客户创新互联网传播方式 上海激创拥有一支近 30 人内容营销团队, 擅长社会化媒体及新媒体的资源利用, 所经营的微信公众号 Jeep 和凯迪拉克都是在汽车行业中影响力大 粉丝量高的企业账号之一 同时, 随着上海激

137 创媒体采购量的增长, 在门户综合网站 行业垂直媒体 主流视频媒体及移动 APP 等供应商处累积了一定的品牌优势, 并形成了稳定的合作关系, 支撑了上海激创的市场竞争力 (2) 主要竞争对手情况在互联网营销领域, 上海激创的主要竞争对手为蓝色光标 ( SZ) 省广股份 ( SZ) 腾信股份( SZ) 华扬联众 1 蓝色光标 ( SZ) 蓝色光标主营业务为公共关系咨询服务和广告服务, 其核心业务是为企业提供品牌管理服务以及广告设计 制作 代理 发布等业务 自 2011 年收购北京思恩客广告有限公司以来, 蓝色光标围绕互联网精准营销不断投资大数据公司及移动互联网公司, 并将业务重心逐渐转移至数字营销及相关服务 2 省广股份 ( SZ) 省广股份主营广告业务, 具体包括品牌管理 自有媒体 媒介代理 公关活动及杂志发行业务 媒介代理业务是借助专业的媒介数据和软件工具, 进行科学的媒介策划, 制定媒介排期效果预估, 与媒体沟通, 下单实施媒介购买 近年来, 省广股份持续加强对移动互联等数字营销领域的投入力度, 并先后与荣之联 百度等达成了大数据业务合作, 有力的提升数字营销业务实力及规模 3 腾信股份 ( SZ) 腾信股份主营业务为互联网广告和公关服务 互联网广告服务业务, 主要包括策略制定 媒介采购 广告投放 网站建设及创意策划 广告效果监测及优化等服务 ; 互联网公关服务业务, 主要包括公关策略制定 舆情监控及社会化媒体营销等服务 4 华扬联众华扬联众主营业务为互联网综合营销服务, 具体服务内容主要包括整体互动营销策略 营销创意与执行 营销投放 营销效果监测与评估服务等, 主要业务类型涵盖了展示类营销 搜索引擎营销 精准营销 内容营销 移动互联

138 网营销等主流的互联网营销方式 华扬联众与上海激创共同服务于上汽通用及广汽菲克客户, 其中华扬联众服务于上汽通用的别克 雪佛兰汽车品牌及广汽菲克的克莱斯勒汽车品牌, 上海激创服务于上汽通用的凯迪拉克汽车品牌及广汽菲克的 Jeep 品牌 二 上海麟动 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 1 上海麟动基本信息企业名称 : 上海麟动市场营销策划有限公司住所 : 上海市嘉定区胜辛南路 500 号 8 幢 1048 室法定代表人 : 赵荔琼注册资本 : 人民币 万元成立日期 :2012 年 3 月 31 日营业执照注册号 : 组织机构代码号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 号经营范围 : 市场营销策划, 企业形象策划, 设计 制作 代理各类广告, 图文设计制作, 翻译服务, 创意服务, 会务服务, 展览展示服务, 标牌制作, 舞台设计 布置, 公关活动组织策划, 产品设计, 道具设计, 室内装饰工程设计, 文化艺术交流策划, 体育赛事策划, 电子商务 ( 不得从事增值电信 金融业务 ), 印刷材料及广告材料 ( 除危险化学品 ) 装饰装修材料的销售 截至本报告书出具日, 上海麟动的组织机构的情况如下 :

139 股东会 执行董事 总经理 事业部门 职能部门 数字传播群组 品牌活动群组 区域营销群组 创意策略平台 财务管理部 运营管理部 人力资源部 2 上海麟动的历史沿革 上海麟动自设立以来股权变更情况, 具体如下 : 时间事项工商股权结构实际股权结构 2012 年 3 月 上海麟动设立企业类型 : 有限责任公司注册资本 :50 万元 ( 实缴 10 万元 ) 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 2012 年 5 月 第一次增资并缴足注册资本股东按各自原股权比例增资并缴足注册资本 :100 万元 ( 实缴 100 万元 ) 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 2014 年 2 月 第一次股权转让王蔚受让董志鸿 35% 和陈宇峰 35% 股权注册资本 :100 万元 ( 实缴 100 万元 ) 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 王蔚 :70.00% 董志鸿 :15.00% 陈宇峰 :15.00% 2014 年 4 月 第二次增加注册资本股东按各自实际股权比例增资注册资本 :500 万元 ( 实缴 100 万元 ) 董志鸿 :50.00% 陈宇峰 :50.00% 王蔚 :70.00% 董志鸿 :15.00% 陈宇峰 :15.00% 2014 年 7 月 第一次股权转让 ( 工商变更 ) 王蔚受让董志鸿 35% 和陈宇峰 35% 股权注册资本 :500 万元 ( 实缴 100 万元 ) 王蔚 :70.00% 董志鸿 :15.00% 陈宇峰 :15.00% 王蔚 :70.00% 董志鸿 :15.00% 陈宇峰 :15.00% 2015 年 5 月 第二次股权转让宽毅慧义受让王蔚 19% 和陈宇峰 7.09% 股权晦乾创投受让董志鸿 15% 和陈宇峰 7.91% 股权注册资本 :500 万元 ( 实缴 100 万元 ) 王蔚 :51.00% 宽毅慧义 :26.09% 晦乾创投 :22.91% 王蔚 :51.00% 宽毅慧义 :26.09% 晦乾创投 :22.91% (1)2012 年 3 月, 上海麟动设立

140 2012 年 3 月, 董志鸿 陈宇峰等 2 名自然人约定共同设立上海麟动市场营销策划有限公司, 注册资本 50 万元, 其中董志鸿认缴出资 25 万元, 陈宇峰认缴出资 25 万元 2012 年 3 月 29 日, 上海佳安会计师事务所出具佳安会验字 [2012] 第 1375 号 验资报告, 截至 2012 年 3 月 29 日止, 上海麟动收到各股东缴纳的首期注册资本 10 万元, 全部为货币出资 2012 年 3 月 31 日, 上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照 上海麟动设立时的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 合计 % (2)2012 年 5 月, 上海麟动增加注册资本及实收资本 2012 年 5 月 23 日, 上海麟动股东会决定, 同意上海麟动注册资本由 50 万元增加至 100 万元, 股东按各自原认缴出资额的比例增资, 其中董志鸿增加注册资本 25 万元, 陈宇峰增加注册资本 25 万元 ; 同意各股东认缴各自剩余出资额 2012 年 5 月 24 日, 上海宁信会计师事务所出具沪宁会验字 (2012) 第 A03241 号 验资报告, 截至 2012 年 5 月 23 日止, 上海麟动已收到各股东缴纳的新增注册资本 50 万元和第二期实收资本 40 万元, 变更后的累计注册资本及实收资本为 100 万元 2012 年 5 月 29 日, 上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照 本次出资后, 上海麟动的股权结构如下 : 单位 : 万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例

141 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 合计 % (3)2014 年 2 月, 上海麟动股权转让 2014 年 2 月 28 日, 王蔚与陈宇峰 董志鸿分别签署了 股权转让协议, 约定陈宇峰 董志鸿分别将其持有的上海麟动 35% 股权作价 35 万元转让给王 蔚 根据与王蔚 陈宇峰 董志鸿的访谈及确认, 王蔚长期从事互联网营销和 数字公关传播业务, 积累了丰富的行业经验和广泛的业界人脉资源, 有意寻找 具有一定经营期限的相关公司进一步拓展业务, 陈宇峰及董志鸿亦有意借助王 蔚的行业经验及资源展开合作, 双方于 2014 年 2 月达成协议, 陈宇峰及董志鸿 分别将其持有的上海麟动 35% 股权转让给王蔚 自 2014 年 3 月起王蔚即担任上 海麟动总经理并负责上海麟动的运营, 当时一方面需要对上海麟动内部进行梳 理和调整, 另一方面需要以上海麟动的名义签署重要的客户, 且王蔚当时与多 家有意进行合作和整合的同业公司进行接洽, 故未立即办理工商变更 根据相关方的确认及提供的银行单据, 本次股权转让行为及股权转让价格 真实, 价款已经支付, 不存在股权代持的行为 本次股权转让后, 上海麟动的工商注册及实际股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 工商注册股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 合计 % 序号 实际持股股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 3 王蔚 % 合计 % (4)2014 年 4 月, 上海麟动增加注册资本

142 2014 年 4 月 24 日, 上海麟动股东会做出决定, 同意上海麟动注册资本由原来的 100 万元增加至 500 万元, 股东按各自原认缴出资额的比例增资, 其中董志鸿增加注册资本 200 万元, 陈宇峰增加注册资本 200 万元 根据对相关方的访谈及确认, 该次注册资本的增加系为了满足新客户, 尤其是广汽传祺汽车客户的拓展对公司注册资本的要求, 仅为认缴注册资本的增加, 并无实际增加实收资本金额, 其中董志鸿 陈宇峰认缴新增注册资本中的 280 万元系代王蔚认缴增资 2014 年 4 月 29 日, 上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照 本次增资后, 上海麟动的工商注册及实际股权结构如下 : 单位 : 万元序号工商注册股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 合计 % 序号实际持股股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 董志鸿 % 2 陈宇峰 % 3 王蔚 % 合计 % 本次交易完成后, 上海麟动成为联创股份全资子公司 上市公司将根据上海麟动经营所需, 适时缴纳本次增资款项 上海麟动主要提供公共关系服务, 属于轻资产运营企业 标的公司部分注册资本未实际缴纳, 对标的公司的正常经营不存在重大不利影响 本次评估中, 评估机构评估的是企业截止评估基准日各方已经实缴的出资的价值, 不包含尚未实缴的出资 本公司独立财务顾问 评估机构认为 : 标的公司增资系为满足部分客户对供应商的注册资本要求 标的公司未实际缴纳增资对标的公司正常经营不存在重大不利影响 本次交易完成后, 上市公司将根据标的公司经营需要, 适时缴

143 纳认缴出资款项 本次评估中, 评估机构已充分考虑上述事项对标的公司估值的影响 (5)2014 年 7 月, 上海麟动股权转让 1)2014 年 7 月, 上海麟动股权转让情况 2014 年 7 月 23 日, 上海麟动股东会做出决定, 同意股东董志鸿将其持有的上海麟动 35% 股权转让给王蔚, 同意股东陈宇峰将其持有的上海麟动 35% 股权转让给王蔚 根据对相关方的访谈及确认, 本次股权转让系 2014 年 2 月股权转让及 2014 年 4 月增资的还原 2014 年 7 月, 上海麟动在人员架构 业务执行及新客户拓展方面进入正常运转后, 王蔚与陈宇峰 董志鸿办理了工商手续, 将工商注册的股权结构进行了还原 2014 年 7 月 28 日, 上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的企业法人营业执照 该次股权转让完成后, 上海麟动的股东及股权结构如下表所列示 : 单位 : 万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 王蔚 % 2 董志鸿 % 3 陈宇峰 % 合计 % 2) 上海麟动 2014 年 2 月至 7 月股权代持的原因王蔚受让陈宇峰 董志鸿持有的上海麟动股权后未及时进行工商变更的原因详见本报告书 ( 三 ) 上海麟动下属公司情况 之 6 上海麟动及其子公司的整合情况 之 (1) 上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业整合情况 之 2) 上海麟动 上海莫耐未及时办理工商变更登记的原因 3)2014 年 2 月至 7 月, 王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况 年 2 月受让上海麟动股权时已经从传智天下 传智天杰离职, 且未签署竞业禁止协议

144 2014 年 2 月底王蔚受让上海麟动股权前, 持有传智天下 8.16% 股权并担任总经理一职, 持有传智天杰 8.16% 股权并担任监事一职, 传智天下 传智天杰主要业务为公关业务 根据传智天下 传智天杰分别于 2014 年 2 月 24 日召开的股东会决议, 王蔚将事件营销事业部自 2014 年 1 月 1 日从传智天下 传智天杰分离, 即传智天下 传智天杰各股东方已经明确同意王蔚从传智天下 传智天杰离职 此后除王蔚与其他股东就两家公司部分资产分配和股东分家后续事项尚未完成外不存在其他关系, 王蔚与其他股东均可在同行业以各自名义继续经营, 互不干涉 根据对王蔚的访谈及确认, 王蔚在传智天下 传智天杰任职期间未签署相关的竞业禁止协议, 且自 2014 年 1 月 1 日从传智天下 传智天杰离职后, 亦未收到过对方任何关于履行竞业禁止义务而补偿的款项 2 不存在其他不能持股的情形经西南证券 国浩律师核查王蔚的身份证件 个人征信报告和个人简历等文件, 被代持人王蔚系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国籍公民 ; 王蔚不存在拖欠到期巨额债务无力偿还或拒不偿还的情况, 不存在根据 中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则 规定的不得在企业持股的情况 综上,2014 年 2 月至 7 月, 王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况 4) 代持的解除情况 2014 年 2 月至 7 月, 陈宇峰 董志鸿代王蔚持有上海麟动股权的情形, 已经通过 2014 年 7 月的股权转让进行了还原, 工商变更已经完成 根据对上海麟动历次股权转让过程中所涉及全部股东的访谈及确认, 除 2014 年 2 月至 7 月外, 上海麟动不存在代持的情形 同时, 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投均出具了 关于上海麟动市场营销策划有限公司权属的承诺函, 承诺持有的上海麟动股权权属清晰, 不存在信托持股 委托持股等任何权属纠纷, 亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷 综上, 上海麟动 2014 年 2 月至 7 月的股权代持情况已经如实披露, 且已经

145 彻底解除 5) 是否存在潜在法律风险及对本次交易的影响截至本报告书出具日, 王蔚与传智天下 传智天杰两家公司的分家后续事宜已经完成 根据传智天下 传智天杰分别于 2015 年 10 月 19 日召开的股东会决议, 全体股东之间及股东与公司之间不存在其他任何争议及纠纷, 任何一方股东或股东的关联公司 ( 包括且不限于参股公司 子公司 母公司, 等等 ) 不得以任何事由向其他股东或其他股东的关联公司 ( 包括且不限于参股公司 子公司 母公司, 等等 ) 提起诉讼 仲裁或有侵害其他股东或股东的关联公司 ( 包括且不限于参股公司 子公司 母公司, 等等 ) 的行为 同时, 根据对上海麟动历次股权转让涉及股东的访谈及确认, 以及王蔚 宽毅慧义及晦乾创投出具的无代持承诺, 上海麟动 2014 年 2 月至 7 月的股权代持已经彻底解除, 不存在潜在法律风险, 不会对本次交易产生重大不利影响 经核查, 本公司独立财务顾问 国浩律师认为 : 上海麟动 2014 年 2 月至 7 月股权代持的原因已经如实披露, 王蔚不存在因身份不合法而不能直接持股的情况, 代持关系已经彻底解除, 不存在潜在的法律风险或经济纠纷, 不会对本次交易产生重大不利影响 (6)2015 年 5 月, 上海麟动股权转让 2015 年 5 月 25 日, 上海麟动股东会决定, 同意股东王蔚以 95 万元的价格向宽毅慧义转让其持有的 19.00% 的股权, 同意股东陈宇峰以 万元的价格向宽毅慧义转让其持有的 7.09% 的股权, 同意股东陈宇峰以 万元的价格向晦乾创投转让其持有的 7.91% 的股权, 同意股东董志鸿以 525 万元的价格向晦乾创投转让其持有的 15.00% 的股权 2015 年 5 月 25 日, 王蔚 陈宇峰 董志鸿与宽毅慧义 晦乾创投签署了 股权转让协议, 约定王蔚以 95 万元价格向宽毅慧义转让上海麟动 19.00% 股权, 陈宇峰以 万元价格向宽毅慧义转让上海麟动 7.09% 股权 以 万元价格向晦乾创投转让上海麟动 7.91% 股权, 董志鸿以 525 万元价格向晦乾创投转让上海麟动 15.00% 股权

146 2015 年 5 月 27 日, 上海麟动取得了上海市工商行政管理局嘉定分局颁发的 企业法人营业执照 该次股权转让完成后, 上海麟动的股权结构如下 : 单位 : 万元 序号 股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 1 王蔚 % 2 宽毅慧义 % 3 晦乾创投 % 合计 % 3 上海麟动产权或控制关系 截至本报告书出具日, 上海麟动的控股股东 实际控制人为王蔚, 王蔚及 其一致行动人宽毅慧义合计持有上海麟动 77.09% 股权, 具体控制关系如下图 : 王蔚 董志鸿等 8 位合伙人 90.38% 9.62% 宽毅慧义 晦乾创投 51.00% 26.09% 22.91% 上海麟动市场营销策划有限公司 % % % % % 世纪康攀传智天际传智互动联讯嘉业上海莫耐 4 上海麟动股权权属情况上海麟动股权不存在质押 冻结或其他任何有权利限制的情形, 上海麟动及其子公司亦不涉及诉讼 仲裁 司法强制执行等重大争议情况 同时, 根据上海麟动现行有效的 公司章程, 其股权转让不存在前置条件 上海麟动不存在对本次交易构成重大影响的其他投资协议, 亦不存在影响上海麟动独立性的协议或其他安排 5 上海麟动员工情况

147 截至 2015 年 6 月 30 日, 上海麟动 ( 含子公司 ) 员工专业结构 受教育程 度及年龄分布情况如下 : (1) 员工专业分工 职能构成 人数 比例 管理部门 % 客户服务部 % 媒介服务部 % 稿件及策略部门 % 行政部门 % 财务部门 % 合计 % (2) 员工受教育程度 教育构成 人数 比例 本科及以上 % 大专 % 大专以下 % 合计 % (3) 员工年龄分布 年龄构成 人数 比例 30 岁以下 % 岁 % 岁 % 合计 % 6 上海麟动的职工安置 本次交易标的资产为上海麟动 100% 的股权, 不涉及职工安置事项, 原由上 海麟动聘任的职工在重组完成后仍继续由上海麟动聘用, 其劳动合同等继续履 行 7 上海麟动最近三年简要财务报表 上海麟动最近三年的主要财务数据如下 :

148 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2013 年 12 月 31 日 资产总额 12, , , 负债总额 8, , , 归属于母公司股东权益合计 4, , 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 19, , , , 利润总额 4, , , 归属于母公司股东净 3, 利润为了完整的反映王蔚控制下的各家公司在报告期内的财务状况和经营成 果, 本报告书中关于上海麟动历史财务数据 ( 包括上述财务数据 ) 如未特别说 明均为参照同一控制下企业合并原则编制的模拟审计报告财务数据, 上海麟动 按照非同一控制下合并原则编制的最近三年审计报告数据详见本报告书 第十 节财务会计信息 之 三 上海麟动最近三年财务报表 8 上海麟动近三年交易 增资或改制涉及的评估或估值情况 (1) 最近三年上海麟动增资 股权转让的估值情况 序号 事由 股权转让股权转让增加注册资本工商变更股权转让股权转让股权转让股权转让 单位 : 万元股权转股权受让股权转让 ( 增股权转让 ( 增上海麟动时间让方方资 ) 金额 / 比例资 ) 价格对应估值注册资本 董志鸿 35.00/35.00% 平价转让王蔚注册资本 陈宇峰 35.00/35.00% 平价转让 该次工商变更为还原 2014 年 2 月股权转让 2014 年 4 月增资后的 实际股权结构 注册资本 王蔚 95.00/19.00% 平价转让宽毅慧义注册资本 陈宇峰 35.45/7.09% 平价转让 董志鸿 75.00/15.00% , 晦乾创投 陈宇峰 39.55/7.91% , (2) 与本次交易作价差异的合理性

149 1)2014 年 2 月股权转让作价合理性根据与王蔚 陈宇峰 董志鸿的访谈及确认,2014 年 2 月股权转让系应各方业务合作开展的需求而进行的, 且当时上海麟动仍处于业务发展的前期, 业务规模较小, 各方按照注册资本进行转让 具体情况详见本报告书 第四节本次交易标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 2 上海麟动的历史沿革 之 (3)2014 年 2 月, 上海麟动股权转让 2)2014 年 4 月增资作价合理性本次增资系各实际股东方为满足新客户拓展需要, 而进行的同比例增资行为 具体情况详见本报告书 第四节本次交易标的资产 之 二 上海麟动 之 ( 一 ) 上海麟动的基本情况 之 2 上海麟动的历史沿革 之 (4) 2014 年 4 月, 上海麟动增加注册资本 3)2015 年 5 月上海麟动股权转让背景及与本次交易价格差异的原因 1 股权转让背景 A 宽毅慧义受让王蔚 陈宇峰持有的上海麟动股权的背景根据与王蔚 董志鸿 陈宇峰及宽毅慧义主要合伙人的访谈确认及各方提供的协议 说明函 银行转账单据, 本次股权转让的背景情况如下 : 2014 年上半年王蔚陆续控制了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业五家公司, 并有意在业务整合后进入资本市场 经过一年的财务梳理 组织架构调整及新客户拓展后,2015 年 5 月, 各方选定了上海麟动作为母公司并完成了整合 在上述整合过程, 王蔚及各公司的少数股东方一致同意, 将上海麟动作为母公司, 其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司, 且按照各股东方对公司业务发展贡献 少数股权比例等因素综合考量后进行股权架构的调整分配, 股权架构调整完成后, 王蔚直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟动的股权, 其他少数股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权 在上述各股东方协商一致的整合方案下, 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业各股东方将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动,

150 同时, 宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动 19% 股权 陈宇峰持有的上海麟动 7.09% 股权, 以达成王蔚直接和间接持股 其他少数股东间接持股的整合方案 B 晦乾创投受让董志鸿 陈宇峰持有的上海麟动股权的背景根据与王蔚 董志鸿 陈宇峰及晦乾创投的访谈确认及各方提供的协议 说明函 银行转账单据, 本次股权转让的背景情况如下 : 2014 年上半年王蔚陆续控制了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业五家公司, 并有意在业务整合后进入资本市场 财务投资人宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司看好上海麟动未来的发展, 愿意帮助王蔚进行组织架构整合和财务规范, 协助其进入资本市场 2014 年 4 月 15 日, 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司与王蔚签署了 股份转让及财务顾问协议, 约定宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司利用其在资本市场的资源及丰富经验, 帮助王蔚控制企业进行业务战略整合, 寻求投资合作伙伴, 且具有以 2014 年整合后集团公司合并净资产作价购买不超过 25% 合并公司老股权的权利, 具体作价和比例以最终转让协议为准 2015 年 5 月, 各方选定上海麟动作为母公司并完成了整合 当时晦乾创投 ( 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司控制企业 ) 按照 2014 年 4 月签署的 股份转让及财务顾问协议 的约定, 与王蔚等股东方协商后, 最终确定受让整合后的上海麟动 22.91% 股权 考虑到各方工商办理的便利性, 在上海麟动股权整合时, 各方即约定, 晦乾创投直接受让上海麟动股东的股权 2015 年 5 月 16 日, 晦乾创投分别与陈宇峰 董志鸿签署了 股权转让协议, 约定陈宇峰将其持有的上海麟动 7.91% 股权作价 万元转让给晦乾创投, 董志鸿将其持有的上海麟动 15% 股权作价 525 万元转让给晦乾创投 本次股权转让价格以 股份转让及财务顾问协议 约定的受让价格为基础 (2014 年整合后集团公司合并净资产 ), 最终参照 2014 年 12 月 31 日整合后的上海麟动账面净资产估算值确定为 3, 万元 2 该次股权转让作价与本次交易作价差异合理性 A 宽毅慧义 2015 年 5 月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原

151 因及合理性 2015 年 5 月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成王蔚控制的上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业五家公司的整合, 以进入资本市场之目的 整合方案及各方获取的整合后上海麟动的股权比例系各股东方商业谈判的结果, 各股东方原持有的股权价值在综合考量其他因素后通过整合后持有上海麟动的股权来体现 该次股权转让价格仅为了工商变更的需要, 按照注册资本平价转让 本次股权转让系上市公司收购上海麟动 100% 股权, 交易作价需要体现上海麟动的未来价值 本次交易作价系以中同华评估值为基础进行的作价, 交易各方在中同华估值 72, 万元的基础上, 协商作价 71, 万元 中同华在对上海麟动 100% 股权进行评估时采用了收益法 收益法评估以历史数据为参考, 通过合理预测被评估主体未来的盈利情况 选取恰当的折现率系数来计算估值, 收益法评估更能体现被评估主体的人才 客户及媒体资源优势等核心竞争力以及未来发展潜力, 更能合理的体现被评估主体的价值, 有利于本次交易目的达成 2015 年 5 月股权转让的目的与本次股权转让的目的不同, 因此, 两次股权转让的交易作价存在差异 本公司独立财务顾问认为 :2015 年 5 月宽毅慧义受让王蔚及陈宇峰持有的上海麟动股权系为了完成股权架构的整合以进入资本市场 ; 本次股权转让系上市公司拟收购上海麟动 100% 股权, 评估作价需要体现上海麟动未来的价值 上述两次股权转让的目的不同, 因此交易作价存在差异, 具有一定的客观性和合理性 B 晦乾创投 2015 年 5 月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性 a. 两次股权转让接洽的时点不同, 上海麟动所处的发展阶段不同宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司 ( 后投资设立晦乾创投 ) 实际上在 2014 年 4 月已经与王蔚接洽, 当时王蔚及其控制企业尚处于业务整合的初期阶段, 业务规模较小, 组织架构及财务尚需规范, 新客户亟待开发 宽毅 ( 上

152 海 ) 股权投资基金管理有限公司作为财务投资人看好了王蔚在公关行业的资源及其控制企业整合后的未来发展前景, 愿意帮助王蔚及其控制企业进行组织架构整合和财务规范等, 协助其进入资本市场, 各方协商约定了整合完成后宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司受让老股比例上限和价格 2014 年 4 月 15 日, 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司与王蔚签署了 股份转让及财务顾问协议, 约定了双方的权利义务 受让老股的上限 作价依据等框架性合作条款 ;2015 年 5 月, 各方选定上海麟动作为母公司进行整合, 并具体确定了晦乾创投 ( 宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司控制的企业 ) 的受让老股比例及受让价格, 受让比例为 22.91%, 不高于 股份转让及财务顾问协议 中 25% 的上限, 受让价格以 股份转让及财务顾问协议 约定的受让价格为基础 (2014 年整合后集团公司合并净资产 ), 最终参照 2014 年 12 月 31 日整合后的上海麟动账面净资产估算值确定为 3, 万元 2015 年 5 月 16 日, 晦乾创投分别与陈宇峰 董志鸿签署了 股权转让协议, 进行了工商变更 本次交易系在 2015 年 7 月接洽的, 届时上海麟动已经完成了整合, 财务较为规范, 并开拓了广汽传祺 一汽马自达等大客户, 且 2015 年 1-6 月实现净利润 万元, 交易对方同时承诺 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元和 7, 万元, 但 2015 年实现的净利润数应考虑上海麟动按同一控制下企业合并原则模拟的各被合并方 2015 年 1-5 月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数及按同一控制下企业合并原则模拟的非经常性损益中因同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 上海麟动处于快速发展阶段 两次股权转让的接洽时点间隔超过一年, 晦乾创投的母公司宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司接洽并签署 股份转让及财务顾问协议 时, 上海麟动尚处于业务整合的初期阶段 ; 本次交易接洽时, 上海麟动已经完成业务整合 新客户拓展等工作, 处于快速发展阶段 两次股权转让接洽的时点不同, 上海麟动所处的发展阶段不同, 因此作价存在差异 b. 两次股权转让的作价方式不同 2014 年 4 月宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司与王蔚接洽并签署

153 股份转让及财务顾问协议 时, 王蔚所控制企业尚处于业务整合的初期阶段, 业务规模较小, 盈利很少甚至处于亏损, 且宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司需要帮助其进行组织架构整合和财务规范等, 协助其进入资本市场, 因此, 各方约定参照整合完成后的净资产进行估值作价 本次交易作价系以中同华评估值为基础进行的作价, 交易各方在中同华估值 72, 万元的基础上, 协商作价 71, 万元 中同华本次评估采用了收益法对上海麟动 100% 股权进行评估, 收益法评估以历史数据为参考, 通过合理预测被评估主体未来的盈利情况 选取恰当的折现率系数来计算估值, 收益法评估更能体现被评估主体的人才 客户等核心竞争力以及未来发展潜力, 更具有合理性 两次交易作价的方式不同,2015 年 5 月入股价格按照 股份转让及财务顾问协议 约定参照整合完成后净资产进行估值作价, 本次交易作价按照收益法估值为作价基础, 使得两次交易作价存在一定的差异 c. 晦乾创投承担的风险不同 2014 年 4 月宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司与王蔚接洽并签署 股份转让及财务顾问协议 时, 王蔚及其控制企业尚处于业务整合的初期阶段, 业务规模较小, 组织架构及财务尚需规范, 新客户亟待开发 一方面宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司需要利用自身的资源帮助上海麟动进行整合 规范等 ; 另一方面, 虽然宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司看好王蔚在公关行业的资源及企业发展前景, 但整合完成并受让股权后的资本运作尚需要一定的时间, 且能否通过证监会的审核存在一定的不确定性 因此, 受让价格必然低于本次交易价格 本次交易中上海麟动的交易作价系以中同华收益法评估结果为基础, 经双方协商确定的 收益法的评估结果系以上海麟动未来盈利能力为评估基础的, 为了保证盈利预测的可实现性, 晦乾创投参与了业绩对赌, 以收到的全部交易对价为限, 在补偿金额超过王蔚及宽毅慧义的补偿上限后承担剩余的补偿责任 因此, 晦乾创投承担了业绩对赌的义务, 本次交易价格与 2014 年 4 月初步接洽时的受让价格必然存在差异

154 经核查, 本公司独立财务顾问认为 : 晦乾创投 2015 年 5 月入股上海麟动价格与本次交易作价差异较大的原因主要系接洽的时点不同 上海麟动所处的发展阶段不同 作价方式不同 晦乾创投承担的风险不同导致的, 具有合理性 (3) 上海麟动报告期内历次股权转让 增资涉及股份支付情况报告期内上海麟动历次股权转让 增资的基本情况如下 : 单位 : 万元 序号 事由 股权转让股权转让增加注册资本工商变更股权转让股权转让股权转让股权转让 股权转股权受让股权转让 ( 增股权转让 ( 增是否涉及时间让方方资 ) 金额 / 比例资 ) 价格股份支付不涉及股 董志鸿 35.00/35.00% 份支付王蔚不涉及股 陈宇峰 35.00/35.00% 份支付不涉及股 份支付该次工商变更为还原 2014 年 2 月股权转让 2014 年 4 月增资后的 实际股权结构 不涉及股 王蔚 95.00/19.00% 份支付宽毅慧义不涉及股 陈宇峰 35.45/7.09% 份支付不涉及股 董志鸿 75.00/15.00% 份支付晦乾创投不涉及股 陈宇峰 39.55/7.91% 份支付 1)2014 年 2 月至 7 月股权转让及增资 2014 年 2 月股权转让系原股东方与现有控股股东之间的股权转让 ;2014 年 4 月增资系各股东方同比例增资, 且仅为认缴注册资本增加, 并未实际缴纳出资 ;2014 年 7 月股权转让系真实股权结构的还原 因此,2014 年 2 月至 7 月股权转让及增资均为正常的股权转让和增资行为, 达不到刺激员工努力完成业绩或接受现阶段较低的薪酬水平的目的, 且考虑到上海麟动当时的发展阶段, 股权转让价格按照原始出资作价亦较为公允, 不构成股份支付 2)2015 年 5 月, 王蔚 陈宇峰将部分股权转让给宽毅慧义王蔚 陈宇峰将其持有的部分股权转让给宽毅慧义, 系王蔚控制的多家公司在 2015 年 5 月进行整合的整体方案一部分 王蔚在 2014 年上半年陆续控制了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫

155 耐 联讯嘉业五家公司, 并经过了一年多的梳理 调整 新客户拓展后, 于 2015 年 5 月选定上海麟动为母公司进行整合, 以期进入资本市场 在上述整合过程, 王蔚及各公司的小股东一致同意, 将上海麟动作为母公司, 其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司 ; 然后在上海麟动股权层面, 形成王蔚做为实际控制人, 直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟动的股权 ; 其他小股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权的架构 在上述各股东方协商一致的整合方案下, 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业各股东先将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动 ; 同时, 宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动 19% 股权 陈宇峰持有的上海麟动 7.09% 股权, 以达成王蔚直接和间接持股 其他少数股东间接持股的整合方案 其他小股东在分配宽毅慧义 9.62% 的股权时, 参考了整合前各小股东原先在各家公司的出资额比例 对公司前期业务发展的贡献程度 股东在集团内的职务运营管理贡献 平衡各小股东之间关系等因素综合考量后确定的 上海麟动该次的股权转让行为与受让其他四家子公司全部股权 将小股东原持有各公司的股权整合为持有宽毅慧义股权 ( 以达到间接持有整合后集团母公司股权目的 ) 等行为是一揽子整体安排, 是为了整合后进入资本市场的整体股权架构的调整分配 该次股权转让价格按照注册资本平价转让, 仅为了工商变更的需要, 整合方案及各方获取的整合后上海麟动的股权比例系各股东方商业谈判的结果, 各股东方原持有的股权价值在综合考量其他因素后通过整合后持有上海麟动的股权来体现 综上, 本次股权转让行为主要是控股股东和小股东之间基于股东身份进行的股权架构调整 分配行为, 不构成股份支付 3)2015 年 5 月, 陈宇峰 董志鸿将股权转让给晦乾创投宽毅 ( 上海 ) 股权投资基金管理有限公司在 2014 年 4 月即与王蔚签署了 股份转让及财务顾问协议, 约定了受让整合完成后集团公司股权比例的范围 受让价格的定价依据等条件, 后成立晦乾创投用于受让股权 2015 年

156 月, 王蔚及各公司的小股东进行股权架构整合时, 考虑了晦乾创投应受让的股权比例, 出于工商变更方便的要求, 直接由陈宇峰 董志鸿将股权转让给晦乾创投, 而不是由王蔚按照约定的整合方案受让股权后再转让给晦乾创投 该次股权转让属于原股东和新股东之间的交易, 转让价格系基于当时上海麟动的发展阶段参照净资产值协商确定的, 不构成股份支付 经核查, 本公司独立财务顾问 上海麟动审计机构上会认为 : 报告期内上海激创历次股权转让 增资不涉及股份支付, 上海麟动历次股权转让 增资不涉及股份支付 9 上海麟动不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项本次交易标的资产上海麟动属于公共关系服务行业, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设许可等有关报批事项 10 上海麟动涉及许可他人使用自己所有的资产, 或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书出具日, 标的资产上海麟动不涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况 11 上海麟动的债权债务转移情况本次交易标的资产为上海麟动 100% 的股权, 不涉及债权债务转移情况 ( 二 ) 上海麟动主要资产权属情况 对外担保情况及主要负债情况 1 上海麟动主要资产截至 2015 年 12 月 31 日, 上海麟动主要资产 ( 模拟合并口径 ) 情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 货币资金 4, % 应收票据 % 应收账款 6, % 预付账款 %

157 其他应收款 % 流动资产合计 12, % 固定资产 % 长期待摊费用 % 递延所得税资产 % 非流动资产合计 % 资产总计 12, % (1) 固定资产 上海麟动固定资产主要为办公设备等 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海麟动 固定资产账面净值 万元, 占总资产比例为 0.29% (2) 租赁房产 截至本报告书出具日, 上海麟动及其子公司使用房产均为租赁取得, 用于 办公所需, 且租赁合同均在有效期内正常履行, 具体情况如下 : 序号 承租方出租方租赁房屋地址 1 世纪康攀 2 传智天际 3 上海麟动 4 联讯嘉业上海分公司 老房子 ( 北京 ) 投资顾问有限公司尚巴创新文化 ( 北京 ) 有限公司温立新 高铭蔚 马光红 5 上海莫耐叶蓓珍 6 上海麟动 上海纺织工业职工大学 7 上海麟动李娟 北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲 2 号 B 座 B102,B103 房屋北京市朝阳区高碑店乡八里庄村陈家林甲 2 号 B 座 B101 房屋上海市静安区西康路 928 号 413 及 415 室 上海市静安区西康路 928 号 511 室 上海市静安区西康路 928 号 527 室上海市普陀区长寿路 652 号 7 楼广州市天河区林和西路 157 号 607 房 面积 ( 平方米 ) 用途 租赁期限 办公 至 办公 至 办公 至 办公 至 办公 至 办公 至 办公 至 (3) 商标 截至本报告书出具日, 上海麟动及其子公司拥有商标 2 项, 具体如下 : 序号商标类别申请号注册人注册有效期限

158 序号 商标 类别 申请号 注册人 注册有效期限 1 第 35 类 第 号 上海莫耐 至 第 42 类 第 号 上海莫耐 至 (4) 域名 截至本报告书出具日, 上海麟动及其子公司拥有域名 4 项, 具体如下 : 序号域名所有人注册日期到期日期 ICP 备案 1 chuandigital.com 传智天际 chuantj.com 传智天际 linkingmc.com 上海麟动 compass.com 世纪康攀 上海麟动对外担保情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海麟动不存在对外担保情况 3 上海麟动主要负债情况 京 ICP 备 号 -1 京 ICP 备 号 -2 沪 ICP 备 号 -1 京 ICP 备 号 -1 截至 2015 年 12 月 31 日, 上海麟动主要负债 ( 模拟合并口径 ) 情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 占比 应付账款 4, % 预收款项 % 应付职工薪酬 % 应交税费 2, % 其他应付款 % 流动负债合计 8, % 非流动负债合计 - - 负债合计 8, % ( 三 ) 上海麟动下属公司情况 截至本报告书出具日, 上海麟动有五家全资子公司 : 世纪康攀 传智天际 传智互动 联讯嘉业和上海莫耐 具体情况如下 : 1 北京世纪康攀公关策划有限公司

159 (1) 公司概况 公司名称 : 注册地址 : 成立日期 : 北京世纪康攀公关策划有限公司 北京市朝阳区西大望路甲 12 号 2 号楼 ( 国家广告产业园区孵化器 号 ) 2002 年 5 月 22 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人 : 万元 李育刚 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 公关策划 ; 美术设计 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 市场调查 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 摄影服务 ; 广告设计 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) (2) 主要财务数据 世纪康攀最近三年主要财务数据如下 : 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 单位 : 万元 2013 年 12 月 31 日 资产总额 2, , , 负债总额 1, , , 净资产总额 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 3, , , 利润总额 净利润 北京传智天际营销咨询有限公司 (1) 公司概况 公司名称 : 注册地址 : 成立日期 : 北京传智天际营销咨询有限公司 北京市丰台区玉泉营 111 号西边 10 幢 4 层 1088 室 2009 年 11 月 30 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 京税证字

160 注册资本 : 法定代表人 : 万元 王蔚 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : (2) 主要财务数据 经济信息咨询 ; 设计 制作 代理 发布广告 ; 组织文化艺术交流 ; 文体票务代理 ; 市场调查 ; 承办展览展示 ; 会议服务 ; 影视策划 ; 劳务服务 ; 家居装饰 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 传智天际最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 7, , 负债总额 3, , 所有者权益 3, , 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 8, , 利润总额 4, , 净利润 3, 北京传智互动营销管理有限公司 (1) 公司概况 公司名称 : 注册地址 : 北京传智互动营销管理有限公司 北京市丰台区玉泉营 111 号西边 10 幢 4 层 1075 室 成立日期 : 2015 年 6 月 8 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 万元 法定代表人 : 王蔚 公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : (2) 主要财务数据 企业管理服务 ; 营销策划 ; 公共关系服务 ; 经济信息咨询 ; 设计 制作 代理 发布广 ; 组织文化艺术交流活动 ; 承办展览展示 ; 文体票务代理 ; 市场调查 ; 会议服务 ; 影视策划 ; 劳务服务 ; 家居装饰 ; 销售办公用品 日用品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 )

161 传智互动成立于 2015 年 6 月 8 日, 截至 2015 年 6 月 30 日, 传智互动尚未开展业务经营 4 联讯嘉业信息咨询( 北京 ) 有限公司 (1) 公司概况 公司名称 : 注册地址 : 联讯嘉业信息咨询 ( 北京 ) 有限公司 北京市朝阳区小红门乡三台山路凉水河北侧 3 号 1 号楼 2 层 148 室 成立日期 : 2002 年 9 月 25 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 京税证字 注册资本 : 法定代表人 : 万元 王蔚 公司类型有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : (2) 主要财务数据 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 企业形象策划 ; 承办展览展示活动 ; 市场调查 ; 营销策划 ; 会议服务 ; 劳务服务 ; 科技产品的技术开发 技术咨询 技术转让 技术培训 技术服务 ; 广告设计 制作 ; 电脑图文设计 制作 ; 销售电子计算机及软件 机械设备 电器设备 仪器仪表 五金交电 建筑材料 装饰材料 化工产品 ( 不含危险化学品 ) 汽车配件 制冷空调设备 金属材料 家具 百货 针纺织品 橡胶制品 塑料制品 工艺美术品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 联讯嘉业最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 1, 负债总额 1, 所有者权益 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 利润总额 净利润 (3) 下属企业 联讯嘉业下设上海分公司, 具体情况如下 :

162 公司名称 : 注册地址 : 联讯嘉业信息咨询 ( 北京 ) 有限公司上海分公司 上海市长宁区中山西路 179 号 7 层 A17 座 成立日期 : 2004 年 11 月 18 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 负责人 : 王蔚 公司类型有限责任公司分公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 商务咨询 ( 除中介 ), 企业形象策划 ; 承办展览展示活动, 市场调查, 营销策划, 会议服务, 劳务服务 ( 除中介 ); 科技产品的技术开发, 技术咨询, 技术转让, 技术服务 ; 广告设计 制作, 电脑图文设计制作 ; 销售电子计算机及软件, 机械设备, 电器设备, 仪器仪表, 五金交电, 建筑材料, 装饰材料, 化工产品 ( 除危险品 ), 汽车配件, 制冷空调设备, 金属材料, 家具, 百货, 针纺织品, 橡胶制品, 塑料制品, 工艺美术品 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 5 上海莫耐企业形象策划有限公司 (1) 公司概况 公司名称 : 注册地址 : 上海莫耐企业形象策划有限公司 上海市杨浦区平凉路 1055 号 E17-2 室 成立日期 : 2008 年 1 月 23 日 营业执照注册号 : 税务登记证号码 : 国地税沪字 注册资本 : 法定代表人 : 万元 吴琅丽 公司类型一人有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : (2) 主要财务数据 企业形象策划, 展览展示服务, 会务服务 ; 投资咨询, 商务咨询 ( 除经纪 ); 电脑图文设计制作 ; 工艺美术品 体育用品 健身器材 电子产品 文化用品 办公用品 日用百货 建筑装饰材料, 五金交电销售 [ 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ] 上海莫耐最近三年主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 资产总额 2, , , 负债总额 1, ,

163 净资产总额 1, , 项目 2015 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度营业收入 2, , , 利润总额 净利润 上海麟动及其子公司的整合情况 (1) 上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业整合情况 1)2014 年上半年王蔚陆续控制上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业五家公司情况 1 控制上海麟动 A 王蔚控制上海麟动的过程 2014 年 2 月 28 日, 王蔚与陈宇峰 董志鸿签署了股权转让协议, 受让上述两人分别持有的上海麟动 35% 股权, 但当时并未立即进行工商变更 2014 年 7 月 23 日, 上海麟动股东会作出决定, 同意董志鸿将持有的上海麟动 35% 的股权转让给王蔚, 同意陈宇峰将持有的上海麟动 35% 的股权转让给王蔚, 其他股东放弃优先购买权,2014 年 7 月 28 日完成了工商变更手续 即王蔚 2014 年 2 月受让陈宇峰 董志鸿合计持有的上海麟动 70% 股权的工商变更系在 2014 年 7 月完成的 B 王蔚控制上海麟动认定依据根据 企业会计准则, 除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动, 下列情况, 表明投资方对被投资方拥有权力 :1 投资方持有被投资方半数以上的表决权的 2 投资方持有被投资方半数或以下的表决权, 但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的 同时根据 企业会计准则, 在判断投资方对被投资方控制时, 还要考虑特殊关系, 包括 : 被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工 被投资方的经营依赖于投资方 被投资方活动的重大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行等 a 股权层面

164 2014 年 2 月末, 王蔚通过受让陈宇峰 董志鸿合计持有的上海麟动 70% 股权而成为上海麟动持股 50% 以上的大股东, 在股权层面实质控制了上海麟动 针对本次股权转让的真实性, 独立财务顾问及律师对王蔚 陈宇峰 董志鸿进行了访谈, 上述人员均对股权转让的真实性予以确认 ; 同时根据王蔚提供的股权价款支付单据, 截至 2014 年 3 月末王蔚已通过上海麟动将股权价款 35 万元支付给陈宇峰, 将股权价款 35 万元支付给董志鸿, 股权转让价款已经支付完毕 b 经营管理层面 2014 年 3 月王蔚陆续受让上海麟动等几家公司股权后, 加强了各家公司在财务方面的管理, 在资金支付方面, 对于单笔支出超过 1 万元的项目支出, 需要王蔚审批确认 ; 在财务报表的管理方面, 要求财务负责人加强月度财务报表的出具, 并定期向王蔚进行汇报 在项目审批及执行方面, 虽然公司的日常业务数量较多, 但对于金额超过 500 万元的项目立项或重大项目的立项, 均需要王蔚的审批 此外, 王蔚要求项目团队进行月度项目汇总以掌握各类型项目的利润率情况, 对于利润率异常的项目要求项目团队负责人进行汇报 c 员工层面 2014 年 3 月起王蔚担任上海麟动的总经理一职, 全面负责新客户的开拓 组织架构的调整等经营管理活动, 且自 2014 年 3 月起王蔚从传智天下和传智天杰 ( 以下简称 老传智集团 ) 分离出来的部分业务团队亦加入到上海麟动的经营活动中去 王蔚及其团队成员占据了上海麟动总经理 客户总监 高级项目经理 采购经理等重要职位 d 客户拓展层面王蔚受让上海麟动股权前, 上海麟动的主要客户为三星 拜耳, 后王蔚利用自身资源拓展了广汽传祺 米其林等新客户, 增加了上海麟动的客户覆盖范围, 其中广汽传祺为目前标的资产的最主要客户之一 综上, 自 2014 年 2 月末王蔚在股权层面持股上海麟动 50% 以上, 在经营管

165 理层面从财务支出及项目审批控制了企业日常经营, 在员工层面其本人及团队占据了上海麟动重要职位, 在客户拓展方面王蔚为上海麟动带来了重要的新客户 因此, 根据 企业会计准则, 可以判断自 2014 年 2 月末王蔚即控制了上海麟动 2 控制传智天际 2014 年 3 月 28 日, 王蔚与传智天际的股东签署了股权转让协议, 约定按照 200 万元的价格受让了传智天际 100% 股权 ; 同日, 传智天际召开股东会, 同意该次股权转让, 并修改了公司章程 ;2014 年 4 月 1 日完成了工商变更 王蔚自 2014 年 3 月起即控制了传智天际 3 控制世纪康攀 A 王蔚控制世纪康攀的过程 2014 年 3 月 17 日, 王蔚及其团队 ( 梁超 邢鹏等 ) 与世纪康攀原股东签署了股权转让协议, 约定王蔚及其团队受让原股东 67.2% 股权, 其中王蔚持有 24.6% 股权, 其团队成员合计持有 42.6% 股权, 且其团队成员与王蔚签署了一致行动协议, 愿意在世纪康攀的股东会表决投票时保持与王蔚保持一致行动, 以保持王蔚在整合中的决策地位 ; 同日, 世纪康攀召开股东会, 同意该次股权转让, 并修改公司章程中相应的条款 ;2014 年 3 月 25 日完成了工商变更 B 王蔚控制世纪康攀认定依据 a 股权层面 2014 年 3 月起王蔚及其团队即受让了世纪康攀合计 67.2% 股权, 且王蔚通过一致行动协议持有世纪康攀 50% 以上表决权, 在股权层面实质控制了世纪康攀 本次股权转让已经交易双方访谈确认, 召开了股东会, 签署了股权转让协议并进行了工商变更, 股权转让真实 针对王蔚与其团队签署一致行动协议的情况, 独立财务顾问及律师对王蔚 梁超 邢鹏等进行了访谈确认, 上述团队成员一直跟从王蔚在老传智集团工作, 后于 2014 年 1 月跟从王蔚从老传智集团分离出来后入股世纪康攀, 愿意

166 保证王蔚在整个业务整合过程中的主导地位, 签署了一致行动协议 目前上述一致行动协议随着股权架构整合完成 世纪康攀股权全部转让给上海麟动而终止 b 经营管理层面 2014 年 3 月王蔚及其团队入股世纪康攀后, 全面负责了世纪康攀的客户拓展 人员及组织架构梳理 财务规范等经营管理活动, 且以王蔚为主导 世纪康攀在王蔚及其团队入股前业务体量很小,2013 年实现营业收入 万元, 亏损 万元 且根据与世纪康攀原股东方孙殿君的访谈确认, 孙殿君自 2013 年即开始办理全家移民, 没有精力和时间管理世纪康攀的经营并计划逐步退出,2014 年 3 月孙殿君将部分股权转让给王蔚及其团队后, 已经不参与世纪康攀的运营管理, 并于 2015 年 1 月将剩余股权全部转让给王蔚 目前, 孙殿君本人已经移民到加拿大 c 员工层面 2014 年 3 月王蔚受让世纪康攀股权时, 世纪康攀营业收入很少, 基本为一个壳公司, 且原股东方正在办理移民, 已经不再参与世纪康攀的运营管理 王蔚入股世纪康攀的同时, 将自己的部分团队成员加入到世纪康攀中, 以使世纪康攀维持正常的业务拓展及项目执行 因此, 在员工层面,2014 年 3 月王蔚受让股权后的世纪康攀员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队, 后通过新招聘进一步拓展业务团队 d 客户拓展层面王蔚受让世纪康攀股权后, 利用自身公关行业的资源优势, 陆续为世纪康攀开拓了广汽传祺 凤凰汽车 双龙汽车等客户的品牌活动业务,2014 年世纪康攀实现营业收入 3, 万元, 实现净利润 万元, 较之 2013 年的营业收入及净利润均有大幅度的提升 综上, 自 2014 年 3 月起, 王蔚通过一致行动协议在股权层面控制世纪康攀 50% 以上表决权, 在经营管理层面主导世纪康攀的经营管理活动, 在员工层面世纪康攀的团队主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队, 在客户拓展层面主要客户拓展利用了王蔚的客户资源 因此, 根据 企业会计准则, 可以判

167 断自 2014 年 3 月起王蔚即控制了世纪康攀 4 控制上海莫耐 A 王蔚控制上海莫耐的过程 2014 年 2 月 28 日, 王蔚及其团队成员于祥与上海莫耐原股东方签署了股权转让协议, 约定王蔚受让 63% 股权 于祥受让 10% 股权, 但当时并未立即进行工商变更 2015 年 1 月 28 日, 吴琅丽受让上海莫耐原股东持有的 27% 股权, 同日, 上海莫耐召开股东会, 同意王蔚受让 63% 股权 于祥受让 10% 股权 吴琅丽受让 27% 股权事项, 并通过公司章程修正案,2015 年 3 月 5 日完成了工商变更 即王蔚受让上海莫耐 63% 股权 于祥受让 10% 股权的工商变更系在 2015 年 3 月完成的 B 王蔚控制上海莫耐认定依据 a 股权层面 2014 年 2 月末, 王蔚受让上海莫耐原股东方持有的上海莫耐 63% 股权而成为上海莫耐持股 50% 以上的大股东, 在股权层面实质控制了上海麟动 针对本次股权转让的真实性, 独立财务顾问及律师对上海莫耐原股东方吴兵 吴荣花及股权受让方王蔚进行了访谈, 上述人员均对股权转让的真实性予以确认 ; 同时根据王蔚提供的股权价款支付单据, 截至 2014 年 4 月末王蔚通过上海莫耐支付股权转让款 19.5 万元, 剩余 43.5 万元款项于 2014 年 10 月末前已经支付完成 ( 其中通过上海莫耐支付 15 万元 通过现金支付 28.5 万元 ) b 经营管理层面 2014 年 2 月末王蔚入股上海莫耐时, 上海莫耐为一个壳公司, 基本没有人员和业务的经营,2013 年上海莫耐营业收入仅为 万元 亏损 万元 王蔚入股上海莫耐后, 全面负责了上海莫耐的客户拓展 人员及组织架构梳理 财务规范等经营管理活动 同时在财务管理方面 项目审批执行方面加强了管理, 具体参见本章节 1 控制上海麟动 之 B 王蔚控制上海麟动认定依据 之 b 经营管理层面 c 员工层面

168 2014 年 2 月末王蔚受让上海莫耐股权时, 上海莫耐基本为一个壳公司, 基本没有业务经营和人员 王蔚入股上海莫耐的同时, 将自己的部分团队成员加入到上海莫耐中, 以使上海莫耐维持正常的业务拓展及项目执行 因此, 在员工层面,2014 年 2 月末王蔚受让股权后的上海莫耐员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队 d 客户拓展层面王蔚受让上海莫耐股权后, 利用自身公关行业的资源优势, 陆续为上海莫耐开拓了轩尼诗 银联 金鹿财行等客户,2014 年上海莫耐实现营业收入 1, 万元, 实现净利润 万元, 较之 2013 年的营业收入及净利润均有大幅度的提升 综上, 自 2014 年 2 月末, 王蔚在股权层面持股上海莫耐 50% 以上, 在经营管理层面全面负责上海莫耐经营管理活动, 在员工层面上海莫耐员工主要为王蔚从老传智集团分离出来的业务团队, 在客户拓展层面王蔚利用自身资源拓展了重要客户 因此, 根据 企业会计准则, 可以判断自 2014 年 2 月末王蔚即控制了上海莫耐 5 控制联讯嘉业 2004 年 7 月 20 日, 王蔚 王旃与联讯嘉业原股东签署股权转让协议, 约定王蔚受让 70% 股权 王旃受让 30% 股权 ; 同日, 联讯嘉业召开股东会, 同意该次股权转让, 同意修改后的公司章程 ;2004 年 7 月 21 日完成了工商变更 王蔚自 2004 年 7 月起即控制了联讯嘉业 2) 上海麟动 上海莫耐未及时办理工商变更登记的原因 2014 年 1 月 1 日王蔚从老传智集团分家后, 欲寻求几个有一定年限的壳公司迅速开拓客户 承接业务 除了王蔚原先控制的联讯嘉业外, 王蔚在 2014 年 2-3 月陆续通过受让股权的形式控制了上海麟动 上海莫耐 传智天际 世纪康攀四个公司 传智天际为从老传智集团分家后受让股权, 立即进行了工商变更 ; 世纪康攀为受让孙殿君及其团队的股权, 孙殿君当时正在办理移民手续且办理完毕后将移民加拿大, 立即进行了工商变更手续 上海麟动及上海莫耐未及时进行工商变更的主要原因如下 :

169 1 新客户开拓需要当时王蔚欲通过几个公司迅速开拓广汽传祺等大客户的业务, 但广汽传祺等大客户的公关业务会涉及数字公关 品牌活动 产品推广等不同的细分业务 在公关行业, 在服务商首次竞标时, 客户会审核竞标单位的注册资本 股东 法定代表人等基本信息, 尤其是对于同一单位 ( 包括股东相同 法定代表人相同的情况 ) 竞标同一客户的不同细分业务将会被客户重点关注其综合实力等情况, 但在竞标成功服务客户后, 客户更多的关注厂商的服务能力, 是否为同一股东或法定代表人不再成为关注点 王蔚控制的几个公司具有一定的业务划分, 其中传智天际主要从事数字公关业务 世纪康攀和上海麟动主要从事品牌活动业务 上海莫耐主要从事产品推广业务 2014 年 2 月王蔚在受让上海麟动 上海莫耐股权后为了开拓新客户的需求 ( 多个公司参加大型汽车厂商等大客户不同细分公关业务的竞标, 为其提供服务 ) 便利而未及时进行工商变更 此外, 上海麟动在 2014 年 4 月认缴注册资本的增加, 亦是基于新客开拓过程中对注册资本往往有一定的要求而进行的认缴注册资本的增加, 并未实际缴纳 2 基于对上海麟动及上海莫耐合作方的信任而未及时进行工商变更上海麟动创始股东陈宇峰 董志鸿曾经在老传智集团任职, 后离开后创立上海麟动, 王蔚在 2014 年 1 月 1 日之前担任老传智集团的总经理 监事, 上述三人曾经为同事关系 2014 年 2 月王蔚受让陈宇峰 董志鸿的部分股权而展开合作, 各方由于以前的同事关系彼此相对较为信任, 且当时上海麟动的业务规模不大, 王蔚亟需对上海麟动内部进行梳理 调整, 并以上海麟动的名义拓展新客户, 未及时进行工商变更 此外, 上海麟动在 2014 年 4 月认缴注册资本的增加, 亦是基于新客开拓过程中对注册资本往往有一定的要求而进行的认缴注册资本的增加, 并未实际缴纳 2014 年 7 月, 上海麟动人员架构 业务执行逐渐正常运转, 尤其是广汽传祺等新客户成功拓展后, 进行了工商变更 上海莫耐的创始股东为吴荣花 吴兵, 为王蔚合作方吴琅丽的母亲和兄长 吴琅丽曾经在老传智集团任职, 后于 2014 年底离开 王蔚与吴琅丽曾经为同事关系 2014 年 2 月王蔚受让上海莫耐 63% 股权时, 上海莫耐基本没有业

170 务, 为一个壳公司,2014 年 2 月王蔚受让上海莫耐股权后积极开展人员架构及业务开拓工作,2014 年实现营业收入 1, 万元 实现净利润 万元, 较之 2013 年营业收入 万元 亏损 万元, 业绩有了大幅度提升 吴琅丽与老传智集团的劳动合同在 2014 年底到期后, 离开了老传智集团, 并于 2015 年 1 月受让了上海莫耐股权 王蔚与吴琅丽由于以前的同事关系彼此相对较为信任, 且当时上海莫耐基本没有业务, 为壳公司, 王蔚亟需对上海莫耐内部进行梳理 调整, 并以上海莫耐的名义拓展新客户, 未及时进行工商变更 2015 年 1 月, 吴琅丽从老传智集团离职后并受让了上海莫耐的股权, 王蔚及其团队成员于祥在 2014 年 2 月受让的股权同时进行了工商变更 经核查, 本公司独立财务顾问 法律顾问认为 : 上海麟动 上海莫耐未及时办理工商变更登记的主要原因系新客户拓展需要及基于合作方的信任, 具有合理性 3)2015 年 5 月, 上海麟动整合情况 1 整体情况 2014 年上半年王蔚陆续控制了上海麟动 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业五家公司后, 经过 1 年多的梳理 调整 新客户拓展, 于 2015 年 5 月选定上海麟动为母公司进行整合 在上述整合过程, 王蔚及各公司的小股东一致同意, 将上海麟动作为母公司, 其他四家公司全部通过股权转让成为上海麟动的全资子公司 ; 在上海麟动股权层面, 王蔚作为实际控制人, 直接和通过宽毅慧义间接持有整合后上海麟动的股权 ; 其他小股东通过持有宽毅慧义股权而间接持有整合后上海麟动的股权 ; 晦乾创投按照 2014 年 4 月与王蔚签署的 股份转让及财务顾问协议 中的约定而直接持有整合后上海麟动的股权 各方约定, 王蔚直接持有上海麟动 51% 股权, 宽毅慧义直接持有上海麟动 26.09% 股权 ( 其中王蔚及其母亲持有宽毅慧义 90.48% 份额, 其他小股东持有宽毅慧义 9.52% 份额 ); 晦乾创投直接持有上海麟动 22.91% 股权 在上述各股东方协商一致的整合方案下, 传智天际 世纪康攀 上海莫耐 联讯嘉业各股东先将持有的全部股权按照注册资本平价转让给上海麟动 ;

171 同时, 宽毅慧义按照注册资本平价受让王蔚持有的上海麟动 19% 股权 陈宇峰持有的上海麟动 7.09% 股权, 晦乾创投按照约定价格受让陈宇峰 董志鸿合计持有的 22.91% 股权, 以达到王蔚直接和间接持股 其他少数股东间接持股 晦乾创投按照原协议约定入股的整合方案 2 上海麟动受让各公司股权履行程序 A 受让传智天际股权:2015 年 5 月 21 日, 上海麟动与王蔚签署了股权转让协议, 约定王蔚将其持有的传智天际 100% 股权平价转让给上海麟动 ; 同日, 传智天际召开股东会, 同意上述股权转让, 并修改公司章程中的相应条款 ; 2015 年 5 月 22 日, 完成了工商变更手续 B 受让世纪康攀股权:2015 年 5 月 1 日, 上海麟动与世纪康攀全体股东签署了股权转让协议, 约定世纪康攀股东将其持有的世纪康攀股权平价转让给上海麟动 ; 同日, 世纪康攀召开股东会, 同意上述股权转让, 并修改公司章程 ;2015 年 6 月 1 日, 完成了工商变更手续 C 受让上海莫耐股权:2015 年 5 月 16 日, 上海麟动与上海莫耐全体股东签署了股权转让协议, 约定上海莫耐股东将其持有的上海莫耐股权平价转让给上海麟动 ; 同日, 上海莫耐股东会作出决定, 同意上述股权转让, 同意通过新的公司章程 ;2015 年 5 月 28 日, 完成了工商变更手续 D 受让联讯嘉业股权:2015 年 5 月 1 日, 上海麟动与联讯嘉业全体股东签署了股权转让协议, 约定联讯嘉业股东将其持有的联讯嘉业股权平价转让给上海麟动 ; 同日, 联讯嘉业召开股东会, 同意上述股权转让, 同意修改后的公司章程 ;2015 年 6 月 3 日, 完成了工商变更手续 (2) 整合过程是否履行必要的法律程序, 是否符合公司章程的规定, 是否存在潜在法律风险或纠纷经独立财务顾问 国浩律师查阅各公司的工商档案, 以及历次股权转让的支付凭证和各相关方的访谈确认, 上述各公司的各次股权转让, 事前均由各公司股东会审议或股东会决定的同意, 并就股权变更修改了公司章程的相应条款 ; 然后各次股权转让均由转受让各方签署了股权转让协议, 并在完成股权转让后进行了工商变更登记

172 2014 年 2 月王蔚与董志鸿和陈宇峰签署了股权转让协议, 董志鸿和陈宇峰当时合计持有上海麟动 100% 股权, 根据实质重于形式的原则, 该股权转让协议应视为已获得全体股东的同意, 不存在法律风险, 且上海麟动已于 2014 年 7 月召开股东会审议通过并进行了该次股权转让, 并在其后进行了工商变更, 更正了其股权转让程序的瑕疵 此外, 上海麟动的主管工商行政管理部门就上海麟动在工商行政管理方面出具了合规证明 经核查, 本公司独立财务顾问 国浩律师认为 : 上海麟动等公司的整合过程均履行了必要的法律程序, 符合公司法和公司章程的规定, 不存在遗留的或潜在的法律风险或纠纷 (3) 关于上海麟动 2015 年收购四家子公司的会计处理报告期内上海麟动及其下属的五家公司业务均是利用王蔚及团队的共同客户资源, 各家公司分别从事不同细分业务系从业务定位和专业服务角度进行的人为划分 特别是某些重要客户同一整体营销预算下, 不同的营销方式是由某几家公司分别来提供 如果报告期内各家公司财务数据不合并披露, 则不能完整反映王蔚及团队在报告期内整体公关服务的财务状况和经营成果 同时, 2015 年 5 月上海麟动合并各家子公司前, 各参与合并的主体已经在合并前均受王蔚同一控制的时间超过了 12 个月 为了更好的对比反映因采用同一控制下企业合并原则和非同一控制下企业合并原则对本次交易的影响, 上会对上海麟动 2013 年 2014 年及 2015 年 1-6 月的审计报告进行了调整, 从完整反映王蔚控制下的各家公司报告期内的财务状况和经营成果考虑, 参照同一控制下企业合并原则出具了标的资产最近两年一期的模拟审计报告 ; 从非同一控制下企业合并原则出发, 出具了标的资产最近两年一期的审计报告 同时, 中同华评估基于模拟审计报告出具了资产评估报告 ; 信永中和基于模拟审计报告及非同一控制下企业合并原则审计报告, 出具了模拟备考审阅报告和备考审阅报告 经核查, 本公司独立财务顾问 上会认为 : 本次交易基于从完整反映王蔚

173 控制下的各家公司报告期内的财务状况和经营成果考虑, 参照同一控制下企业合并原则出具了标的资产最近两年一期的模拟审计报告 ; 从非同一控制下企业合并原则出发, 出具了标的资产最近两年一期的审计报告, 符合企业会计准则的相关规定 ( 四 ) 上海麟动的业务和技术 1 上海麟动主营业务情况上海麟动及其子公司作为创新型整合营销传播服务机构, 致力于帮助客户企业在组织内部搭建并完善整合高效的营销传播体系, 最终帮助企业形成独特的核心竞争力, 并支持企业可持续发展 目前, 上海麟动提供的服务主要包括消费者公关 财经传播 企业声誉 危机处理和体验式营销活动等公共关系服务 客户行业涉及汽车 奢侈品 电子消费品 金融等行业, 能够为客户提供品牌诊断 创意方案设计 数字公关传播 品牌活动 产品推广 客户培训的全价值链公共关系服务 2 上海麟动主要产品和服务 (1) 主要产品和服务情况公共关系传播是组织通过报纸 广播 电视等大众传播媒介, 辅之以人际传播的手段, 向其内部及外部公众传递有关组织各方面信息的过程 按照客户需求和实施方式的不同, 上海麟动的业务主要分为数字公关传播 品牌活动 产品推广三大板块 1) 数字公关传播上海麟动及其子公司的数字公关传播服务是指以改善或加强目标受众的需求 态度或行为为根本, 以客户品牌 产品或信息为原点, 通过新媒体 电视 广播 报刊等媒体, 为客户提供以内容和策略为核心的公共关系服务 上海麟动及其子公司已形成品牌定位与规划 数字营销 公关传播 危机公关等业务体系, 并初步形成了完善的市场战略体系 1 品牌定位与规划

174 品牌定位与规划主要包括品牌市场分析及进入研究 ; 品牌调研 诊断与建设 ; 品牌战略管理咨询 ; 品牌战略规划 ; 品牌定位 ; 品牌传播策略制定等 上海麟动为客户提供的品牌定位与规划服务是作为其综合服务方案的其中一部分 2 数字营销数字营销是使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动, 从而以一种及时 相关 定制化和节省成本的方式与消费者进行沟通 数字营销是伴随着互联网的发展而逐渐发展起来的, 随着论坛 博客 微博 微信等自媒体的发展, 数字营销的方式和手段日趋多样化 上海麟动及其子公司将发展核心定位为 数字化资源平台 在现有业务的基础上, 加强数字类业务在各营销环节的应用, 以提升客户价值, 特别是在降低品牌方与客户的沟通成本 缩短成交时间 增强消费者的体验 提供增值服务等方面取得新的拓展 上海麟动及其子公司提供的数字营销服务包括 : 网络公关 : 网络公关是指利用互联网的高科技表达手段营造企业形象, 为现代公共关系提供了新的思维方式 策划思路和传播媒介 上海麟动及其子公司提供的网络公关服务包括互联网公关营销策略 规划 ; 互联网公关活动策划 / 实施 ; 新闻推广 ; 数字媒体资源维护等 自媒体营销 : 自媒体是指私人化 平民化 普泛化 自主化的传播者, 是以现代化 电子化的手段, 向不特定的大多数或者特定的单个人传递规范性及非规范性信息的新媒体的总称 自媒体平台包括 : 博客 微博 微信 论坛 /BBS 等网络社区 新媒体投放 : 每一个移动新媒体都潜伏着上万的精准目标群体, 一次有效的互动活动和精准投放能带动无法估量的长尾效应 新媒体投放业务可以为客户实现精准用户的互动投放以及公关内容投放 上海麟动的新媒体投放业务包括移动互联广告投放 O2O 公关活动内容投放等 3 公关传播区别于数字营销传播, 上海麟动及其子公司的公关传播业务主要是指通过广播 电视 报刊杂志 门户网站等传统传播媒介为客户提供公共关系服务

175 日常传播服务 : 即根据客户要求, 每月提供月度稿件规划与发布计划 根据媒体需求及客户要求, 配合传播节奏, 完成领导专访稿件 遵循日常传播口径, 及时提供媒体回复函 媒体关系管理 : 根据年度公关策略, 有创意地定期策划 组织专项媒体沟通或新闻报道活动 保持与媒体日常沟通, 了解媒体及传播动态, 定期拜访, 为客户营造一个良好的舆论环境 对媒体数据库进行实时更新 传统媒介广告推广 : 根据客户需求, 配合客户的品牌活动及公关传播需求, 上海麟动可以在广播 电视 报刊杂志 门户网站等传统传播媒介上实现广告投放 4 舆情监测与危机公关舆情监测主要是指通过网络内容监测, 对负面新闻进行危机处理 上海麟动为客户提供的舆情监测服务是通过借助互联网舆情监测工具, 及时监测 汇集 研判网上舆情, 并通过引导舆论方向, 来化解危机舆论 此外, 还包括监测政府对行业政策动向 行业大事件 媒体报道等 危机公关主要包括 : 建立危机预警机制 建立危机监控体系 制定危机应对策略 构造新闻发言人管理体系 核心媒体中高层关系 协调相关政府及主管部门关系 危机管理培训等方面 2) 品牌活动上海麟动的数字公关传播业务主要为线上公共关系活动, 除此之外, 上海麟动还有一大块主营业务为线下公共关系活动 线下公共关系是指不依赖大众媒体为传播渠道, 以品牌活动管理和活动策划为主要形式的公共关系服务 线下活动包括车展 品牌发布会 试驾 路演 ( 品牌展示 ) 等方式 根据活动方式 活动受众 业务类别等不同, 可以分为品牌活动和产品推广两大类业务 品牌活动业务主要包括分析客户需求 活动方案策划 活动现场设计 搭建 活动物料制作人员调配 活动现场管理, 以及活动完成后形成总结分析报告并向客户反馈等 结合客户需求, 上海麟动还可为客户提供前期活动预热 线上传播 媒体邀约 活动完成后对媒体稿件或新闻报道的持续跟踪等

176 3) 产品推广产品推广又称区域营销, 主要是指企业进行的区域性营销推广活动, 比如区域性的消费者促销 广告宣传 终端促销等推广活动 上海麟动为客户提供的产品推广业务主要包括汽车 B 级 C 级车展活动 大篷车活动,MHD 夜店活动 三星产品路演活动等 (2) 服务案例随着社会经济的发展和科学技术的进步, 信息传播的媒介趋于多元化 数字媒体, 特别是新媒体的崛起彻底改变了传统的传播方式, 品牌和产品的传播途径及目标受众的接受形式发生了较大变化 上海麟动及其子公司凭借核心团队的资深行业经验以及对营销传播行业的深刻理解, 能够为客户提供包括数字公关传播 品牌活动策划执行及产品推广在内的整合营销传播服务 1) 广汽传祺 GS4 上市项目 项目时间 传播目标 传播策略 1 核心价值解读 2 品牌层面 3 产品层面 1 强产品 2 造话题 3 围竞品 4 引共鸣 (1) 树立产品形象 : 国际新派 SUV (2) 塑造产品精神 : 创享未来 (1) 向世界级的中国第一品牌跨越的标志产品 (2) 传祺第二代产品首款 SUV (3) 改变紧凑 SUV 市场格局 (1) 树立 国际新派 SUV 核心价值, 与竞品形成差异化区隔 (2) 强化三大新派价值的核心优势, 激发关注与促进购买行动 (3) 营造热销氛围与口碑强化, 助力 GS4 跻身 万辆 俱乐部 (1) 技术数据抢眼球, 引爆媒体与消费者的关注 ; (2) 紧贴媒体选题策划, 提升曝光与覆盖 (1) 媒体体验与舆论引导, 印证产品价值 ; (2) 树立 SUV 国际新标准 (1) 新旧派 SUV PK, 直击 H6; (2) 形象对标合资, 产品压制自主 (1) 热销态势营造, 影响购车选择 ; (2) 车主口碑作印证, 创享精神引共鸣

177 强产品 : 技术数据抢眼球, 引爆媒体与消费者的关注 ; 紧贴媒体选题策划, 提升曝光与覆盖 造话题 : 媒体体验与舆论引导, 印证产品价值 ; 树立 SUV 国际新标准 创意要点 围竞品 : 新旧派 SUV PK, 直击 H6; 形象对标合资, 产品压制自主

178 引共鸣 : 热销态势营造, 影响购车选择 ; 车主口碑作印证, 创享精神引共鸣 分节奏 分层面 线上线下联动整合传播 执行过程 传播规划 执行过程 上市发布会 传祺 GS4 上市发布会于上海中国船舶馆盛大举行 近 500 名到场嘉宾目睹了传祺 GS4 的首秀 外场体验区 : 车型亮点分区域细致展示 ; 更有倾情赞助的 CCTV 电视真人秀节目 校花与学神 主角人物亲临现场

179 主舞台设计 : 屏幕由三块折屏组成的环幕构成, 将全部舞台包裹其中, 营造出恢弘大气的现场感 开场表演 :30 人型男舞团震撼开场舞蹈, 引爆全场热情 出车环节 : 荧光车舞秀, 勾勒车身设计线条, 并通过灯光变换控制献上一场激情追逐战, 主角在最后集体亮相 交车仪式 : 第五代美籍华裔, 美国硅谷小伙于北美车展一睹 GS4 芳容, 为讨女友欢心网争车型数据并亲手 3D 打印 GS4 车模一辆, 终于现场成为 GS4 首位车主 传播效果 品牌层面 项目效果 销量层面 媒体关注度

180 项目效果 1 传播效果 预热期 + 上市期媒体整体传播达到 4 个最 :(1) 最快速 活动结束 2 小时内出现 296 次新闻报道,8 小时后出现新闻报道 600 次 ;(2) 最大量 预热期共计见刊 263 个篇次, 上市期共计见刊 1647 篇次, 领导专访共计见刊 46 个篇次 ; (3) 最时效 电视新闻报道共播出 20 篇次, 电台专题报道播出 3 篇次, 共计见刊时长 634 秒 报道时效性高, 传播效果好 ;(4) 最权威 65 位媒体意见领袖公众号及朋友圈传播, 形成权威 迅速的口碑传播 2 品牌层面 精准传播三大卖点, 初步树立 10 万级最牛 SUV 概念, 树立 SUV 新国际舆论导向, 建立中国品牌国际新基准的品牌形象 3 销量层面 首月热销破 6,500 台, 两月破万, 销量飚红 4 媒体关注度 媒体主动发布微信朋友圈 78 个频次, 多角度积极正面评价, 大赞上市现场高大上 2) 有梦想, 大声讲 一汽马自达阿特兹上市一周年庆典 项目时间 传播目标 传播策略 在阿特兹上市一周年之际, 借助阿特兹典型车主形象, 说透产品价值, 塑造产品形象 进一步清晰传递阿特兹产品形象, 激发目标受众的情感共鸣, 提升阿特兹的产品价值感和认知度 用真实鲜活的车主形象带动阿特兹产品形象 传播范围 : 车主口碑激发传播效率更高 传播内容 : 和车主生活贴近接地气 更易引发共鸣 整体规划

181 搭建 H5 平台, 引发全国车主互动 5 月 9 日 -5 月 19 日, 基于独立创建的 阿特兹之夜 微信公众服务号, 搭建 车主梦想故事征集 与 车主摇一摇 两个 H5 页面活动, 通过 11 天的有效运营, 无论从参与人数或转播效果上均已超出预期 打造周年庆典 创意要点 通过时尚媒体传播, 持续提升产品价值

182 5 月 9 日至 19 日, 搭建 车主梦想故事征集 与 车主摇一摇 两个 H5 活动页面, 通过全国经销店微信渠道分发, 与阿特兹车主形成互动, 激发传播 5 月 19 日, 北京 VICS 酒吧举办阿特兹周年庆典活动 : 有梦想, 大声讲 阿特兹邀您分享 从 0 到 1 的故事 包括摇滚歌者谭维维, 明星李晨, 世界冠军郑波, 以及媒体和阿特兹车主在内的共 150 位嘉宾出席活动, 而全国的阿特兹车主也通过线上互动形式参与了庆祝活动 执行过程 5 月 19 日至 6 月 30 日, 与 13 个阿特兹重点销售区域的电台合作, 借助阿特兹上市一周年活动带动传播, 设定 3 轮传播方向, 深入 反复 密集 持续沟通解读阿特兹产品价值, 将产品价值说透 5 月至 6 月, 与时尚类的杂志媒体合作, 通过阿特兹先锋车主人物故事报道方式, 以先锋车主形象诠释阿特兹技术先锋座驾的产品形象, 进一步推高产品价值感 传播效果 1 H5 车主互动活动 : 两个针对阿特兹车主的 H5 浏览总量达 13,787 次, 分享量 21,349 次 ; 收集到来自车主的梦想故事共计 2,556 篇 ; 共计产生奖品 :561 个 2 阿特兹周年庆典活动收到参与媒体和车主的一致好评 活动共邀请媒体 31 家 35 人, 截止至 6 月 30 日, 完成报道 32 个频次, 发布率 100%, 其中报纸平均篇幅 1,350 字左右, 广播平均时长 116S 左右, 发布效果配图率达 50% 以上 3 实现 16 个重点销售城市的电台深度合作共 64 个频次, 针对产品价值进行了深度 持续的沟通 4 寻找 挖掘 3 名典型的阿特兹先锋车主, 并邀请高品质的时尚类媒体拍摄风尚大片, 并给予人物专访报道, 以用户形象诠释车型形象 3) 中国银联 2014 上海大师杯网球赛整合营销方案 项目时间 传播目标 品牌推广 提升银联品牌认知及偏好, 强化与持卡人的情感关联 ; 深化银联 国际 活力 时尚 的品牌形象 ; 强化银联品牌与上海网球大师赛的品牌联想 ; 创新品牌体验, 提升品牌传播影响力 ; 业务拓展利用赞助权益, 推动发卡 用卡 受理和创新业务开展 ; 关系维护 利用票务权益, 做好和重点银行机构的关系维护

183 传播策略 整合营销策略 : 一二三战略 + 时事势成效 的传播策略体验 一 场大师赛 : 业余网球 大师赛 ; 商圈路演 ; 大师赛现场借助 两大 传播阵地 : 线上阵地 : 舆论声音的制造者, 交流的主阵地, 实现交互式传播整合 三 大原则 : 大数据 : 深度植入品牌信息, 传播内容立体化 大平台 : 移动互联网时代传播矩阵 ; 移动互联网取代传统互联网, 成为今年的传播主阵地 大战略 :O2O 打通项目整个环节, 调动全民参与性 ; 增加过渡创意环节, 打通线上线下互动性 整体规划 银联时刻 ( 主题日 ) 主题日当天现场造势, 引爆热点话题 运营 - 二维码手环现场发放二维码腕带体验银联品牌展示馆 创意要点 移动互联网 : 手机 Mini-site 登陆方式 ( 通过手游提升关注度 ) 活动专题网站首页 整合营销传播

184 有奖在线游戏 营销页面 业余网球大师赛 大师赛活动现场 稿件及广告投放 传播效果 1 活动从 10 月 4 日 -12 日共计 9 天, 现场影响人群总计约 22,000 人次 ; 网络共计影响 250 万人次参与本次活动 总计发放二维码手环 1800 份, 参与体验并兑奖人群 900 人次 ; 2 品牌馆展示区设计简洁时尚 功能明确规划合理 在众多展位中, 设计突出, 起到非常好的品牌露出 ; 空包及 mini booth 延用去年设计重新装修, 给来宾全新体验 ; 3 主题日舞台游戏及流程吸引大量人群围观及参与, 品牌信息传播作用显著 (3) 上海麟动 广汽传祺 GS4 上市项目 具体分析 现结合上海麟动提供的整合营销传播服务案例, 进一步分析上海麟动的收 入确认会计政策 收入确认金额 会计处理及盈利模式, 以 广汽传祺 GS4 上

185 市项目 为例, 分析如下 : 1) 该项目收入确认采用的会计政策及方法上海麟动主要为客户提供整合营销传播服务, 收入按类别分为数字公关传播收入 品牌活动收入和产品推广收入 ; 收入按劳务提供方式, 分为月费服务 系列服务项目和单项服务项目 不同收入确认具体原则如下 : 1 提供月费服务的, 按服务实际提供期间进行逐月分摊 ; 2 提供类似车展 巡展等系列服务的项目, 将合同收入总额在各站之间合理划分, 各期末将当期已实际执行并经客户确认的站点对应的收入进行确认 ; 当期没执行或虽已执行但客户尚未确认的站点对应的收入, 暂不确认 ; 3 单项服务项目, 采用完工百分比法确认服务收入, 在每期末根据某一单项项目实际已发生的服务成本占该项目整体预算成本的比例, 确认完工进度 ; 如果项目执行周期较短, 则将当期已实际执行并由客户确认的项目收入进行确认 ; 当期没有执行或虽已执行但客户尚未确认的项目, 不确认收入 2) 广汽传祺 GS4 上市项目 中具体收入确认情况 广汽传祺 GS4 上市项目 为广汽传祺新车传祺 GS4 上市的整合营销传播服务 为了达到整体传播效果, 根据该车的上市进度, 由一系列数字公关传播服务和上市发布会构成 根据上海麟动及各子公司的业务定位, 该项目中的数字公关传播服务由传智天际执行, 上市发布会由世纪康攀执行 该项目的数字公关传播服务, 由一系列前期活动预热 线上传播 媒体邀约 试驾和宣传视频拍摄等服务组成, 每一服务均相对独立, 单独签订合同, 约定服务价款, 属于数字公关传播类收入或系列项目类收入 收入确认的具体时点为每一合同约定的数字公关传播劳务已实际提供并将相应的结果交由客户确认, 即将各指定网站等媒体已发布的稿件链接汇总发给客户时确认收入 该项目的上市发布会, 属于品牌活动类收入或单项项目收入, 收入确认的具体方法为发布会活动对应的服务已全部提供并由客户确认 该项目于 2015 年

186 4 月 22 日向客户提供该项目的活动总结时, 满足收入确认条件 该项目中, 上海麟动的收入确认情况具体如下表 : 单位 : 万元序号执行主体收入类型合同金额 ( 含税 ) 确认收入期后回款情况 1 传智天际数字公关传播 世纪康攀品牌活动 小计 ) 上海麟动的盈利模式上海麟动及其子公司的盈利主要来源于客户按月支付的固定服务费和按项目支付的项目策划及活动执行服务费两部分 上海麟动与广汽传祺 一汽马自达等核心客户具有稳定的合作关系, 一般会与核心客户签订年度公关传播服务合同 合同期内, 上海麟动为客户提供包括公关策划 公关传播服务 媒体维护服务 舆情及媒体信息监测等日常公关服务, 并按月收取固定服务费用 项目制的业务模式下, 上海麟动根据客户的具体项目需求, 制定项目策划方案并执行, 根据项目方案的实际执行情况向客户收取服务费 以品牌活动为例, 上海麟动及其子公司为客户提供活动方案策划 活动现场设计 搭建 活动物料制作人员调配 活动现场管理, 以及活动总结反馈, 并于活动结束后向客户收取相应的服务费用 本公司独立财务顾问认为 : 上海麟动 广汽传祺 GS4 上市项目 中收入确认采用的会计政策及方法 确认的销售收入金额及相应会计处理等符合 企业会计准则 的相关规定 上海麟动具有较好的盈利模式 上海麟动审计机构上会认为 : 上海麟动制订的收入确认政策和具体方法符合会计准则和上海麟动的实际情况 ; 服务案例中披露的 广汽传祺 GS4 上市项目, 具体收入确认方法符合公司的收入确认政策 (4) 最近三年各项业务收入构成上海麟动最近三年的分业务收入构成情况如下 : 单位 : 万元

187 2015 年度 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 数字公关传播 8, % 3, % 55.13% 品牌活动 5, % 3, % 38.38% 产品推广 4, % 2, % 37.40% 合计 19, % 10, % 45.92% 2015 年 1-6 月 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 数字公关传播 2, % 1, % 46.24% 品牌活动 2, % 1, % 34.24% 产品推广 1, % 1, % 35.82% 合计 7, % 4, % 38.85% 2014 年 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 数字公关传播 % % 58.67% 品牌活动 4, % 2, % 38.45% 产品推广 3, % 2, % 31.84% 合计 8, % 5, % 37.80% 2013 年 业务类型 收入 占比 成本 占比 毛利率 数字公关传播 品牌活动 % % 34.35% 产品推广 % % 36.20% 合计 1, % 1, % 35.23% 3 上海麟动主要产品所处行业的主管部门 监管体制 主要法律法规及政 策 (1) 行业主管部门上海麟动主营业务为公共关系服务, 所属行业为营销传播行业中的公共关系细分行业, 按照证监会 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 上海麟动属于 租赁和商务服务业 商务服务业 (L72) 行业, 属于现代服务业

188 我国公共关系行业的管理体制主要遵循市场化发展模式的市场调节机制, 目前尚无明确的行政主管部门监督管理, 相关法律法规建设也较为缺乏, 行业内部主要实行自律式管理机制 我国公共关系行业的自律性组织主要包括中国公共关系协会和中国国际公共关系协会 中国公共关系协会 ( CPRA, 英文全称为 China Public Relations Association) 成立于 1987 年, 由公共关系领域相关的政府部门 机构 传媒 院校 企事业单位和专家 学者 行业从业人员自愿组成, 是经民政部核准登记的具有全国性社会团体法人资格的非盈利性社会组织 协会业务主管单位是国家新闻出版广电总局 中国国际公共关系协会 (CIPRA, 英文全称为 China International Public Relations Association) 成立于 1991 年, 是具有社团法人地位的全国性公共关系行业组织, 是由国内公共关系专业人员及专业组织自愿结成的致力于国际公共关系研究和交流的 专业性的 全国性的 非营利性的社会组织 协会具有联合国经社理事会特别咨商地位, 并由中华人民共和国民政部授予 3A 级行业管理资质 中国国际公共关系协会业务主管单位是外交部和民政部 (2) 主要法律法规和产业政策 1) 中国公共关系职业道德准则 1991 年 5 月 23 日, 第四届全国省市公关组织联席会议正式通过了 中国公共关系职业道德准则, 该准则原则性地规定了公共关系工作者的职业道德及基本行为准则 2) 中国国际公共关系协会会员行为准则 2002 年 12 月 6 日, 中国国际公共关系协会第三次会员代表大会审议通过了 中国国际公共关系协会会员行为准则, 并于 2003 年 1 月 1 日实施执行, 该准则结合中国实际情况, 原则性地规定了公共关系从业人员的行为规范 3) 公共关系咨询业服务规范 ( 指导意见 )

189 2003 年 11 月 6 日, 中国国际公共关系协会正式通过了 公共关系咨询业服务规范 ( 指导意见 ), 该规范涉及公共关系行业总则 职业概述 工作流程 公司管理 战略与营销 职业开发 职业道德等内容, 从原则上规范了中国公共关系业的行业服务标准 4) 公关员国家职业标准 2004 年 3 月 5 日, 公关员国家职业标准 通过国家级专家评审 该标准对公共关系人员的职业等级 职业特征 相关培训要求 职业道德 所需知识体系等进行要求 5) 公关服务行业自律公约 2006 年 9 月 3 日, 中国国际公共关系协会公关公司工作委员会全体会议 (2006 年度第二次工作会议 ) 审议并通过了 公关服务行业自律公约, 对公关服务机构在经营活动和公司管理中应该严格的信息传播 客户关系 媒介关系 商业保密 人才流动及共同利益做出了原则性自律条款 6) 公关服务行业自律公约实施细则 2009 年 9 月 19 日, 中国国际公共关系协会公关公司工作委员会 2009 年度第二次工作会议审议通过了 公关服务行业自律公约实施细则, 对 公关服务行业自律公约 进行更为细致的规定, 以确保公约的全面落实 4 上海麟动业务流程上海麟动的主营业务为公共关系服务, 其主要业务流程图如下 :

190 (1) 项目立项阶段 客户提出需求后, 上海麟动指定项目经理, 成立项目组与客户进行接触, 了解客户的基本信息及服务需求内容后, 制定立项书, 并提出内部项目立项申请, 获得批准后正式立项 (2) 方案策划阶段 确定客户需求及正式立项后, 成立创意策划小组, 结合客户情况及其所处行业竞争情况, 形成创意策划方案初稿, 经过内部方案报价及成本预算审核后形成策划方案 (3) 项目竞标阶段 项目组根据客户竞标的要求, 向客户提交竞标方案, 对竞标方案进行陈述, 接收客户质询 (4) 签订合同阶段 客户确认中标后, 项目组根据客户要求修改 确认项目方案, 获得客户最终认可后, 与客户签订服务合同, 确立合作关系 ; 同时制定上海麟动内部项目预算, 逐级报批 (5) 项目执行阶段 项目执行是公共关系服务的关键阶段, 上海麟动根据客户具体需求签订单个专项合同, 项目进入单个项目业务流程 (6) 项目评估阶段 项目评估是公共关系服务的重要组成部分 项目执行完毕后, 项目组对执行的效果进行评估, 向客户提交效果评估报告, 包括新闻简报 媒体监测统计 现场反馈测评报告等, 作为与客户结算的依据 同时提交项目总结给上海麟动公司主管, 进行内部绩效评价