国泰君安证券股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司 质押式报价回购交易 客户协议 1

国泰君安证券股份有限公司 质押式报价回购交易客户协议 客户 ( 投资者 ) 甲方资料 证件类型法定代表人 ( 仅限机构客户 ) 住所或联系地址联系电话 ( 固定电话 ) 证件号码 电子邮箱 移动电话 乙 资金账户 ( 必填 ) 名称 深圳证券账户 ( 必填 ) 国泰君安证券股份有限公司 方 法定代表人杨德红客户服务电话 95521 资 料 联系地址 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 楼 2

甲方 乙方 甲方已认真阅读并全面接受本协议及附件全部条款, 已充分知悉 理解本协议项下的权利 义务和责任, 乙方工作人员已向甲方全面介绍质押式报价回购业务规则, 充分揭示可能产生的风险, 甲方自愿参与质押式报价回购业务, 并承担由此产生的风险和法律后果 ( 盖章 ) 经办 : 复核 : ( 签字或盖章 ) 年月日 鉴于 : 1. 甲方具有合法的参与质押式报价回购的主体资格, 不存在有关法律法规禁止 限制或不适合参与报价回购业务的情形 ; 2. 乙方是依法设立的证券经营机构, 经证监会同意开展报价回购交易, 并经深交所开通了质押式报价回购业务的权限, 且该业务权限未被暂停或终止 ; 3. 甲方拟与乙方进行报价回购交易, 并委托及授权乙方办理报价回购的交易申报 资金结算以及其他与报价回购有关的事项, 乙方同意接受甲方该等委托 3

依据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国合同法 和其他有关法律 法规 规章 质押式报价回购交易及登记结算业务办法 及相关规定, 甲乙双 方就参与质押式报价回购交易及相关事宜, 自愿达成如下协议, 供双方共同遵守 一 定义及解释 本协议中, 除本协议中另有定义的以外, 下述各词语和表达应具有如下含义 : 报价回购 指证券公司将符合 质押式报价回购交易 及登记结算业务办法 规定的自有资产作为质押物, 以质押物折算后的标准券数量所对应的金额作为融资的额度, 通过报价方式向证券公司符合条件的客户融入资金, 同时约定证券公司在回购到期时向客户返还融入资金 支付相应收益的交易 ; 折算比率 质押券折算率按深交所和登记结算公司规 定执行 ; 报价回购的委托价格 指乙方在每交易日开市前通过自身网站及 交易系统公布各报价回购品种的百元资金 到期年收益 ; 4

初始交易 指甲方与乙方之间进行的, 由乙方提供相 应自有资产作为质押物向甲方融入资金的 交易, 回购成交日即为初始交易成交日 ; 购回交易 指甲方于到期日收回融出资金并获得相应 收益的交易, 包括到期购回和提前购回 ; 提前购回 指对于非 1 天期报价回购品种, 在回购到 期日前甲方发出提前购回委托, 提前结束回购交易 回购提前购回的持有期收益按该笔回购成交日乙方公布的提前购回年收益率进行计算 ; 提前购回价格 指甲方提前购回的回购交易在交易达成日 的百元资金提前购回年收益 ; 自动续做 除本协议另有约定外, 如果甲方在回购到 期日未发出不再续做指令, 则视为甲方自 愿按原回购金额 ( 不含回购收益 ) 自动续 做原期限品种 ; 不再续做 品种到期当日, 甲方于 9:00 至 15:00 发出 不再续做指令, 视为终止到期自动续做功 能, 资金实时可用, 次一交易日可取 ; 5

业务办法 指深圳证券交易所 质押式报价回购交易 及登记结算业务办法 ; 质押库 登记结算公司设立的特别托管单元作为报 价回购交易质押券保管库, 用于保管乙方提交的作为报价回购交易质押物的自有证券, 登记结算公司将乙方提交的上述证券转托管至质押库进行质押登记 ; 担保资金账户 登记结算公司根据乙方的申请为其开设的 报价回购交易专用担保资金账户, 用于保 管乙方提交的充当报价回购交易质押物的 现金 ; 质押物 作为乙方报价回购交易履约担保的转入质 押库中的证券和转入担保资金账户中的现 金 ; 报价回购可用资金 客户资金账户内可用于报价回购交易的资 金, 该资金同时也可用于其他证券交易 ; 可取资金客户资金账户内可用于取款的资金 ; 中国证监会指中国证券监督管理委员会 ; 6

登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 ; 深交所深圳证券交易所 ; 交易日深圳证券交易所开市交易的日子 ; 元 指人民币元 二 一般规定 1. 甲方同意与乙方进行报价回购交易, 委托及授权乙方办理报价回购的交易申 报 资金结算以及其他与报价回购有关的事项, 乙方同意接受甲方该等委托 甲方已充分理解并同意, 在报价回购业务中, 乙方是甲方回购交易的对手方, 同时又根据甲方委托办理有关交易申报 资金结算等事宜 甲乙双方均确认, 乙方向深交所进行的报价回购交易申报, 均视为基于双方真实交易关系的申报 乙方未经甲方同意进行交易申报的, 应承担全部法律责任, 并赔偿由此给甲方造成的损失, 但已达成的交易结果不得改变 2. 深交所和登记结算公司对乙方提交的交易申报中各要素的真实性 准确性不 进行实质性检查, 不承担因申报要素不真实 不准确产生的损失 3. 甲方承诺参与报价回购业务期间, 不得撤销与乙方的托管关系, 不得注销账 户 甲方申请撤销 变更托管关系或注销账户的, 乙方有权拒绝 7

4. 甲方参与报价回购业务, 须通过乙方的资质审查 资质审查条件包括但不限 于 : 开户时间 资产规模 信用状况 投资偏好 风险测评及对证券市场的 认知程度等 乙方开展报价回购业务, 应当与甲方签订质押式报价回购业务客户协议 签署本协议及 风险揭示书, 向交易所报备并开通交易权限后, 甲方方可参与报价回购业务 甲方开通交易权限后, 根据乙方业务规则开通代理委托增值服务, 有关代理委托的约定详见本协议第十条 5. 甲方参与报价回购交易, 需使用其在乙方开立的客户资金账户办理甲乙双方 之间报价回购交易的资金明细清算, 并记载甲方资金余额 6. 甲方保证进行报价回购委托时其资金账户中有足够的资金, 否则乙方有权拒 绝甲方的委托指令 7. 甲乙双方一致同意, 甲方由于资金账户被司法等机关冻结或强制执行等原因导致资金不足与乙方达成报价回购交易的, 当日已达成的交易结果不变, 但乙方有权于次一交易日提前购回或不再自动为甲方续做 乙方根据向甲方实际融入的资金和资金实际占用天数, 按达成报价回购交易当日的提前购回年收益率或到期年收益率计算并支付收益 三 甲方的权利及义务 1. 甲方的权利 : 8

a) 有权查询与其报价回购交易相关的信息 ; b) 按本协议约定申请提前购回 ; c) 按本协议约定申请不再续做 ; d) 获取报价回购收益 2. 甲方的义务 : a) 在参与前仔细阅读相关业务资料, 如有需要及时向乙方咨询 ; b) 在参与后时常关注业务情况, 询问有关不明事项, 依据法律法规及协议约定终止参与 ; c) 进行初始交易委托时应保证其资金账户中有足够的资金, 根据成交结果承担相应的清算和交收责任 ; d) 在参与报价回购交易期间, 不得撤销与乙方的托管关系, 不得注销账户 四 乙方的权利及义务 1. 乙方的权利 : a) 有权拒绝可能导致总量超限的委托或其他指令, 有权拒绝非交易时间的委托, 并有权在乙方报价回购业务暂停期间拒绝接受甲方除提前购回外的其他委托 ; b) 当质押物经折算后的标准券数量所对应金额超过乙方所担保的全部报价回购交易金额的, 乙方可以向登记结算公司申请将超出部分的质押券转出质押库, 或者申请将超出部分的担保资金转出担保资金账户 c) 发生大额提前购回或大额不再续做时, 若甲方未按约定进行提前预约, 9

乙方有权拒绝甲方的提前购回或不再续做委托申请 d) 乙方有权根据不同的初始交易金额及客户等级对同一报价回购品种设置定制价格 ; e) 甲方存在未到期报价回购交易的, 甲方申请撤销 变更与乙方的托管关系或申请销户时, 乙方有权拒绝 2. 乙方的义务 : a) 除本协议另有约定外, 及时 准确的执行甲方的委托指令 ; b) 按时对报价回购进行购回清算, 并依约向甲方支付收益 ; c) 如实记载甲方报价回购交易情况, 受理甲方提出的查询申请, 向其提供查询服务 ; d) 遵守报价回购额度控制的相关规定 五 质押券及质押关系 1. 乙方提交的作为报价回购交易质押物的自有证券应转入登记结算公司设立的报价回购交易质押券保管库 乙方提交的充当报价回购交易质押物的现金应存入登记结算公司根据乙方申请为其开设的报价回购交易专用担保资金账户 转入质押库中的证券和转入担保资金账户中的现金, 作为乙方报价回购交易履约担保的质押物 2. 双方同意, 全部质押物设定的质权由乙方所有报价回购未到期以及购回交易 未完成资金划付的客户共同享有, 甲方所享有的质权不对应具体质押物品 种, 甲方不得单独就质押物主张行使质权, 质押物处置所得由所有客户按债 10

权比例公平受偿 ; 初始交易未完成资金划付及购回交易完成资金划付的客户 不享有质权 ; 质押券或担保资金转出后, 不再作为乙方报价回购交易履约担 保的质押物 3. 双方同意, 可用作报价回购的质押物需符合 业务办法 的规定 质押券折 算率按深交所和登记结算公司的相关规定执行, 并按本协议 第十八条第 3 款 进行公告 以现金作为质押物的, 标准券折算率为 1 4. 乙方在开展报价回购业务前, 须先行向质押库或担保资金账户提交拟用于质 押担保的质押物, 根据所提交的质押物折算后的标准券数量所对应金额获得 一定的报价回购额度, 乙方保证其报价回购业务的总量不得超过该额度 5. 根据市场需求及深交所确定的回购额度, 乙方在每个交易日确定各个回购品 种的规模上限, 并通过其网站或交易系统公布 在任意交易日内, 乙方可根 据各回购品种的实时可用余额数据, 不接受任何可能导致规模超限的委托 6. 如因质押物价值波动 折算率调整 司法冻结或扣划等原因导致质押物不足时, 乙方须及时向质押库或担保资金账户转入足额质押物或选择提前购回部分报价回购交易, 通过降低未到期报价回购余额来满足质押物足额的要求 若乙方选择提前购回甲方报价回购交易, 须按照成交日公布的报价回购百元资金到期年收益和相应报价回购品种的约定回购天数向甲方支付本金及收益 甲方已知悉并充分理解, 乙方转入的 用于报价回购的质押物可能会因质押 11

物价值波动 折算率调整 司法冻结或扣划等原因而不足以足额担保乙方履 行购回所有未到期报价回购的义务 7. 甲方同意, 当质押物经折算后的标准券数量所对应金额超过乙方所担保的全 部报价回购交易金额的, 乙方可以向登记结算公司申请将超出部分的质押券 转出质押库, 或者申请将超出部分的担保资金转出担保资金账户 8. 甲方可向乙方或登记结算公司申请查询报价回购相关信息, 可查询的信息包括乙方质押物所折算的标准券总量 甲方未到期报价回购总量 乙方未到期报价回购总量 乙方和登记结算公司的数据如有不一致, 以登记结算公司提供的数据为准 9. 甲方授权乙方以乙方的名义与第三方主体签署质押券处置委托协议 质押券 处置委托协议应载明处置的条件 程序 时限, 双方的权利与义务, 合同的 生效与终止等内容 10. 甲乙双方参与报价回购交易, 即表示其认可并愿意遵守 业务办法 及本协 议关于质押物管理及质权设定的相关规定 六 回购品种 1. 乙方提供 1 天期 7 天期 14 天期 28 天期 91 天期等多种回购期限固定 的交易品种, 回购期满后进行本金与收益结算和支付 客户可通过公司交易 系统查询当日可交易品种 12

七 委托 申报与成交 1. 当日甲方卖出证券资金和质押式回购到期所得的资金, 当日可用于报价回购 交易 2. 乙方在每交易日开市前通过自身网站及交易系统公布各报价回购品种的到期年收益率和提前购回年收益率 乙方有权根据不同的初始交易金额及客户等级对同一报价回购品种设置定制价格 甲方初始交易的委托一经确认, 即视为甲方同意并接受该等年收益率 甲方已知悉并完全理解, 该等收益率属于双方一致同意的约定收益率, 与其他市场利率可能存在偏差 3. 报价回购的交易时间为每个交易日的 9:15 至 11:30,13:00 至 15:30 4. 甲方通过乙方交易系统进行委托, 其中初始交易委托 提前购回预约的系统 接收时间为每个交易日 9:00 至 15:30; 提前购回委托和不再续做委托的系 统接收时间为每个交易日 9:00 至 15:00 5. 甲方可通过乙方交易系统查询各回购品种的实时可用余额, 避免提交可能导致规模超限的初始交易委托 当实时可用余额接近零时, 甲方提交的初始交易委托可能会导致该品种回购规模超过限额, 此时乙方交易系统将不接受该委托 各回购品种的实时可用余额可能时刻发生变化, 当实时可用余额足额时, 乙方交易系统将继续接受新的初始交易委托 6. 甲方的报价回购委托应当包括证券账户 交易代码 交易类型 委托日期和 13

时间 委托数量 委托价格 提前购回价格等内容 7. 委托价格为百元资金到期年收益 ; 提前购回价格为百元资金提前购回年收 益 8. 到期年收益率 = 百元资金到期年收益 /100; 提前购回年收益率 = 百元资金提前购回年收益 /100 9. 报价回购交易的申报数量单位为张,1 张为人民币 100 元 初始交易最低 申报数量为 10 张, 超出部分应当为 10 张的整数倍 ; 提前购回交易最低申 报数量为 1 张, 超出部分应当为 1 张的整数倍 10. 乙方按照有效委托的时间先后顺序及时向深交所申报, 并即时冻结甲方资金 账户内的相应初始交易资金 11. 初始交易金额 = 成交数量 100, 其中成交数量单位为张 ; 12. 成交申报经深交所交易系统确认, 交易即告生效, 甲乙双方必须承认交易结 果, 履行资金划付义务 13. 除本协议另有约定外, 回购交易生效后, 甲方不得以任何理由撤销该回购交 易或变更其数量 价格或期限等 14. 对于到期购回, 购回金额 = 成交数量 (100 元 + 百元资金到期年收益 实际 14

回购天数 /365); 其中, 若成交日为 T 日, 品种期限为 n, 则到期日为 T+n 日 ( 若到期日为非交易日, 顺延至下一个交易日 );(T+1) 日为成交日的下一交易日,(T+n+1) 日为到期日的下一个交易日, 则实际回购天数 =(T+n+1) 日 -(T+1) 日期间的日历天数 乙方根据该公式逐笔计算购回金额, 并进行资金结算, 客户资金当日即为报价回购可用资金 报价回购的到期购回交易, 甲方不须申报 例如 : 周四初始交易 1 天期品种, 成交日的下一个交易日 ((T+1) 日 ) 为周五 ; 到期日的下一交易日 ((T+n+1) 日 ) 为下周一, 实际回购天数为 3 天 15. 甲方应自行了解回购到期日期, 乙方没有提醒甲方回购到期的义务 16. 回购到期日, 甲方资金账户内相应的回购本金为报价回购可用资金, 次一交 易日该笔回购到期资金 ( 包括本金和收益 ) 为可取资金 八 到期自动续做 1. 甲方进行特定期限品种报价回购初始交易委托时, 可选择是否开通自动续做 功能 ( 到期自动续做功能或到期不自动续做回购功能 ) 2. 自动续做是指 : 除本协议另有约定外, 如果甲方在回购到期日未发出不再续做指令, 则视为甲方自愿按原回购金额 ( 不含回购收益 ) 自动续做相应期限回购品种 自动续做期间, 甲方不需要下达初始交易委托指令, 由乙方通过其集中交易系统进行批量续做委托申报 自动续做期间的每日年收益率等于 15

乙方每日在交易系统公布相应期限品种到期年收益率 ( 非定制价格 ) 3. 自动续做功能开通后, 在回购到期日, 资金账户内相应的回购本金仍然处于 冻结状态, 次一交易日该笔回购到期收益为可取资金 4. 不再自动续做是指 : 品种到期当日, 甲方于 9:00 至 15:00 发出不再续做指 令, 终止到期自动续做功能, 系统将不再进行批量续做委托申报 对于一笔 回购交易, 甲方不能选择部分不再续做 5. 在任一交易日内, 若该回购的当日累计不再续做委托总金额超过上一交易日 该品种未到期余额的 30% 时, 乙方当日有权不再接受甲方的不再续做申请 6. 在任一交易日内, 若乙方回购品种的实时可用余额不足, 乙方有权不进行批量续做委托申报 若甲方于该交易日前已选择到期自动续做功能, 可能导致该交易日到期自动续做无法正常进行 乙方由于可用余额不足导致甲方该日到期自动续做无法正常进行的, 应按照本协议 第十八条 约定的通知方式通知甲方, 并按照该交易日公布的该期限回购到期年收益率向甲方支付 1 天收益 次一交易日, 甲方若需继续到期自动续做的, 应自行重新提交申请, 按照本协议关于初始交易的约定操作 九 提前购回 1. 对于非 1 天期报价回购品种, 甲方可在回购到期日前 ( 不包括该笔回购成 交当日 ) 向乙方发出提前购回指令 乙方受甲方委托向深交所交易系统申报 16

提前购回, 经深交所确认后, 该日即为提前购回日 2. 提前购回日, 甲方资金账户内相应回购资金 ( 本金 + 收益 ) 为报价回购可用 资金, 次一交易日回购到期资金为可取资金 3. 回购提前购回的, 持有期收益按该笔回购成交日乙方公布的提前购回年收益 率进行计算 4. 甲方提前购回回购的委托应当包含终止的报价回购的成交日期 成交编号 证券账号等内容 5. 在任一交易日内, 若任一回购品种的当日累计未预约提前购回委托总金额超过上一交易日该品种未到期余额的 30%, 或甲方当日提前购回委托累计金额超过人民币 3000 万元且没有在前一交易日 15:00 之前与乙方进行预约, 即认为发生大额赎回, 此时乙方有权拒绝提前购回委托申请 6. 对于提前购回, 购回金额 = 成交数量 (100 元 + 百元资金提前购回年收益 实际回购天数 /365) 其中, 百元资金提前购回年收益按该笔回购初始交易成交日达成的百元资金提前购回年收益计算 ; 若回购成交日为 T 日, 提前购回成交日为 T+n 日 ;(T+1) 日为回购成交日的下一交易日,(T+n+1) 日为提前购回成交日的下一个交易日, 则实际回购天数 =(T+n+1) 日 -(T+1) 日期间的日历天数 7. 甲方在回购成交日和回购到期日做出提前购回回购的委托, 将视为无效委 17

托, 乙方不予申报确认 十 代理委托 1. 代理委托功能是乙方提供的增值服务, 甲方开通代理委托功能并获得交易权限后, 委托乙方在每个交易日 15:00 起以可代理委托总额度为上限, 按客户排序名单顺序, 根据甲方账上可代理金额依次代理甲方申报 1 天期回购 ( 到期不自动续做 ) 交易, 报价等于当天公布的 1 天期报价 ( 非定制价格 ) 甲方应根据乙方业务规则开通代理委托, 甲方可通过交易系统取消或再开通代理委托 2. 甲方于交易日 15:00 以前开通代理委托, 代理委托功能当日生效 ;15:00 以 后开通代理委托, 代理委托功能次一交易日生效 代理委托功能开通后有效 期为 365 天, 到期后若双方均无异议则以 365 天为周期自动顺延 3. 客户排序名单由乙方根据每个交易日客户资产总额 客户资金余额 客户报 价回购可用资金余额 客户代理委托开通时间等因素综合确定 4. 可代理金额起点 1000 元人民币, 超出部分为 1000 元的整数倍 5. 甲方可在交易系统设置预约取款数额, 可代理委托金额为报价回购可用资金扣减预约取款数额及当日需缴纳的新股认购资金 ( 如有 ) 后剩余的部分 若甲方未设置预约取款数额, 则系统默认甲方预约取款数额为零, 乙方以甲方资金账户中所有报价回购可用资金扣除当日需缴纳的新股认购资金 ( 如有 ) 18

进行代理委托 6. 甲方可于每个交易日 15:10 至 15:30 提前购回已成交的代理委托, 代理委托 提前购回后, 资金实时可用, 次一交易日可取 7. 甲方可在交易系统中取消代理委托功能 取消代理委托功能时, 若代理委托 未执行, 则该功能实时生效, 当日不执行代理委托 ; 若代理委托已经执行, 已执行的代理委托不受影响, 代理委托功能自下一日交易日取消 8. 由于可代理委托总额度不足 系统执行交易时间超过交易截止时间 客户排序名单变化等原因, 乙方不保证所有开通代理委托功能的客户账上可代理资金全部或部分被代理交易 若甲方可代理资金未被代理交易, 可自行进行新开回购交易 十一 清算与资金划付 1. T 日日终 (T 日为初始交易 提前购回交易的申报日, 或到期购回日 ), 登记结算公司分别以乙方的自营结算备付金账户和客户结算备付金账户为单位, 对当日全部报价回购交易金额 ( 包括初始交易 提前购回交易和到期购回 ) 进行轧差清算, 并将清算结果发送给乙方 T+1 日, 登记结算公司根据报价回购交易清算结果在乙方自营结算备付金账户和客户结算备付金账户之间办理资金划付, 最后一批次的资金划付时点为 16:00 2. 乙方自营结算备付金账户或客户结算备付金账户应付资金不足的, 登记结算 19

公司对乙方全部报价回购均不做资金划付处理, 并延迟至 T+2 日办理资金 划付 3. 登记结算公司完成乙方自营或客户结算备付金账户内资金划付后, 乙方与甲 方之间报价回购交易的资金明细清算由乙方自行负责 甲乙双方之间由于资 金明细清算产生的法律纠纷与登记结算公司无关 4. T+1 日乙方与登记结算公司资金划付失败的, 当日所有资金划付的履行期限顺延至 T+2 日 ;T 日已完成的清算不做调整 ;T+1 日日终, 在保证客户资金体系完备的前提下, 对初始交易 到期自动续做 到期购回 提前购回交易清算正常进行 ;T+2 日未能完成资金划付的, 业务进入终止程序, 乙方按本协议的约定承担违约责任 5. 甲方对成交和资金划付有异议的, 须在成交后五个交易日内以书面形式向乙 方质询, 否则视为甲方确认成交和资金划付结果, 甲方承担由此引起的任何 法律后果和责任 十二 异常情况处理 1. 本协议所称异常情况, 是指报价回购交易期间发生的以下情形 : a) 质押券或担保资金被司法等有权机关冻结或强制执行的 ; b) 乙方被暂停或终止报价回购交易权限的 ; c) 乙方进入风险处置或破产程序的 ; d) 甲方资金账户被司法等有权机关冻结或强制执行的 ; 20

e) 质押券到期的 2. 发生前条所述 a) b) c) 项情形的, 乙方应当以本协议约定的方式及时通 知甲方 ; 其中, 乙方被暂停报价回购交易权限的, 应在权限暂停之日开市前, 通过其网站或系统进行公告 3. 乙方因违反本协议导致异常情况发生, 造成甲方损失的, 应当根据本协议约 定承担违约责任 十三 业务终止 1. 乙方出现下列情形之一时, 深交所可以终止乙方报价回购业务权限 : a) 严重违反相关法律法规 中国证监会部门规章 业务办法 及其他交易 登记结算业务规则 ; b) 乙方进入风险处置或破产程序 ; c) 乙方连续两个交易日无法完成资金划付 ; d) 因质押物价值波动 折算率调整 司法冻结或扣划等原因导致乙方质押物不足且乙方未能在规定时间内采取有效措施使其报价回购可用额度不小于零 ; e) 深交所认定的其他情形 2. 乙方被终止报价回购业务权限后, 甲乙双方同意按以下程序进行业务终止处 理 : a) 进入业务终止当日, 甲方存在未到期回购的, 乙方及时通知甲方该项业 21

务已经终止 ; 甲方所有未到期报价回购提前到期, 乙方按业务终止当日计算甲方收益, 购回价格为每百元资金提前回购年收益 ; b) 乙方应及时向深交所及登记结算公司提交质押券处置申请 ; c) 对符合要求的申请, 由乙方按照价格公允 快速处置的原则对质押券进行处置, 处置所得与质押现金之和按债权比例向所有客户公平清偿 清偿后若有剩余部分, 乙方可自主处置 ; d) 乙方怠于 不当或无法处置的, 由委托的第三方按照价格公允 快速处置的原则对质押券进行处置, 处置所得与质押现金之和按债权比例向所有客户公平清偿 ; e) 甲方获得足额偿付的, 应与乙方签署债务了结的确认函, 确认其与乙方之间债权债务关系了结 ; f) 全部债务清偿后, 乙方应向深交所和登记结算公司提交业务终止报告, 并可向深交所申请转出剩余质押券并对剩余质押现金解除锁定 ; g) 处置所得与质押现金之和仍不足以偿付的, 由乙方对甲方承担全部法律责任, 甲方可将其与乙方发生的争议按本协议约定的方式申请仲裁 3. 报价回购业务被中国证监会或深交所要求停止而进入业务终止程序的, 甲方持有未到期回购余额的收益, 进入业务终止程序之前 ( 不含进入业务终止程序当日 ) 按交易达成时约定的百元资金提前购回年收益与实际回购天数计算 ( 其中 : 若成交日为 T 日, 业务终止日 T+n, 则 (T+1) 日为成交日的下一交易日,(T+n+1) 日为业务终止日的下一个交易日, 则实际回购天数 =(T+n+1) 日 -(T+1) 日期间的日历天数 ) 若乙方无法在进入业务终止程序之前足额 22

偿付本息, 自进入业务终止程序之日起, 乙方每日按延迟支付金额的万分之三向甲方支付罚息, 直至乙方按业务终止程序向甲方偿付本息, 除此以外乙方无需向甲方另行支付资金占用成本或其他任何形式的补偿 赔偿或违约金等 十四 声明与保证 1. 甲方向乙方做出如下声明与保证 : a) 甲方具有相应合法的报价回购交易主体资格, 不存在法律 行政法规 规章及其他规范性文件等禁止 限制或不适合参与报价回购的情形 ; b) 甲方已详细阅读本协议 风险揭示书 及 产品资料概览 的所有条款及内容以及 业务办法 的规定, 听取了乙方对报价回购交易规则 客户协议 风险揭示书 及 产品资料概览 内容的充分说明, 已经准确理解本协议及其附件和相关业务规则的确切含义, 特别是甲方的责任条款和乙方免责条款的含义, 清楚认识并愿意承担报价回购交易的全部风险, 接受本协议的约束 ; c) 甲方自愿遵守国家有关法律 法规 规章 交易规则之规定, 以及乙方制定的相关规则的规定, 并确认已充分知晓 认可并同意遵守报价回购的交易申报 资金结算等事宜的相关安排 ; d) 甲方向乙方提供的用于报价回购交易的资产来源合法, 甲方对该等资产拥有完整的权利, 该等资产未设定其他担保等任何第三方权利, 无任何权利瑕疵, 并保证自愿遵守国家反洗钱的相关规定 ; e) 甲方保证进行报价回购委托时其资金账户中有足够的资金, 并根据成交 23

结果承担相应的资金划付责任 ; f) 甲方承诺如实向乙方提供身份证明材料, 以真实身份参与报价回购, 并对签署本协议时及本协议存续期间向乙方提交的各类文件 材料 信息的真实性 准确性 完整性和合法性负责, 并保证在相关证明文件 材料发生变更时及时通知乙方 ; g) 甲方承诺向乙方提供的联络方式真实有效, 联络方式若有更改, 将按本协议相关约定及时通知乙方 ; h) 甲方同意乙方以合法方式对甲方的资信状况 履约能力进行必要的了解, 并同意乙方按照有关规定, 向监管部门 中国证券业协会 深交所 登记结算公司等单位报送甲方的报价回购交易数据 证券账户资料及其他相关信息 ; i) 甲方承诺妥善保管自身账户和密码等相关资料, 任何通过甲方账户和密码进行的操作 ( 包括但不限于报价回购委托 不再续做 提前购回委托或其他指令 ) 均视为甲方行为, 系基于甲方真实意愿作出 ; 由于密码失密给甲方造成损失的, 甲方自行承担全部经济损失和法律后果 ; j) 甲方承诺未经乙方书面同意, 不以任何方式转让本协议项下的各项权利与义务 ; k) 甲方保证在本协议有效期内及时关注资金账户余额, 一旦发现任何异常情况, 应及时告知乙方 ; l) 甲方保证在本协议有效期内维持前述声明和保证始终真实 有效 2. 乙方向甲方做出如下保证与承诺 : 24

a) 乙方是依法设立的证券经营机构, 经中国证券监会批准获得质押式报价回购业务资格, 并经深交所批准开通了报价回购权限, 且该业务权限并未被暂停或终止, 具有开展报价回购业务的必要条件, 能够为甲方进行报价回购交易提供相应的服务 ; b) 乙方严格遵守有关报价回购业务的法律 行政法规 规章 规范性文件 自律规则 交易规则之规定, 以及乙方制定的业务规则及其它相关规则之规定 ; c) 乙方报价回购业务的资金和标的证券来源及用途合法, 并保证自愿遵守国家反洗钱的相关规定 ; d) 乙方具有开展报价回购交易的必要条件, 能够为甲方进行报价回购交易提供相应的服务 ; e) 乙方指定的自营证券账户内的证券在作为报价回购质押券提交时未设定其他质押权利或存在其它可能影响报价回购交易的权利瑕疵 ; f) 乙方保证其质押专用账户中的质押券可以足额担保期履行购回所有未到期报价回购的债务 ; g) 乙方基于甲方的真实委托进行交易申报 若乙方未经甲方委托进行交易申报的, 乙方将承担全部法律责任, 并赔偿由此给甲方造成的损失, 但已达成的交易结果不得改变 ; h) 乙方保证在本协议有效期内维持前述声明和保证始终真实 有效 十五 违约责任 1. 协议双方须严格 全面履行本协议相关条款, 任何一方不得违约, 否则, 除 25

法律规定或本协议约定可以免责的以外, 违约方应承担违约责任 2. 甲方违反本协议相关条款约定的, 乙方有权采取警告 责令改正 终止协议等措施, 并可以取消甲方报价回购交易资格,1 年内不为其办理除集中竞价交易以外的任何交易业务 造成乙方实际损失的, 乙方有权向甲方要求赔偿, 赔偿的范围包括但不限于相应款项 收益 利息 罚息 违约金 赔偿金和追索费用等 3. 甲方违反本协议相关条款约定, 导致本协议全部或部分不能履行的, 应当承 担相应的法律责任 4. 乙方未按照甲方的委托及本协议约定进行报价回购交易, 给甲方造成损失 的, 甲方有权要求乙方予以赔偿, 但本协议另有约定的除外 5. 乙方对质押券进行处置后, 质押券处置所得与质押现金之和按债权比例向所 有客户公平清偿, 偿还后有剩余部分, 乙方可自主处置 6. 除本协议另有约定外, 乙方未按本协议约定支付金额或少支付金额的, 每延 迟一天, 由乙方按照未支付或少支付金额的万分之三予以赔偿 7. 由于乙方丧失自营业务资格或由于乙方原因导致报价回购交易业务被终止, 乙方应及时通知甲方次日停止报价回购交易并按照本协议 第十三条第 3 款 的约定向甲方进行赔偿 8. 由于乙方过错导致其他违反本协议条款的情形 ( 包括但不限于由于乙方过错 26

导致报价回购技术系统出现故障 报价回购系统参数设置或资金划付出现差 错 通知与送达系统故障 ) 造成甲方损失的, 甲方可依据本协议要求乙方予 以赔偿 9. 协议双方均有保守秘密的义务, 未经另一方事先书面许可, 任何一方不得对外披露 透露或提供与本协议有关的信息或内容 违反本规定给对方造成损失的应当负赔偿责任 国家有关部门依法要求查询或要求提供与本协议有关内容的, 不受前述约束 10. 因报价回购业务产生的任何争议 纠纷, 由交易双方协商或通过约定的争议处理方式解决, 与任何第三方无关, 甲方无权向任何第三方主张权利或追究责任 甲乙双方之间的纠纷, 不影响登记结算公司依据深交所确认结果已经办理或正在办理的相关登记结算业务 十六 免责条款 1. 因出现火灾 地震 瘟疫 社会动乱等不能预见 避免或克服等不可抗力情形, 或因出现乙方无法控制和不可预测的系统故障 设备故障 通讯故障 电力故障等异常事故, 或因本协议生效后新颁布 实施或修改的法律 法规 规章 规则或政策等因素, 导致协议任何一方不能及时或完全履行本协议的, 其相应责任应予免除 2. 遭受不可抗力 异常事故或知悉政策法律变化的一方应在遭受不可抗力 异 常事故或知悉政策法律变化后尽快通知另一方, 双方应积极协调善后事宜 27

十七 适用法律及争议解决 1. 有关本协议的签署 效力 解释 执行和争议解决等事宜均适用中华人民共 和国法律 法规 2. 本协议签署后, 若相关法律 法规被修订的, 应按新修订的法律 法规 规 章 规则办理, 本协议其他内容及条款继续有效 3. 本协议履行过程中如发生争议, 应由双方友好协商解决 若双方未能在四十 五 (45) 天内通过友好协商达成解决方案, 任何一方可以将争议提交上海仲 裁委员会, 根据提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海进行仲裁 4. 报价回购业务已进入业务终止程序的, 须先履行业务终止程序, 业务终止程 序履行完毕后, 方可提交仲裁 十八 通知 1. 甲方于协议首页提供的联络方式如有变动, 应当在三个交易日内到乙方原开户营业网点办理资料变更手续, 否则乙方仍然以变动前的联络方式为有效联络方式 因甲方未及时将变更相关信息导致的一切责任和后果, 均由甲方承担 2. 乙方履行本协议项下的通知义务, 按照下述任何一种方式进行通知送达的, 视为乙方已经履行本协议项下各项通知义务, 同时视为甲方对乙方欲通知的 28

内容已全部知悉 : a) 以邮寄方式通知的, 以寄出后三日视为已通知送达 ; b) 以电子邮件方式发出通知的, 以电子邮件发出即视为已通知送达 ; c) 以电话方式通知的, 以通话当时视为已通知送达 ; d) 以短信方式通知的, 以短信发出时即视为已通知送达 3. 乙方有权按照相关规定及本协议约定有权适时修改 调整涉及本协议的相关文件 指标 比例等, 如该修改或调整是根据国家法律 行政法规 部门规章 交易所及乙方业务规则的规定作出的, 则修改或调整的内容由乙方通过乙方互联网网站 (http://www.gtja.com) 进行公告 公告发布之日, 视为已经通知送达, 并即时生效 若涉及系统功能调整, 功能调整时间以乙方公告的系统正式上线时间为准 十九 附则 1. 甲乙双方于本协议生效前所作的宣传 广告 说明 承诺 证明 意向或其 它交易条件, 无论是否已经协议双方口头或书面确认, 若与本协议不一致的, 均以本协议相关条款为准 2. 鉴于深交所目前对报价回购业务未收取任何交易费用, 乙方暂不就报价回购业务向甲方收取佣金或交易费用 但如深交所报价回购业务规则变更, 需收取相关费用时, 乙方将按有关安排向甲方收取相关费用, 收费办法以乙方的通知或公告为准 29

3. 本协议以书面方式签署的, 本协议自甲乙双方在纸质协议上签署之日起成立并生效 本协议以电子签名方式签署的, 自甲方在乙方非柜面渠道端以电子签名方式签署本协议时, 本协议即告生效 甲方电子签名方式签署与其在纸质协议上手写签名或盖章具有同等法律效力 4. 本协议经甲乙双方签署之日起生效, 发生下列情形之一时终止 : a) 甲方所有未到期回购已了结, 申请取消本业务, 经乙方同意的 ; b) 甲乙双方协商一致终止本协议的 ; c) 乙方被终止报价回购业务权限的 本协议的终止不影响未了结的资金划付责任和有关争议解决条款的执行 ( 以下无正文 ) 30