光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议 第一条甲乙双方信息 甲方信息 : 姓名 ( 机构为名称 ): 身份证号 ( 机构为营业执照号码 ): 联系地址 : 联系电话 : 邮政编码 : 法定代表人 ( 仅限机构投资者 ): 授权代理人 ( 仅限机构投资者 ): 乙方信息 : 名称 : 光大证券

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1 版本号 :2018 年 6 月版 合同编号 : 光大证券股份有限公司 股票质押式回购交易业务协议及风险揭示书 ( 两方 ) 普通资金账户号 : 股票质押专用证券资金账户号 : 客户名称 : 营业部 : 1

2 光大证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议 第一条甲乙双方信息 甲方信息 : 姓名 ( 机构为名称 ): 身份证号 ( 机构为营业执照号码 ): 联系地址 : 联系电话 : 邮政编码 : 法定代表人 ( 仅限机构投资者 ): 授权代理人 ( 仅限机构投资者 ): 乙方信息 : 名称 : 光大证券股份有限公司法定代表人 : 周健男联系地址 : 上海市静安区新闸路 1508 号邮政编码 : 联系电话 : 第二条目的和依据为了规范甲乙双方开展股票质押式回购交易, 明确甲乙双方在开展股票质押式回购交易的权利 义务关系, 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国合同法 股票质押式回购交易及登记结算业务办法 ( 以下简称 业务办法 ) 和其他有关法律法规, 甲乙双方在平等自愿 诚实信用的基础上, 就开展股票质押式回购交易的相关事宜, 达成 股票质押式回购交易业务协议 ( 以下简称 本协议 ), 供双方共同遵守 第三条解释与定义 除非本协议另有解释或说明, 下列词语或简称具有以下含义 : (1) 股票质押式回购交易 ( 简称 股票质押回购 ) 是指符合条件的资金融入方 ( 以下简称 融入方, 指代甲方 ) 以所持有的股票或其他证券质押, 2

3 向符合条件的资金融出方 ( 以下简称 融出方, 指代乙方 ) 融入资金, 并约定在未来返还资金 解除质押的交易 (2) 普通资金账户 : 指甲方在乙方开立的, 记载其交易结算资金余额和明细变动的载体, 该账户可下挂证券账户 (3) 股票质押专用证券资金账户 ( 以下简称 专用证券资金账户 ): 指甲方在乙方开立的, 专门用于存放甲乙双方开展股票质押式回购交易融入资金及拟归还资金的资金账户, 该账户不得下挂证券账户 (4) 专用银行结算账户 : 指甲方在乙方指定的商业银行开立的专用银行账户, 用于存放甲方与乙方开展股票质押回购所融入的资金或拟归还资金, 不得违规用作其它用途 (5) 标的证券 : 经乙方认可的可作为质押标的的证券, 该证券须为交易所上市的 A 股股票或其他经交易所和中国结算认可的证券 交易所上市的基金 债券仅能用作补充质押标的证券, 不能作为初始交易标的证券 (6) 初始交易 : 指甲方将其所持有的股票或其他证券质押, 从乙方融入资金的交易 甲方首次参与股票质押回购的, 交易金额不得低于 500 万元 ( 人民币, 下同 ); 此后通过同一证券公司进行的每次交易金额不得低于 50 万元 通过初始交易进行跨市场补充质押, 以及甲方由于上市公司股权激励行权融资而需要办理股票质押的, 每笔最低初始交易金额不受前述规定限制 (7) 融资投向 : 甲方融入资金的用途 (8) 购回交易 : 指甲方按照约定返还乙方资金并支付相应利息和费用, 乙方解除标的证券及待购回期间产生的孳息质押登记的交易 购回交易包括到期购回 提前购回和延期购回 (9) 初始交易成交金额 : 指双方约定的, 初始交易时乙方支付给甲方的交易金额 ( 未扣除相关交易费用 ) (10) 购回交易成交金额 : 指双方约定的, 购回交易时甲方支付给乙方的交易金额 ( 不含相关费用 ) (11) 初始交易日 : 指甲乙双方约定的初始交易的日期 (12) 购回交易日 : 指甲乙双方初始约定的进行购回交易的日期, 约定的购回交易日期为非交易日的, 须于前一交易日回购 如甲方提前或延期购回, 以提前或延期后的购回交易日期为购回交易日 3

4 (13) 回购期限 : 指购回交易日与初始交易日之间的自然天数 ( 算头不算尾, 若发生提前或延期购回情形时, 按实际天数计算 ) (14) 实际交易天数 : 指实际购回交易日与初始交易日之间的自然天数 ( 算头不算尾 ) (15) 到期购回 : 指甲乙双方根据本协议的约定, 在购回交易日进行购回交易 (16) 提前购回 : 指甲乙双方根据本协议及相关补充协议的约定, 在购回交易日之前进行购回交易 (17) 延期购回 : 指甲乙双方根据本协议及相关补充协议的约定, 在购回交易日之后进行购回交易 (18) 终止购回 : 指甲乙双方根据本协议及相关补充协议的约定, 不再进行购回交易时, 乙方按约定方式解除标的证券及相应孳息质押登记的行为 (19) 补充质押 : 是指待购回期间, 甲方按约定补充提交标的证券进行质押登记的交易 (20) 部分购回 : 指待购回期间, 甲方申请并经乙方同意后, 甲方偿还部分资金, 乙方解除部分标的证券或其孳息质押登记 (21) 部分解除质押 : 是指待购回期间, 在约定的特定情形下, 甲方申请经乙方同意后, 乙方解除部分标的证券或其孳息质押登记 (22) 违约处置 : 指甲方或乙方违约时, 按照本协议约定进行的后续处置 (23) 标的证券质押率 : 指初始交易成交金额与质押标的证券核定市值的比率 (24) 标的证券市值 : 标的证券按市价计算的价值金额, 遇停牌, 乙方有权按停牌证券公允价值或停牌时市值自主计算标的证券市值 (25) 停牌证券公允价值 : 停牌期间乙方有权按约定的计算方式得出的标的证券市值 (26) 回购价格 : 指每 100 元初始交易成交金额的年化收益 ( 按 365 天计算 ), 单位为元 (27) 融资利率 : 指一定时期内 ( 本协议中为一年, 按 365 天计算 ) 利息额与借贷本金的比率 4

5 (28) 最长回购期限 : 甲方与乙方约定的回购期限, 最长不得超过 3 年, 如甲方延期购回, 合并回购期限最长不得超过 3 年 遇购回交易日标的证券停牌等特殊事件情形除外 (29) 待购回期间 : 指股票质押式回购交易的存续期间 (30) 初始交易标的证券数量 : 指初始交易时甲方质押的标的证券数量 (31) 交易费用 : 甲方需向乙方 交易所及登记结算公司支付的交易费用, 包括质押登记费 经手费 佣金等 (32) 交易日 : 指证券交易所的营业日 (33) 交易时间 : 沪市为每个交易日的 9:15 至 9:25 9:30 至 11:30 13:00 至 15:00, 深市为每个交易日的 9:15 至 11:30 13:00 至 15:30 (34) 光大证券股票质押式回购交易协议书 ( 以下简称 交易协议书 ): 甲方进行每笔股票质押式回购交易前, 与乙方以书面或者电子方式签署的交易协议书文本, 详细列明本次交易的初始交易和购回交易的各项要素 交易协议书 是本协议的有效补充协议 (35) 履约保障比例 : 是指初始交易标的证券市值与对应的补充质押市值 现金保证金及乙方认可的其他资产评估值与孳息合并计算, 在扣除部分解除质押后的标的证券市值 个人解禁或限售预估所得税 ( 如有 ) 后, 与融入方应付金额 ( 含初始交易成交金额 利息 违约金 ) 的比值 (36) 最低履约保障比例 ( 平仓线 ): 指乙方规定的履约保障比例的特定值, 以 交易协议书 确定数值为准 待购回期间, 清算后甲方股票质押式回购交易的履约保障比例低于该特定值时, 甲方应按本协议约定提前购回或采取履约风险管理措施, 否则甲方违约 (37) 预警履约保障比例 ( 预警线 ): 指乙方规定的履约保障比例的特定值, 以 交易协议书 确定数值为准 待购回期间, 清算后甲方履约保障比例低于该特定值时, 甲方应按本协议及其他补充约定采取相应履约保障措施 (38) 交易所 : 指上海证券交易所和深圳证券交易所 (39) 沪市 : 指上海证券交易市场 (40) 深市 : 指深圳证券交易市场 (41) 中国结算 : 指中国证券登记结算有限责任公司 (42) 天 天数 : 非特别申明为交易日的均指日历天数 5

6 第四条声明与保证, 包括但不限于 : 一 甲方向乙方做如下声明与保证 : ( 一 ) 甲方具有合法的股票质押回购交易主体资格 甲方非为金融机构或者从事贷款 私募证券投资或私募股权投资 个人借贷等业务的其他机构, 或者为前述机构发行的产品 符合首发企业中创业投资基金股东认定标准的创业投资基金及其他交易所认可的情形除外 甲方不存在法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件等禁止 限制或不适于参与股票质押回购交易的情形 ; ( 二 ) 甲方用于股票质押回购的资产 ( 包括资金和证券, 下同 ) 来源合法, 并保证遵守国家反洗钱的相关规定 ; 甲方向乙方质押的标的证券未设定任何形式的担保或其他第三方权利, 不存在任何权属争议或权利瑕疵 ; 甲方对用于股票质押式回购交易的资产 标的证券拥有合法 完全的处置权 ; ( 三 ) 甲方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的, 已如实向乙方书面告知相关情况 ; ( 四 ) 甲方承诺按照乙方要求提供身份证明等相关材料, 保证提供信息的真实 准确和完整性, 信息变更时及时通知乙方 甲方同意乙方对信息进行合法验证, 同意乙方应监管部门 交易所 中国结算 中国证券业协会 中国证券金融股份有限公司等单位的要求报送甲方相关信息 ; ( 五 ) 甲方承诺审慎评估自身需求和风险承受能力, 自行承担股票质押回购的风险和损失 ; ( 六 ) 甲方承诺遵守并符合外部监管及乙方对开展此项业务的适当性管理和业务准入要求 ; ( 七 ) 甲方承诺遵守股票质押回购有关法律 行政法规 部门规章 交易规则等规定 ; ( 八 ) 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份 5% 以上的股东, 且以其持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的, 应遵守法律法规有关短线交易的规定 ; ( 九 ) 甲方若为上市公司控股股东 持股 5% 以上的股东 持有上市公司首次公开发行前股份的股东 持有上市公司非公开发行股份的股东 上市公司董事 监事 高级管理人员, 应向乙方如实申报其股份详情, 包括但不局限于股份性质 各性质股份的来源 解禁时间 托管情况 过去 1 年的减持情况 6

7 减持承诺等 ; ( 十 ) 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份 5% 以上的股东, 应向乙方如实申报其在上市公司的任职 ( 含任期届满情况 ) 及持股情况 ; 按照有关法律法规的要求及时 准确地履行信息披露义务 ; 遵守法律法规有关短线交易的规定 ; 当甲方任职或持股情况发生变化的, 应按约定及时向乙方申报 ; ( 十一 ) 甲方若有一致行动人, 应向乙方如实申报一致行动人的持股情况, 包括但不限于股份性质 各性质股份的来源 解禁时间等 待购回期间甲方一致行动人发生变化的, 应按约定及时向乙方申报 ; ( 十二 ) 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份 5% 以上的股东, 或者为前述人员的一致行动人, 乙方对标的证券进行违约处置时, 甲方应配合乙方的违约处置并按照法律法规 中国证监会等相关部门的部门规章 规范性文件 证券交易所相关业务规则及规定的要求履行信息披露义务 ; ( 十三 ) 甲方参与股票质押回购的股票来源于协议转让或大宗交易的, 应向乙方如实申报转让或交易的详情, 包括但不限于转让或交易日 转让双方持股情况 转让或交易价格 转让或交易数量 转让协议等 ; ( 十四 ) 甲方若存在或在待购回期间发生法律法规 外部监管 交易所业务规则等规定的不允许减持股份的情形, 应主动向乙方申报说明 ; ( 十五 ) 标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的, 甲方承诺已经遵守相关法律法规的规定, 事先办理了相应内外部决策报批或备案等相应手续, 并且承诺按照规定的用途使用融资资金 否则, 将自行承担由此而产生的风险和一切法律责任 ; ( 十六 ) 甲方承诺若标的证券在待购回期间发生对应上市公司的主营业务或盈利情况发生重大变化 对应上市公司重大重组 暂停上市 终止上市 被立案稽查 发生重大纠纷 相关衍生产品发行 吸收合并 要约收购 债转股 停牌 被实施特别处理 缩股或分立等事件时, 乙方要求甲方必须提前购回的, 甲方应当提前购回 ; ( 十七 ) 甲方承诺随时了解自己的账户状态, 关注与股票质押式交易相关的公告, 并及时接收乙方发出的通知, 在待购回期内始终履行注意义务 ; 7

8 ( 十八 ) 甲方承诺待购回期间未经乙方允许, 不得将已质押的流通股股份性质变更为限售股 主动延长限售期限或者附加其他限售条件 ; ( 十九 ) 若甲方为境外投资者身份, 甲方承诺按相关法律法规办理相关手续, 依照法律法规约束或有关机关核准开展股票质押回购业务 ; ( 二十 ) 甲方承诺未经乙方书面同意, 不得以任何方式转让本协议项下的各项权利与义务 甲方签署和履行本协议不会与其章程 内部规章 以其为一方主体的任何其他协议或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突, 需要批准的, 履行了批准手续, 且不违反适用于甲方的现行法律 法规 规章 条例 司法判决 裁定 仲裁裁决和行政授权 命令及决定, 并履行了甲方的内部程序 ; ( 二十一 ) 甲方应当按照本协议规定的融资投向使用初始交易所得资金, 融资投向不得用于协议约定的禁止用途 甲方擅自变更融资投向的, 乙方有权要求甲方提前购回 ; ( 二十二 ) 甲方承诺配合乙方在待购回期间采取的实地调研 现场访谈 电话访谈 邮件访谈 委托调研等多种形式的贷后管理工作, 并及时 完整 真实地提供乙方后续要求的相关材料 ; ( 二十三 ) 甲方不可撤销地同意乙方有权向合法的社会征信服务机构查询 获取甲方的信用情况 乙方承诺获取甲方信用情况只用于乙方对甲方的信用评估, 除此之外不作他用, 也不对外泄露 甲方不可撤销地授权乙方在开展业务过程中及业务存续期间, 向国家设立的金融信用信息基础数据库查询 打印 保存和使用本人信用报告用于以下用途 : 1 乙方对甲方进行资信调查 审查审批 存续期管理等用途; 2 甲方提出信息异议, 用于处理异议核查的 ; 3 其他乙方认为有必要查询的事项或情况 在不违反法律和行政法规的禁止性规定的前提下, 甲方同意并授权乙方采集并通过连接中国人民银行征信系统的第三方服务商, 向国家设立的金融信用信息基础数据库以及其他依法设立的征信机构报送甲方的信息, 包括但不限于甲方基本信息 参与股票质押业务 ( 包括但不限于甲方产生逾期未还本金 利息或逾期负债 ) 信息等相关信用信息, 具体内容依据国家设立的金融信用信息 8

9 基础数据库以及其他依法设立的征信机构要求报送的客户信息和业务信息等确定 ; ( 二十四 ) 甲方保证如实申报是否在证券业协会及其他证券公司质押业务黑名单客户范围内 ; ( 二十五 ) 甲方保证在本协议期内维持前述声明和保证始终真实有效 二 乙方向甲方作如下声明或保证 : ( 一 ) 乙方具有合法的股票质押回购交易主体资格 乙方不存在法律 行政法规 部门规章及其他规范性文件等禁止 限制或不适于参与股票质押回购的情形 ; ( 二 ) 乙方用于股票质押回购的资产 ( 包括资金和证券, 下同 ) 来源合法, 并保证遵守国家反洗钱的相关规定, 不存在任何权属争议或权利瑕疵 ; ( 三 ) 乙方是依法设立的证券经营机构, 已在沪深证券交易所开通了股票质押回购交易权限, 并且该交易权限并未被暂停或终止 ; ( 四 ) 乙方承诺具备开展股票质押回购的必要条件, 能够为甲方进行股票质押回购提供相应的服务 ; ( 五 ) 乙方承诺按照业务协议约定, 基于甲方真实委托进行交易申报 乙方未经甲方同意进行虚假交易申报, 或者擅自伪造 篡改交易委托进行申报的, 应当承担全部法律责任, 并赔偿由此给甲方造成的损失, 但已达成的交易结果不得改变 ; ( 六 ) 乙方与甲方之间股票质押式回购交易的资金明细清算应由乙方自行负责, 中国结算沪深分公司仅在乙方自营和客户专用资金交收账户之间进行资金划付 乙方与甲方之间的纠纷, 不影响中国结算沪深分公司依据交易所确认结果已经办理或正在办理的证券登记和资金划付等业务 ; ( 七 ) 若标的证券为应纳税的个人解除限售流通股且该标的证券被依约处置的, 乙方有权根据相关法规规定, 预扣预缴甲方个人所得税或直接扣缴个人所得税 ; ( 八 ) 甲方担任标的上市公司董事 监事 高级管理人员职务或持有上市公司 5% 以上股份的, 以该标的证券进行初始交易或补充质押交易的, 待购回期间, 乙方有权限制甲方交易该股票 ; ( 九 ) 乙方自愿遵守有关法律 行政法规 规章及其他规范性文件的规 9

10 定 ; ( 十 ) 乙方承诺未经甲方书面同意, 不以任何方式转让本协议项下的各项权利与义务 乙方签署和履行本协议不会与其章程 内部规章 以其为一方主体的任何其他协议或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突, 需要批准的, 履行了批准手续, 且不违反适用于乙方的现行法律 法规 规章 条例 司法判决 裁定 仲裁裁决和行政授权 命令及决定, 并履行了乙方的内部程序 ; ( 十一 ) 乙方保证在本协议期内维持前述声明和保证始终真实有效 第五条甲方已充分知悉并同意, 乙方是甲方股票质押回购的交易对手方, 同时乙方又根据甲方委托办理有关申报事宜 第六条股票质押回购的标的证券为交易所上市的 A 股股票或其他经交易所和中国结算认可的证券 未被乙方认可的证券不得作为标的证券 第七条甲乙双方进行股票质押回购标的证券的托管与质押, 包括 : ( 一 ) 甲方进行的股票质押回购的标的证券应指定或托管在乙方 待购回期间, 甲方不得撤销指定或托管关系, 不得进行销户 证券账户号变更等操作 ( 二 ) 乙方在深交所申请质押特别交易单元, 用于质押标的证券的处置 待购回期间, 除业务协议约定的情形外, 甲乙双方均不得将质押标的证券申报卖出或另作他用 第八条股票质押回购的交易要素以及相应的计算公式 :( 具体交易要素双方在 交易协议书 中予以明确 ) ( 一 ) 购回期限最长不超过三年, 甲方回购期限 ( 含延期购回 ) 不超过该最长回购期限 ( 二 ) 股票质押式回购交易时间 ( 三 ) 融资投向 ( 四 ) 初始交易日为甲乙双方发起初始交易的日期, 以委托指令经交易所确认为准 ( 五 ) 购回交易日指甲乙双方初始约定的进行购回交易的日期 约定的购回交易日期为非交易日的, 须于前一交易日回购, 如甲方提前购回的, 以实 际购回交易日期为购回交易日 10

11 ( 六 ) 用于交易的标的证券以及股份类别 ( 七 ) 用于交易的标的证券质押率 ( 八 ) 用于交易的标的证券数量, 是指初始交易时甲方质押的数量 ( 九 ) 用于交易的标的证券市值, 是指标的证券按市价计算的价值金额, 遇停牌超过 30 个自然日, 乙方有权自主决定按停牌标的证券公允价值或停牌时价值计算标的证券市值, 乙方有权根据市场情况调整公允价值核定天数 ( 十 ) 停牌证券公允价值是指停牌超过 30 个自然日后的后续期间视情况计算方式得出的标的证券市值, 乙方有权根据市场情况调整公允价值核定天数 参考计算公式为 : 停牌证券公允价值 = 标的证券数量 标的证券停牌前一交易日收盘价 前一交易日指数收盘价 / 停牌前一交易日指数收盘价 ( 沪市证券采用上证综合指数, 深市证券采用深圳成份指数 因标的证券分红派息权益在途等情况, 乙方可根据实际情况调整停牌证券公允价值 ) 如上市公司出现资产重组失败或其他重大事项时, 乙方有权另行调整该证券的公允价格 该公式仅供参考, 乙方有权根据实际情况采用其他方式对停牌证券公允价值进行估值 ( 十一 ) 回购价格 : 是指每 100 元初始交易成交金额的年化收益 ( 按 365 天 ) ( 十二 ) 融资利率 = 回购价格 /100 在待购回期间, 遇中国人民银行上调金融机构一年期贷款基准利率, 乙方将对甲方的融资利率进行同幅度上调, 自央行正式执行调整之日起同步执行 如中国人民银行下调金融机构一年期贷款基准利率, 乙方将不对甲方融资利率进行下调 交易协议书 另有约定从其约定 自初始交易日起, 满 182 天 ( 自然日 ) 的股票质押式回购交易, 乙方有权自深圳证券交易所发布最新月度的股票质押市场加权平均利率之日起, 向甲方发送利息调整的通知, 对甲方融资利率进行上调, 上调后的融资利率不超过 深圳证券交易所发布的最新月度的股票质押市场加权平均利率 的 120 % 乙方上调前, 应按本协议的约定方式通知甲方 甲方如不接受融资利率上调, 应在通知要求的期限内全部提前购回, 融资利率的标准已乙方的通知为准, 在期限内未按期足额提前购回的视为甲方接受融资利率上调 因前述融资利率上调原 11

12 因, 甲方选择提前购回的, 经乙方认可的, 可免除提前购回补偿金 ( 十三 ) 初始交易成交金额 = 标的证券最终核定股价 标的证券质押率 标的证券数量 标的证券初步核定股价原则上根据核定日的收盘价 20 日收盘均价及 60 日收盘均价孰低确定 初始交易时, 乙方有权遵循交易时现价与初步核定股价孰低原则确定最终核定股价, 乙方有权适当调整, 具体以 交易协议书 确定数值为准 ( 十四 ) 购回交易成交金额 = 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 + 已结未付利息 ( 或有 )+ 自上一结息日至购回日实时利息 + 提前购回补偿金 ( 或有 )+ 违约金 ( 或有 ) 计算结果四舍五入, 精确到分 ( 十五 ) 履约保障比例计算公式为 : 履约保障比例 =[ 标的证券市值 ( 原交易 )+ 标的证券市值 ( 补充交易 )+ 孳息 + 现金保证金 + 乙方认可的其它资产评估值 - 标的证券市值 ( 部分解除质押 )- 个人所持解禁或限售股份预估所得税 ( 如有, 按 15-20% 税率计算 )]/ [ 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 + 自上一结息日至计算当日实时利息 + 自初始交易日或上一结息日至计算当日已结未付利息 ( 或有 )+ 违约金 ( 或有 )+ 提前购回补偿金 ( 或有 )] 100% 标的证券市值根据最新当日收盘价确定, 如遇停牌, 乙方有权按停牌证券公允价值或停牌时市值计算标的证券市值 履约保障比例计算是否包含个人所持解禁或限售股份预估所得税, 以 交易协议书 或相关补充协议约定为准 最低履约保障比例 预警履约保障比例以交易协议书核定数字为准 最低履约保障比例不得低于 130% ( 十六 ) 利息 = 初始交易成交金额 回购价格 /100 实际交易天数 /365 - 部分购回成交金额 回购价格 /100 部分购回日至购回日间自然天数 /365 计算结果四舍五入, 精确到分 每日计算利息, 每季度最后一个月的 20 日结息, 如遇非交易日则提前至最近一个交易日结息, 甲方需在结息日支付已结利息 ( 计息期间为 T 日 ( 含 ) 至 N 日 ( 不含 ),T 日为初始交易日或上一结息日,N 日为本次结息日或购回日或提前购回日 ) 如甲方不按约定支付利息, 需承担违约责任, 另有约定从其 12

13 约定 ( 十七 ) 甲方在购回时, 购回应付所有金额包括购回交易成交金额 相关费用 ( 十八 ) 甲方对乙方负债合计金额包括购回交易成交金额 交易费用 个人所得税 ( 或有 ) 及其他应由甲方承担的相关费用 第九条在进行每笔股票质押式回购交易前, 甲乙双方应通过电子或书面签署 交易协议书 确认该笔交易的交易要素 甲乙双方在股票质押式回购交易中的委托与申报 成交及结算等相关事项 : ( 一 ) 委托与申报 1 乙方应根据甲方股票质押式回购交易委托如实进行申报并确保申报内容与双方确认的股票质押式回购交易要素相匹配 2 甲方进行每一笔股票质押式回购交易前, 应当与乙方电子或书面签署本次交易的 交易协议书 交易协议书 包含本次交易的初始交易和购回交易的委托内容 包括但不限于本次交易涉及的初始交易日 购回交易日 标的证券品种及数量 股份性质 融资投向 初始交易金额 购回交易金额 年化利率 最低履约保障比例 预警履约保障比例及解除限售日等 3 初始交易 补充质押交易 部分解除质押交易当日委托 撤单应遵照交易所的规则进行 4 进行初始交易 购回交易 补充质押 部分解除质押 部分购回时, 一般情况下, 在交易申报日 14:00 之前, 甲方账户内证券或资金应符合乙方的要求 乙方按照 交易协议书 中确定的交易要素向交易所发起委托申报, 并有权实时冻结甲方证券账户内的相应证券或甲方普通资金账户或专用证券资金账户内的相应资金 5 甲方提交现金保证金的, 应在约定提交日的 16:00 之前将资金划入乙方指定的银行账户 甲方提供的现金保证金原则上不作为本金冲抵初始交易金额, 不计算利息 如特殊情况, 甲方提出书面申请并经乙方同意后可作为本金冲抵初始交易金额 6 初始交易日, 在发送初始交易委托前, 如 (1) 质押标的证券发生重大事件, 包括但不限于 : 临时停牌 市场出现关于标的证券的大量负面报道或质疑 被实施特别处理或者被做出终止上市决定 被延长限售期 受到监管处 13

14 罚或行政监管措施 高级管理人员外逃或涉案以及其他可能严重影响标的证券股价的情形等 ;(2) 甲方财务或者信用条件明显恶化, 或出现其他乙方认为可能对其履约能力造成实质性影响的事件 ;(3) 标的证券股价异常波动 ; 对于发生上述情形, 乙方可拒绝发送初始交易委托 7 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员的, 其申请以深市无限售流通股作为标的证券进行初始交易 补充质押且申请使用高管可转让额度的, 乙方在申报初始交易 补充质押的同时冻结相应数量的甲方高管可转让额度 购回交易后, 乙方对相应数量的高管可转让额度进行解冻处理 监管部门对离任董事 监事 高级管理人员有特殊规定的, 从其规定 ( 二 ) 成交乙方根据 交易协议书 提交甲乙双方的交易申报, 由交易所交易系统进行确认成交, 并发送成交回报 ( 三 ) 结算每个交易日日终, 中国结算沪深分公司根据沪深证券交易所确认的股票质押回购交易数据, 组织结算参与人进行逐笔全额结算, 并办理相应证券的质押登记或解除质押登记手续 乙方负责乙方与甲方之间的资金结算 甲乙双方使用证券账户参与股票质押式回购交易 中国结算沪深分公司通过甲乙双方结算参与人的资金交收账户办理清算交收业务 交易日 ( 以下简称 T 日 ) 日终, 中国结算沪深分公司依据沪深证券交易所确认的成交数据对当日达成的股票质押回购进行逐笔全额清算, 计算 T 日每笔交易的资金应收应付额及证券应质押或解除质押的数量 其中, 对于初始交易, 乙方初始交易应付金额 = 初始交易成交金额, 甲方初始交易应收金额 = 初始交易成交金额 - 相关费用, 中国结算沪深分公司对甲方证券账户内相应标的证券进行质押登记 对于购回交易, 乙方应收金额 = 甲方应付金额 = 购回交易成交金额, 中国结算沪深分公司对甲方证券账户内相应标的证券进行解除质押 T 日初始交易完成后, 资金交收 证券质押登记成功的, 甲方融入的资金于 T+1 日可用可取 ; 购回交易完成后, 资金交收成功的, 甲方的相应证券解 14

15 除质押登记 乙方相关资金交收账户应付资金不足, 或者甲方可用质押证券不足的, 中国结算沪深分公司不办理该笔交易的资金交收和证券质押或解除质押, 对单笔交易不进行部分交收处理 第十条甲乙双方约定, 本业务的质权人登记为乙方 第十一条甲乙双方约定, 由乙方负责甲乙双方股票质押式回购的交易申报 盯市 违约处置等事宜 第十二条 乙方对股票质押回购初始交易及相应的补充质押 部分解除质 押 部分购回进行合并管理 在待购回期间, 原交易及与其关联的补充交易 ( 若有 ) 合并计算后的履约保障比例低于最低履约保障比例的, 乙方按照本协议约定的方式通知甲方, 甲方需于下一交易日与乙方进行一笔或多笔期限等于或大于原交易剩余回购天数的补充股票质押式回购交易 新开补充交易不受次数限制 补充交易交收完成后, 原交易与补充质押交易进行关联, 合并计算其履约保障比例, 合并计算的履约保障比例应高于预警履约保障比例 一旦补充质押完成, 原交易及补充质押一般情况下不可单独进行了结, 补充质押需与原质押交易一并解除质押 甲方补充质押的部分, 在待购回期间, 若 T 日收盘后, 以收盘价计算, 原交易及与其关联的补充交易合并计算后的履约保障比例高于交易协议书等约定的比例, 甲方书面申请并经乙方同意后, 可对补充交易进行部分解除质押申报, 申报手续由乙方完成, 部分解除质押后的履约保障比例不得低于初始交易日日终清算后或交易协议书约定的履约保障比例 第十三条甲方的权利与义务 ( 一 ) 甲方权利包括 : 1 甲方向乙方申请股票质押式回购交易, 经乙方资质审查合格后, 可与乙方进行股票质押式回购交易 2 初始交易交收完成后获得相应初始交易资金 3 向乙方查询股票质押式回购交易的交易情况和相关信息 4 到期购回, 但法律法规另有规定或双方另有约定从其约定 5 经乙方同意后, 甲方可提前购回 甲方提前购回, 须事先向乙方提出申请, 并向乙方支付提前购回补偿金, 另有约定从其约定 15

16 6 经乙方同意后, 甲方可延期购回, 但延期后的回购期限不得超过 3 年的最长回购期限 7 购回交易交收完成后, 已质押的相应证券及孳息解除质押 8 按本协议约定请求乙方行使标的证券的相关权益 9 相关法律 法规 规范性文件 业务规则规定及本协议约定的其他权利 ( 二 ) 甲方义务包括 : 1 甲方应如实向乙方提供各类身份证明材料和信用状况证明文件, 并对所提交的各类文件 资料 信息的真实性 准确性 完整性和合法性负责 在上述相关文件 资料 信息等发生变更时, 及时通知乙方 2 甲方应在乙方指定商业银行开立专用银行结算账户, 专用银行结算账户用于存放股票质押回购融入资金或拟归还资金 在股票质押式回购交易存续期内, 融入资金划出专用银行结算账户后, 甲方应定期及不定期向乙方提供融入资金使用证明材料 3 甲方应保证将融入的资金用于实体经济生产经营, 不直接或者间接用于下列用途 :(1) 投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录, 或者违反国家宏观调控政策 环境保护政策的项目 ;(2) 进行新股申购 ;(3) 通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票 ;(4) 甲方若为地方国有企事业单位的, 所融入资金不得为地方政府及其部门提供融资, 不得违规为地方政府融资平台公司提供贷款 ;(5) 法律法规 中国证券监督管理委员会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途 4 甲方若为上市公司控股股东 持股 5% 以上的股东 持有上市公司首次公开发行前股份的股东 持有上市公司非公开发行股份的股东 上市公司董监高股东, 应向乙方如实申报其股份详情, 包括但不局限于股份性质 各性质股份的来源 解禁时间 托管情况 过去 1 年的减持情况 减持承诺等 5 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员或者持有上市公司股份 5% 以上的股东, 应向乙方如实申报其在上市公司的任职及持股情况 ; 按照有关法律法规的要求及时 准确地履行信息披露义务 ; 遵守法律法规有关短线交易的规定 ; 当甲方任职或持股情况发生变化的, 应及时向乙方申报 6 甲方若为国有股东, 其保证与乙方开展的股票质押式回购业务及处置 16

17 环节, 已履行上市公司国有股权监督管理相关规定的要求, 并通过相关国有资产管理机构批准或备案 7 待购回期间, 甲方成为待购回标的证券所属上市公司的董事 监事 高级管理人员或持有 5% 以上股份的股东的, 应及时向乙方申报 8 甲方应如实向乙方申报其一致性动人持股详情, 包括但不限于持股性质 持股数量 解禁时间 托管情况 减持承诺等 9 甲方的股份来源如为协议转让 大宗交易的, 应如实向乙方申报转让或交易详情, 包括但不限于转让或交易日期, 数量 价格 出让方 出让协议等 10 甲方进行初始交易 补充质押委托时, 应保证证券账户中有足够的证券和资金 ; 交易指令申报成功后接受相应的清算与质押结果 因甲方证券或资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报 申报失败清算 质押失败的, 由甲方承担一切责任 11 待购回期间, 依据本协议的约定支付利息 12 甲方进行购回交易 部分购回 部分解除质押委托时, 保证其普通资金账户内有足够的资金, 交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果 如甲方的普通资金账户资金不足的, 乙方可扣划其专用证券资金账户中的资金用于交收 因其专用证券资金账户或普通资金账户合计资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报 申报失败或资金交收失败的, 由甲方自行承担责任 13 甲方应按照沪深证券交易所 中国结算 乙方有关规定支付有关费用 14 甲方标的证券被乙方依约处置后, 甲方应根据国家有关税法规定缴纳相关税费, 乙方根据法律法规履行代扣代缴义务 15 甲方开立的上海 A 股证券账户应指定在乙方, 待购回期间, 甲方不得撤销 变更指定交易关系 ; 甲方开立的深圳证券账户中进行股票质押回购的标的证券应托管在乙方, 待购回期间, 甲方不得撤销托管关系, 不得进行销户 证券账户号变更等操作 甲方同意乙方对甲方账户设置 禁止沪 A 股证券账户销户 禁止深 A 股证券账户销户 禁止普通资金账户销户 禁止专用证券资金账户销户 及 禁止撤销指定 16 甲方应按法律法规要求履行信息披露义务 17

18 17 甲方应妥善保管证券账户 身份证件 交易密码等资料 信息, 不得出借证券账户 身份证件, 不得泄露交易密码, 或全权委托乙方员工 证券经纪人操作账户, 否则, 由此产生的后果由甲方自行承担 甲方承诺所有通过甲方交易密码办理的业务均视为甲方真实意思的表示, 甲方对此承担全部责任 18 甲方应在交易申报后三个交易日内向乙方查询该交易结果, 当甲方对该结果有异议时, 须在查询当日以书面形式向乙方质询 甲方逾期未办理查询或未对有异议的查询结果以书面方式向乙方质询的, 视同甲方已确认该结果 19 甲方在待购回期间内应随时关注标的证券二级市场市场价格 履约保障比例的变化情况, 并保证本协议约定的通讯方式畅通 20 甲方发生重大诉讼 仲裁或者其他可能导致本协议和交易无法正常履行的事件, 应及时通知乙方 21 甲方在质押的标的证券在满足解除限售条件时, 应及时委托上市公司办理相应质押标的证券的解除限售手续 如甲方未及时委托上市公司办理解除限售手续的, 乙方有权自应解除限售而未解除之日起至完成解除限售日止, 按自然日每日向甲方收取初始交易金额万分之五的违约金 甲方自应解除限售日起超过 30 个自然日仍未办理完成解除限售手续的, 乙方在向甲方收取违约金的同时, 有权要求甲方提前购回 22 待购回期间, 甲方不得擅自对已质押的流通股作出限售或不减持承诺 未经乙方书面同意, 甲方擅自作出承诺的, 乙方有权要求甲方提前购回, 并加收提前回购补偿金 23 待购回期间, 甲方不得擅自将已质押的流通股股份性质变更为限售股 不得同意或主动承诺延长已质押的限售股限售期 未经乙方书面同意, 甲方擅自同意或主动承诺的, 乙方有权要求甲方提前购回, 并加收提前购回补偿金 24 由于甲方原因进入违约处置流程的, 如处置须发布减持公告的, 甲方有义务配合乙方完成相关公告手续 25 甲方有义务严格遵守在本协议 补充协议及业务相关承诺书中做出的任一声明 承诺与保证 26 甲方有义务严格遵守相关法律 法规 规范性文件 业务规则, 关于国有股权管理 特定主体减持前信息披露等规定及本协议约定的其他义务 第十四条 乙方权利与义务 18

19 ( 一 ) 乙方权利包括 : 1 要求甲方提交与股票质押式回购交易相关的各类身份证明材料 信用状况证明文件及其它相关文件, 对相关内容进行解释或说明 ; 乙方有权以合法方式对甲方的资信状况 履约能力进行必要的调查 2 乙方对甲方存放融入资金的专用银行结算账户有实时监管权利 3 乙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪, 甲方在待购回期间拟改变融资投向的, 须提前十个交易日向乙方提交变更融资投向的书面申请, 经乙方同意后方可变更 甲方违反本协议约定使用融入资金的, 乙方有权督促甲方按照协议约定采取改正措施 甲方未按照乙方要求整改完毕的, 乙方有权要求甲方提前购回 4 乙方在初始交易交收完成后取得相应标的证券及孳息的质权 5 待购回期间, 依据业务协议的约定收取利息 6 购回交易交收完成后按照约定取得甲方购回交易成交金额 7 有权确定并调整标的证券范围 标的证券质押率 回购价格 最低履约保障比例和预警履约保障比例 违约金比例等 对于尚未回购的交易, 最低履约保障比例和预警履约保障比例按照乙方调整后的标准执行 遇标的证券范围或质押率调整, 已存在的质押业务继续有效, 质押率不变 8 乙方建立股票质押黑名单制度, 并通过中国证券业协会向行业披露记入黑名单的相关融入方的记录信息, 若甲方存在以下行为, 乙方将其记入黑名单 : (1) 甲方存在未按照协议约定购回, 且经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为 ; (2) 甲方存在未按照协议约定使用融入资金且未按照合同约定期限改正的行为 ; (3) 甲方存在中国证监会或证券业协会规定的其他应当记入黑名单的行为 ; (4) 乙方认为的其他行为 对记入黑名单的融入方, 乙方在披露日期起 1 年内不向其提供融资 9 甲方违约时, 有权按照协议约定处置相应质押标的证券并优先受偿 处置所得价款不足以清偿甲方对乙方负债合计金额时, 有权继续向甲方追偿 19

20 10 甲方违约时, 乙方按照协议约定处置相应质押标的证券后, 有权从甲方普通资金账户或专用证券资金账户将处置金额划回乙方账户, 划回金额不得超过甲方对乙方的负债合计金额 11 乙方认为甲方存在违约风险时, 有权对甲方在乙方开立的普通资金账户或专用证券资金账户内资产转出做限制操作 12 若甲方质押的标的证券为个人解除限售流通股, 当因甲方违约质押证券被依约处置时, 乙方有权根据相关法律法规规定, 预扣预缴甲方个人所得税或直接扣缴个人所得税 13 当出现本协议约定的情形或其它可能影响协议继续履行的极端事件时, 乙方有权要求甲方提前购回 14 甲方普通资金账户或专用证券资金账户内没有足够资金或证券达成双方交易, 或达成交易可能导致乙方或甲方违反任何法律 法规或规则的, 乙方有权拒绝甲方的交易委托 乙方无需就此向甲方承担任何责任 15 对甲方的违约行为 异常交易行为及其他违规行为, 乙方有权进行监控并向监管机构 证券交易所报告, 并按照其要求采取限制甲方相关证券账户交易等措施 16 相关法律 法规 规范性文件 业务规则规定及本协议约定的其他权利 17 乙方有权视情况要求甲方配合就本协议及相关 交易协议 办理具有强制执行效力债权文书的公证手续 如乙方要求办理赋予本协议强制执行效力公证的, 则适用如下条款 : 甲乙双方共同确认 : 根据相关法律规定, 双方已经对强制执行公证的含义 内容 责任 程序 效力 后果等知晓并理解 双方向 公证处办理 赋予本协议强制执行效力公证的意思表示真实 本协议经公证成为具有强制执行效力的债权文书 甲乙双方共同确认 : 本协议及其所涉具体股票质押式回购交易的 交易协议书 补充交易协议书 补充协议等中的债权债务关系明确, 双方对所约定的有关给付内容无疑义, 具体内容以相关交易表单为准 乙方在本协议中为债权人, 甲方为债务人, 若甲方系自然人且已婚则该债务系夫妻共同债务, 甲方及配偶均为债务人 20

21 甲方承诺接受与乙方确定的全部债务数额, 如甲方不履行 不完全履行或 不适当履行协议约定的给付义务, 则乙方有权直接向 公证处申请执 行证书, 此后持公证书和执行证书向上海市有管辖权的人民法院申请强制执行, 而无须经过诉讼程序 ; 甲方承诺自愿接受人民法院的强制执行措施, 对包括质押标的证券在内的甲方财产采取强制执行的方式依法进行拍卖 变卖或以物抵债, 以清偿本协议及其所涉具体股票质押式回购交易的 交易协议书 补充交易协议书 补充协议等中的甲方全部债务, 实现乙方合法的债权 与强制执行公证及强制执行相关的费用由甲方承担 包括但不限于诉讼费 仲裁费 财产保全费 差旅费 执行费 评估费 拍卖费 公证费 送达费 公告费 律师费等 若出现未取得公证债权文书 公证机构不予出具执行证书 或者公证债权文书被人民法院裁定不予执行等不能强制执行公证债权文书的情形, 本合同在履行过程中发生的争议, 可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉 诉讼期间, 本合同不涉及争议部分的条款仍须履行 ( 二 ) 乙方的义务 1 向甲方充分揭示可能产生的风险 2 向交易所报备甲方股票质押式回购交易合格投资者资格 3 根据甲方委托申报交易指令 4 负责盯市管理, 在履约保障比例低于约定数值时, 按照本协议约定通知甲方 5 甲方违约时, 对于处置相应质押标的证券所得价款, 优先偿还乙方, 剩余价款返还甲方 6 进行初始交易委托时, 保证其相关资金账户内有足够的资金余额, 交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果 因资金账户内资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报 申报失败或资金交收失败的, 由乙方自行承担责任 7 初始交易时, 按时足额向甲方支付初始交易成交金额 ; 购回交易时, 按时足额解除乙方标的证券质押 8 待购回期间, 除本协议约定情形外, 不得处分甲方质押的标的证券 21

22 9 为甲方提供股票质押式回购交易服务, 但无需就非乙方原因导致的通讯系统故障或其它超越乙方合理控制的原因而引起的损失承担任何责任 10 受理甲方提出的查询申请, 向其提供明细数据 变动记录等查询服务 11 在协议内容变更后, 及时以本协议中约定的方式通知甲方 12 未经甲方同意, 不得以任何方式转让本协议项下的各项权利与义务, 法规或监管机构另有规定的除外 13 股票质押式回购交易权限被暂停或终止 进入风险处置或破产程序 专用证券账户被司法冻结等导致本协议和交易无法正常履行的, 应及时通知甲方 14 接受质押同一上市公司股份的比例或其增减变动应遵守相关法律法规和交易所业务规则的规定 ; 达到法定比例的, 应履行相应的信息报告和披露义务 15 相关法律 法规 规范性文件 业务规则规定及本协议约定的其他义务 第十五条 专用银行结算账户与融资投向违约 违规处理 甲方在乙方开立 专用证券资金账户, 专门用于存放甲乙双方开展股票质押式回购交易融入资金及拟归还资金 甲方在乙方指定商业银行开立专用银行结算账户, 用于存放甲方与乙方开展股票质押回购所融入的资金或拟归还资金, 不得违规用作其它用途 前述专用证券资金账户与专用银行结算账户应建立三方存管关系 初始交易完成后, 甲方需在两个交易日内将融入资金转入该专用银行结算账户, 乙方及时确认融入资金已存放至该专用账户 甲方在待购回期间须向乙方提供资金使用证明材料 甲方需确保专用银行结算账户不能用于存放甲方与其他证券公司开展股票质押回购所融入的资金 ( 一 ) 甲乙双方须与资金专户指定商业银行签订 股票质押式回购交易融入资金专用银行结算账户监管服务协议 ( 以下简称 专户监管协议 ) 甲方无权单方面终止该专户监管协议 ( 二 ) 融资投向变更 22

23 甲方如需变更融资投向的, 变更后的融资投向不违反外部监管规定, 甲方须向乙方提交变更融资投向的书面申请, 经乙方同意后方可变更 若甲方怠于履行上述义务, 擅自变更融资投向的, 但不违反外部监管规定的, 乙方有权采取以下任一方案 :(1) 要求甲方暂停变更融资投向, 并于十个交易日内向乙方提交变更融资投向的书面申请, 经乙方同意后, 甲方方可执行变更 ;(2) 直接要求甲方提前购回 ; 若甲方怠于履行上述义务, 擅自变更融资投向的, 且甲方变更后的融资投向违反外部监管规定或乙方不予认可的, 乙方有权要求甲方限期整改 若甲方在收到乙方电子或书面形式融资投向整改通知日起的十个交易日仍未整改完毕的, 乙方有权要求甲方提前购回 第十六条提前购回甲乙双方进行提前购回的适用条件及不同情形下针对提前回购的相关约定 : ( 一 ) 甲方主动申请提前购回 ( 包括提前部分购回或全部购回 ) 的相关约定待购回期间, 甲方可以申请提前购回, 但应提前向乙方提出书面申请 乙方依情况决定是否接受申请 经乙方同意, 甲方可提前购回, 但须向乙方支付提前购回补偿金 甲方提前购回的, 须按提前购回的证券数量所对应的初始交易金额为基数向乙方支付 1% 的提前购回补偿金 双方另有约定从其约定 乙方有权要求甲方在提前购回当日 14:00 前, 账户有足额资金, 乙方将进行购回交易申报 ( 二 ) 乙方在特定情形下要求甲方提前购回的相关约定待购回期间发现或出现下列情形时, 乙方有权要求甲方提前购回 甲方未按乙方要求提前购回的, 视为甲方违约 : 1 当发生可能对质押标的证券价格产生影响的重大事项, 包括但不限于以下情形 : 对应上市公司的主营业务或盈利情况等发生重大变化 对应上市公司的重大重组 暂停上市 终止上市 被立案稽查 发生重大纠纷 相关衍生产品发行 债转股 缩股 质押股票停牌 被实施特别处理 要约收购或公司分立 重大负面舆情 财务报告存在或涉嫌存在重大问题 未完成业绩承诺或 23

24 发生商誉减值等事件等 待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的, 甲方应当提前购回 ; 2 标的证券所属上市公司 该上市公司实际控制人 控股股东 控股股东的实际控制人 董监高或持有上市公司股份 5% 以上的股东 (1) 被司法机关 行政机关 监管机关及其它有权机关立案调查 ;(2) 被处以行政监管措施或行政处罚 承担重大民事责任 被追究刑事责任且可能影响上市公司正常经营的 ;(3) 发生重大诉讼 仲裁事项 ;(4) 出现财务或信用条件恶化, 评级下降等负面事项 ;(5) 其他可能严重影响上市公司经营的事项 ; 3 标的证券全市场被质押股数占总股本比例超过 50% 或被证券交易所调出标的证券范围的 ; 4 甲方出现外部法律法规 交易所相关规则中不得减持股份的情形的; 5 甲方发生严重影响履约能力的情形, 包括但不限于涉及甲方 甲方的实际控制人或董监高发生重大诉讼 仲裁 遭遇立案稽查 承担重大民事责任 被追究刑事责任 行政处罚 交易所谴责 重大负面舆情的, 甲方发生合并 兼并 分立 停业 吊销营业执照 注销 破产的, 或者经营出现困难等可能影响履约能力情形的 ; 6 甲方财务或信用条件明显恶化, 或者出现其他乙方认为可能影响甲方履约能力情形的 ; 7 甲方普通资金账户 专用证券资金账户 证券账户或质押标的证券被司法等机关冻结或强制执行, 可能对其履约能力造成实质性影响的 ; 8 担保方( 如有 ) 的担保能力发生恶化的 ; 9 甲方若为上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份 5% 以上的股东, 或者为前述人员的一致行动人, 待购回期间, 甲方用于担保 ( 包括但不限于场内质押 场外质押 融资融券 对外担保等 ) 的股份数量占其持有股份数量的比例超过 90% 的, 或者甲方及其一致行动人用于担保 ( 包括但不限于场内质押 场外质押 融资融券 对外担保等 ) 的股份数量占其及一致行动人持有股份数量的比例超过 90% 的 ; 10 甲方被中国证券业协会记入其统一对外发布的股票质押式回购交易黑名单的 ; 24

25 11 乙方根据本协议约定调整股票质押式回购交易的融资利率, 甲方不同意的 ; 12 初始交易完成后, 甲方未于两个交易日内将融入资金转入专用银行结算账户的 ; 13 甲方标的证券或资金来源不合法的; 14 甲方申请交易资格 签署本协议 交易协议书或业务往来中提供的信息存在虚假 重大隐瞒或遗漏的 ; 15 甲方进行股票质押回购违反其适用的法律 法规 规章或相关管理规定的 ; 16 甲方或其一致行动人未经乙方书面同意, 主动向相关部门备案任何形式的减持方案或计划的 ; 或自行减持除质押标的证券之外所持有该标的证券股份的 ; 17 甲方违反专户监管协议约定, 且未在规定期限内整改完毕的 ; 18 甲方违背融资投向承诺, 未按约定用途使用资金且未按本协议约定的期限内整改完毕的 ; 19 甲方未在待购回期间按乙方要求提供资金使用证明材料的; 20 待购回期间, 甲方不配合乙方完成履行贷后管理工作的, 包括但不限于实地调研 现场访谈 电话访谈 邮件访谈 委托调研等多种形式的贷后管理工作, 并按乙方要求提供相应材料 ; 21 待购回期间, 甲方未经乙方书面同意, 出现下列情形之一的 :(1) 擅自延长已质押限售股的限售期限 ;(2) 擅自对已质押的流通股作出限售或不减持承诺 ; 22 甲方未及时办理解除限售期限手续, 自应解除限售日起超过 30 个自然日仍未办理完成解除限售手续的 ;23 甲方未按协议约定按期支付利息, 且经催缴仍未在限定期限内足额支付的 ; 24 甲方未履行向乙方做出的股票质押式回购交易相关承诺事项的; 25 因乙方净资本下降等因素导致乙方风控指标不符合监管要求的; 26 本协议 补充协议 交易协议书等约定的其他情形; 27 违反监管要求的其他情形 25

26 乙方可以根据公开信息或其他合法方式确定上述事件是否发生, 并有权决定是否要求甲方在指定日期提前购回一笔或多笔受影响的交易 甲方对此有异议的, 应向乙方提供相关证明材料, 经乙方评估相关情形不会对甲方正常履约造成实质性影响的, 乙方可以豁免甲方的提前购回义务, 但上述流程并不影响乙方决定是否要求甲方提前购回的权利的行使 乙方有权要求甲方在上述情形发生或发现的下一交易日 14:00 前账户内有足额资金, 乙方将进行购回交易申报 如遇特殊情况, 甲方无法按时存入资金的, 甲方必须向乙方提出书面申请, 经乙方书面同意后, 可延迟至乙方批准的时间内存入资金 甲方未按规定时间存入足够资金导致提前购回交易失败的, 视为甲方违约 因出现上述约定的第 1-11 种情形须提前购回的, 可免除甲方提前购回补偿金 因出现上述约定的第 种情形须提前购回的, 甲方应支付提前购回补偿金, 补偿金支付标准为初始交易金额的 1%, 双方另有约定从其约定 甲方提前购回, 按现执行的融资利率, 以实际回购期限计算购回交易成交金额 甲方须将购回交易成交金额 提前购回补偿金 ( 如有 ) 等相关费用足额向乙方一次性支付 第十七条延期购回 ( 一 ) 回购期限届满, 除 交易协议书 另有约定外, 甲方不得延期购回 ; 甲方需延期购回的, 应提前向乙方提出书面延期购回申请, 经乙方同意方可延期 延期后的交易总期限不超过交易所规定的最长回购期限 ( 二 ) 延期购回的, 经协商一致后可调整回购价格或继续按原回购价格执行, 以实际回购期限计算购回交易成交金额 具体交易要素以 交易协议书 - 延期购回 为准 ( 三 ) 延期购回的, 甲乙双方根据本协议及 交易协议书 - 延期购回 的约定完成购回交易 第十八条履约风险管理措施 ( 一 )T 日清算原交易及与其关联的交易 ( 若有 ) 合并计算后的履约保障比例低于预警履约保障比例的, 乙方当日应当通知甲方 ( 二 )T 日清算原交易及与其关联的交易 ( 若有 ) 合并计算后的履约保障比例低于最低履约保障比例的, 乙方当日应当通知甲方 甲方应当于本协议约 26

27 定的时间内全额提前回购或采取下列履约风险管理措施, 使履约保障比例提高至预警履约保障比例之上, 甲乙双方另有约定的从其约定 如甲方未按约定全额提前购回或未按期足额提供相应履约风险管理措施的, 则乙方有权依约向交易所申报违约, 进行违约处置 乙方有权要求甲方在前述情形发生之日的下一交易日 (T+1 日 )14:00 之前提供以下一种或多种履约风险管理措施 : 1 部分购回甲方部分购回质押标的证券, 应提前与乙方沟通确定相关交易要素, 并在前述情形发生之日的下一交易日 (T+1 日 )14:00 之前确保其账户内有足额资金, 乙方将进行部分购回交易申报 以履约风险管理措施目的的提前购回, 可免收提前购回补偿金 2 追加现金保证金甲方选择此种履约风险管理措施的, 应提前与乙方沟通, 将现金保证金在下一交易日 (T+1 日 )14:00 前全额支付至乙方指定的股票质押现金保证金收款账户中, 并在转账说明中注明 ( 交易协议书编号 XXX) 股票质押现金保证金 字样 : 银行账户名称 : 光大证券股份有限公司银行账号 : 开户行 : 光大银行上海常德支行待购回期间, 乙方不向甲方支付现金保证金利息 作为保证金性质的现金专款专用, 乙方不得进行包括申购货币基金 国债逆回购等在内的任何交易 甲方申请现金保证金的返还应提前书面申请, 并征得乙方同意 甲方完成现金保证金的返还手续后, 其履约保障比例必须维持在预警履约保障比例之上, 甲乙双方另有约定的从其约定 3 补充质押甲方应提前向乙方申请, 乙方综合评估拟补充质押标的证券的市场风险 股份性质等要素后有权自主决定是否接受甲方的补充质押申请 经乙方同意后, 甲方于下一交易日与乙方进行补充股票质押式回购交易 交易成功后, 原交易与补充质押合并计算履约保障比例 新开补充交易不受次数限制 27

28 甲方在下一交易日 (T+1 日 )14:00 前仍未完成补充质押交易并使该笔交易履约保障比例提高至预警线以上的或未进行提前购回的, 乙方有权拒绝执行甲方的委托指令, 并按甲方违约处理, 进入违约处置程序 如遇特殊情况甲方确实无法按时补充质押的, 甲方必须提前向乙方提出书面申请, 经乙方书面同意后, 方可延迟至乙方批准的时间内完成交易 原交易及与其关联的补充交易的回购期限从原初始交易日到最终购回交易日, 总计不得超过 3 年 甲方申请对补充质押的标的证券进行部分解质的, 应提前书面申请, 并经乙方审核同意 上述解除质押交易完成后, 日终清算时, 对应主交易协议书合并履约保障比例应高于甲方初始交易日日终清算后的履约保障比例或交易协议书约定的履约保障比例 4 经乙方认可的其他履约风险管理措施甲方经与乙方沟通, 采取上述 1 2 种履约风险管理措施的, 应当在前述情形发生日的下一交易日 (T+1 日 )14:00 前将资金足额存入普通资金账户 专用证券资金账户或约定的保证金账户 如遇特殊情况, 甲方无法按时存入资金的, 甲方必须向乙方提出书面申请, 经乙方书面同意后, 可延迟至乙方批准的时间内存入资金 甲方未在规定时间存入足够资金的, 视为甲方违约 第十九条待购回期间标的证券相关权益处理事项, 包括但不限于 : ( 一 ) 待购回期间, 标的证券产生的无需支付对价的股东权益, 如送股 转增股份 现金红利等, 一并予以质押 对于上市公司大比例直接分派现金红利至甲方银行账户的, 乙方有权要求甲方将红利划回指定账户, 待甲方回购时, 一并返还 ; 或者有权要求甲方补充质押等值的标的证券, 如甲方未按要求处理则构成违约 其中, 送股 转增股份由中国结算公司在权益到账日划转至甲方证券账户办理质押登记 ; 中国结算公司代为派发的标的证券现金红利, 由中国结算公司保管 在购回交易日日终或部分解除质押日日终, 中国结算公司根据沪 深交所确认的成交数据, 将相应的送股 转增股份解除质押登记, 将相应的现金红利分派到乙方客户资金交收账户, 解除质押登记 ( 二 ) 待购回期间, 标的证券产生的需支付对价的股东权益, 如老股东配 28

29 售方式的增发 配股等, 由甲方行使, 所取得的证券不随标的证券一并质押 在增发 配股后 30 个交易日内, 标的证券价格连续 2 个交易日收盘价格较权益登记日收盘价格下跌幅度均超过 20% 的, 乙方有权视情形要求甲方通过补充质押 部分购回等形式提高履约保障比例至权益登记日收盘日终清算时的履约保障比例水平 如甲方未按要求处理则构成违约 ( 三 ) 待购回期间, 甲方基于股东身份享有出席股东大会 提案 表决等权利 但如决议事项涉及可能降低标的证券价值的, 甲方在作出决议前须事先取得乙方的书面确认, 否则乙方有权要求甲方进行提前购回并支付提前购回补偿金 第二十条甲方将有限售条件股份用于股票质押回购的, 解除限售日应当早于回购到期日 在 交易协议书 中应列明每笔交易的有限售条件股份的解除限售日, 不同解除限售日的股份应分开进行初始交易或补充质押委托 在解除限售条件满足时, 甲方应当及时要求上市公司申请办理相应股票质押回购质押标的证券的解除限售手续 如甲方未及时委托上市公司办理解除限售手续的, 乙方有权自应解除限售而未解除之日起至完成解除限售日止, 按自然日每日收取初始交易金额万分之五的违约金 甲方自应解除限售日起超过 30 个自然日仍未办理完成解除限售手续的, 乙方还有权要求甲方提前购回并支付提前购回补偿金 甲方应遵循有权机关和监管机构对限售股 国有股 金融股的管理规定, 不得违反, 否则将自行承担相应责任 第二十一条 违约条款约定 甲乙双方须严格 全面履行本协议相关条款 否则, 除法律规定或本协议约定可以免责的情形外, 均应承担违约责任 ( 一 ) 甲方违约及处置 1 发生下列情形之一的, 视为甲方违约 : (1) 因甲方原因导致初始交易的证券质押 资金划付无法完成的 ; (2) 到期购回 提前购回时, 因甲方原因导致购回交易或证券解质 资金划付无法完成的 ; (3) 待购回期间,T 日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的, 甲方未按本协议约定提前购回或未按期足额提供履约保障措施的 ; 29

30 (4) 乙方根据协议约定要求甲方提前购回, 甲方未提前购回的 ; (5) 在乙方未同意甲方延期购回的情况下, 甲方到期不能购回的 ; (6) 甲方未按协议约定按期支付利息 ; (7) 本协议及相关补充协议 承诺文件中约定的其他违约或违背承诺的情形 上述情形发生的下一日为违约起始日 违约天数为违约起始日 ( 含 ) 至相关交易了结日 ( 含 ) 或违约状态结束日 ( 含 ) 之间的天数 2 甲方发生上述违约情形(1) 的, 不向乙方支付违约金 3 甲方发生上述违约情形(2)(3)(4)(5) 的, 应向乙方支付违约金 甲方应从违约起始日起向乙方支付违约金 违约金比率为每日万分之五 甲方违约期间, 利息照常计收 违约金 1=( 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 ) 违约天数 0.05% 违约天数 : 违约起始日 ( 含 ) 至违约处置起始日或违约情形消除起始日 ( 不含 ) 之间的自然天数 4 甲方发生上述违约情形(6) 的, 以未付利息按日息万分之五收取违约金 违约金 2= 已结未付利息 违约天数 0.05% 违约天数 : 出现未支付应缴利息情形之日 ( 含 ) 起至实际缴付日或违约处置日 ( 不含 ) 之间的自然天数 5 甲方发生上述违约情形(2)(3)(4)(5)(6)(7) 的双方可协商采取提前购回 延期购回或场外了结等方式解决 协商不成的, 乙方有权对质押标的证券进行违约处置 处置结算金额 = 成交净额 ( 扣除交易费用 )- 应付金额 其中, 应付金额 = 购回交易成交金额 + 延期利息 + 违约金 1 或违约金 2+ 违约金 3 30

31 延期利息 = n i 1 Max{( 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 )- 第 i 日处置累计成交净额 - 第 i 日累计场外归还金额 ),0} 回购价格 /100 1/365 n 违约金 3= i 1 Max {( 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 - 第 i 日处置累计成交净额 - 第 i 日累计场外归还金额 ),0} 0.05% n: 违约处置起始日或违约情形消除起始日 ( 含 ) 至相关交易了结日 ( 含 ) 之间的自然天数 甲方接受违约处置时, 对于受到减持额度监管约束的无限售条件股份, 在等待满足二级市场减持条件期间, 甲方需按乙方实际处置天数支付违约金 在乙方违约的情况下, 甲方有权限制乙方在甲方开立的证券及资金账户中资产的处置与转出 特殊情况下, 经甲方书面申请, 乙方有权视情况自主决定是否部分收取或者免于收取甲方应当支付的各类违约金 乙方为实现质权所产生的所有费用均由甲方承担, 上述费用包括但不限于诉讼费 ( 或仲裁费 ) 公证费 律师费 差旅费 评估费 拍卖费等 涉及持有上市公司股份 5% 以上的股东 上市公司董监高需减持处置的, 甲方有义务按乙方要求就此向交易所等监管部门提交减持方案并予以公告 如甲方拒绝配合, 由此产生的一切责任均由甲方自行承担 甲方同意乙方向监管部门 交易所 中国结算 中国证券业协会 中国证券金融股份有限公司 征信机构等报送甲方相关违约信息, 并同意通过上述单位披露相关违约信息 ( 二 ) 乙方违约及处置 1 乙方违约情形: (1) 初始交易时, 乙方未按约定进行申报 ; (2) 初始交易时, 因乙方原因导致资金划付 证券质押失败 ; (3) 购回交易时, 乙方无合理理由未按约定解质标的证券 ; (4) 购回交易时, 因乙方原因导致资金划付 证券解质失败 ; (5) 合同约定的其他违约情形 31

32 上述情形发生的下一日为违约起始日 违约天数为违约起始日 ( 含 ) 至相关交易了结日 ( 含 ) 或违约状态结束日 ( 含 ) 之间的天数 2 乙方发生上述违约情形(1)(2) 的, 不向甲方支付违约金 3 乙方发生上述违约情形(3)(4) 的, 停止加计甲方延期利息, 并根据违约天数向甲方支付违约金 购回交易延期至下一交易日 违约金 4=( 初始交易成交金额 - 部分购回成交金额 ) 违约天数 0.05% 第二十二条 甲方质押的标的证券及相应孳息整体作为担保物, 用于担保 甲方对乙方负债合计金额 甲方发生违约, 根据本协议的约定须处置质押标的证券的, 对于无限售条件股份, 将通过交易所进行处置, 乙方按以下程序处理 : ( 一 ) 沪市 1 乙方及时通知甲方并报告上交所; 2 乙方根据本协议约定, 向上交所交易系统提交违约处置申报 ; 3 违约处置申报处理成功后, 乙方即可根据本协议的约定处置标的证券, 乙方有权自主选择卖出标的证券的价格 数量 时机 顺序, 甲方不得就违约处置执行时间 卖出顺序和卖出结果提出要求或异议 卖出成交后, 乙方应当在当日根据中国结算上海分公司的要求提交申报数据 处置所得优先偿付乙方 乙方应当根据本协议的约定将偿付资金划付到乙方自营资金交收账户 ; 4 违约处置后, 乙方向上交所提交终止购回申报 ; 质押标的证券及相应孳息如有剩余的, 中国结算上海分公司根据终止购回申报解除剩余标的证券及相应孳息的质押登记 ; 5 违约处置完成后, 乙方向上交所 中国结算上海分公司和中国证券投资者保护基金有限责任公司提交违约处置结果报告 ( 二 ) 深市 1 乙方及时通知甲方并报告深交所; 2 乙方根据本协议约定, 向深交所交易系统提交违约处置申报 ; 3 乙方保证申报真实 准确 合法, 交易所对申报进行形式核对, 申报要素齐备的, 通知对应的中国结算分公司, 乙方根据本协议的约定, 通过质押 32

33 特别交易单元进行处置, 处置所得资金划入乙方自营资金交收账户 ; 乙方有权自主选择卖出标的证券的价格 数量 时机 顺序, 甲方不得就违约处置执行时间 卖出顺序和卖出结果提出要求或异议 ; 4 处置所得资金优先偿还乙方, 如有剩余的返还甲方, 如不足偿还的由甲方继续承担偿付责任 ; 5 违约处置后, 质押标的证券及相应孳息如有剩余的, 乙方向对应的中国结算分公司申请解除其质押登记 ; 6 违约处置完成后, 乙方向深交所 中国结算深圳分公司和中国证券投资者保护基金有限责任公司提交违约处置结果报告 对于仍处于限售期的有限售条件股份, 乙方可通过司法拍卖或等待解禁后进行处置, 处置过程中甲方应配合乙方办理相关手续 处置应符合监管部门对解除限售股份的减持要求 个人持有的限售股 解禁限售股处置时, 甲方还应按相关法律法规要求缴纳税费 第二十三条 发生第二十三条所列明异常情形的, 甲乙双方可按本协议约 定进行场外了结 发生场外了结的, 乙方向交易所提交终止购回申报, 由交易所交易系统即时确认成交, 并发送成交回报 对应的中国结算分公司根据交易所确认的申报数据, 参照购回交易进行清算交收 第二十四条 待购回期间或购回交易日发生异常情况的处理方式 ( 一 ) 甲方资产 证券账户 普通资金账户或专用证券资金账户被国家有权机关冻结或强制执行 ; 1 甲方证券 普通资金账户或专用证券资金账户被有权机关采取财产保全 强制执行等措施的, 乙方与甲方协商进行场外了结并进行终止购回 ; 如未能采取场外了结, 待司法强制措施解除后, 对甲方质押物进行处置, 乙方享有优先质权 2 甲方除质押标的证券外的其他资产被有权机关采取财产保全 强制执行等措施的, 按以下方式处理 : (1) 经乙方评估认为甲方存在履约风险的, 乙方有权要求甲方提前购回, 如甲方未能提前购回, 视为甲方违约, 乙方有权进行违约处置 ; (2) 经乙方评估甲方暂不存在履约风险的, 交易可正常存续 33

34 ( 二 ) 质押标的证券被国家有权机关采取司法冻结等强制措施的 ; 乙方有权要求甲方提前购回 乙方要求甲方提前购回的, 甲方普通资金账户中余额足以支付购回交易成交金额的, 乙方按提前购回的流程处理 如甲方的普通资金账户资金不足的, 乙方将扣划其专用证券资金账户中的资金用于交收 在规定时间前甲方普通资金账户及专用证券资金账户中合计余额不足导致提前购回失败的, 乙方有权进行违约处置 发生此类情形的, 甲方无条件授权乙方从甲方普通资金账户及专用证券资金账户中直接扣划相关融资欠款, 不足部分乙方将通过司法等途径继续追偿 ( 三 ) 质押标的证券被作出终止上市决定 ; 自终止上市决定公告之日起, 乙方要求甲方必须提前购回的, 甲方应当提前购回, 否则视为甲方违约, 按照本协议约定收取违约金 ( 四 ) 乙方被暂停或终止股票质押回购交易权限 ; 待购回期间, 乙方被暂停或终止股票质押式回购交易权限的, 应当及时与甲方协商在合理限期内提前购回 合理限期内甲方无法或不愿提前购回的, 乙方与甲方协商确定其他解决方式 乙方承担相应违约责任 ( 五 ) 乙方进入风险处置或破产程序 ; 乙方被停业整顿 托管 接管 行政重组的, 乙方向监管部门 交易所报告股票质押式回购交易情况, 并及时通知甲方协商解决未结交易处理 乙方被撤销 破产清算 重整的, 乙方停止新的股票质押式回购交易, 告知甲方根据债权人登记的相关公告持相关证明材料向行政清理组登记债权 ; 如需出具与质押购回交易有关的材料的, 乙方予以积极配合 ; 及时向监管部门 交易所报告质押购回交易的处理情况 ( 六 ) 交易所认定的其他情形 乙方因自身原因导致发生本条 ( 四 )( 五 ) 项情形的, 乙方应及时通知甲方, 并视情况双方协商解决 第二十五条 通知与送达有关事项 甲乙双方股票质押式回购交易中通知与送达根据以下约定进行 : ( 一 ) 乙方为甲方提供的第三方电子邮箱为主通知送达方式, 第三方电子邮箱地址为 : 如有变动, 以乙方网站公告为准 ) 甲方在获取乙方提供的第三方电子邮箱后, 应第一时间使用初始密码 34

35 登录邮箱, 并自主修改登录密码 如存在邮箱使用问题, 应及时与乙方联系 甲方不得以任何借口否定该通知送达方式的有效性 乙方官网网站为发布公告渠道, 公告发布主体为乙方或乙方信用业务管理总部或其他经乙方授权的主体 ( 二 ) 甲方应在申请股票质押业务时如实提供其它通知与送达的联络方式 甲方应确保股票质押式回购交易申请表中的联络方式真实 有效 畅通 ( 三 ) 甲方提供的联络方式 ( 包括但不限于邮箱 移动电话 联系地址等 ) 以甲方向乙方提交的业务申请材料记载为准 ; 如后续甲方联系方式发生变动, 应当在发生变动的 1 个交易日内到乙方营业场所办理资料变更手续 因甲方未及时办理联系方式变更手续产生的不利后果, 将由甲方自行承担 ( 四 ) 乙方通知的方式 : 甲方同意并接受, 乙方有权根据甲方提供的联络方式采用下列任意一种或几种通知方式对甲方发出本协议所载的各种通知 : 1 电子邮件通知; 2 录音电话通知; 3 手机短信通知; 4 乙方官方网站发布信息通知; 5 其他约定的通知方式; 乙方为甲方提供的第三方电子邮箱为主通知送达方式, 电话 短信 网站发布等为辅助通知方式 乙方通过以上任何一种方式向甲方发送通知的, 均视为乙方履行了本协议约定的通知义务 ( 五 ) 通知的送达时间 : 乙方按照甲方提供的联络方式履行本合同项下的各项通知义务 在乙方发出通知后, 间隔下列时间视为该通知已经送达甲方 : 1 以电子邮件方式发出通知的, 以电子邮件发出后即视为通知已经送达 ; 2 以电话方式通知的, 以接通甲方预留电话号码并通话完毕视为通知已经送达 乙方拨打两次甲方预留电话后依然因甲方拒绝通话 无人接听等原因无法与甲方取得联系的情况视为已经履行通知义务 ; 35

36 3 以短信方式通知的, 以向甲方预留电话号码短信发出后即视为通知已经送达 ; 4 以乙方网站发布信息的, 以乙方在规定网站完成发布信息起视为通知已经送达 ( 六 ) 甲方对于乙方依据本合同发出的通知 公告承担注意义务, 应随时留意证券账户变化及乙方所发出的通知 公告 因甲方未及时查看账户变化及乙方通知 公告造成甲方损失的, 由甲方自行承担不利后果 第二十六条免责条款 ( 一 ) 因出现火灾 地震 瘟疫 社会动乱等不可抗力, 非因乙方自身原因导致的技术系统异常事故, 法律 法规 政策修改, 法律法规规定的其他免责情形等因素, 导致协议任何一方不能及时或完全履行协议, 免除其相应责任的条款 ( 二 ) 遭受不可抗力 异常事故或知悉政策法律变化的一方应在遭受不可抗力 异常事故或知悉政策法律变化后尽快通知另一方, 双方应积极协调善后事宜 ( 三 ) 甲方与乙方任何分支机构 工作人员私下签订的全权委托协议或约定的有关全权委托或分享投资收益 分担投资损失之事项, 均属违反本协议约定 乙方管理制度及国家法律法规规定, 其协议和约定事项无效, 由此产生的损失乙方不承担赔偿责任 第二十七条适用的法律与争议处理方式 ( 一 ) 有关本协议的签署 效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律 法规或规则的约束 ( 二 ) 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议, 甲乙双方可以自行协商解决, 也可以向中国证券业协会或者乙方所在地证券业协会申请调解 协商或调解不成的, 甲乙双方同意采取向乙方所在地人民法院提起诉讼方式解决 其中, 股票质押式回购交易已进入业务暂停或终止程序的, 甲乙双方一致同意, 应当先履行本协议所述的业务暂停或终止程序 业务暂停或终止程序履行完毕后, 乙方仍未获完全清偿的, 可向乙方所在地人民法院提起诉讼解决 因股票质押式回购交易产生的任何争议 纠纷, 与交易所和证券登记结算公司无关, 甲方无权因本协议及股票质押式回购交易向交易所和证券登记结算 36

37 公司主张权利或追究责任 甲乙双方之间的纠纷, 不影响中国结算沪深分公司依据沪深证券交易所确认结果已经办理或正在办理的证券质押登记和资金交收等业务 第二十八条乙方应当保证违约处置 终止购回申报真实 准确 合法 ; 交易所仅对乙方提交的违约处置 终止购回申报各要素进行形式核对, 不对其进行实质审查 ; 对违约处置 终止购回申报不真实 不准确 不合法等原因造成的损失, 交易所和中国结算及其分公司不承担任何责任 第二十九条甲方为个人的, 业务协议由甲方本人签字, 甲方有配偶的, 甲方配偶也应一并签署 ; 甲方为机构的, 业务协议由甲方法定代表人或授权代表签字, 并加盖公章 第三十条 协议成立与生效 期限 份数 变更及终止 ( 一 ) 甲方为个人投资者的, 甲方签字 乙方加盖光大证券股份有限公司股票质押回购业务合同专用章之日起生效 ; 甲方为机构投资者的, 甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章 乙方加盖光大证券股份有限公司股票质押回购业务合同专用章之日起生效 采用电子方式签署的, 甲方 甲方配偶 甲方法定代表人或授权代表电子签名与在纸质合同上手写签名具有同等法律效力 ( 二 ) 本协议有效期三年 在协议期到期前一个月甲乙双方未书面通知对方到期终止协议的, 协议有效期自动顺延一年, 以此类推 ( 三 ) 采用纸质方式签署的, 本协议一式三份, 甲方执一份, 乙方执两份, 每份具备同等法律效力 ( 四 ) 本协议签订后, 若相关法律 行政法规 规章 规范性文件 交易所以及登记结算公司相关规则修订, 本协议相关条款与其中强制性规定发生冲突的, 应按修订后的法律 法规 规章 规范性文件及规则办理, 本协议其他内容及条款继续有效 乙方有权根据业务发展需要, 在遵守法律 法规 规章 证券登记结算机构业务规则以及证券交易所交易规则的前提下, 对本协议相关条款及内容进行修订或增补, 修改或增补的内容将在乙方网站以公告形式通知甲方, 甲方对所修订内容持有异议的, 可在公告发布之日起七个交易日内向乙方书面提出异议, 经与乙方协商后解除本协议 甲方逾期未提出异议的, 视同 37

38 已知晓并同意公告相关内容, 公告内容即成为本协议组成部分 本协议其他内容及条款继续有效 ( 五 ) 如果甲乙双方发生如下情形之一时, 本协议终止 : 1 乙方或交易所取消甲方股票质押式回购交易的合格投资者资格; 2 甲方( 自然人 ) 死亡或丧失民事行为能力 ; 3 甲方( 机构 ) 被人民法院宣告进入破产程序或解散 ; 4 乙方被监管机构限制业务权限 取消业务资格 停业整顿 责令关闭 撤销 ; 5 乙方被人民法院宣告进入破产程序或解散; 6 甲方发生合并 分立 资产重组等重大事项, 并影响其履约能力 ; 7 经甲 乙双方协商一致解除本协议; 8 其他法定或者约定的协议终止情形 尚未完成购回交易的, 应当进行提前购回或场外了结 ( 六 ) 适用范围 构成要件及一致性等事项 1 甲乙双方在本协议的有效期内进行的一次或多次股票质押式回购交易均适用本协议 2 每笔股票质押式回购交易所涉及的 交易协议书 补充协议 承诺书 场外了结通知书等, 构成本协议不可分割的构成要件, 与本协议具有同等法律效力 3 甲乙双方于本协议生效前所作的说明 证明 意向或其它交易条件, 无论是否已经甲乙双方口头或书面确认, 若与本协议不一致的, 均以本协议相关条款为准 甲方及配偶 ( 如有 ) 确认, 已详细阅读本协议及其附件 股票质押式回购交易风险揭示书 的所有条款及内容, 听取了乙方对交易规则 风险揭示书 交易协议书和本协议内容的充分说明, 准确理解交易规则 风险揭示书 交易协议书及本协议的确切含义, 特别是甲方的权利 义务 责任条款和乙方的免责条款的含义, 清楚认识并愿意自行承担股票质押式回购交易的全部风 险和损失 甲方自愿参与股票质押回购, 接受本协议全部条款的约束 甲方 38

39 配偶自愿确认甲方基于前述协议以及未来可能发生的延期购回所负的全部债务属于夫妻共同债务, 甲方配偶不可撤销地承诺以夫妻共同财产进行偿还 凡由前述协议或本声明承诺书引起的或与之相关的争议和纠纷, 甲方配偶同意采用前述协议约定的争议解决方式 甲方 ( 个人签字, 机构盖公章 ): 甲方配偶 ( 如有 ) 签字 : 法定代表人或授权代表人签字 : 乙方 ( 合同专用章 ): 本协议书于年月日签订 39

40 光大证券股份有限公司 股票质押式回购交易风险揭示书 尊敬的投资者 : 为了使您充分了解股票质押式回购交易风险, 本公司根据有关法律 行政法规 规章 规则 业务办法 会员指南等制订了 光大证券股份有限公司股票质押式回购交易风险揭示书, 向您揭示股票质押式回购交易存在的风险 请认真详细阅读, 慎重决定是否参与股票质押式回购交易 如果您为金融机构或者从事贷款 私募证券投资或私募股权投资 个人借贷等业务的其他机构, 或者为前述机构发行的产品 ( 除我公司认定的除外情形外 ), 本公司抱歉地通知您 : 您不具有股票质押式回购交易的合法融资主体资格 您在办理股票质押式回购交易前, 本公司郑重提醒您 : 应对自身参与股票质押式回购交易的适当性 合法性进行审慎评估, 并以真实身份参与交易 包括但不限于 : 本公司建议您应确保身份证明文件 资信材料及其他相关申请材料 信息的真实 准确 完整 否则, 您可能被取消股票质押式回购交易资格并因此产生损失 本公司建议您审慎评判自身风险承受能力 结合自身财务状况 实际需求或内部管理要求 ( 若您为机构融资人 ), 作出审慎的 是否适宜参与股票质押式回购交易判断 否则, 可能因不当参与股票质押式回购交易而产生损失 本公司建议您应确保自身具备股票质押式回购交易的合法主体资质, 不存在法律 法规 规则等禁止或限制从事股票质押式回购交易的情形 如您不符合或在业务存续期间不再符合外部监管规定以及证券公司对此项业务设定的适当性管理要求和准入要求, 则可能存在被限制或终止开展此项业务资格的风险 由此带来的损失需投资者自行承担 若您于购回日 ( 包括到期购回日 提前购回日 延期购回日 ) 未购回的, 或者当履约保障比例低于最低履约保障比例时, 您未提前购回或未按约提供履 40

41 约保障措施的, 按照 股票质押式回购交易业务协议 ( 以下简称 业务协议书 ) 的约定, 本公司将有权进入违约处置流程 当本公司处置相关标的证券时, 抛售的价格 时机 顺序将不再受您控制, 处置时间可能较长, 由此导致的一切损失, 由您自行承担 当违约处置您质押的原交易和补充交易全部标的证券后, 金额仍不足以抵偿的, 本公司有权继续向您追偿 除以上本公司郑重提醒您的适当性风险和违约处置风险外, 股票质押式回购交易还具有市场风险 信用风险 利益冲突风险 操作风险及其他各类风险 ( 一 ) 市场风险, 包括但不限于 : 市场风险指因市场因素导致不确定性的风险 市场因素主要包括利率变化 标的证券的市场价格波动 1 证券价格波动导致履约保障的风险: 待购回期间, 如果质押标的证券价格持续快速下跌, 且短期累计跌幅较大, 一旦股票质押式回购交易的履约保障比例低于最低履约保障比例, 您需承担提前购回或补充质押标的证券或提供其它履约风险管理措施可能导致损失的风险 2 证券价格波动风险: 待购回期间, 标的证券处于质押状态, 您无法卖出或另作他用, 您需承担因证券价格波动而产生的风险 3 跨市场吸收合并等情形需提前购回风险: 待购回期间, 质押标的证券发生跨市场吸收合并等情形, 融入方面临提前购回的风险 4 利率变化风险: 待购回期间, 若市场利率提高, 公司有权相应提高回购价格, 则您将面临购回交易金额提高的风险 5 标的证券持续停牌的价格重估风险: 在标的证券持续停牌 30 个自然日 ( 含 ) 以上的情况下, 公司将有权按照客户协议约定的估值方式, 对标的证券进行公允价值估值, 并据此重新计算股票质押式回购交易的履约保障比例, 价格重估后的履约保障比例低于最低履约保障比例的, 您应按本协议约定提前购回或采取履约风险管理措施, 否则视为您违约, 公司有权依照客户协议的约定, 进行相应的违约处理 ( 二 ) 信用风险, 包括但不限于 : 1 黑名单风险: 您若未按业务协议约定购回, 且存在经催缴超过 90 个自然日仍未能购回的行为, 我司将通过中国证券业协会向行业披露黑名单信息 ; 41

42 若您被记入黑名单, 自信息披露起的 1 年内, 您将不能通过证券公司进行股票质押回购融资 2 违约风险: 您若违约, 根据约定质押标的证券有可能被处置的风险, 因处置价格 数量 时间等的不确定, 可能会给您造成损失的风险 3 因处置标的证券造成的价差损失市场风险: 您未按约定提前购回标的证券, 公司按照协议约定以二级市场公允价格处置标的证券的, 因标的证券价格波动可能导致处置金额的不确定 ; 若标的证券协定处置价值无法补偿应付金额的, 按双方约定, 您可能须向公司支付协定处置价值与应付金额之间的差额 4 被追索的风险: 若您违约, 公司根据违约处置机制处置标的证券所得不足以弥补购回交易金额和处置费用的, 公司有权根据协议约定就不足部分的债务对您进行追索, 您需承担由此造成的后果 ( 三 ) 利益冲突风险, 包括但不限于 : 1 交易对手方风险: 在股票质押式回购交易中, 公司既可以是融出方或融出方管理人, 又根据您的委托办理交易指令申报以及其他与股票质押回购有关的事项, 可能存在利益冲突的风险 2 其他风险: 您所质押的标的证券可能与公司自营 资产管理业务持仓重合, 投资银行 研究咨询等其他业务也可能涉及该证券 公司给予标的证券的折扣率, 并不构成对该证券投资价值的判断或建议 ( 四 ) 融资投向限制风险待购回期间, 因外部监管或业务协议 ( 含承诺书 补充协议等 ) 要求, 您的融资投向可能会受到一定限制 您需保证将融入的资金用于实体经济生产经营, 不直接或者间接用于下列用途 :(1) 投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录, 或者违反国家宏观调控政策 环境保护政策的项目 ;(2) 进行新股申购 ;(3) 通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票 ;(4) 甲方若为地方国有企事业单位的, 所融入资金不得为地方政府及其部门提供融资, 不得违规为地方政府融资平台公司提供贷款 ;(5) 法律法规 中国证券监督管理委员会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途 若您的融资投向违背监管机关或协议要求的, 公司可依约要求您提前购回 ( 五 ) 特殊类型标的证券风险 42

43 国有控股股东 外资股东等持有的特别类型的标的证券在质押或处置时, 需获得国家相关主管部门的批准或备案, 您应遵守相关法律法规的规定, 事先办理相应手续 否则, 您应自行承担由此而产生的风险 ( 六 ) 标的证券范围调整风险标的证券可能被沪深证券交易所暂停用于股票质押回购 被公司调整出标的证券范围, 或者标的证券发生协议约定的须提前回购范畴情形的, 您存在初始交易或补充质押无法成交的风险 ( 七 ) 交易期限风险股票质押回购累计的回购期限超过沪深证券交易所和中国结算规定的最长期限的, 您有无法通过沪深证券交易所进行质押交易的风险 ( 八 ) 董监高可转让额度被冻结的风险若您为上市公司董监高, 且以您持有的被锁定的上市公司股份参与股票质押回购的, 待购回期间, 您可能存在可转让额度随上市公司股份被冻结的风险 ( 九 ) 提前购回风险当质押标的证券发生可能对价格造成重大影响, 如主营业务或盈利情况等发生重大变化 重大重组 暂停上市 终止上市 被立案稽查 发生重大纠纷 相关衍生产品发行 债转股 缩股 质押股票停牌 被实施特别处理 吸收合并 要约收购 公司分立等, 您的质押交易可能被要求提前购回的风险 若您发生严重影响履约能力的情形, 如涉及重大诉讼活动 遭遇立案稽查 仲裁或刑事 行政处罚 交易所谴责的, 甲方发生合并 兼并 分立 停业 吊销营业执照 注销 破产的, 未履行向乙方做出的股票质押式回购交易承诺事项的, 未按约定支付利息且经催缴仍未在限定期限内足额支付的, 或者经营出现严重困难等足以严重影响履约能力等情形, 您的质押交易可能被要求提前购回的风险 ( 十 ) 异常情况风险您进行股票质押回购时应关注各类异常情况及由此可能引发的风险, 包括但不限于 : 1 质押标的证券或证券账户 普通资金账户或专用证券资金账户被司法等机关冻结或强制执行 ; 2 质押标的证券被作出终止上市决定; 43

44 3 本公司被暂停或终止股票质押回购权限; 4 本公司进入风险处置或破产程序 ( 十一 ) 操作风险, 包括但不限于 : 1 一般操作风险: 您可能面临由于技术系统故障 资金交收或质押与解除质押登记失败 通知与送达异常 公司未履行职责等原因导致的操作风险 2 未更新联系方式的风险: 您未及时变更预留在公司的有效联系方式, 且未及时告知公司, 导致公司无法通知您相关信息, 由此产生的责任和风险由您自行承担 3 重要资料丢失风险: 您应妥善保管资金账户卡 身份证件和交易密码等资料, 如因您丢失上述重要资料或将其出借给他人使用, 您将自行承担由此造成的后果 ( 十二 ) 政策风险, 包括但不限于 : 待购回期间, 由于国家法律 法规 政策 交易所规则的变化 修改等原因, 可能会对您的存续交易产生不利影响, 甚至可能面临造成经济损失的风险 ( 十三 ) 流动性风险资产管理计划在股票质押回购待购回期间提前终止, 但回购未到期或违约处置未完成可能导致资产管理计划委托人无法及时收回投资的风险 ( 十四 ) 司法冻结风险标的证券被质押后, 标的证券被司法冻结或强制执行, 标的证券可能无法被及时处置的风险 ( 十五 ) 不可抗力风险在股票质押回购的存续期间, 如果因出现火灾 地震 瘟疫 社会动乱等不能预见 避免或克服的不可抗力情形, 可能会给您造成经济损失 ( 十六 ) 其他风险, 包括但不限于 : 1 违反信息披露义务被监管处罚的风险如果您为上市公司实际控制人, 持股 5% 以上的股东, 董事 监事 高级管理人员, 在您将所持有的上市公司标的证券进行股票质押式回购交易时, 应按照相关法律法规 中国证监会部门规章制度 证券交易所相关业务规则及规定的要求履行信息披露义务, 并自行承担由此而产生的风险 44

45 待购回期间, 您成为待购回标的证券所属上市公司的董事 监事 高级管理人员或持有 5% 以上股份的股东的, 须及时告知本公司 如您未遵守此项规定, 可能因此受到监管部门的处罚 2 擅自承诺限售或延长限售解禁期限的违约风险未经本公司书面同意, 您擅自对已质押的流通股作出限售承诺或延长已质押的限售股的解禁期限的, 本公司有权要求您提前购回并对您收取违约金 3 违约处置未按规定发布减持相关公告被监管处罚的风险若您的违约处置需要发布减持相关公告的, 您有义务配合本公司完成公告相关手续 如您未遵守此项约定, 可能因此受到监管部门的处罚 4 通知送达的风险: 您从事股票质押式回购交易期间, 本公司将以 业务协议 中约定的方式向您发送通知 您应保证本协议约定的通讯方式畅通并及时关注邮箱 手机短信 您若未及时收到有关通知, 并由此影响您的交易决策或标的证券被本公司处置, 可能造成的经济损失由您自行承担 5 未更新联系方式的风险: 您未及时变更预留在本公司的有效联系方式, 导致本公司无法通知您相关信息, 可能影响您的交易决策或标的证券被处置, 由此产生的责任和风险由您自行承担 6 您的其他账户被限制的风险: 您存在违约风险, 本公司有权限制您在本公司开立的账户的资产转出, 您需承担由此造成的损失 本 风险揭示书 的揭示事项仅为列举性质, 未能详尽列明股票质押回购的所有风险 融入方在参与股票质押回购前, 应认真阅读相关业务规则及协议条款, 对股票质押回购所特有的规则必须有所了解和掌握, 并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排, 避免因参与股票质押回购而遭受难以承受的损失 投资者签署栏 : 本人及本人配偶确认已知晓并理解 光大证券股份有限公司股票质押式回购交易风险揭示书 的全部内容, 愿意承担股票质押式回购交易的风险和损失 投资者签署以上内容 : 45

46 客户及其配偶签字 ( 个人签字, 机构盖公章 ): 法定代表人或授权代表人签字 : 年月日 46