西南证券股份有限公司 关于四川安宁铁钛股份有限公司辅导工作 总结报告 中国证券监督管理委员会四川监管局 : 四川安宁铁钛股份有限公司 ( 以下简称 : 安宁股份 或 公司 ) 作为依法设立并有效存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在主板上市 依据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 : 中国证监会 ) 颁布的 证券发行上市保荐业务管理办法 首次公开发行股票并上市管理办法 等有关规定, 西南证券股份有限公司 ( 以下简称 : 西南证券 或 本公司 ) 与安宁股份签订了 四川安宁铁钛股份有限公司与西南证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称 : 辅导协议 ), 受聘担任本次安宁股份首次公开发行股票并在主板上市辅导工作的辅导机构 2016 年 2 月, 西南证券向贵局提交了安宁股份辅导备案申请文件, 并获得贵局受理 2016 年 5 月, 西南证券向贵局报送了安宁股份辅导工作进展报告 截至本报告出具日, 辅导工作已经取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求 现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一 辅导时间 本次安宁股份接受辅导的时间为 2016 年 2 月至 2016 年 5 月
二 辅导机构及辅导工作人员组成情况 承担本次辅导工作的辅导机构为西南证券 此外, 北京市金开律师事务所 ( 以 下简称 金开律师 ) 及信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 信 永中和会计师 ) 也参与了辅导工作 根据西南证与安宁股份签订的 四川安宁铁钛股份有限公司与西南证券股份有限公司首次公开发行股票辅导协议, 西南证券对本次辅导工作予以高度重视 为保证辅导工作的质量和按计划顺利进行, 西南证券成立了辅导工作小组, 授权李皓 侯力 贾卫强和刘洋组成辅导工作小组, 小组组长由李皓担任 小组成员联系方式及简历如下 : 姓名通讯地址联系电话 办公 :028-87352608 李皓 侯力 成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼六楼成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼六楼 手机 :18602840621 邮箱 :lhao@swsc.com.cn 办公 :028-87352608 手机 :13908188567 邮箱 :hli@swsc.com.cn 贾卫强 成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼六楼 办公 :028-87352608 手机 :15902826016 邮箱 :jwq@swsc.com.cn 刘洋 成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座裙楼六楼 办公 :028-87352608 手机 :13981894221 邮箱 :ly1@swsc.com.cn 李皓西南证券成都投资银行部董事 保荐代表人 北京大学理学学士 四 川大学 MBA 硕士 曾主持或参与峨眉山 A 泸州老窖 博瑞传播 丹甫股份 新都化工 弘讯科技 光环新网 井神股份等首发和再融资项目
侯力西南证券成都投资银行部副总经理 执行董事 保荐代表人 经济学硕士 金融经济师 先后主持或参与过沱牌曲酒 天歌科技 柳化股份 雪莱特 孚日股份 新钢钒 思源电气 栋梁新材 华西能源 南宁百货 交通银行 久之洋等 IPO 配股 增发 可转债等融资项目 贾卫强西南证券成都投资银行部业务董事, 工学学士, 金融学硕士, 保荐代表人,7 年投资银行从业经历 主持或参与过华西能源 新都化工 佰利联 中茵股份 美都能源 西部资源 华神集团 蜀虹装备 德惠商业 百汇环保等多个首发 定增 重组及三板项目 具备全面 丰富的投行业务经验 刘洋西南证券投资银行部高级经理, 注册会计师, 西南财经大学 MPAcc 硕士 在安永华明会计师事务所等审计机构从事审计工作近 8 年, 先后参与过多家 A 股和 H 股上市公司的审计工作, 具有丰富的审计及财务尽职调查经验 李皓 侯力 贾卫强和刘洋系四川安宁铁钛股份有限公司的辅导人员, 以上人员不存在同时担任四家以上企业辅导工作的情况 三 接受辅导的人员 本期接受辅导的人员为安宁股份的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 接受辅导的人员主要包括以下对象: 1 安宁股份全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事 ; 2 安宁股份总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书及其他高级管理人员 ; 3 持有安宁股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人 ; 4 四川证监局及双方认为有必要参加辅导的其他人员 四 辅导内容 辅导内容主要包括以下方面 : 1 督促辅导对象的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的
股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行全面的法规知识学习或培训, 聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 督促辅导对象按照有关规定完善符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或法定代表人 ) 和实际控制人增强法制观念和诚信意识 3 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 6 督促规范辅导对象与关联方的关系 7 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 8 督促辅导对象建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 10 针对辅导对象具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 11 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助其开展首次公开发行股票的准备工作
五 辅导方式 西南证券会同金开律师 信永中和会计师等中介机构共同对辅导对象进行了辅导 在辅导过程中, 中介机构注重将理论与实践相结合 培训与整改相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范运作中 本次辅导主要采取 集中授课 组织自学 问题诊断与专业咨询 个别答疑 考试巩固 集体研讨和问题整改 等方式 1 集中授课为使辅导对象的董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人系统掌握 公司法 证券法 及其他有关证券方面的法律 法规 政策, 尽快熟悉股份公司组建 发行上市及规范运作的一整套工作程序和政策规定, 建立健全公司财务会计制度和完善的法人治理结构, 西南证券辅导人员及参与辅导工作的会计师 律师对接受辅导人员进行一定课时的集中授课 2 组织自学除集中授课外, 西南证券向辅导对象提供辅导教材, 并指定相关书目, 组织辅导对象积极开展自学活动 3 问题诊断与专业咨询在实际工作中, 辅导人员与辅导对象相关人员不断进行沟通, 对辅导对象学习及股份公司日常运作中出现的具体问题, 及时通过个别答疑 专业咨询等形式协助解决 4 考试巩固为检验辅导效果, 巩固辅导成绩, 西南证券在相关法律法规培训结束后, 会同金开律师 信永中和会计师等中介机构, 组织辅导对象董事 监事 高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 和实际控制人进行了辅导考试 考试后, 全体辅导人员均通过考试, 不存在辅导对象考试不合格的情况
5 集体研讨在辅导过程中, 西南证券安排辅导对象与各中介机构定期召开研讨会, 对辅导内容和效果进行动态评估和调整, 对上市方案 公司规范运作 资金运用可行性分析等内容进行专题讨论和案例分析 6 尽职调查和问题整改辅导过程中, 西南证券会同其他中介机构对辅导对象进行详尽的尽职调查, 对调查中发现的问题, 安排中介机构协调会进行协商和诊断, 研究落实整改方案 六 辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能 存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 ( 一 ) 辅导计划及实施方案的执行情况 1 辅导计划的执行情况辅导期内, 西南证券严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真 有效的执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 安宁股份与西南证券均认真履行了 辅导协议 的相关约定, 诚实守信的开展了辅导工作, 无违反 辅导协议 的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了辅导协议的有关规定, 安宁股份管理层高度重视辅导工作, 保证了西南证券与公司各相关部门沟通联系 问题整改反馈 资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 ( 二 ) 辅导机构针对安宁股份可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 公司内部控制制度运行情况的核查及辅导
核查过程 : 审阅了公司内部控制相关制度, 了解公司采购 生产 销售等业务层面各个关键环节的控制流程 ; 通过与会计师 公司财务人员进行沟通 查阅公司档案等多种形式, 了解公司内部制度的建立 完善和落实情况 核查效果 : 通过西南证券本次辅导过程中的核查, 安宁股份的相关内部管理人员接受了系统性的培训, 对于公司日常经营管理过程中容易出现规范管理漏洞或内控关键节点等重难点环节进行了全面清晰的梳理 安宁股份在西南证券及信永中和会计师等中介机构的协助下, 对公司内控管理制度进行了更新, 并加强了对内控管理制度体系的执行管控 ; 安宁股份在西南证券及金开律师等中介机构的协助下, 对公司各类日常业务流程的规范性 合法性进行了梳理和强化, 确保公司内部规范管理制度的有效贯彻执行 2 公司 三会 规范运作的核查及辅导核查过程 : 审阅了报告期内公司股东大会 董事会 监事会的会议材料, 包括会议通知 授权委托书 通知回执 议案表决单 表决统计表 决议 会议记录等资料 核查效果 : 安宁股份对历史上 三会 会议召开及存档记录等情况进行了清理, 并按照相关法律法规的要求全面总结整理了公司对于 三会 会议召开及管理的内部制度 西南证券会同金开律师对公司董事会秘书以及负责公司 三会 文件制作管理的行政工作人员进行了专项指导, 加强了公司对于 三会 会议召开及文件管理的规范执行力度 3 对公司商标专利等无形资产的核查辅导督促公司进行商标 专利等各项资产的产权转移及完善手续, 目前, 公司全部商标 专利已过户至安宁股份名下 4 结合公司发展目标对本次募集资金投资项目的核查及辅导围绕安宁股份的业务发展目标和未来发展计划, 结合目前公司的业绩情况, 对募集资金投资项目进行了充分论证, 确定了两个募投项目 : 潘家田铁矿技改扩能项目 ( 调整 ) 一期和偿还银行贷款 目前已协助公司开展募集资金投资项目可行性研究报告及项目备案 环评等工作 其中, 除偿还银行贷款项目无需备案及
环评外, 潘家田铁矿技改扩能项目 ( 调整 ) 一期工程已完成在攀枝花市经济和信息化委员会批复的攀经信审批 2016 112 号立项备案文件 ; 项目环评已取得四川省环境保护厅川环评 2015 341 号的批复 5 对企业关联方的核查及辅导为进一步规范公司业务, 做到业务完整, 并从消除和避免同业竞争 规范和减少关联交易的角度出发, 西南证券会同信永中和会计师 金开律师等中介机构对企业关联方进行梳理 走访等核查工作 经过审慎核查与清理, 西南证券认为, 安宁股份不存在与关联方之间的同业竞争情形, 其与关联方之间发生的关联交易是必要的, 相关交易的定价公允, 管理规范 同时, 安宁股份的控股股东及实际控制人针对消除同业竞争 规范减少关联交易等事项进行了承诺 6 对安宁股份其他方面的核查及辅导西南证券在本次辅导过程中, 会同信永中和会计师对公司的会计制度进行了核查与辅导 辅导小组以适应公司实际业务发展为出发点, 按照现行 企业会计准则 的规范要求, 强化了对公司财务人员的培训, 提升了公司财务会计管理水平 西南证券在本次辅导过程中, 会同金开律师对公司内部业务及子公司的改革重构进行了核查与指导 安宁股份按照 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规的要求, 对自身内部组织结构等进行了重构, 使之更加适合未来业务扩张和业务转型升级的需要 西南证券在本次辅导过程中, 对公司日常信息披露管理制度等进行了针对性的辅导 经过辅导, 安宁股份对于信息披露规范和信息披露质量管理等方面的水平得到了一定提升 七 辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估 在辅导期内, 辅导小组成员在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据辅导对象
的具体情况制定针对性强 切实可行的辅导工作计划, 并按计划积极推进辅导各项工作 为全面配合本次辅导工作, 安宁股份对本次辅导工作同样给予了高度重视, 并由公司董事长负责本次辅导工作的总体组织和协调, 以便更加积极配合本次辅导工作 在辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件资料, 协助辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 及时就公司生产经营 发展规划和财务状况等多方面最新进展情况与辅导人员进行沟通 经过辅导, 安宁股份已按照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律法规的规定和中国证监会的要求, 建立了比较完善的公司治理结构, 股东大会 董事会 监事会 独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了较为规范的内部决策和控制制度, 形成了较为有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事 监事和高级管理人员及相关接受辅导的人员已理解发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司人员 财务 资产 机构和业务独立完整, 具有了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 不存在重大的财务虚假 ; 公司依法纳税, 且对税收优惠不存在严重依赖 ; 公司已形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并初步形成了可行的募集资金使用方案 综上, 西南证券认为, 本次辅导效果总体良好, 已经实现了辅导计划的总体目标 ( 以下无正文 )