浙江仙琚制药股份有限公司 ( 浙江省仙居县仙药路 1 号 ) 首次公开发行股票 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 )
浙江仙琚制药股份有限公司首次公开发行股票 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的全文作为作出投资决定的依据 发行股票类型 : 人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 :8,540 万股每股面值 : 人民币 1.00 元每股发行价格 : 元预计发行日期 : 年 月 日拟上市的证券交易所 : 深圳证券交易所发行后总股本 :34,140 万股本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺 : 1 公司控股股东县资产经营公司 股东金敬德承诺, 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 2 公司 3 名法人股东浙江医药 县医药公司 国投高科投资和顾时云等 142 名自然人股东承诺, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购其持有的股份 3 公司股东金敬德 张宇松 王焕勇 张琦 张南 应明华 卢焕形 戴猛进 陈杰 张诚承诺, 在上述承诺的限售期满后, 其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的百分之二十五, 在离职后半年内不转让所持公司股份 ( 申报稿 ) 签署日期 : 二 九年九月十二日 1-1-1
发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2
重大事项提示 一 根据公司与浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司分别签订的借款互保协议, 公司与该三家公司的互保额度合计为 5.50 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司实际提供担保金额为 3.14 亿元, 该三家公司为公司实际提供的担保金额为 4.38 亿元 虽然该三家公司的经济实力较强, 但该互保事项在满足公司融资便利的同时也使公司面临对外担保风险 二 皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一 报告期内, 皮质激素原料药的销售收入占公司主营业务收入总额的比例接近三分之一 皮质激素原料药价格在 2003 年创出历史高位, 在 2006 年医药行业整体经营环境不佳的背景下, 皮质激素原料药价格跌到阶段性底部 尽管目前价格已大幅回升, 并且在我国医药行业面临新医改实施等有利因素的背景下, 未来需求会增加, 但如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑, 公司的盈利水平会受到一定影响 三 我国甾体药物的起始原料为黄姜, 通过对黄姜进行加工提取皂素, 并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用 因此, 黄姜是生产甾体药物的重要药源植物 黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定影响 四 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,817.36 万元 1,855.87 万元 324.36 万元和 437.70 万元, 占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 36.69% 28.71% 4.99% 和 11.48% 2006 年和 2007 年公司的非经常性损益较高 五 根据 2009 年 3 月 15 日召开的公司 2008 年度股东大会决议, 本次公开发行股票前滚存未分配利润以及 2009 年 1 月 1 日起至公司股票上市前产生之可供分配利润, 由上市后新老股东共享 六 公司的 高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目 涉及产品除噻托溴铵外, 环索奈德和甲基泼尼松龙尚需取得药品批准文号才能在国内销售 本项目产品为高级糖皮质激素原料药, 目前国际市场的需求量大, 并且同类原料药产品的生产厂家少, 本项目的产品可以全部通过国际市场实现销售 目前国内的药品批准文号申请工作进展顺利, 不存在实质性障碍 公司管理层认为, 虽然取得药品批准文号具有不确定性, 但该事项不会影响本项目的顺利实施 1-1-3
目录 第一节释义...7 第二节概览...10 一 发行人简介...10 二 控股股东简介...11 三 发行人主要财务数据...12 四 本次发行情况...13 第三节本次发行概况...14 一 本次发行的基本情况...14 二 本次发行的有关当事人...15 三 与本次发行上市有关的重要日期...16 第四节风险因素...17 一 对外担保的风险...17 二 原料药价格波动的风险...18 三 原材料依赖风险...19 四 非经常性损益较高的风险...20 五 短期偿债压力较大的风险...21 六 产品外销风险...21 七 行业政策风险...22 八 环保成本增加的风险...22 九 募集资金投向风险...23 十 汇率波动风险...24 十一 行业竞争加剧的风险...24 十二 管理风险...25 十三 对核心技术人员依赖和核心技术失密的风险...25 十四 新产品开发风险...26 十五 安全生产风险...26 第五节发行人基本情况...27 一 发行人的基本资料...27 二 发行人改制重组情况...27 三 公司独立运营情况...29 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况...30 五 历次验资情况...48 六 发行人及主要股东 实际控制人的组织结构...49 七 公司发起人及主要股东情况...60 八 公司的股本情况...67 九 员工及其社会保障...69 十 主要股东及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.70 1-1-4
第六节业务和技术...71 一 发行人主营业务及变化情况...71 二 公司所处行业基本情况...71 三 发行人在行业中的竞争地位...82 四 发行人的主营业务...89 五 公司的主要固定资产及无形资产... 111 六 发行人的技术...125 七 公司的研发状况...128 八 发行人服务质量控制情况...131 第七节同业竞争与关联交易...134 一 同业竞争...134 二 关联交易...134 第八节董事 监事与高级管理人员...150 一 董事 监事 高级管理人员和核心技术人员简介...150 二 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员持股及对外投资情况...155 三 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员薪酬和兼职情况...156 四 董事 监事 高管人员与核心技术人员相互之间的亲属关系...158 五 公司与董事 监事 高级管理人员及核心技术人员签定协议情况...158 六 董事 监事 高级管理人员任职资格...159 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员作出的承诺...159 八 董事 监事 高级管理人员近三年及一期的变动情况...159 第九节公司治理...161 一 股东大会制度的建立健全及运行情况...161 二 董事会制度的建立健全及运行情况...164 三 监事会制度的建立健全及运行情况...167 四 独立董事制度的建立健全及运行情况...169 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况...170 六 董事会专门委员会设置情况...170 七 公司近三年及一期违法违规行为情况...171 八 公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况...172 九 公司内部控制制度评估意见...172 第十节财务会计信息...173 一 财务报表...173 二 财务报表编制基础 合并范围及变化...180 三 报告期内采用的主要会计政策和会计估计...182 四 最近一年收购兼并情况...191 五 非经常性损益...192 六 发行人最近一期末主要资产情况...193 七 发行人最近一期末主要债项情况...196 八 所有者权益变动情况...197 1-1-5
九 现金流量情况...199 十 会计报表附注中的期后事项 或有事项及其他重要事项...199 十一 报告期内的重要财务指标...205 十二 备考报表...207 十三 资产评估...208 十四 历次验资情况...209 第十一节管理层讨论与分析...210 一 财务状况分析...210 二 盈利能力分析...232 三 重大资本性支出情况分析...248 四 重大担保 诉讼 或有事项和重大期后事项...250 五 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...252 第十二节业务发展目标...256 一 公司的发展战略...256 二 业务发展计划...256 三 公司制订上述计划所依据的假设条件及实施主要困难...259 四 上述计划与现有业务的关系...260 五 募集资金对上述业务目标的作用...260 第十三节募集资金运用...262 一 募集资金运用概况...262 二 募集资金投资项目...263 三 募集资金项目涉及产品的注册情况...294 四 募集资金项目可行性分析...296 五 固定资产投资变化对公司经营成果的影响...299 六 募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响...299 第十四节股利分配政策...301 一 公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...301 二 利润共享安排...302 第十五节其他重要事项...303 一 信息披露及投资者关系的负责机构和人员...303 二 重大合同...303 三 诉讼及仲裁事项...311 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明...312 第十七节备查文件...318 1-1-6
第一节释义 在本中, 除另有说明外, 下列简称具有如下特定含义 : 公司 发行人 仙琚制药仙居有限保荐人 ( 主承销商 ) 指浙江仙琚制药股份有限公司 指仙居制药有限公司 指中信建投证券有限责任公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司 ( 原浙江天健会计师事务所有限公司 ) 县资产经营公司 指浙江省仙居县资产经营公司 浙江医药发展公司县电力开发公司县医药公司国投药业国投高科创业国投创业国投高科投资仙琚置业销售公司海盛化工技术开发公司兴业公司天台药业仙琚医院哼哈医院上海承琚台州仙琚仙乐药业 指浙江医药股份有限公司指仙居制药发展投资有限公司指仙居县电力开发有限公司指浙江省仙居县医药公司指国投药业投资有限公司指国投高科技创业公司指国投创业投资有限公司指国投高科技投资有限公司指浙江仙琚置业有限公司指浙江仙居制药销售有限公司指台州市海盛化工有限公司指浙江仙琚制药技术开发有限公司指北京仙琚兴业医院管理有限公司指浙江天台药业有限公司指北京仙琚生殖健康医院有限公司指杭州哼哈口腔医院有限公司指上海承琚生物科技有限公司指台州仙琚药业有限公司指浙江仙居仙乐药业有限公司 1-1-7
仙居热电和泰房产三合生物阳光生物能可爱心甾 (zāi) 体激素原料药医药中间体仿制药收率 ISO14001 GMP GSP USP BP EP WTO WHO IMS FDA SFDA 国家药监局 KFDA COS 认证 指浙江仙居热电有限公司指台州和泰房地产开发有限公司指上海三合生物技术有限公司指浙江省仙居县阳光生物制品有限公司指杭州能可爱心医疗科技有限公司指甾体药物的主体, 是一类四环脂烃化合物, 具有环戊烷多氢菲母核, 分为皮质激素和性激素 指用于药品制造中的一种物质或物质的混合物, 为药品的一种活性成份 此种物质在疾病的诊断 治疗 症状缓解 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用, 或者能影响机体的功能和结构 指原料药工艺步骤中产生的 必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 指仿制药是指与商品名药在剂量 安全性和效力 质量 作用以及适应症上相同的一种仿制品 指在某一个产品或某一步反应中, 产出的目的产品与投入的主要原料之比, 一般用重量百分比来表示 指国际标准化组织 14000 族环境管理体系指药品生产质量管理规范指药品经营质量管理规范指美国药典指英国药典指欧洲药典指世界贸易组织指世界卫生组织指 IMS Health 公司, 全球领先的医药保健行业市场情报资源提供商指美国食品和药品监督管理局指中国国家食品药品监督管理局指韩国食品药品监督管理局指欧洲药典适用性认证, 只有通过该认证的药品才能 在欧盟市场销售 1-1-8
欧洲 EDQM 指欧盟药品质量管理局,COS 认证的监管机构 DMF 指 DRUG MASTER FILE 的简称, 译为 药品主文件, 它是一本由药品生产或代理商按一定格式编写的详细说明药品管理 生产 特性 质量控制等方面内容的文件, 是必须向各国的注册当局上报, 从而使药品在该国获得销售许可的必备文件 OTC 指非处方药, 是指无需医生处方 可以直接在药店柜台购买的药品国家科学技术部指中华人民共和国科学技术部中国证监会 证监会指中国证券监督管理委员会 本次发行 元 报告期 指本次向社会公开发行 8,540 万股人民币普通股股票的行为指人民币元指 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月 1-1-9
第二节概览 本概览仅对全文做扼要提示, 投资者作出投资决策前, 应认真阅读全文 一 发行人简介 ( 一 ) 中文名称 : 浙江仙琚制药股份有限公司 ( 二 ) 英文名称 :ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD. ( 三 ) 成立日期 :2000 年 6 月 26 日 ( 四 ) 注册地址 : 浙江省仙居县仙药路 1 号 ( 五 ) 法定代表人 : 金敬德 ( 六 ) 注册资金 : 贰亿伍仟陆佰万元 ( 七 ) 经营范围 : 药品生产 ( 具体生产范围见药品生产许可证 ), 医药中间体制造, 五金交电 化工产品 ( 危险品经营业务详见 危险化学品经营许可证, 有效期至 2010 年 6 月 9 日 ) 包装材料销售, 技术服务, 设备安装, 进出口业务 ( 详见外经贸部门批文 ) 公司前身为仙居制药有限公司 2000 年 6 月 26 日, 浙江医药股份有限公司联合仙居县电力开发有限公司 仙居制药发展投资有限公司 浙江省仙居县医药公司共同出资设立仙居制药有限公司 2001 年 12 月 19 日, 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 [ 浙上市 (2001)118 号 ] 文批准, 仙居有限以 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产, 按 1:1 的比例折股, 整体变更成为浙江仙琚制药股份有限公司 公司于 2001 年 12 月 28 日在浙江省工商行政管理局办理了工商登记注册手续, 注册资金为 25,600 万元 公司主营业务为甾 (zāi) 体原料药和制剂的研制 生产与销售, 主要产品分为皮质激素类药物 性激素类药物 ( 妇科及计生用药 ) 和麻醉与肌松类药物三大类, 是国内规模最大 品种最为齐全的甾体药物生产厂家 公司已建成了有效的销售网络 截至目前, 公司已拥有一支超过 700 人的制剂产品销售队伍, 形成了医院线和 OTC 线两个完整的销售网络, 并摸索出了有效的销售管理和市场推广策略 公司医院线的销售网络已覆盖全国地级市以上的主要医院, 与 2800 多家医院的妇产科和 3500 多家医院的麻醉科建立了业务联系 ; 1-1-10
OTC 线的销售人员管理的药店已达到 6 万多家 公司国际贸易部已与美国 印度 英国等 30 多个国家的 40 多家原料药加工企业 制剂生产厂家和贸易商建立了业务联系 公司是国家计划生育药物定点生产厂家 国家火炬计划重点高新技术企业 浙江省高新技术企业 浙江省重点化学制药骨干企业 2005 年和 2007 年浙江省医药十强企业 公司具有很强的将科技成果产业化的能力, 在药品从小试阶段 ( 实验室技术 ) 向批量生产转化方面具有很成熟的经验 公司在产品生产工艺的研发能力在国内同行中居领先地位 公司已成功开发了 20 多个高科技新药品种, 取得了 30 余项省级以上科研成果 公司的维库溴铵及其制剂 ( 仙林 ) 米非司酮片( 含珠停 ) 与胶囊 复方戊酸雌二醇片 匹多莫德及其制剂等 22 个产品为国家级新药 ; 维库溴铵及其注射剂项目 匹多莫德原药及颗粒剂项目和糠酸莫米松及乳膏项目被列入国家级火炬计划项目 ; 醋酸烯诺酮及其一根型皮下埋植剂被列入 十五 国家科技攻关项目 ; 抗早孕一类新药赛米司酮 ZXH951 被列入国家 863 项目 ; 地塞米松系列产品的 绿色生产技术与示范 列入国家科技支撑计划 ( 获得的国家资助与 863 项目相当 ); 甲基泼尼松龙为浙江省重大科技攻关项目 公司已拥有 6 项发明专利, 另有 9 项专利申请已获受理 公司已在 6 个国家和地区总计 23 种产品取得了国际认证, 其中, 有 4 种产品取得了美国 FDA 认证,2 种产品获得了欧洲 COS 认证 二 控股股东简介 浙江省仙居县资产经营公司持有公司股份 8,192 万股, 占股本总额的 32%, 系公司的控股股东 实际控制人 县资产经营公司成立于 1993 年 6 月 17 日, 为全民所有制企业, 注册资本 10,000 万元, 住所为仙居县城关镇工业大街 2 号, 法定代表人陈健 县资产经营公司履行县级国有资产出资人管理职能, 不从事具体经营, 主要业务为国家股股利分红的收缴 截至 2008 年 12 月 31 日, 该公司资产总额为 48,121.34 万元, 净资产为 28,495.90 万元,2008 年营业收入 45.18 万元, 净利润 1,379.91 万元 ( 经中汇会计师事务所有限公司台州分所审计 ); 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司资产总 1-1-11
额为 47,675.54 万元, 净资产为 28,399.91 万元,2009 年 1-6 月营业收入 0 元, 净利润 -95.99 万元 ( 未经审计 ) 三 发行人主要财务数据 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 元 项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 740,469,930.88 685,539,232.76 608,583,985.95 566,098,177.21 非流动资产 463,824,591.00 467,449,647.54 436,691,115.05 418,221,896.92 资产总额 1,204,294,521.88 1,152,988,880.30 1,045,275,101.00 984,320,074.13 流动负债 760,891,378.39 697,439,012.97 594,443,291.39 590,681,437.15 非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 2,666,946.07 负债总额 810,891,378.39 747,439,012.97 644,443,291.39 593,348,383.22 股东权益 393,403,143.49 405,549,867.33 400,831,809.61 390,971,690.91 ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度 营业总收入 597,375,852.40 1,133,516,522.37 966,789,337.44 765,330,681.54 营业利润 41,862,383.37 80,208,498.47 94,930,561.85 71,081,809.57 利润总额 46,255,883.17 83,114,966.62 93,713,502.55 71,241,181.28 净利润 33,933,276.16 62,123,627.72 61,354,827.38 50,356,630.64 归属于母公司股东的净利润 38,133,603.19 65,037,699.54 64,636,461.13 49,529,724.44 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 元 项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年度 2006 年度 经营性现金净流量 72,621,982.03 36,030,822.72 96,534,590.22 53,052,179.04 投资性现金净流量 2,244,904.01-50,151,748.52-15,004,700.35-9,987,269.14 筹资性现金净流量 -28,262,871.53 19,630,683.70-43,521,350.98-28,565,528.19 现金及等价物净增加额 46,236,343.27 1,156,294.66 34,831,569.97 13,626,677.54 ( 四 ) 公司最近三年基本财务指标 : 财务指标 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年 流动比率 0.97 0.98 1.02 0.96 速动比率 0.65 0.65 0.70 0.64 1-1-12
母公司资产负债率 (%) 64.58 61.09 57.33 57.81 应收账款周转率 ( 次 ) 2.97 6.08 5.99 5.62 存货周转率 ( 次 ) 1.51 3.26 3.10 2.59 基本每股收益 ( 元 ) 0.15 0.25 0.25 0.19 稀释每股收益 ( 元 ) 0.15 0.25 0.25 0.19 全面摊薄净资产收益率 (%) 10.19 17.02 17.21 13.67 加权平均净资产收益率 (%) 10.08 17.86 17.95 13.75 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 0.28 0.14 0.38 0.21 每股净现金流量 ( 元 ) 0.18 0.005 0.14 0.05 四 本次发行情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值:1.00 元 / 股 3 发行股数:8,540 万股 4 发行价格: 通过向询价对象初步询价, 由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 5 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 6 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 7 募集资金将用于以下项目: 序号项目名称投资额 ( 万元 ) 项目备案情况 1 生殖健康制剂系列产品投资项目 11,500.00 仙经贸技备 [2007]30 号 2 麻醉制剂产品投资项目 3,660.00 仙经贸技备 [2007]32 号 3 高级糖皮质激素系列原料药项目 31,500.00 台经技 [2007]25 号 4 外用制剂产品投资项目 3,360.00 仙经贸技备 [2007]31 号合计 50,020.00 - 若公司本次发行实际募集资金超出以上项目的资金需求量, 公司将按照资金状况和有关的管理制度, 将剩余资金用于补充流动资金 ; 如果实际募集资金不能满足以上募集资金项目需求, 不足部分公司将自筹解决 1-1-13
第三节本次发行概况一 本次发行的基本情况 ( 一 ) 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) ( 二 ) 每股面值 :1.00 元 ( 三 ) 拟发行股数 :8,540 万股 ( 四 ) 本次发行占发行后总股本的比例 :25.01% ( 五 ) 发行价格 : 元( 通过向询价对象初步询价, 由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格 ) ( 六 ) 发行市盈率 : 倍( 按发行后总股本全面摊薄后计算 ) ( 七 ) 发行前每股净资产 :1.46 元 ( 按截至 2009 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东权益全面摊薄计算 ) ( 八 ) 发行后每股净资产 : 元( 按实际募集资金量全面摊薄计算 ) ( 九 ) 发行市净率 : 倍( 按发行后总股本全面摊薄后计算 ) ( 十 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 ( 十一 ) 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) ( 十二 ) 预计募集资金总额 : 万元; 预计扣除发行费用后的募集资 金净额 : 万元 ( 十三 ) 承销方式 : 主承销商余额包销 ( 十四 ) 发行费用概算 : 预计发行总费用在 万元左右, 主要包括 : 1 承销及保荐费用: 万元 2 注册会计师费用: 万元 3 律师费用: 万元 4 路演费用: 万元 5 发行手续费: 万元 6 摇号 验资等费用 万元 1-1-14
二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 发行人 : 浙江仙琚制药股份有限公司 法定代表人 : 金敬德 住所 : 浙江省仙居县仙药路 1 号 联系电话 : 0576-87731138 传真 : 0576-87774487 联系人 : 张南陈伟萍 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ): 中信建投证券有限责任公司 法定代表人 : 住所 : 联系地址 : 张佑君 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 26 楼 联系电话 : 010-85130588 或 021-68801573 传真 : 010-65185227 或 021-68801551 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目经办人 : 彭波 李旭东 胡海平 王广学 沈梅 董军峰 朱明强 冯烜 张铁 ( 三 ) 发行人律师 : 上海市锦天城律师事务所 负责人 : 史焕章 住所 : 上海市花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼 联系电话 : 021-61059029 传真 : 021-61059100 经办律师 : ( 四 ) 会计师事务所 : 法定代表人 : 章晓洪张小燕浙江天健东方会计师事务所有限公司 ( 原浙江天健会计师事务所有限公司 ) 胡少先 住所 : 杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 联系电话 : 0571-88216888 传真 : 0571-88216880 经办注册会计师 : 傅芳芳严善明 1-1-15
( 五 ) 资产评估机构 : 法定代表人 : 住所 : 浙江勤信资产评估有限公司 ( 原浙江天健资产评估有限公司 ) 俞华开浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6 层 联系电话 : 0571-88216941 传真 : 0571-87178826 经办评估师 : 俞华开朱永勤 ( 六 ) 申请上市证券交易所 : 深圳证券交易所 法定代表人 : 地址 : 张育军 深圳市深南东路 5045 号 联系电话 : 0755-82083333 传真 : 0755-82083150 ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人 : 地址 : 戴文华 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层 联系电话 : 0755-25938000 传真 : 0755-25988122 ( 八 ) 承销商收款银行 : 工商银行北京东城支行营业室 户名 : 中信建投证券有限责任公司 帐号 : 0200080719027304381 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系 三 与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 年 月 日 - 年 月 日 定价公告刊登日期 年 月 日 网下申购 缴款日期 年 月 日 - 年 月 日 网上申购 缴款日期 年 月 日 预计股票上市日期 年 月 日 1-1-16
第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本提供的其他资料外, 应特别认真考虑下列风险因素 根据重要性原则排序, 公司风险因素如下 : 一 对外担保的风险 根据公司与浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司分别签订的借款互保协议, 公司与该三家公司的互保额度合计为 5.50 亿元 其中, 公司与浙江伟星集团有限公司 ( 包括双方的控股子公司 ) 互保金额上限为 2 亿元, 与升华集团控股有限公司互保金额上限为 1 亿元, 与浙江省耀江实业集团有限公司 ( 经对方同意并提供反担保, 担保对象可包括双方母公司及控股子公司 ) 互保金额上限为 2.5 亿元 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司为浙江伟星集团有限公司 升华集团控股有限公司 浙江省耀江实业集团有限公司实际提供担保金额合计为 3.14 亿元, 该三家公司为公司实际提供的担保金额为 4.38 亿元 浙江伟星集团有限公司注册资本 16,800 万元人民币, 主要经营纽扣及服装辅料 新型建筑材料 市政施工 光学镜片等业务, 并持有台州高速公路 国泰君安证券 临海信用社等股权, 系上市公司浙江伟星实业发展股份有限公司 (002003,SZ) 的控股股东 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 426,855.43 万元, 净资产 86,919.27 万元,2009 年 1-6 月净利润 3,334.26 万元 ( 未经审计 ) 升华集团控股有限公司注册资本 8,054.29 万元人民币, 通过 40 余家控股子公司从事生物与精细化工 装饰装潢材料 木材制品等产品的生产经营, 系上市公司升华拜克 (600226,SH) 的控股股东 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 534,624.08 万元, 净资产 80,661.76 万元,2009 年 1-6 月净利润 12,019.62 万元 ( 未经审计 ) 浙江耀江实业集团有限公司注册资本 8,500 万元人民币, 是一家以房地产为主导 多业并举的多元化产业集团, 系上市公司海德股份 (000567,SZ) 的间接控股股东 ( 通过下属子公司海南祥源投资持股 ) 截至 2009 年 6 月 30 日, 该公司总资产 151,038.29 万元, 净资产 67,040.27 万元,2009 年 1-6 月净利润 2,783.60 万元 ( 未经审计 ) 在当前融资渠道单一的形势下, 公司需要借入银行借款满足生产经营的需 1-1-17
要 目前银行发放贷款普遍要求提供财产抵押或担保, 公司通过选择经济实力较强 资信水平较高的互保对象来满足部分银行的贷款要求 公司与以上三家企业互保, 使承担的责任不超过享受的权利 ; 同时, 公司对所有对外担保的主债务合同的履行保持持续跟踪, 努力避免对外担保可能对公司带来的负面影响 虽然三家公司的经济实力较强, 公司已与其分别签定互保协议, 并严格监控担保对象的日常经营与财务状况, 但该担保事项仍将对公司形成潜在风险, 公司面临对外担保风险 二 原料药价格波动的风险 皮质激素类原料药为公司的主要产品类别之一 报告期内, 皮质激素类原料药的销售收入占公司主营业务收入总额的比例约为三分之一左右 皮质激素类原料药价格在 2003 年创出历史高位, 在 2006 年医药行业整体经营环境不佳的背景下, 皮质激素类原料药价格跌到阶段性底部 以皮质激素原料药的代表性品种地塞米松为例,2003 年最高价超过 14,000 元 / 千克 ( 不含增值税, 下同 ),2006 年末跌破 6,000 元 / 千克,2008 年末上涨到近 9,000 元 / 千克,2009 年 6 月末价格达到 9,300 元 / 千克 在我国医药行业面临 新医改 推行等诸多有利因素的背景下, 预计未来需求会增加, 皮质激素类原料药价格会进一步回升 尽管如此, 如果未来原料药价格再次出现较大幅度下滑, 公司的收入及盈利水平会受到一定影响 公司的皮质激素原料药生产规模居国内第二位 公司长期从事甾体药物的生产和销售, 产品质量稳定, 市场美誉度高 凭借公司的市场地位和品牌影响力, 公司在主要原料药产品定价方面具有一定的市场主导权 公司将通过以下措施规避原料药价格波动的不良影响 : (1) 进一步完善业务模式 公司已形成了原料药和制剂一体化经营的业务模式, 报告期内公司的制剂产品销售收入占主营业务收入的比重超过 50% 报告期内公司的制剂产品价格保持稳定, 有效提高了公司盈利水平的稳定性 (2) 加大国际认证工作力度, 提高原料药产品出口盈利能力 目前公司总计有 23 种产品取得了国际认证, 其中 4 种产品取得了美国 FDA 认证,2 种产品取得了欧洲 COS 认证 公司将通过加大国际认证工作力度, 让更多产品进入国际高端市场, 提高原料药产品出口的盈利能力 (3) 开发新产品, 提高盈利水平 公司将不断加大新产品开发力度, 通过 1-1-18
开发技术含量高的高级皮质激素原料药, 避开低端产品的激烈竞争 本次募集资金拟投资的高级糖皮质激素系列原料药固定资产投资项目生产的甲基泼尼松龙 环索奈德和噻托溴铵直接替代进口产品, 市场价格和毛利水平较高, 实施后将有效提高公司原料药的整体盈利水平 (4) 内部挖潜, 降低生产成本 公司通过内部挖潜不断降低成本, 减少原料药价格波动对公司盈利的影响 公司已形成完善的内部挖潜考核奖励制度, 鼓励各车间改进工艺 降低成本 三 原材料依赖风险 公司主要产品的原材料为双烯 目前我国甾体药物的起始原料为黄姜, 通过对黄姜进行加工提取皂素, 并进一步加工成双烯或沃氏氧化物供甾体原料药生产厂家使用 因此, 黄姜是生产甾体药物的重要药源植物 我国甾体原料药行业目前的产品生产工艺都是基于黄姜为起始原料, 黄姜供应状况的变化直接影响到甾体原料药厂家的生产经营和成本 二十世纪末以前, 国内生产甾体药物的药源以野生黄姜为主 随着我国甾体药物产业的快速发展, 野生黄姜被大量采挖, 资源越来越少, 黄姜收购价格迅速上升, 导致双烯价格最高上涨到 2002 年的 92 万元 / 吨 近几年人工种植黄姜技术推广成功, 黄姜供应充足, 双烯价格随之下跌, 最低下跌到 2006 年的 32 万元 / 吨 但双烯价格的下跌影响到黄姜的种植, 在价格下跌后, 黄姜的主产地陕西和湖北已出现农民减少种植的情况, 受供应减少 市场需求增加和环保要求提高等因素影响, 双烯价格逐年回升,2009 年 6 月末价格达到 60.50 万元 / 吨 黄姜供给量和价格的波动会对公司的生产经营和成本产生一定的影响 2002 年双烯价格高, 主要的原因是我国甾体药物行业在二十世纪八 九十年代得到了快速发展, 而此前的植物药源以野生黄姜为主 野生黄姜被大量采挖后, 资源越来越少, 黄姜收购价格迅速上升 到本世纪初, 黄姜的人工种植技术研究成功, 黄姜的人工种植逐渐推广, 供应增加后原料价格开始回落 2006 年双烯价格出现最低点, 原因是双方面的 一是黄姜供应过剩, 另一方面 2005 年 -2006 年我国医药行业全行业不景气, 需求减少 从 2006 年下半年到目前, 双烯价格呈现恢复性上涨趋势 未来原料价格的上涨存在有效的市场制约机制 起始原料 黄姜已解决了 1-1-19
人工种植的问题, 价格上涨会刺激农民增加种植面积, 市场供应会增加 业内的粗略测算是, 双烯价格达到 55 万元 / 吨时, 因为土壤和气候的关系, 陕南和鄂西北山区种植黄姜比种植其它任何作物的经济价值都高 可以认为, 由于解决了人工种植问题, 黄姜的资源稀缺性消失, 黄姜的价格一定程度上存在 天花板 为防止黄姜种子褪化引发产量和含量的降低, 中国科学院西北植物研究所已成功研究出黄姜 3 号等新品种, 新品种的产量和含量都显著提高, 为进一步改善黄姜的供应提供了保证 公司参股的阳光生物曾主要从事黄姜后续产品的开发 目前该公司已掌握了成熟的皂素 双烯及其衍生物的生产工艺 如果未来双烯供应再度出现紧张, 公司可以通过阳光生物进行技术输出, 在黄姜产地设厂或与当地企业合作的方式, 稳定公司的原料供应 此外, 作为一项战略性储备, 公司一直在进行双烯替代物的研究, 目前已开发出豆甾醇替代双烯作为甾体激素起始原料技术 该项技术储备有利于公司进一步抵御黄姜市场发生不利变化的影响 四 非经常性损益较高的风险 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 1,817.36 万元 1,855.87 万元 324.36 万元和 437.70 万元, 占同期归属于母公司股东净利润的比例分别为 36.69% 28.71% 4.99% 和 11.48% 公司 2006 年和 2007 年的非经常性损益较高,2008 年已大幅下降 ;2009 年 1-6 月归属于母公司股东的非经常性损益较 2008 年增加 113.34 万元, 主要系公司在 2009 年 1-6 月集中收到县政府各项政策性补助和科技 节能奖励 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 3,135.62 万元 4,607.78 万元 6,179.41 万元和 3,375.66 万元 报告期内公司主营业务持续 显著增长 报告期内, 公司的非经常性损益主要是处置已计提减值准备的下属公司股权产生收益 收到政府的科技 计生产业补贴以及实施新会计准则的影响 处置经营状况不好的下属公司股权, 使公司能集中资源专注优势业务 公司收到的政府补贴, 分别为科技项目补助经费 计划生育新药产业化专项款 县域经济贡献奖励 新产品补助等, 主要是公司的计生产品享受国家政策优惠和研发活动得到政 1-1-20
府支持 非经常性损益金额较大的 2006 年和 2007 年主要明细如下 : 2006 年非经常性损益主要包括 : 控股子公司仙琚置业转让已计提减值准备的兴业公司 89% 股权实现股权处置收益 1,898.11 万元 转让仙乐药业 45% 股权实现收益 124.29 万元 收到政府补助 613.39 万元以及一些营业外支出 2007 年非经常性损益主要包括 : 出售解除限售股票收益 1,087.80 万元 公司按新企业会计准则规定冲回职工福利费年初余额调减管理费用 700.95 万元 兴业公司与仙琚医院归还欠款使公司冲回个别认定超额计提的坏帐准备 708.55 万元 收到政府补助 225.30 万元 五 短期偿债压力较大的风险 2009 年 6 月 30 日, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 为 64.58%, 公司负债总额为 81,089.14 万元, 其中流动负债 76,089.14 万元, 占负债总额的 93.83%, 短期借款 53,069.66 万元, 占负债总额的比例为 65.45% 2006 年末 2007 年末 2008 年末和 2009 年 6 月 30 日, 公司流动比率分别为 0.96 1.02 0.98 和 0.97, 速动比率分别为 0.64 0.70 0.65 和 0.65, 两项指标都较低 公司存在短期偿债能力不足的风险, 并可能限制公司进一步债务融资的能力 六 产品外销风险 公司生产的地塞米松 醋酸泼尼松 地塞米松磷酸钠等原料药出口世界多个国家和地区, 其中包括亚洲的印度 巴基斯坦等国以及欧美国家 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司出口金额分别为 14,774.63 万元 22,978.04 万元 23,565.02 万元和 12,365.37 万元, 占公司主营业务收入的比例分别为 19.56% 23.95% 21.32% 和 20.85% 海外市场的不利变化, 会对公司的经营造成一定负面影响 与一般商品相比, 各国对药品进口的管制较严, 出口药品必须符合进口国的质量标准要求以及客户对生产管理和质量标准的更高要求, 并且质量标准有越来越高 检验越来越严格的趋势 相对而言, 发展中国家对质量要求较低, 以价格要求为主, 并且计划执行性较差, 使公司运作成本增高, 利润空间不断受到挤压 ; 而欧美发达国家普遍资信较好, 合作期限长, 计划执行性好, 价格高, 但对药品质量管理工作要求很高, 必须通过美国 FDA 欧洲 COS 的质量认证 目前公司已有 4 个产品通过美国 FDA 认证 2 个产品通过欧洲 COS 认证 1 个产品通过韩国 KFDA 认 1-1-21
证 9 条制剂生产线通过哥伦比亚认证,9 种产品通过印度认证 5 种产品通过伊朗认证, 另有 12 个产品正准备申请 FDA 和 COS 认证 随着通过国际认证产品数量的增加, 公司出口市场的范围将不断扩大 此外, 加入 WTO 后, 我国凭借在化学原料药领域的生产和人力成本的优势, 成功地开拓了国际市场 部分国内企业为了抢占国际市场份额竞相压价, 造成低价恶性竞争, 大量廉价产品涌入国际市场, 使国外反倾销 反垄断诉讼此起彼伏 由于我国反倾销预警机制不健全, 公司也缺乏相应的经验, 可能存在的反倾销调查使公司的外销面临一定的不确定性 七 行业政策风险 医药行业的产品关系到使用者的生命安全, 各国都实施严格的监管 对医药行业的监管固然增加了进入壁垒, 有利于现有制药企业的规范化发展, 但同时也会可能加大企业的经营成本 如果监管部门提高药品质量标准和药品生产环境标准, 发生诸如延长新药临床试验期 试生产期 增加临床案例数, 或重新审核生产资格的情况, 将使新药研制的投入增加, 或生产改造的投入增加, 甚至可能因不及时更新改造而丧失重新获得生产经营的资格, 从而对公司的生产经营带来不利影响 此外, 国家还对部分药品价格进行限制, 加大了企业经营风险 国家为了保护患者的利益, 对药品价格实行政府定价与市场调节价相结合的原则 实行政府定价的药品, 限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其它生产经营具有垄断性的少量特殊药品 ( 包括国家计划生产供应的精神 麻醉 预防免疫 计划生育等药品 ); 政府定价以外的其它药品, 由经营者自主定价 从 1997 年开始, 国家已连续进行药品降价 由于药品价格的限制, 原材料价格变动与产品价格变动可能出现不同步的情况, 因此一旦原材料价格上涨, 而产品销售价格被降低, 将可能导致产品利润水平的下降, 从而给生产经营带来一定风险 八 环保成本增加的风险 公司生产过程中会产生废水 废气和废渣, 若处理不当会污染周边环境 公司高度重视环境治理, 已通过了浙江省环科所环境认证中心 ISO14001 认证 公司采取积极的环境保护政策, 实施源头控制 工艺改进 综合利用的环境治理思路 通过调整产品结构和生产布局, 改进工艺, 降低消耗, 推行清洁工艺, 从源头控 1-1-22
制排放总量 对废液 废气等采取综合回收利用方法, 变废物为资源 公司已严格按照有关环保法规 标准对生产过程中产生的污染物进行了治理, 公司的废水 废气和废渣的排放均达到了国家规定的环保标准,2007 年公司被评为浙江省绿色企业, 为浙江省当年唯一上榜的化工类企业 尽管如此, 如果未来国家和地方政府进一步提高环保标准, 将会导致公司需要加大环保投入, 从而会提高公司经营成本, 影响公司经营业绩 九 募集资金投向风险 ( 一 ) 项目实施风险 本次募集资金投资项目共投资 50,020.00 万元 在项目投资决策过程中, 公司已聘请有关专业机构对市场 工艺技术方案 设备选型 工程方案 环保 财务等因素进行了充分论证和预测分析, 但不排除由于预测分析的偏差以及项目实施过程中的一些不确定因素, 造成投资风险的可能性 例如, 在项目实施过程中, 可能存在因工程进度 工程质量 投资成本发生变化而引致的风险 ; 同时, 竞争对手的发展 药品产品价格的变动 市场容量的变化 新的替代产品的出现 宏观经济形势的变动以及销售渠道 营销力量的配套措施是否得力等因素也会对项目的投资回报和预期收益产生影响 ( 二 ) 新项目产能扩大与市场销售拓展匹配的风险 本次募集资金拟投资项目建成并达产后, 公司的产能将显著增加 尽管公司新增产能的产品与公司现有产品高度相关, 且技术较为成熟, 可实现市场 品牌 服务 基础技术等资源共享, 但项目投产后, 仍会存在由于市场需求的变化 竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险 发行人自公司设立以来, 一直致力于甾体类原料药和制剂的研发 生产与销售, 积累了丰富的药品研发 生产和质量控制经验 本次募集资金项目主要依据公司销售网络的覆盖领域确定, 具备较好的销售基础 公司高度重视销售市场的拓展, 成立了专业的销售公司, 已在全国建立起了完善的生殖健康产品 OTC 产品和麻醉产品的销售网络 公司将加强销售团队的建设和管理, 不断提高销售网络的销售能力 ( 三 ) 因折旧摊销费用大幅增加而导致利润下降的风险 1-1-23
截至 2009 年 6 月 30 日, 公司固定资产净值合计为 28,732.82 万元, 本次募集资金投资项目全部完成后, 将增加固定资产约 43,720 万元, 按目前公司折旧政策, 每年增加折旧费用 3,630.52 万元 因此, 如果募集资金投资项目不能如期达产并实现经济效益, 公司将面临因折旧及摊销大量增加而导致短期内净利润下降的风险 十 汇率波动风险 2006 年 2007 年 2008 年和 2009 年 1-6 月, 公司自营出口额占公司主营收入的比例分别为 19.56% 23.95% 21.32% 和 20.85% 公司出口主要以美元结算 截至 2009 年 6 月 30 日, 公司持有外币银行存款 51.83 万美元, 按当日外汇基准价 ( 美元 6.8319) 共折合人民币 354.07 万元 ; 以外币结算的应收账款余额为 563.87 万美元 17.80 万港元, 按当日外汇基准价 ( 美元 6.8319 港元 0.8815) 共折合人民币 3,868.03 万元 自 2005 年 7 月 21 日起, 我国开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度, 人民币汇率开始逐步升值 截至 2009 年 6 月 30 日人民币汇率中间价已经升为 100 美元兑换 683.19 元, 自汇改以来累计升幅较大 人民币升值将直接影响到公司外币存款 外币债权的价值, 并给公司出口产品在国际上的竞争力带来负面影响, 给公司的出口业务带来一定风险 十一 行业竞争加剧的风险 与我国医药行业整体发展状况相似, 目前我国甾体药物行业主要以仿制药为主 加入 WTO 后, 国外知识产权在国内的受保护程度逐渐增强, 仿制国外新药品种的空间变小, 先进工艺和处方的选用也受到更多限制, 从而可能会影响公司乃至国内大多数医药企业新产品的仿制 开发 并且, 我国药品知识产权保护政策进一步与国际接轨 新的药品管理办法对新药的保护由行政保护转为专利保护, 取消了原有对新药根据类别给予一定行政保护期的做法 这使大批企业纷纷涌入仿制药品领域, 同品种制剂生产企业数量大幅增加, 国内药品同质化竞争日益加剧 此外, 加入 WTO 后国外厂商进入我国市场的途径更为畅通 国内医药市场强劲的增长势头和巨大的发展潜力吸引了国外制药企业进入国内市场, 一批知名的大型跨国制药企业不仅投资设厂, 而且设立中国研发中心, 将中国市场作为新的 1-1-24
业务增长点, 与全球同步在中国申请新产品专利注册和上市注册 由于国外企业在长期新药研发过程中积累了丰富的成果, 国内企业面临更大的市场竞争压力 十二 管理风险 本次公开发行股票后, 公司总资产和净资产将大幅度增加, 新增两个生产厂区, 其中, 高级糖皮质激素原料药项目位于浙江省临海市沿海工业区, 制剂产品项目位于仙居县现代工业集聚区 资产规模的快速扩张, 将在资源整合 科研开发 生产管理 市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求, 增加管理与运作的难度 如果管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善, 将给公司带来一定的管理风险 公司作为一家位于浙东南丘陵地区的生产型企业, 长期致力于原料药及制剂的生产与销售, 人力资源建设也主要围绕着产品的生产和销售而进行 随着企业经营迈上新的台阶, 公司对研发 营销 品牌管理等方面的高端人才需求大增 公司已开始从多方面着手解决人才瓶颈问题 一是建立持续的内部培训制度, 充分利用公司多年积累的资源, 由内部讲师和外聘专家对员工进行技术 生产等方面的培训 ; 二是内部选拔和外部招聘双管齐下, 大胆启用表现突出的年轻员工, 充实管理队伍 ; 三是根据高端人才所从事工作的特点, 将部分职能机构外迁至中心城市, 以增强公司对高端人才的吸引力 但如果公司不能有效吸引所需要的高端人才, 则公司业务的进一步发展会受到影响 十三 对核心技术人员依赖和核心技术失密的风险 公司主导产品的核心技术及相关技术人员是公司生存发展的重要基础 公司拥有的核心技术是通过自主或合作研发, 拥有技术的所有权和独家使用权 随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈, 若核心技术人员流失, 将给公司生产经营和新产品研发带来较大的负面影响 虽然公司已与核心技术人员 重要岗位的核心技术工人 合作研发单位均签署了技术保密协议, 但如果技术人员或合作单位违反职业操守, 公司技术仍存在泄密或者被盗用的可能 即使公司借助司法程序寻求保护, 但也必须为此付出人力 物力及时间成本, 会给公司的业务发展带来不利影响 1-1-25
十四 新产品开发风险 医药行业新产品开发周期长 风险高 新药的研制需要经历合成提取化合物 生物筛选药理毒理等临床前试验, 制剂处方研制及稳定性试验, 生物利用度测试和放大试验, 直到用于人体的临床试验, 以及注册上市和售后监督 环节多, 过程长, 容易受到一些不可预测因素的影响, 新药研制的风险大 新药的市场化投资也很大, 公司可能会面临前期的投入不能取得预期效果的风险 并且, 外部环境 气候 技术工人熟练程度等因素也影响新开发产品的规模化生产 此外, 在新产品研发的过程中, 还存在被他人抢先注册 开发成功后市场需求不足等风险 十五 安全生产风险 公司生产过程中使用有机易燃易爆溶剂, 若使用管理不当易造成火灾或爆炸事故 ; 如工人操作不当或设备老化失修, 可能导致安全事故的发生, 从而影响公司的正常生产经营 公司地处中纬度亚热带地区, 年平均雷暴天数 86 天, 平均台风次数 2 次, 雷击 强台风袭击以及伴随而来的山洪等, 容易给公司造成意外损失 公司已购买了相应的财产保险, 以减轻意外事故的经济影响 公司制定了专门的管理制度以及应对安全事故的预案, 并就安全生产对公司全体员工进行定期培训, 对新工人进行上岗前安全教育, 讲解本岗位安全注意点和应急处理方法 公司每年均对主要生产设备进行大修, 强化工程设计中防火 防爆 防腐 防毒要求, 严格执行安全生产操作规范, 至今未发生重大安全事故 公司根据自身的生产特点, 制订了岗位责任制 安全监督 安全考核等一系列行之有效的安全管理规章和制度, 并在生产经营中严格贯彻执行, 使安全生产的风险降低到最低程度 针对自然灾害容易造成的破坏, 公司从工程设计阶段对所有建筑物都配备了防静电避雷装置, 对重点车间 仓库和总电源等建筑适当提高地基的水平标高 公司制定了专门的抗洪抢险预案, 对供电实行双线保障, 以确保将自然灾害对公司经营造成的影响降到最低 1-1-26
第五节发行人基本情况一 发行人的基本资料 中文名称 : 浙江仙琚制药股份有限公司英文名称 :ZHEJIANG XIANJU PHARMACEUTICAL CO.,LTD 注册资本 :25,600 万元法定代表人 : 金敬德成立日期 :2000 年 6 月 26 日注册地址 : 浙江省仙居县仙药路 1 号邮政编码 :317300 电话号码 :(0576)87731138 传真号码 :(0576)87774487 互联网网址 :www.xianjupharmacy.com.cn 电子信箱 : xjpharma@mail.tzptt.zj.cn 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 发行人系由仙居制药有限公司整体变更设立的股份有限公司 经浙江省人民政府企业上市工作领导小组 关于同意变更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复 ( 浙上市 [2001]118 号 ) 批准, 仙居制药有限公司以 2001 年 11 月 30 日经审计的净资产, 按 1:1 的比例折股, 整体变更成为浙江仙琚制药股份有限公司 2001 年 12 月 28 日, 公司在浙江省工商行政管理局办理了工商登记注册手续, 领取了注册号为 3300001008383 的 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 公司的发起人共 17 名, 其中法人 4 名, 自然人 13 名, 具体如下 : 县资产经营公司 金敬德 浙江医药 顾时云 张直庆 王焕勇 潘冬仙 张琦 张国安 张南 郑卫华 范敏华 郭卫兵 金持江 卢焕形 县医药公司 国投高科创业 ( 三 ) 在改制设立公司之前, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1-1-27
县资产经营公司为公司的主要发起人, 在改制设立发行人之前, 除持有的有限公司 32% 的股权以外, 其主要资产还包括对下列企业的投资 : 仙居广信食品有限公司 ( 持股比例 100%) 仙居县中兴物产有限公司( 持股比例 100%) 仙居县华莹矿业有限公司 ( 持股比例 100%) 仙居县惠丰农机公司( 持股比例 72.57%) 仙居热电 ( 持股比例 39.09%) 浙江台州先顶液压有限公司( 持股比例 30%) 仙居县卫生厂 ( 持股比例 21.57%) 县医药公司( 持股比例 35%) 在改制设立发行人之前, 县资产经营公司从事的主要业务为股份制及中外合资企业中的国家股的股利分红收缴 发行人设立后, 县资产经营公司拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系仙居制药有限公司整体变更而来, 承继了仙居有限的全部资产及业务 故公司成立时主要从事皮质激素 性激素 麻醉及肌松类药物为主的化学合成制药 药品制剂 医药中间体的生产和销售, 主要资产为与药品生产经营相关的机器设备 厂房 土地 存货以及相关债权 债务 公司成立以来实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化 ( 五 ) 改制前原企业的业务流程 改制后公司的业务流程, 以及原企业和公司业务流程间的联系 公司是由仙居制药有限公司整体变更设立的股份有限公司, 设立前后的业务流程未发生变化, 具体业务流程详见本 第六节业务与技术 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人成立以来, 在生产经营方面, 与主要发起人县资产经营公司相互独立, 未发生经常性关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 仙居制药有限公司整体变更设立公司后, 公司承继了其所有资产和全部债权 债务, 相关资产已经办理完毕产权变更手续 1-1-28
三 公司独立运营情况 公司与控股股东及其控制的其他企业在业务 资产 机构 人员和财务等方面均做到了分开, 拥有完整的采购 生产和销售系统及配套设施, 具备独立面向市场自主经营的能力 ( 一 ) 业务独立 公司具有独立完整的业务以及面向市场的自主经营能力 公司具有独立完整的供应 生产和销售系统, 建立了健全的组织机构, 原材料的采购和产品的销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业, 独立开展原料药 制剂等生产 销售等业务, 且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书 公司具有完全独立面向市场自主经营的能力 ( 二 ) 资产独立 公司的资产产权明晰, 发起人投入公司的资产已足额到位, 已经办理了相关资产 股权等权属变更手续 公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的生产经营场所 对于经营过程中因租赁行为所涉及的部分关联交易, 如土地使用权租赁 房产租赁 水电综合服务 商标许可等, 公司已与关联方签订了相关协议, 且在该等关联交易决策过程中, 所涉及的关联方股东和董事已按公司 章程 的有关规定实行了回避, 且所有关联交易行为均按照公平 公开 公正的市场化原则进行 公司拥有独立完整的资产结构, 做到了与股东单位的资产完全分开 ( 三 ) 人员独立 公司的总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬, 未在持有公司 5% 以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事 监事以外的其他任何职务或领取薪酬, 也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形 公司的董事 监事 总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监等高级管理人员任职, 系根据 公司法 及其它法律 法规 规范性文件 公司 章程 等规定的程序进行推选与任免, 不存在超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定 1-1-29
公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ( 四 ) 机构独立 公司按照 公司法 要求, 建立健全了包括股东大会 董事会 监事会和经营管理层在内的组织机构体系 公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 控股股东及其控制的其他企业未干预公司的机构设置 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系 ( 五 ) 财务独立 公司建立了独立的财务会计部门 独立的会计核算体系和财务管理制度, 公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度 公司根据有关会计制度的要求, 独立进行财务决策 公司拥有独立的银行账户, 不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户 公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务, 不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形, 也不存在将公司的借款转借给股东单位使用的情况 四 公司股本的形成及其变化和资产重组情况 ( 一 ) 公司股本的形成及变化情况 1 2000 年 6 月, 仙居有限成立 (1) 出资情况 2000 年 6 月 15 日, 浙江医药与县电力开发公司 发展公司 县医药公司签订 仙居制药有限公司出资协议书, 协议约定 : 各方共同出资设立仙居制药有限公司 仙居有限注册资本 25,000 万元, 其中 : 浙江医药出资 11,500 万元, 以经评估后的净资产出资 ; 县电力开发公司 县医药公司 发展公司分别以现金 7,000 万元 1,000 万元和 5,500 万元出资 2000 年 6 月 23 日, 仙居安洲会计师事务所对上述出资真实性 合法性进行了审验, 并出具了 [ 安洲验字 (2000)65 号 ] 验资报告 根据该 验资报告, 仙居有限收到各股东投入的资本为 25,000 万元, 其中 : 浙江医药作为出资的仙居 1-1-30
制药厂经审计后的净资产为 12,956.53 万元, 以出资协议约定的 11,500 万元作为出资, 余额 1,456.53 万元作为仙居有限对浙江医药的负债 ; 县电力开发公司 县医药公司 发展公司分别以现金出资 7,000 万元 1,000 万元和 5,500 万元 根据相关法律 法规的规定, 浙江医药以下属仙居制药厂整体资产作为出资, 须经有证券从业资格的评估机构评估 有鉴于此, 浙江医药聘请浙江天健资产评估有限公司对作为出资的仙居制药厂进行了评估 2000 年 6 月 25 日, 浙江天健资产评估有限公司以 2000 年 5 月 31 日为评估基准日, 对浙江医药下属仙居制药厂评估, 并出具了 [ 浙天评报字 (2000) 第 74 号 ] 资产评估报告书 根据该资产评估报告书, 截至 2000 年 5 月 31 日, 浙江医药下属仙居制药厂经评估的净资产为 12,977.00 万元 2000 年 6 月 26 日, 浙江省国有资产管理委员会办公室以 [ 浙国资委办 (2000)66 号 ] 文对上述资产评估结果进行了确认 2000 年 6 月 26 日, 仙居有限办理了工商登记注册手续, 领有 [3310241001817] 号 企业法人营业执照 仙居有限验资时, 未聘请具备相应资格的评估机构对出资资产进行评估 但在仙居有限成立前, 浙江医药聘请具备证券从业资格的浙江天健资产评估有限公司, 依法对出资资产进行了评估并经有权国资管理部门进行了确认, 且经确认的出资资产评估值大于验资报告验证的出资额 故仙居有限设立时不存在股东出资不实的情形 仙居有限设立时, 控股股东为浙江医药, 具体股东结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江医药 11,500 46.00 2 县电力开发公司 7,000 28.00 3 发展公司 5,500 22.00 4 县医药公司 1,000 4.00 合计 25,000 100.00 (2) 仙居有限设立时股东基本情况浙江医药和县医药公司的基本情况参见本节 七 公司发起人及主要股东情况, 县电力开发公司为仙居县政府所属的地方国有独资企业 发展公司成立于 2000 年 6 月 14 日, 住所为仙居县城关镇南峰路 101 号, 法定代表人为徐森彬, 股东包括 : 1-1-31
姓名 出资额 ( 万元 ) 比例 (%) 金敬德 714 12.98 刘全志 500 9.09 王钦福 200 3.64 王明福 200 3.64 卢焕形 200 3.64 罗建军 150 2.73 金持江 150 2.73 顾时云 150 2.73 徐森彬 102 1.85 李洁 143 2.60 吴天飞 330 6.0 张平 228 4.15 蒋红旗 105 1.91 张琦 101 1.84 吴美洲 60 1.09 戴猛进 64 1.16 应明华 155 2.82 张宇松 110 2.00 陈朝云 270 4.91 郑聪琇 192 3.49 胡卫红 151 2.75 潘冬仙 144 2.62 张青 116 2.11 冯永华 101 1.84 张伟 283 5.15 沈熊 140 2.55 胡冬木 120 2.18 叶正宇 141 2.56 张蕾 120 2.18 郑建为 60 1.09 总计 5,500 100 2004 年 5 月, 公司董事 监事和高级管理人员金敬德 卢焕形 应明华 沈 熊 张宇松和张琦分别转让其持有的发展公司股权 报告期内发行人的董事 监 事和高级管理人员未持有发展公司股份, 亦未在该公司兼任职务 2 2000 年 7 月, 县电力开发公司和发展公司转让股权 2000 年 7 月 5 日, 仙居有限召开股东会作出决议, 一致同意县电力开发公司将 1-1-32
其持有的仙居有限 7,000 万元出资转让给县资产经营公司, 发展公司持有的仙居有限 200 万元出资转让给国投药业 2000 年 7 月 7 日, 县资产经营公司与县电力开发公司签订了 股权转让协议书, 协议约定 : 县资产经营公司以 7,000 万元的价格, 受让县电力开发公司持有的仙居有限 7,000 万元出资 仙居县国有资产管理委员会以 关于同意仙居县电力开发有限公司股权转让的批复 [ 仙国资委 (2000)3 号 ] 批准了该次股权转让 2000 年 7 月 7 日, 国投药业与发展公司签订了 股权转让协议书, 协议约定 : 国投药业以 200 万元的价格, 受让发展公司持有的仙居有限 200 万元出资 发展公司董事会和国投药业董事会批准了前述股权转让 2000 年 7 月, 仙居有限就上述股权变更在仙居县工商行政管理局办理了变更登记手续 上述股权变动对公司的业务 管理层 经营业绩没有影响 股权转让完成后, 仙居有限股东共 5 名, 控股股东为浙江医药, 具体的股东结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 浙江医药 11,500 46.00 2 县资产经营公司 7,000 28.00 3 发展公司 5,300 21.20 4 县医药公司 1,000 4.00 5 国投药业 200 0.80 合计 25,000 100.00 3 2001 年 9 月, 浙江医药转让部分股权 2001 年 9 月 26 日, 仙居有限股东会作出决议, 一致同意股东浙江医药将其持有的仙居有限 9,250 万元出资转让给县资产经营公司 同日, 浙江医药和与县资产经营公司签订了 股权转让协议书, 以经浙江天健资产评估有限公司评估后的净资产为定价基础, 县资产经营公司以每份出资 1.143432 元的价格受让浙江医药持有的仙居有限 9,250 万元出资, 转让价款合计 10,576.746 万元 前述股权转让已分别经县资产经营公司总经理办公会 浙江医药 2001 年第二次临时股东大会批准 2001 年 9 月 20 日, 浙江天健资产评估有限公司对上述转让股权所涉及仙居有限全部资产进行了评估, 并出具了 [ 浙天评报字 (2001) 第 124 号 ] 资产评估报 1-1-33
告书, 经评估后的净资产为 25,650.94 万元 2001 年 9 月 27 日, 浙江省财政厅下发 关于仙居制药有限公司资产评估结果审核的批复 [ 浙财国资字 (2001)215 号 ] 对上述评估结果进行了确认 仙居有限已就上述股权转让在仙居县工商行政管理局办理了变更登记手续 上述股权变动对公司的业务 管理层 经营业绩没有影响 股权转让完成后, 仙居有限股东共 5 名, 控股股东变更为县资产经营公司, 具体股东结构如下 : 序号股东出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 县资产经营公司 16,250 65.00 2 发展公司 5,300 21.20 3 浙江医药 2,250 9.00 4 县医药公司 1,000 4.00 5 国投药业 200 0.80 合计 25,000 100.00 4 2001 年 11 月, 县资产经营公司转让股权 2001 年 11 月 9 日, 仙居有限股东会作出决议, 一致同意县资产经营公司将其持有的仙居有限的 8,250 万元出资转让给发展公司, 转让价格以评估后的该部分出资对应的净资产为基础确定, 评估基准日为 2001 年 10 月 31 日 2001 年 11 月 10 日, 浙江天健资产评估有限公司对上述股权转让所涉及仙居有限全部资产进行了评估, 并出具了 [ 浙天评报字 (2001) 第 172 号 ] 资产评估报告书 2001 年 11 月 11 日, 仙居县国有资产管理局下发 关于仙居制药有限公司资产评估项目审核意见的函 [ 国资企 (2001)20 号 ] 上述评估结果进行了确认 2001 年 11 月 12 日, 县资产经营公司与发展公司就上述股权转让事项签订了 股权转让协议书, 约定发展公司以每份出资经评估后的净资产 1.143432 元的价格受让县资产经营公司持有的 8,250 万元出资, 转让价款合计 9,433.314 万元 上述股权转让已分别经发展公司董事会 县资产经营公司总经理办公会议批准, 并已获仙居县国有资产管理委员会 ( 仙国资委 [2001]7 号 ) 关于同意转让仙居制药有限公司部分国有股权的批复 批准 2001 年 11 月, 仙居有限就上述股权变更在仙居县工商行政管理局办理了变更登记手续 上述股权变动对公司业务 管理层 经营业绩没有影响 股权转让完成后, 仙居有限控股股东变更为发展公司, 具体股东结构如下 : 1-1-34
序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 发展公司 13,550 54.20 2 县资产经营公司 8,000 32.00 3 浙江医药 2,250 9.00 4 县医药公司 1,000 4.00 5 国投药业 200 0.80 合 计 25,000 100.00 5 2001 年 11 月, 县医药公司等三股东转让 ( 划转 ) 股权 2001 年 11 月 15 日, 仙居有限股东会作出决议, 一致同意 : 县医药公司将其持 有的仙居有限 700 万元出资转让给自然人张国安 ; 国投药业持有的仙居有限 200 万元出资划转给国投高科创业 ; 发展公司将其持有的仙居有限 13,550 万元出资分 别转让给金敬德等 12 名自然人, 转让价格以评估后净资产为基准协商确定 2001 年 8 月 14 日, 国家开发投资公司下发 关于授权国投创兴资产管理公司 等单位经营公司部分资产的通知 ( 国投经 [2001]188 号 ), 将其下属国投药业 持有的仙居有限 200 万元出资划转至其下属的国投高科创业 2001 年 11 月 20 日, 县医药公司就前述股权转让事宜与自然人张国安签订了 股权转让协议, 县医 药公司董事会批准了该项股权转让 2001 年 11 月 16 日, 发展公司就前述股权转让 事宜与金敬德等 12 名自然人分别签订了 股权转让协议书, 发展公司董事会批 准了该项股权转让 该次股权转让 ( 划转 ) 的具体对象及价格如下 : 序号 出让方 受让方 转让出资 ( 万元 ) 转让价格 ( 元 / 股 ) 1 县医药公司 张国安 700 1.02 2 国投药业 国投高科创业 200( 划转 ) 0 3 发展公司 金敬德 4,500 4 顾时云 2,000 5 张直庆 1,300 6 王焕勇 1,060 7 潘冬仙 930 8 张琦 775 9 张南 500 10 郭卫兵 500 11 郑卫华 500 12 范敏华 500 1.143432 1-1-35
13 金持江 495 14 卢焕形 490 2001 年 11 月, 仙居有限就上述股权变更在仙居县工商行政管理局办理了变更 登记手续 上述股权变动对公司业务 管理层 经营业绩没有影响 股权变更完成后, 仙居有限的股东共计 17 名, 控股股东变更为县资产经营公司, 具体股本结构如下 : 序号 股东 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 县资产经营公司 8,000 32.00 2 金敬德 4,500 18.00 3 浙江医药 2,250 9.00 4 顾时云 2,000 8.00 5 张直庆 1,300 5.20 6 王焕勇 1,060 4.24 7 潘冬仙 930 3.72 8 张琦 775 3.10 9 张国安 700 2.80 10 张南 500 2.00 11 郭卫兵 500 2.00 12 郑卫华 500 2.00 13 范敏华 500 2.00 14 金持江 495 1.98 15 卢焕形 490 1.96 16 县医药公司 300 1.20 17 国投高科创业 200 0.80 合 计 25,000 100.00 6 2001 年 12 月, 整体变更设立股份公司 2001 年 11 月 22 日, 仙居有限召开股东会作出决议, 同意整体变更为股份公司, 全体股东作为股份公司发起人 2001 年 11 月 22 日, 仙居有限全体股东签订 关于变更设立浙江仙琚制药股份 有限公司的协议书, 协议约定 : 以经浙江天健会计师事务所有限公司审计的截 至 2001 年 11 月 30 日仙居有限净资产, 按 1:1 的比例折换为设立后的股份公司股份, 各股东持股比例不变 ; 仙居有限一切债权 债务由设立后的股份公司承继 2001 年 12 月 14 日, 浙江天健会计师事务所有限公司对该次出资进行了审验, 1-1-36
并出具了 [ 浙天会验 (2001) 第 158 号 ] 验资报告 2001 年 12 月 19 日, 浙江省人民政府企业上市工作领导小组下发 关于同意变 更设立浙江仙琚制药股份有限公司的批复 [ 浙上市 (2001)118 号 ], 同意仙居 制药有限公司变更为浙江仙琚制药股份有限公司, 注册资本为 25600 万元 2001 年 12 月 22 日, 公司召开创立大会 2001 年 12 月 28 日, 公司办理了工商登记注册手续, 领有浙江省工商行政管理 局核发的注册号为 [3300001008383] 的 企业法人营业执照 上述变更设立股份公司, 对公司业务 管理层 经营业绩 控股股东均没有 影响 公司变更设立后, 股本结构如下 : 序号 股东 股数 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 1 县资产经营公司 8,192 32.00 2 金敬德 4,608 18.00 3 浙江医药 2,304 9.00 4 顾时云 2,048 8.00 5 张直庆 1,331.2 5.20 6 王焕勇 1,085.44 4.24 7 潘冬仙 952.32 3.72 8 张琦 793.60 3.10 9 张国安 716.80 2.80 10 张南 512 2.00 11 郑卫华 512 2.00 12 范敏华 512 2.00 13 郭卫兵 512 2.00 14 金持江 506.88 1.98 15 卢焕形 501.76 1.96 16 县医药公司 307.2 1.20 17 国投高科创业 204.8 0.80 合 计 25,600 100.00 7 国投高科创业股权变更 更名 2003 年 8 月 20 日, 国家开发投资公司下发 关于国投高科技创业公司并入国 投创业投资有限公司的决定 ( 国投计财 [2003]118 号 ), 国投高科创业并入国 投创业, 同时注销国投高科创业, 原国投高科创业的资产 负债 权益以及全部 1-1-37
债权 债务均由国投创业承继 国投高科创业持有的 204.8 万股股份变更为国投 创业持有 2004 年 8 月 19 日, 国务院国有资产监督管理委员会下发 关于浙江仙琚药业 股份有限公司部分国有股持有人变更的批复 ( 国资产权 [2004]784 号 ), 同意 国投高科创业持有的公司 204.8 万股股份变更为由国投创业持有, 股份性质为国 有法人股 2006 年 5 月 10 日, 根据国家开发投资公司下发 [ 国投人资 (2006)105 号 ] 文, 国投创业更名为 国投高科技投资有限公司 该部分股权的历次股东名称变更综述如下 : 2000 年 7 月 7 日, 国投药业投资有限公司 ( 国投药业 ) 通过转让获得仙居 有限 200 万元股权 ; 2001 年 8 月 14 日, 根据国家开发投资公司的安排, 该部分股权被划转至国投 高科技创业公司 ( 国投高科创业 ); 2003 年 8 月 20 日, 国投高科创业并入国投创业投资有限公司 ( 国投创业 ); 2006 年 5 月 10 日, 国投创业更名为国投高科技投资有限公司 ( 国投高科投 资 ) 8 2007 年 2 月, 自然人郭卫兵转让股权 2007 年 2 月 15 日, 自然人郭卫兵与王挺签订 股权转让协议, 郭卫兵以将 其持有的公司 512 万股股份作价 800 万元转让给王挺 该次股权转让完成后, 公司股东构成情况如下 : 序号 股东 持股数量 ( 万股 ) 占总股本比例 (%) 1 县资产经营公司 8,192 32.00 2 金敬德 4,608 18.00 3 浙江医药 2,304 9.00 4 顾时云 2,048 8.00 5 张直庆 1,331.2 5.20 6 王焕勇 1,085.44 4.24 7 潘冬仙 952.32 3.72 8 张琦 793.6 3.10 9 张国安 716.8 2.80 10 张南 512 2.00 1-1-38
11 郑卫华 512 2.00 12 范敏华 512 2.00 13 王挺 512 2.00 14 金持江 506.88 1.98 15 卢焕形 501.76 1.96 16 县医药公司 307.2 1.20 17 国投高科投资 204.8 0.80 合 计 25,600 100.00 9 2008 年 2 月,8 名自然人股东转让部分股权 2008 年 2 月 17 日和 28 日, 公司 8 名自然人股东分别与其他 130 名自然人签署 股 份转让协议, 转让公司股份共计 4,003.9744 万股 ( 占公司总股本的 15.64%) 根据 8 名自然人股东与前述 130 名自然人曾签署的信托协议, 该 130 名自然人分别 以自有资金委托该 8 名自然人股东以其名义持有公司相应的股份 本次股份转让 协议生效后, 原信托协议解除 由于信托协议中收付的款项与本次股权转让协议 涉及款项数额相同, 故本次双方无需收付股权转让价款 委托持股关系的形成和 本次股权转让的具体情况如下 : (1) 委托持股的形成 2002 年 1 月, 委托持股当事人均以书面形式签署了 信托协议 该协议约 定 : 委托方以自有资金全权委托受托方投资仙琚制药, 明确约定委托资金的金额 和持有仙琚制药的股份数额 ; 受托方在充分尊重委托方意见并遵守委托方书面指 示 ( 如有 ) 的情况下, 行使委托方委托资金对应之仙琚制药股东权利, 包括但不 限于参加股东大会并对公司重大经营事项进行表决 ; 受托方保障委托方对仙琚制 药真实经营状况的知情权 ; 委托方作为受益人, 享有受益权 ( 包括但不限于根据 仙琚制药股东大会利润分配决议领取的分红或股息 ) (2) 委托持股存续期间信托合同当事人发生变动的情形 2002 年 1 月 1 日作为委托方签署信托协议的共有 141 人 为避免纠纷, 公司严 格控制委托人持有股权的转让 委托持股关系存续期间, 仅有 11 名委托人将其股 权转让, 受让方除一人为委托人配偶, 其余皆为其受托人 具体如下 : 序号 股权转让时间 委托人 受托人 受让人 股数 ( 万股 ) 1 2002.10.15 吴海水 168.96 2 2003.12.02 叶正宇 金敬德 金敬德 67.584 3 2004.03.16 吴美洲 67.584 1-1-39
4 2003.12.09 张平 67.584 张直庆 5 2006.03.10 张秀平张直庆 9.216 6* 2008.02.17 胡卫红应明华 33.792 7 2006.03.05 吴勇钢张南张南 7.168 8 2006.03.18 钱晓峰张琦张琦 3.072 9 2006.04.20 王双卢焕形卢焕形 4.096 10 2006.04.17 曹卫强郑卫华郑卫华 3.072 11 2006.04.21 吴敏龙潘冬仙潘冬仙 14.336 * 注 : 应明华为胡卫红配偶, 受让前通过信托协议另持有公司股份 33.792 万股 应明华为公司高管 此外, 另有两名信托协议当事人发生变化 :2002 年 1 月 1 日, 王钦福委托顾时云代持 225.28 万股, 后王钦福去世,2008 年 2 月, 其遗孀张益春签署股份转让协议受让王钦福的代持股份 ;2002 年 1 月 1 日, 张伟委托潘冬仙代持 67.584 万股,2008 年 2 月, 张伟及其配偶泮柳青与潘冬仙签署三方股份转让协议, 将原张伟委托潘冬仙代持之股份转让至泮柳青名下 发行人律师认为, 上述代持股份的变动均由双方签署书面协议, 并且约定之内容不违反法律法规禁止性规定, 且权利义务约定明确, 合法有效 本次股权转让前, 通过信托协议持有公司股权的自然人共有 130 人 (3) 本次股权转让的具体情况金敬德向 22 名自然人转让 1,055.3344 万股, 其中 : 吴军 (45.056 万股 ) 马群力 (40.96 万股 ) 周梅青(40.96 万股 ) 张燕文(110.592 万股 ) 黄铮 (51.2 万股 ) 沈熊 (67.584 万股 ) 王卫芳(102.4 万股 ) 吴定伟(51.2 万股 ) 陈弘鹏(67.584 万股 ) 赵子贲(51.2 万股 ) 张诚(40.96 万股 ) 张美蓉 (65.536 万股 ) 陈捷(52.3264 万股 ) 林江明(36.864 万股 ) 陈杰 (71.68 万股 ) 郭小斌(108.544 万股 ) 王飞鸯(1.1264 万股 ) 齐敏(1.1264 万股 ) 李卫民(1.1264 万股 ) 季胜乙(1.1264 万股 ) 陈秀萍(1.1264 万股 ) 王盈盈(45.056 万股 ) 顾时云向 43 名自然人转让 1,205.792 万股, 其中 : 曹红 (21.6064 万股 ) 曹利方 (1.1264 万股 ) 陈方青(46.08 万股 ) 陈卫华(65.536 万股 ) 陈小青 (1.1264 万股 ) 陈燕萍(1.1264 万股 ) 应慧青(45.056 万股 ) 戴猛进(67.584 万股 ) 顾光慧(1.1264 万股 ) 胡文英(1.1264 万股 ) 胡小四(2.2528 万股 ) 郏曙英 (67.584 万股 ) 金美凤(1.1264 万股 ) 李秀红(1.1264 万股 ) 李玉萍 (1.1264 万股 ) 吕月红(1.1264 万股 ) 蒋红旗(88.064 万股 ) 潘美燕(1.1264 1-1-40
万股 ) 任玉香(1.1264 万股 ) 沈爱萍(1.1264 万股 ) 田振荣(1.1264 万股 ) 王海平 (1.1264 万股 ) 王华平(1.1264 万股 ) 王焕明(1.1264 万股 ) 吴洪连 (1.1264 万股 ) 颜加平(45.056 万股 ) 杨建明(65.536 万股 ) 杨亚琴(11.3664 万股 ) 应慧娟(1.1264 万股 ) 张海青(1.1264 万股 ) 张伟中(65.536 万股 ) 张小华 (51.8464 万股 ) 张杏芬(45.056 万股 ) 张益春(225.28 万股 ) 张青 (67.584 万股 ) 赵静(45.056 万股 ) 赵伟荣(45.056 万股 ) 郑汉武(71.8848 万股 ) 郑金恋(1.1264 万股 ) 郑金龙(1.1264 万股 ) 郑卫东(36.864 万股 ) 朱康俊 (1.1264 万股 ) 朱亚君(1.1264 万股 ) 张直庆向 24 名自然人转让 671.4368 万股, 其中 : 陶健 (67.584 万股 ) 应明华 (67.584 万股 ) 朱春芬(25.6 万股 ) 尹健莺(45.056 万股 ) 王明福(225.28 万股 ) 张雪琴(1.1264 万股 ) 张文文(1.1264 万股 ) 徐斌斌(1.1264 万股 ) 吴姚美 (1.1264 万股 ) 王正明(1.1264 万股 ) 王卫平(1.1264 万股 ) 王丽娟 (1.1264 万股 ) 泮淑红(1.1264 万股 ) 潘静斐(1.1264 万股 ) 李晓君(1.1264 万股 ) 李慧萍(1.1264 万股 ) 陈雪琴(1.1264 万股 ) 陈建强(1.1264 万股 ) 陈荷芬 (1.1264 万股 ) 徐美珠(2.2528 万股 ) 姚桂林(45.056 万股 ) 陆东海 (42.0864 万股 ) 吴天飞(67.584 万股 ) 冯永华(67.584 万股 ) 潘冬仙向 24 名自然人转让 546.4064 万股, 其中 : 郑建山 (45.056 万股 ) 余建强 (65.536 万股 ) 张美平(65.536 万股 ) 王丽红(65.536 万股 ) 张椒华 (55.296 万股 ) 王新伟(20.48 万股 ) 李伟华(65.536 万股 ) 泮柳青(67.584 万股 ) 郑聪琇(67.584 万股 ) 朱美琴(1.1264 万股 ) 朱丽娥(1.1264 万股 ) 朱康财 (2.2528 万股 ) 周玉林(1.1264 万股 ) 周清河(1.1264 万股 ) 张卫平 (1.1264 万股 ) 吴雪飞(1.1264 万股 ) 吴王兴(1.1264 万股 ) 王云鹏(1.1264 万股 ) 王小平(1.1264 万股 ) 王玲玲(1.1264 万股 ) 马华虹(1.1264 万股 ) 柯华媚 (1.1264 万股 ) 陈贵平(1.1264 万股 ) 崔爱琴(11.3664 万股 ) 张琦向 3 名自然人转让 163.84 万股, 其中 : 张虹 (51.2 万股 ) 泮永福(57.344 万股 ) 吴国爱(55.296 万股 ) 张南向 3 名自然人转让 99.328 万股, 其中 : 徐明 (88.064 万股 ) 赵鉴松(5.12 万股 ) 秦月(6.144 万股 ) 卢焕形向 2 名自然人转让 118.784 万股, 其中 : 张文 (55.296 万股 ) 郑春华 (63.488 万股 ) 1-1-41
郑卫华向 9 名自然人转让 143.0528 万股, 其中 : 方建伟 (67.584 万股 ) 张 宇松 (67.584 万股 ) 徐仁树(1.1264 万股 ) 徐海光(1.1264 万股 ) 吴陆义 (1.1264 万股 ) 吴丽芳(1.1264 万股 ) 吴华芬(1.1264 万股 ) 王仙平(1.1264 万股 ) 吕忠伟(1.1264 万股 ) 信托持股有关自然人的身份情况如下 : 序号 股东姓名 股数 ( 万股 ) 身份情况 1 金敬德 3,552.6656 公司董事长 2 顾时云 842.208 原公司副总经理 现已退休 3 张直庆 659.7632 一车间经理 4 张琦 629.76 公司副总经理 5 张南 412.672 原公司办公室主任, 现公司董事会秘书 6 潘冬仙 405.9136 原公司六车间经理, 现已退休 7 卢焕形 382.976 原公司副总经理 现公司监事会主席 8 郑卫华 368.9472 原二车间经理, 现八车间经理 9 王明福 225.28 原公司党委副书记,2005 年 11 月退休 10 张益春 225.28 原公司副总配偶 四车间员工, 现已退休 11 张燕文 110.592 原公司中心化验室主任配偶 12 郭小斌 108.544 原公司销售一部经理,2004 年 7 月离职 13 王卫芳 102.4 原产品开发部药品注册经理, 现任技术开发公司副总 14 徐明 88.064 原销售三部经理,2007 年 12 月离职 15 蒋红旗 88.064 原五车间经理, 现为行政事务部经理 16 郑汉武 71.8848 原销售地区经理,2006 年 3 月离职 17 陈杰 71.68 公司副总经理 18 陈弘鹏 67.584 原产品开发部经理, 现任技术开发公司总经理 19 戴猛进 67.584 原工程部经理, 现任公司副总经理 20 方建伟 67.584 原四车间书记, 现台州仙琚工作 21 郏曙英 67.584 天台药业工会副主席 22 泮柳青 67.584 原行政事务部经理配偶 23 沈熊 67.584 原公司副总经理,2008 年 5 月离职 24 陶健 67.584 采购部副经理 25 应明华 67.584 原一车间经理, 现公司副总经理 26 张宇松 67.584 原二车间经理, 现公司总经理 27 吴天飞 67.584 原一车间经理, 现任台州仙琚副总经理 28 冯永华 67.584 原八车间主任,2007 年 12 月离职 29 郑聪琇 67.584 应用技术部经理 30 张青 67.584 原七车间主任, 现阳光生物副总经理 31 陈卫华 65.536 原公司财务部副经理,2007 年 12 月离职 32 李伟华 65.536 原四车间副主任,2002 年 10 月离职 33 王丽红 65.536 原财务部副经理,2007 年 12 月离职 34 杨建明 65.536 EHS 部经理 35 余建强 65.536 原六车间副主任, 现任海盛化工副总经理 1-1-42
36 张美平 65.536 原财务部主管,2007 年 12 月退休 37 张美蓉 65.536 原四车间副主任,2007 年 8 月退休 38 张伟中 65.536 原人力资源部经理,2008 年 9 月离职 39 郑春华 63.488 应用技术部副经理 40 泮永福 57.344 原公司工会副主席, 现公司职工之家主管 41 吴国爱 55.296 原七车间副主任,2007 年 12 月离职 42 张椒华 55.296 行政事务部副经理 43 张文 55.296 信息部经理 44 陈捷 52.3264 原产品开发部药品注册经理, 现在阳光生物工作 45 张小华 51.8464 销售骨干业务员 46 黄铮 51.2 原市场部产品经理,2002 年 7 月离职 47 吴定伟 51.2 产品开发部药品注册经理 48 张虹 51.2 原财务部经理,2008 年 12 月离职 49 赵子贲 51.2 六车间副经理 50 陈方青 46.08 原产品开发部药品注册经理,2003 年 6 月离职 51 王盈盈 45.056 原公司部门经理配偶, 52 吴军 45.056 原国贸部经理,2006 年 6 月离职 53 颜加平 45.056 生产管理部副经理 54 姚桂林 45.056 行政事务部餐饮经理 55 尹健莺 45.056 原八车间副主任,2007 年 8 月退休 56 应慧青 45.056 四车间经理 57 张杏芬 45.056 原三车间副主任,2007 年 12 月离职 58 赵静 45.056 四车间员工, 原办公室副主任配偶 59 赵伟荣 45.056 原销售一部经理,2003 年 7 月离职 60 郑建山 45.056 原六车间主任, 已离职 61 陆东海 42.0864 人力资源部副经理 62 马群力 40.96 原产品开发办信息经理,2005 年 2 月离职 63 张诚 40.96 四车间设备工程师 64 周梅青 40.96 原产品开发办药品注册经理,2004 年 7 月离职 65 林江明 36.864 销售公司商务部经理 66 郑卫东 36.864 原应用技术部经理,2006 年 4 月离职 67 朱春芬 25.6 工程部工程师 68 曹红 21.6064 三车间技术骨干 69 王新伟 20.48 原动力设备部副经理 70 崔爱琴 11.3664 原行政事务部业务主管,2007 年 11 月退休 71 杨亚琴 11.3664 原工程部工程师,2002 年 9 月离职 72 秦月 6.144 销售业务员 73 赵鉴松 5.12 原市场部产品副经理,2003 年 3 月离职 74 胡小四 2.2528 质保部员工 75 徐美珠 2.2528 一车间员工 76 朱康财 2.2528 六车间员工 77 曹利方 1.1264 五车间员工 78 陈贵平 1.1264 应用技术部员工 1-1-43
79 陈荷芬 1.1264 一车间员工 80 陈建强 1.1264 原公司人力资源部员工, 现在台州仙琚工作 81 陈小青 1.1264 原五车间员工,2007 年 3 月退休 82 陈秀萍 1.1264 国贸部业务员 83 陈雪琴 1.1264 原公司一车间员工, 现已退休 84 陈燕萍 1.1264 四车间员工 85 顾光慧 1.1264 五车间员工 86 胡文英 1.1264 四车间员工 87 季胜乙 1.1264 动力设备部员工 88 金美凤 1.1264 四车间员工 89 柯华媚 1.1264 动力设备部员工 90 李慧萍 1.1264 中心化验室员工 91 李卫民 1.1264 原二车间员工,2002 年 6 月离职 92 李晓君 1.1264 中心化验室员工 93 李秀红 1.1264 四车间员工 94 李玉萍 1.1264 原四车间员工,2002 年 5 月离职 95 吕月红 1.1264 原四车间员工,2003 年 8 月退休 96 吕忠伟 1.1264 二车间员工 97 马华虹 1.1264 动力设备部员工 98 潘静斐 1.1264 企管部员工 99 潘美燕 1.1264 行政事务部员工 100 泮淑红 1.1264 原一车间员工,2008 年 4 月离职 101 齐敏 1.1264 三车间员工 102 任玉香 1.1264 原三车间员工,2005 年 6 月退休 103 沈爱萍 1.1264 四车间员工 104 田振荣 1.1264 企管部员工 105 王飞鸯 1.1264 五车间员工 106 王海平 1.1264 原工程部员工,2002 年 3 月离职 107 王华平 1.1264 一车间员工 108 王焕明 1.1264 原公司七车间员工,2003 年 6 月离职 109 王丽娟 1.1264 原人力资源部员工,2004 年 3 月离职 110 王玲玲 1.1264 动力设备部员工 111 王卫平 1.1264 四车间员工 112 王仙平 1.1264 原销售公司拓展部配送代表,2006 年 12 月退休 113 王小平 1.1264 原动力设备部员工,2003 年 1 月离职 114 王云鹏 1.1264 动力设备部员工 115 王正明 1.1264 原一车间员工,2006 年 4 月离职 116 吴洪连 1.1264 原公司行政事务部员工配偶 117 吴华芬 1.1264 原公司员工,2002 年 9 月离职 118 吴丽芳 1.1264 二车间员工 119 吴陆义 1.1264 行政事务部员工 120 吴王兴 1.1264 生产管理部员工 121 吴雪飞 1.1264 动力设备部员工 1-1-44
122 吴姚美 1.1264 销售公司商务部员工 123 徐斌斌 1.1264 原一车间员工,2004 年 4 月离职 124 徐海光 1.1264 二车间员工 125 徐仁树 1.1264 原二车间员工,2002 年 12 月退休 126 应慧娟 1.1264 生产管理部员工 127 张海青 1.1264 四车间员工 128 张卫平 1.1264 二车间员工 129 张文文 1.1264 原公司员工,2006 年 8 月退休 130 张雪琴 1.1264 一车间员工 131 郑金恋 1.1264 原七车间员工,2005 年 3 月退休 132 郑金龙 1.1264 生产管理部员工 133 周清河 1.1264 六车间员工 134 周玉林 1.1264 原行政事务部员工,2004 年 10 月离职 135 朱康俊 1.1264 原工程部员工,2005 年 5 月离职 136 朱丽娥 1.1264 原四车间员工,2004 年 3 月退休 137 朱美琴 1.1264 中心化验室员工 138 朱亚君 1.1264 国贸部业务员 除上述人员外, 公司还有 5 名自然人股东, 其入股时间及身份情况如下 : 序号股东姓名入股时间股数 ( 万股 ) 身份情况 备注 1 王焕勇 2001.11 1,085.44 仙居欢喜礼品有限公司董事长兼总经理 从发展公司受让 2 范敏华 2001.11 512 杭州赛利药物研究所有限公司董事长 从发展公司受让 3 郭卫兵 2001.11 512 从事化工原料经营 从发展公司受让,2007 年 2 月因资金周转需要转让给王挺 4 金持江 2001.11 506.88 原公司副总经理, 现任职于仙居县发改局 从发展公司受让 5 张国安 2001.11 716.80 原县医药公司董事长, 现退休 从县医药公司受让 6 王挺 2007.2 512 杭州意达进出口有限公 2007 年 2 月从郭卫兵司董事长受让 公司吸收外部股东入股的原因是,2001 年 11 月, 在发展公司向公司员工转让 股权的过程中, 由于该部分股份不同于以前很多公司发行的内部职工股, 即使公 司股票上市, 按照当时的规定, 这部分股份也不能上市流通, 因此, 公司员工认 购并不踊跃, 存在一定资金缺口 为缓解员工出资压力, 公司接洽了部分当地经 济实力较强的个体经营人士, 最后确定了 3 名有认购意向的投资者 这 3 名外部投 资者共计认购了 2,060 万元的股权 ( 其中王焕勇 1,060 万元, 范敏华 500 万元, 郭 卫兵 500 万元, 变更设立股份公司时折为现股数 ) 此外, 张国安所持股权系从 1-1-45
县医药公司受让获得 截至本签署日, 公司股东及持股情况具体如下 : 序号 股东名称 股数 ( 万股 ) 占比 (%) 序号 股东名称股数 ( 万股 ) 占比 (%) 1 县资产经营公司 8,192 32.00 75 郑卫东 36.864 0.144 2 金敬德 3,552.6656 13.88 76 朱春芬 25.6 0.100 3 浙江医药 2,304 9.00 77 曹红 21.6064 0.084 4 王焕勇 1,085.44 4.24 78 王新伟 20.48 0.080 5 顾时云 842.208 3.29 79 崔爱琴 11.3664 0.044 6 张直庆 659.7632 2.58 80 杨亚琴 11.3664 0.044 7 张国安 716.8 2.80 81 秦月 6.144 0.024 8 张琦 629.76 2.46 82 赵鉴松 5.12 0.020 9 范敏华 512 2.00 83 胡小四 2.2528 0.0088 10 王挺 512 2.00 84 徐美珠 2.2528 0.0088 11 金持江 506.88 1.98 85 朱康财 2.2528 0.0088 12 潘冬仙 405.9136 1.59 86 曹利方 1.1264 0.0044 13 张南 412.672 1.61 87 陈贵平 1.1264 0.0044 14 卢焕形 382.976 1.50 88 陈荷芬 1.1264 0.0044 15 郑卫华 368.9472 1.44 89 陈建强 1.1264 0.0044 16 县医药公司 307.2 1.20 90 陈小青 1.1264 0.0044 17 王明福 225.28 0.88 91 陈秀萍 1.1264 0.0044 18 张益春 225.28 0.88 92 陈雪琴 1.1264 0.0044 19 国投高科投资 204.8 0.80 93 陈燕萍 1.1264 0.0044 20 张燕文 110.592 0.43 94 顾光慧 1.1264 0.0044 21 郭小斌 108.544 0.42 95 胡文英 1.1264 0.0044 22 王卫芳 102.4 0.40 96 季胜乙 1.1264 0.0044 23 徐明 88.064 0.34 97 金美凤 1.1264 0.0044 24 蒋红旗 88.064 0.34 98 柯华媚 1.1264 0.0044 25 郑汉武 71.8848 0.28 99 李慧萍 1.1264 0.0044 26 陈杰 71.68 0.28 100 李卫民 1.1264 0.0044 27 陈弘鹏 67.584 0.26 101 李晓君 1.1264 0.0044 28 戴猛进 67.584 0.26 102 李秀红 1.1264 0.0044 29 方建伟 67.584 0.26 103 李玉萍 1.1264 0.0044 30 郏曙英 67.584 0.26 104 吕月红 1.1264 0.0044 31 泮柳青 67.584 0.26 105 吕忠伟 1.1264 0.0044 32 沈熊 67.584 0.26 106 马华虹 1.1264 0.0044 33 陶健 67.584 0.26 107 潘静斐 1.1264 0.0044 34 应明华 67.584 0.26 108 潘美燕 1.1264 0.0044 35 张宇松 67.584 0.26 109 泮淑红 1.1264 0.0044 36 吴天飞 67.584 0.26 110 齐敏 1.1264 0.0044 1-1-46
37 冯永华 67.584 0.26 111 任玉香 1.1264 0.0044 38 郑聪琇 67.584 0.26 112 沈爱萍 1.1264 0.0044 39 张青 67.584 0.26 113 田振荣 1.1264 0.0044 40 陈卫华 65.536 0.26 114 王飞鸯 1.1264 0.0044 41 李伟华 65.536 0.26 115 王海平 1.1264 0.0044 42 王丽红 65.536 0.26 116 王华平 1.1264 0.0044 43 杨建明 65.536 0.26 117 王焕明 1.1264 0.0044 44 余建强 65.536 0.26 118 王丽娟 1.1264 0.0044 45 张美平 65.536 0.26 119 王玲玲 1.1264 0.0044 46 张美蓉 65.536 0.26 120 王卫平 1.1264 0.0044 47 张伟中 65.536 0.26 121 王仙平 1.1264 0.0044 48 郑春华 63.488 0.25 122 王小平 1.1264 0.0044 49 泮永福 57.344 0.22 123 王云鹏 1.1264 0.0044 50 吴国爱 55.296 0.22 124 王正明 1.1264 0.0044 51 张椒华 55.296 0.22 125 吴洪连 1.1264 0.0044 52 张文 55.296 0.22 126 吴华芬 1.1264 0.0044 53 陈捷 52.3264 0.20 127 吴丽芳 1.1264 0.0044 54 张小华 51.8464 0.20 128 吴陆义 1.1264 0.0044 55 黄铮 51.2 0.20 129 吴王兴 1.1264 0.0044 56 吴定伟 51.2 0.20 130 吴雪飞 1.1264 0.0044 57 张虹 51.2 0.20 131 吴姚美 1.1264 0.0044 58 赵子贲 51.2 0.20 132 徐斌斌 1.1264 0.0044 59 陈方青 46.08 0.180 133 徐海光 1.1264 0.0044 60 王盈盈 45.056 0.176 134 徐仁树 1.1264 0.0044 61 吴军 45.056 0.176 135 应慧娟 1.1264 0.0044 62 颜加平 45.056 0.176 136 张海青 1.1264 0.0044 63 姚桂林 45.056 0.176 137 张卫平 1.1264 0.0044 64 尹健莺 45.056 0.176 138 张文文 1.1264 0.0044 65 应慧青 45.056 0.176 139 张雪琴 1.1264 0.0044 66 张杏芬 45.056 0.176 140 郑金恋 1.1264 0.0044 67 赵静 45.056 0.176 141 郑金龙 1.1264 0.0044 68 赵伟荣 45.056 0.176 142 周清河 1.1264 0.0044 69 郑建山 45.056 0.176 143 周玉林 1.1264 0.0044 70 陆东海 42.0864 0.164 144 朱康俊 1.1264 0.0044 71 马群力 40.96 0.160 145 朱丽娥 1.1264 0.0044 72 张诚 40.96 0.160 146 朱美琴 1.1264 0.0044 73 周梅青 40.96 0.160 147 朱亚君 1.1264 0.0044 74 林江明 36.864 0.144 合计 25600 100 截至本签署日, 公司自然人股东均已承诺 : 不存在委托他人持有 1-1-47
仙琚制药股份, 也不存在代任何第三人间接持有仙琚制药股份的情形 发行人律师认为, 仙琚制药原部分股东存在的信托持股情况的形成 解除均真实 合法 有效 ; 相关当事人的股份转让行为不违反法律法规的规定, 且已履行完毕并办理工商备案手续, 股份转让合法 合规 真实 有效, 故不存在法律纠纷或潜在的风险 10 省级国资部门关于公司历史上涉及国有股权转让的意见 2004 年 11 月 30 日, 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会出具了 关于确认浙江仙琚制药股份有限公司 ( 原仙居制药有限公司 ) 历史上涉及国有股权转让合法有效的复函 [ 浙国资法产 (2004)90 号 ], 确认 : 浙江仙琚制药股份有限公司 ( 原仙居制药有限公司 ) 历史上涉及国有股权转让交易符合当时国家有关国有股股权转让的规定 ( 二 ) 重大资产处置情况 1 2006 年, 转让浙江仙居仙乐药业有限公司股权仙乐药业成立于 1995 年 11 月 20 日, 注册资金 300 万元, 本公司出资 135 万元, 占 45%; 自然人叶波出资 120 万元, 占 40%; 自然人叶晶晶出资 45 万元, 占 15%, 法定代表人为叶波 该公司主要从事医药中间体制造和销售 2006 年 9 月 8 日, 经公司董事会批准, 公司将所持有的浙江仙居仙乐药业有限公司 45% 股权全部转让给叶波, 转让价格为 135 万元 2 2006 年, 转让北京仙琚兴业医院管理有限公司股权 2006 年 12 月 26 日, 经公司控股子公司仙琚置业股东会审议批准, 仙琚置业与北京世纪正通商贸有限公司签订了 股权转让协议, 约定仙琚置业以 600 万元价格将其持有的兴业公司 890 万股股权转让给北京世纪正通商贸有限公司 2006 年 12 月 29 日, 仙琚置业收到股权转让款 400 万元 2007 年 3 月 15 日, 兴业公司已就上述股权变更办理了工商变更登记手续 截至 2007 年末, 仙琚置业已收到全部股权转让款 本次股权转让前, 兴业公司净资产为负数, 公司 2006 年因上述股权转让实现收益 1,898.11 万元 五 历次验资情况 ( 一 )2000 年 6 月仙居有限设立验资 2000 年 6 月 23 日, 仙居安洲会计师事务所对仙居有限各股东出资真实性 合 1-1-48
上海三合生物技术有限公司浙江天台药业有限公司台州仙琚药业有限公司江仙居制药销售有限公司仙琚制药首次公开发行股票 法性进行了审验, 并出具了 [ 安洲验字 (2000)65 号 ] 验资报告, 验证各股东出资已全部到位 ( 二 )2001 年 12 月, 整体变更设立股份有限公司的验资 2001 年 12 月 14 日, 浙江天健会计师事务所有限公司对仙居有限整体变更为股份公司的实收资本情况进行了审验并出具了 [ 浙天会验 (2001) 第 158 号 ] 验资报告 根据该 验资报告, 公司已将仙居有限截至 2001 年 11 月 30 日的净资产 256,000,000.00 元按 1 1 的比例折合股份总额 256,000,000 股, 每股面值 1 元, 公司总股本 256,000,000.00 元 六 发行人及主要股东 实际控制人的组织结构 ( 一 ) 发行人股权架构图浙仙居县财政局 100% 浙江医药股份有限公司 浙江省仙居县资产经营公司 金敬德 其它 144 个自然人股东 9% 32% 13.88% 45.12% 江仙琚制药技术开发有限公司台浙州海盛化工有限公司60% 80% 上海承琚生物科技有限公司 杭州能可爱心医疗科技有限公司 江仙琚置业有限公司76.5% 杭州哼哈口腔医院有限公司 浙江仙居阳光生物制品有限公司浙江仙琚制药股份有限公司 72% 90% 61.2% 90% 48% 47.5% 40% 37.5% 1-1-49
1-1-50 ( 二 ) 发行人的内部组织结构股东大会应用技术部市场部销售管理部监事会董事会董事会秘书战略发展委员会提名委员会薪酬与考核委员会总经理产品开发部工程建设部实验部行政事务部人力资源部质量保证部信息部企业发展管理部生产管理部EHS 部设备动力部董秘办销售各部审计部各生产车间采购部财务部中心化验室国际注册部审计委员会
1-1-51 ( 三 ) 控股股东浙江省仙居县资产经营公司的组织结构图仙居县广信食品有限公司仙居县平安民爆有限公司仙居县中兴物产有限公司仙居县华莹矿业有限公司仙居县惠丰农机有限公司仙居县惠能燃料有限公司仙居县长安机动车培训有限公司仙居县皤滩旅游发展有限公司仙居热电有限公司台州先顶液压有限公司台州南峰药业有限公司浙江仙琚制药股份有限公司仙居县医药公司仙居县宏宇建筑有限公司仙居县淡竹原始森林旅游公司台州路达投资公司100% 100% 100% 100% 72.57% 54.95% 100% 93.81% 39.09% 30% 15% 32% 20% 48.17% 37.5% 21.57% 仙居县卫生用品厂35% 副总经理总经理财务部投资管理部董( 监) 事管理处行政事务管理部
( 四 ) 发行人各职能部门的职责 1 财务部: 制定公司内部各项财务管理制度及财务收支审批程序 ; 负责公司的日常的会计核算和财务预算工作 ; 参与公司经济项目方案的财务论证, 合理筹划税收 ; 跟踪年报和中报的审计工作 2 董秘办: 负责保持与证券监督管理部门 证券交易所及各中介机构的联系 ; 及时 规范 准确披露有关信息 ; 负责或参与公司拟投资项目的方案初拟 汇报或申报工作 ; 负责或参与公司董事会决定的有关资产重组 兼并收购 资产出售 证券投资等项目的可行性研究 方案设计 监督等工作 3 生产管理部: 为公司生产有序运行提供保障 主要负责生产系统的计划管理工作及相关辅助计划 仓储管理 生产调度 4 质量保证部: 保证公司质保体系高效运行, 提升产品竞争力, 对涉及产品质量活动的全过程进行有效的监控 ; 负责公司申报 GMP 认证的有关工作 5 EHS 部 : 促进公司经济效益 社会效益 环境效益的均衡发展 具体负责制定公司环保政策和制度, 负责对企业的环保政策与制度的实施工作的监督与考核 负责公司环保体系的策划 建立以及环保的规划工作, 三废的监督 处置和三废处理站的运行管理工作, 负责公司日常环境监测, 安全管理 生产系统的安全培训教育和评价 安全巡检 事故调查分析等安全管理工作等 6 设备动力部: 为公司生产正常运行提供保障 负责公司新建工程及改造项目的工程安装工作 ; 公司各车间设备 设施的检修 维护 保养工作 ; 公司房屋土建部分的维修工作 ; 所有电器设备的维护保养 检修工作 ; 生产过程中制冷 压缩空气 水 蒸汽的提供与管理 7 采购部: 主要负责供应商管理和物资采购管理 根据公司的业务对相关物资的需要情况, 了解分析供求市场的情况, 收集建立供应商档案, 会同相关部门进行评估选择工作, 建立合格供应商名录 根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购 8 人力资源部: 负责公司员工的招收录用 培训 考核 调配 薪酬 晋级提升和辞退等人员管理工作 ; 按照公司经营发展目标和计划, 组织制定包括激励机制 薪酬方案 员工个人发展计划 人员扩充计划在内的人力资源规划 9 行政事务部: 负责公司小型车辆的管理 使用 调度工作 ; 负责公司内 1-1-52
部的消防管理工作, 制定相应的制度, 并督促落实 ; 负责做好公司重点部门的治安管理工作, 制定公司的治安防范措施及制度 10 企业发展管理部: 负责公司有关文件和会议材料的起草工作, 负责部门车间的绩效考核以及经济责任制的测定 信息的收集和报送, 任务的督促落实 ; 负责档案的收集 整理 立卷 归档 保管和提供查阅等工作 ; 保障公司日常运行的稳定 规范, 为公司制定可持续发展的战略提供参考 11 信息部: 负责公司信息化平台的实施 推广和维护工作, 为公司提供信息支持, 保障公司信息流通的快捷 安全 有效, 负责不同信息平台的整合与接口工作 ; 为各部门网络信息作技术支持和技术培训 12 应用技术部: 不断提升技术应用的水平, 保证高效率的生产 具体负责公司现有产品工艺技术的改进 提高 ; 组织公司技术创新工作并进行成果鉴定 ; 新产品 ( 工艺 ) 中试的论证 鉴定与接受工作以及公司设备更新 技术改造和扩产的相关工艺技术工作 应用技术部和产品开发部下设若干科室 13 产品开发部: 为公司不断提供新技术 新产品 保持企业竞争力 具体职责为提出公司新产品的立项建议, 负责新产品立项技术可行性 知识产权等内容的调研工作 负责新产品临床前研究 临床研究 申报生产工作的组织与实施 14 实验部: 为公司不断提供新技术 新工艺, 保持技术领域的竞争优势 具体而言, 负责公司新产品的工艺技术研究 ; 公司新产品技术引进 小试实验 中试放大 指导生产工作以及新工艺 新技术研发动态的信息收集 15 工程建设部: 为公司提供优良的生产设施 具体负责公司工程项目立项管理及组织可行性研究报告的编制 ; 负责与工程相关的外部联系 ; 负责工程项目的进度管理监督, 及时做好竣工项目验收决算 ; 负责工程招标投标管理 设备安装施工管理 ; 电气 消防器材安装管理等 16 销售管理部: 销售客户档案 合同的管理, 发货程序的管理, 销售产品运输的管理 17 审计部: 保障公司内部财务体系的规范运行, 建设公司的内控体系 负责审查公司 ( 包括子公司 ) 财务收支和各项业务活动 ; 评审内部控制系统的有效性和适当性 18 生产各车间: 主要包括原料药 制剂生产车间, 一 二 六 八车间为原料药生产车间 ; 三 四 五车间为制剂生产车间 1-1-53
19 市场部: 负责各产品市场营销的策划, 品牌的推广 企业形象的宣传, 负责产品在终端市场的临床应用推广活动, 负责各产品市场信息的调查分析 20 中心化验室: 负责原辅料 包装材料 标签 中间体 ( 包括中间控制 ) 成品的取样 检验 留样, 并出具检验报告 ; 负责分析方法开发 验证, 产品国内外注册质量研究工作 21 国际注册部: 负责制订公司产品国外注册工作计划, 并组织 跟踪实施 ; 负责组织编制工厂主文件 产品国外注册 DMF 等相关文件 DMF 文件变更及申报工作 ; 并负责与产品相关的变更的审核 ( 五 ) 发行人的下属控股参股公司 1 公司下属 7 家控股子公司 (1) 销售公司 该公司成立于 2003 年 2 月 20 日, 注册资本和实收资本均为 1,300 万元, 住 所为浙江省仙居县仙药路 1 号 本公司持有该公司 72% 的股权,38 名自然人持有 该公司 28% 的股权 该公司主要从事药品批发零售业务 销售公司股东构成如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 占注册资本的比例 (%) 1 仙琚制药 936 72 2 沈熊 50 3.85 3 李政 20 1.54 4 朱伟江 20 1.54 5 徐小芳 20 1.54 6 朱日升 15 1.15 7 王卫东 15 1.15 8 陈茵 15 1.15 9 林江明 15 1.15 10 张宵洪 13 1 11 潘波 10 0.77 12 朱卫军 10 0.77 13 应旭东 10 0.77 14 谢丽 10 0.77 15 周舒翔 10 0.77 16 吴伟木 10 0.77 17 洪涛 10 0.77 18 陈军华 10 0.77 1-1-54
19 应创新 5 0.38 20 周爱央 5 0.38 21 王华 5 0.38 22 刘荣 5 0.38 23 齐春燕 5 0.38 24 沈忠太 5 0.38 25 李勇强 5 0.38 26 应迎红 5 0.38 27 余洪 5 0.38 28 李涛 5 0.38 29 童舜淼 5 0.38 30 吴森祥 5 0.38 31 李成 5 0.38 32 俞荣斌 5 0.38 33 叶子武 5 0.38 34 郭小健 5 0.38 35 齐利平 5 0.38 36 张驰 5 0.38 37 潘朝派 5 0.38 38 泮晨辉 3 0.23 39 陈伟斌 3 0.23 总计 1300 100 公司总经理张宇松担任该公司董事长兼总经理 沈熊已于 2008 年 5 月离职 外, 该公司自然人股东均为其员工 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据如下 : 单位 : 万元 时间 期末资产总额 期末净资产额 营业收入 净利润 2008 年 17,731.05 272.50 61,768.31 136.76 2009 年 1-6 月 18,801.73-211.25 31,492.92-483.75 (2) 海盛化工 该公司成立于 2000 年 12 月 29 日, 注册资本和实收资本均为 500 万元, 住 所为临海市沿海工业园区 本公司持有该公司 61.2% 的股权, 自然人陈济谷持有 该公司 38.8% 的股权 公司总经理张宇松担任该公司董事长 该公司主要从事维 生素 D3 和医药中间体制造加工业务 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据如下 : 1-1-55
单位 : 万元时间期末资产总额期末净资产额营业收入净利润 2008 年 5,867.66 1,562.63 5,248.68 177.49 2009 年 1-6 月 5,356.69 1,259.76 722.50-302.87 (3) 仙琚置业该公司成立于 2003 年 6 月 27 日, 住所为杭州市文一路 40 号, 注册资本和实收资本均为 5,000 万元 该公司主要从事实业投资 本公司持有该公司 90% 的股权, 自然人金玉森持有该公司 10% 的股权 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据 ( 母公司 ) 如下 : 单位 : 万元时间期末资产总额期末净资产额营业收入净利润 2008 年 8,247.61 3,165.29 577.25-254.10 2009 年 1-6 月 9,763.57 2,845.25 237.99-320.04 (4) 技术开发公司该公司成立于 2004 年 1 月 7 日, 住所为杭州市文一路 40 号, 注册资本和实收资本均为 500 万元 该公司主要从事化学药品技术开发及服务 本公司持有该公司 90% 的股权, 公司副总经理应明华持有该公司 10% 的股权 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据 ( 母公司 ) 如下 : 单位 : 万元时间期末资产总额期末净资产额营业收入净利润 2008 年 483.31 213.80 920.00-15.08 2009 年 1-6 月 563.49 205.45 384.00-8.35 (5) 能可爱心该公司成立于 2003 年 12 月 30 日, 住所为杭州经济开发区 M12-23-1 地块, 注册资本和实收资本均为 565 万欧元 该公司主要从事医用仪器 ( 心脏起博器 ) 研发 生产 销售 本公司控股子公司仙琚置业持有该公司 60% 的股权, 西班牙能可爱心公司持有该公司 40% 的股权 能可爱心于 2008 年 8 月 4 日获得浙江省食品药品监督管理局换发的新 医疗器械生产企业许可证 ( 浙食药监械生产许 20080019 号 ), 获得了从事心脏起 1-1-56
搏器及相关介入器材 ( 三类医疗器械 ) 和医用高分子材料制品 ( 二类医疗器械 ) 的生产许可 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据如下 : 单位 : 万元 时间 期末资产总额 期末净资产额 营业收入 净利润 2008 年 8,518.63 3,326.26 0-774.62 2009 年 1-6 月 6,802.81 2,952.26 72.77-374.00 (6) 哼哈医院 该公司成立于 2006 年 4 月 18 日, 住所为杭州市古墩路 20 号, 注册资本与 实收资本均为 1,092.17 万元 该公司主要从事口腔内科 口腔颌面外科医疗 公司控股子公司仙琚置业持有该公司 76.50% 的股权, 韦入丹持股 10% 核心技术 和管理人员盛祖立持股 5% 李诗佩持股 5% 陈峰持股 3.5% 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据如下 : 单位 : 万元 时间 期末资产总额 期末净资产额 营业收入 净利润 2008 年 1,283.59 725.13 602.31-60.11 2009 年 1-6 月 1,238.74 674.14 325.13-50.99 (7) 上海承琚 该公司成立于 2005 年 7 月 13 日, 住所为上海龙吴路 2715 号 2 号楼 316-318 室, 注册资本和实收资本均为 300 万元 该公司主要从事化学药品技术开发 及服务 该公司成立时, 本公司控股子公司技术开发公司持有其 80% 的股权, 自 然人江南持有其 20% 的股权 2006 年 11 月, 江南将其股权转让给陈弘鹏 公司 副总经理应明华担任该公司董事长 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计, 该公司 2008 年及 2009 年 1-6 月主要财务数据如下 : 单位 : 万元 时间 期末资产总额 期末净资产额 营业收入 净利润 2008 年 82.99 47.86 0-38.03 2009 年 1-6 月 63.49 28.38 0-19.48 2 发行人下属 4 家参股公司 1-1-57